SES-imagotag — AGM Information 2021

Jun 30, 2021

SES-imagotag : Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2021 Compte-rendu et Résultats des votes

Les actionnaires de la société SES-imagotag, société anonyme au capital de 31.517.416 euros divisé en 15.758.708 actions de 2 euros chacune, dont le siège est sis à 55, place Nelson Mandela à Nanterre (92000) (ci-après « SES-imagotag » ou la « Société »), se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, sur convocation faite par avis de convocation paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 28 mai 2021, par avis publié dans le journal d'annonces légales dans l'édition du 28 mai 2021, et par courriers adressés aux actionnaires inscrits nominatifs.

L'Assemblée s'est tenue en présentiel au siège de la Société et a également été retransmise en direct permettant ainsi aux actionnaires à distance de suivre les débats et poser leurs questions.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Thierry GADOU, Président-Directeur Général et administrateur de la Société.

Nombre total d'actions : 15.758.708

Nombre de droits de vote exerçables : 15.753.713 ¹ Nombre d'actions détenues par les actionnaires présents ou représentés : 12.059.623 Proportion du capital représenté : 76,55 %

	Nombre	Nombre	Nombre
	d'actionnaires	d'actions	De voix
Présents à l'Assemblée ou représentés	7	357 990	357 990
Pouvoirs au Président	95	12 484	12 484
Votes par Correspondance	78	11 689 149	11 689 149
TOTAL	180	12 059 623	12 059 623

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

À titre ordinaire :

• 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020
• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020
• 1. Affectation du résultat de l'exercice 2020
• 1. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

SES-imagotag – 55, place Nelson Mandela – CS 60106 92024 Nanterre – France

Société anonyme au capital de 26 087 638 euros – Numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre : 479 345 464

¹ 4 995 auto détenues au 14 juin 2021.

• 1. Renouvellement du mandat de Madame Hélène PLOIX en qualité d'administrateur indépendant
• 1. Renouvellement du mandat de Monsieur Feng BAI en qualité d'administrateur
• 1. Renouvellement du mandat de Monsieur Gang CHENG en qualité d'administrateur
• 1. Renouvellement du mandat de Madame Fangqi YE en qualité d'administrateur
• 1. Approbation des informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de Commerce relatives à la rémunération de l'exercice 2020 des mandataires sociaux, en application de l'article L.22-10- 34 I du Code de Commerce
• 1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry GADOU, Président-Directeur général, en application de l'article L.22- 10-34 II du Code de Commerce
• 1. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs
• 1. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2021, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de Commerce
• 1. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l'exercice 2021, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de Commerce
• 1. Autorisation au Conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société

À titre extraordinaire :

• 1. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre
• 1. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise
• 1. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
• 1. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public autres que celles visées à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier
• 1. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public visées au 1 de l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier
• 1. Autorisation au Conseil d'administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public afin de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée générale, dans la limite de 10% du capital par an
• 1. Autorisation au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription
• 1. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d'apports en nature
• 1. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise
• 1. Pouvoirs

SES-imagotag – 55, place Nelson Mandela – CS 60106 92024 Nanterre – France

Société anonyme au capital de 26 087 638 euros – Numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre : 479 345 464

L'Assemblée est appelée à entendre à titre ordinaire et extraordinaire, le rapport de gestion, le rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale, les rapports spéciaux du Conseil d'Administration, le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise ainsi que l'ensemble des rapports des Commissaires aux comptes sur l'accomplissement de leur mission.

Conformément aux articles L.22-10-34 I et L.22-10-34 II du Code de commerce, il est demandé aux actionnaires d'approuver la rémunération 2020 des mandataires sociaux de la Société et les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry GADOU, Président Directeur général. Par ailleurs, il est également rappelé aux actionnaires, qu'en application des dispositions de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, ils devront se prononcer sur la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021.

Avec l'accord de l'Assemblée, le Président ne procède pas à la lecture des différents rapports du Conseil lesquels sont déjà à la disposition de l'Assemblée.

Le Président rappelle les faits marquants de l'année 2020 et présente le rapport de gestion de la Société ainsi que les rapports spéciaux du Conseil d'Administration.

Le Président laisse ensuite Thierry LEMAITRE commenter les résultats financiers de l'exercice 2020.

Le Président reprend ensuite la parole afin d'évoquer les perspectives envisagées.

Le Président donne ensuite la parole aux Commissaires aux comptes qui présentent la synthèse des travaux qu'ils ont réalisés au cours de l'année et les rapports qu'ils ont établis pour l'Assemblée dont il ressort une certification sans réserve des comptes 2020, sociaux et consolidés, arrêtés par le Conseil d'Administration. Ces rapports ont été tenus à la disposition des actionnaires dans les délais prévus par la loi. Il propose de ne pas les lire intégralement mais d'en exposer et résumer le contenu.

Il est rappelé qu'aucune question écrite n'a été adressée par les actionnaires.

Le Président déclare ensuite la discussion ouverte, ajoute que les membres du Conseil d'administration sont à la disposition des actionnaires pour donner toutes explications qu'ils jugeraient utiles dans le cadre de l'ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire, et offre la parole à toute personne qui désirerait la prendre.

Le Président fournit toutes précisions et explications complémentaires qui lui sont demandées.

Puis, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour.

		Voix Exprimées
Résolution	Résultat	Pour		Contre		Abstention	Exclusion	Total
		Voix	%	Voix	%	Voix	Voix	Voix
1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Adoptée	12 058 516	99,99%	1 107	0,01%	0	0	12 059 623
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Adoptée	12 058 516	99,99%	1 107	0,01%	0	0	12 059 623
3. Affectation du résultat de l'exercice 2020	Adoptée	12 058 516	99,99%	1 107	0,01%	0	0	12 059 623
4. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce	Adoptée	2 430 508	94,56%	139 929	5,44%	0	9 489 186	12 059 623
5. Renouvellement du mandat de Mme Hélène PLOIX en qualité d'administrateur indépendant	Adoptée	11 964 411	99,21%	95 212	0,79%	0	0	12 059 623
6. Renouvellement du mandat de Monsieur Feng BAI en qualité d'administrateur	Adoptée	11 642 828	96,54%	416 795	3,46%	0	0	12 059 623
7. Nomination de Mr Gang CHENG en qualité d'administrateur	Adoptée	11 642 828	96,54%	416 795	3,46%	0	0	12 059 623
8. Renouvellement du mandat de Madame Fangqi YE en qualité d'administrateur	Adoptée	11 728 022	97,25%	331 601	2,75%	0	0	12 059 623
9. Approbation des informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de Commerce relatives à la rémunération de l'exercice 2020 des mandataires sociaux, en application de l'article L.22-10-34 I du Code de Commerce	Adoptée	11 948 169	99,80%	24 454	0,20%	87 000	0	12 059 623
10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry GADOU, Président Directeur général, en application de l'article L. 22-10- 34 II du Code de Commerce	Adoptée	11 728 848	99,79%	24 664	0,21%	306 111	0	12 059 623
11. Allocation d'une somme fixe annuelle aux administrateurs en rémunération de leur activité	Adoptée	12 057 476	99,98%	2 147	0,02%	0	0	12 059 623
12. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2021, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de Commerce	Adoptée	11 970 476	99,98%	2 147	0,02%	87 000	0	12 059 623
13. Approbation de la politique de rémunération du PDG pour l'exercice 2021, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de Commerce	Adoptée	11 469 945	96,87%	370 567	3,13%	219 111	0	12 059 623

SES-imagotag – 55, place Nelson Mandela – CS 60106 92024 Nanterre – France Société anonyme au capital de 26 087 638 euros – Numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre : 479 345 464 Tél. : + 33 (0)1 34 34 61 61 – Fax : + 33 (0)1 55 69 78 00

www.ses-imagotag.com

		Voix Exprimées
Résolution	Résultat	Pour		Contre		Abstention	Exclusion	Total
		Voix	%	Voix	%	Voix	Voix	Voix
14. Autorisation au conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société	Adoptée	12 058 164	99,99%	1 459	0,01%	0	0	12 059 623
15. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des	Adoptée	11 834 170	98,13%	225 453	1,87%	0	0	12 059 623
actions détenues en propre 16. Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise	Adoptée	12 058 296	99,99%	1 327	0,01%	0	0	12 059 623
17. Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre	Adoptée	11 969 564	99,25%	90 059	0,75%	0	0	12 059 623
18. Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier	Adoptée	10 200 892	84,59%	1 858 731	15,41%	0	0	12 059 623
19. Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public visées au 1 de l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier	Adoptée	10 115 698	83,88%	1 943 925	16,12%	0	0	12 059 623

SES-imagotag – 55, place Nelson Mandela – CS 60106 92024 Nanterre – France Société anonyme au capital de 26 087 638 euros – Numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre : 479 345 464 Tél. : + 33 (0)1 34 34 61 61 – Fax : + 33 (0)1 55 69 78 00 www.ses-imagotag.com

30 juin 2021

		Voix Exprimées
Résolution	Résultat	Pour		Contre		Abstention	Exclusion	Total
		Voix	%	Voix	%	Voix	Voix	Voix
20. Autorisation au conseil d'administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public afin de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale, dans la limite de 10% du capital par an	Adoptée	10 115 698	83,88%	1 943 925	16,12%	0	0	12 059 623
21. Autorisation au conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription	Adoptée	10 116 682	83,89%	1 942 941	16,11%	0	0	12 059 623
22. Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d'apports en nature	Adoptée	11 878 935	98,64%	164 364	1,36%	16 324	0	12 059 623
23. Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise	Rejetée	1 987 470	16,48%	10 072 153	83,52%	0	0	12 059 623
24. Pouvoirs	Adoptée	12 058 296	99,99%	1 327	0,01%	0	0	12 059 623

A propos de SES-imagotag et de la plateforme VUSION (Retail IoT Cloud)

SES-imagotag est une société technologique leader mondial des étiquettes électroniques et des solutions digitales pour le commerce physique qui compte parmi ses clients plus de 300 grands groupes de distribution alimentaires et spécialisés en Europe, Asie et Amérique du nord.

SES-imagotag a développé la plateforme VUSION (Cloud Retail IoT) afin d'aider les commerçants à transformer leurs magasins physiques en de véritables actifs digitaux, fortement automatisés, pilotés par la donnée, et connectés en temps réel aux marques et aux consommateurs. VUSION améliore l'agilité, la précision et l'exactitude des prix, tout en assurant une synchronisation omnicanale de ceux-ci, de l'information produit et des campagnes marketing. La plateforme développée par SES-imagotag permet aussi d'optimiser la préparation de commandes et le réassort en magasin. VUSION aide également le personnel en rayons en automatisant des processus à faible valeur ajoutée, pour qu'ils puissent se concentrer sur le service client et le merchandising. VUSION connecte les magasin au cloud, offrant ainsi une information précise et en temps réel sur la disponibilité des produits sur les étagères, leur localisation et le respect des plans merchandising, tout en permettant de réduire les stocks, les ruptures et le gaspillage. Enfin, VUSION apporte aux consommateurs une meilleure information produit, plus transparente et plus fiable, ainsi qu'une expérience d'achat fluide grâce aux fonctionnalités de recherche produit, de guidage en magasin et de paiement à l'étiquette.

SES-imagotag – 55, place Nelson Mandela – CS 60106 92024 Nanterre – France Société anonyme au capital de 26 087 638 euros – Numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre : 479 345 464 Tél. : + 33 (0)1 34 34 61 61 – Fax : + 33 (0)1 55 69 78 00 www.ses-imagotag.com

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