SES-imagotag — AGM Information 2012

Feb 9, 2012

Société anonyme au capital de 22 008 060 euros Siège social : 39 rue de Montigny 95100 Argenteuil (France) 479 345 464 RCS Pontoise

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société STORE ELECTRONIC SYSTEMS sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le Jeudi 1er mars 2012 à 11 heures à l'hôtel Kyriad (35 Boulevard du Général Leclerc - 95100 Argenteuil), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

1) Assemblée Générale Ordinaire

• Ratification de la cooptation de M. Gadou, nouveau Directeur général, en qualité d'administrateur de la Société;
• Approbation des conventions réglementées (indemnités de non-concurrence de M. Martin et du nouveau Directeur Général) ;
• Approbation des indemnités en cas de cessation des fonctions du nouveau Directeur Général ;
• 2) Assemblée Générale Extraordinaire
• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de la Société ;
• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société ;
• Augmentation de capital par l'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise ;
• Pouvoirs pour les formalités.

Projet de résolutions proposées à l'Assemblée

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution (Ratification de la cooptation de M. Gadou, nouveau Directeur général, en qualité d'administrateur, en remplacement de M. Martin)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le Conseil d'administration du 18 janvier 2012 de M. Gadou, Directeur général, en qualité d'administrateur en remplacement de M. Martin, et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013 et devant se tenir en 2014.

Deuxième résolution (Approbation des indemnités de non-concurrence de M. Yves Martin et du nouveau Directeur Général visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve, dans les conditions visées au dernier alinéa de l'article L. 225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Troisième résolution (Approbation de l'indemnité due au Directeur Général au titre de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la convention, et statuant sur ce rapport approuve, dans les conditions visées au dernier alinéa de l'article L. 225-40 du Code de commerce, l'indemnité due au Directeur Général de la Société en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Quatrième résolution (Autorisation consentie au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions, assorties de conditions de performance, au profit d'un ou plusieurs salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1) Autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 I et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de salariés, ou de certains d'entre eux, ainsi que de dirigeants mandataires sociaux, ou de certains d'entre eux, de la Société.

2) Décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions.

3) Décide que l'attribution définitive des actions sera notamment soumise en totalité à l'atteinte de conditions de performance quantitatives fixées par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra, dans les conditions prévues par la loi s'agissant des mandataires sociaux qu'elle vise, imposer des clauses d'interdiction de cession des actions attribuées gratuitement avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité de ces actions à conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

4) Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive :

(i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d'une période d'acquisition minimale de quatre ans ;

(ii) soit, au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans.

Ces actions seront assorties d'une obligation de conservation d'une durée minimale de deux ans qui commencera à courir à compter de leur attribution définitive. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être réduite ou supprimée par le Conseil d'Administration pour les actions dont la période d'acquisition aura été fixée à une durée d'au moins quatre ans.

L'attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l'un des cas d'invalidité visés par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

5) Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement.

L'augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

6) Confère au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les limites fixées ci-dessus, la présente résolution et notamment pour :

— arrêter l'identité du ou des bénéficiaires des attributions d'actions et le nombre d'actions attribuées ;

— fixer les dates et modalités d'attribution des actions, notamment la période à l'issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise ;

— déterminer les conditions notamment liées à la performance de la Société, ainsi que, le cas échéant, les critères d'attribution selon lesquels les actions seront attribuées ;

— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d'émission d'actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, imputer, s'il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations ;

—si le Conseil d'Administration décide de prévoir des ajustements, procéder pendant la période d'acquisition, le cas échéant, aux éventuels ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits du ou des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

— plus généralement constater le ou les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d'Administration informera chaque année, dans les conditions légales l'Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de ce jour et ce, jusqu'à l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice 2013 ; ladite délégation prive d'effet toute délégation antérieure sur le même objet.

Cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit d'un ou plusieurs salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ;

1) Autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d'actions ou des options d'achat d'actions de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d'entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d'entre eux, de la Société.

2) Décide que les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d'actions supérieur à 5 % du nombre d'actions composant le capital de la Société au jour de l'attribution des options par le Conseil d'Administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d'options.

3) Décide que le Conseil d'Administration arrêtera, le jour où il consentira les options, le prix de souscription ou d'achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi, étant précisé que ce prix devra être au moins égal à 80% de la moyenne des cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties. Pendant la durée des options attribuées, leur prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres pour lesquelles la loi impose à la Société de prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options. Dans cette hypothèse, le Conseil d'Administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires pour tenir compte de l'incidence de la ou des opérations intervenues et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d'une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l'article L. 225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.

4) Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit du ou des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.

5) Décide que le Conseil d'Administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, étant précisé que chaque attribution d'options au profit d'un dirigeant mandataire social de la Société devra être en totalité soumise à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance quantitatives fixées par le Conseil d'Administration. Ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l'option. Par dérogation à ce qui précède, le Conseil d'Administration pourra, dans les conditions prévues par la loi s'agissant d'un mandataire social qu'elle vise, imposer des clauses d'interdiction de levée des options avant la cessation de leurs fonctions ou de revente immédiate avec obligation de conservation au nominatif de tout ou partie des actions résultant de la levée des options jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

6) Décide que les options de souscription ou d'achat devront être exercées dans un délai fixé par le Conseil d'Administration avant l'expiration d'une durée maximale de dix ans à compter de leur date d'attribution. Toutefois, ce délai ne pourra expirer moins de six mois après la fin d'une interdiction de levée desdites options imposée à un mandataire social par le Conseil d'Administration en application de l'article L. 225-185 du Code de commerce, et sera prorogé en conséquence.

7) Confère au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les limites fixées ci-dessus, la présente résolution et notamment pour :

— déterminer la nature des options attribuées (options de souscription ou options d'achat) ;

• fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options ;
• arrêter l'identité du ou des bénéficiaires et le nombre d'options allouées ;

— fixer la date d'ouverture des options ainsi que les autres modalités d'exercice des options ;

— décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d'actions à souscrire ou à acheter seront ajustés conformément à la réglementation ;

— imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s'il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital à réaliser en exécution de la présente résolution, modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, faire le nécessaire.

Conformément à la loi, le Conseil d'Administration informera chaque année les actionnaires lors de l'Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de ce jour et ce, jusqu'à l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice 2013 ; ladite délégation prive d'effet toute délégation antérieure sur le même objet.

Sixième résolution (Augmentation de capital par l'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 225-129- 6 alinéa 1er et L. 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L. 3332-19 du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de réserver aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise mis en place par la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l'article L. 3332-18 du Code du travail.

En cas d'adoption de la présente résolution, l'Assemblée générale décide :

1) que le Conseil d'administration disposera d'un délai maximal de 6 mois à compter de l'Assemblée générale pour mettre en place un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues à l'article L. 3332-1 et suivants du Code de travail ;

2) d'autoriser le Conseil d'administration, dans un délai maximal de vingt-six mois à compter de l'Assemblée générale, à procéder à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 750 000 € qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et L. 225-138-1 du Code de commerce.

L'Assemblée générale constate que ces décisions entraînent renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l'augmentation de capital est réservée.

L'Assemblée générale prend acte de ce que le prix de souscription des actions, compte tenu du fait que les titres de la Société sont admis sur un marché réglementé, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% de cette moyenne (30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et 3332-26 du Code du travail est au moins égale à dix ans).

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour déterminer les autres conditions et modalités de l'augmentation de capital, et notamment à l'effet de :

— fixer et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;

— fixer le prix d'émission des actions dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur, notamment par les articles L. 225-129 alinéa 2 et L. 225-129-2 alinéa 1er du Code de commerce, L. 225-138-1 du Code de commerce et les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;

— arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre ;

— constater la réalisation de l'augmentation de capital, modifier en en conséquence les statuts de la Société, et, en général, faire tout ce qui est ce sera nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur.

Septième résolution (Pouvoirs pour les formalités) :

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi.

_______________________________

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, pourront participer à l'Assemblée les actionnaires qui justifieront :

A. — Participation à l'Assemblée

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée :

^– soit en y assistant personnellement,

^– soit en votant par correspondance,

^– soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

— s'il s'agit d'actions nominatives : d'un enregistrement comptable desdites actions dans les compte-titres nominatifs de la Société au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 27 février 2012 à zéro heure, heure de Paris,

— s'il s'agit d'actions au porteur : d'un enregistrement comptable desdites actions (le cas échéant au nom de l'intermédiaire inscrit pour le compte de l'actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 27 février 2012 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 27 février 2012 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées cidessus, pourront participer à cette Assemblée.

L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

—si la cession intervenait avant le lundi 27 février 2012 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires,

— si la cession ou toute autre opération était réalisée après le lundi 27 février 2012 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.

Participation en personne à l'Assemblée :

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

—Pour l'actionnaire nominatif : demander une carte d'admission à la SOCIETE GENERALE - Département Titres et Bourse - Service des Assemblées - 32, rue du Champ de Tir - BP 81236 - 44312 NANTES CEDEX 3 ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. —Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Vote par correspondance ou par procuration :

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l'assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l'article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront :

—Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : SOCIETE GENERALE - Département Titres et Bourse - Service des Assemblées - 32, rue du Champ de Tir - BP 81236 – 44312 NANTES CEDEX 3;

— Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion, soit le 24 février 2012. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et renvoyé à l'adresse suivante : SOCIETE GENERALE - Département Titres et Bourse - Service des Assemblées - 32, rue du Champ de Tir - BP 81236 - 44312 NANTES CEDEX 3.

Les formulaires uniques, qu'ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance devront être reçus par le Service des Assemblées de la SOCIETE GENERALE - Département Titres et Bourse, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le lundi 27 février 2012 pour pouvoir être pris en considération.

Le formulaire de vote par correspondance pour l'Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.

Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Dans tous les cas, l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 27 février 2012 à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

—pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante michel.boyer@ses-esl.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante michel.boyer@ses-esl.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées (BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03).

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le mercredi 29 février à 15 heures, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique michel.boyer@ses-esl.com, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

Le mandat donné pour l'Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour.

B. — Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites

Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution :

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, pendant les 20 jours (calendaires) suivant la publication du présent avis de réunion et au plus tard le 25e jour qui précède la date de l'assemblée générale, l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, Store Electronic Systems, 39 rue de Montigny, 95100 Argenteuil, par lettre recommandée avec accusé de réception. La demande notamment doit être accompagnée :

— du point à mettre à l'ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou

—du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l'article R. 225- 71 du Code de commerce, et

—d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce susvisé.

La société accuse réception des demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.

En outre, l'examen par l'Assemblée des points à l'ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Dépôt de questions écrites :

Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée au plus tard, adresser ses questions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à la société Store Electronic Systems, 39 rue de Montigny, 95100 Argenteuil, accompagnée d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur.

Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questionsréponses.

C. — Documents mis à la disposition des actionnaires

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l'avis de convocation ou le quinzième jour précédant l'Assemblée au plus tard, selon le document concerné.

L'ensemble des informations et documents relatifs à l'Assemblée et mentionnés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à partir du vingt et unième jour précédant l'assemblée, sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : www.store-electronic-systems.com.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU JEUDI 1ER MARS 2012 À 11 HEURES À L'HÔTEL KYRIAD (35 BOULEVARD DU GÉNÉRAL LECLERC – 95100 ARGENTEUIL)

1) Assemblée Générale Ordinaire

• Ratification de la cooptation de M. Gadou, nouveau Directeur général, en qualité d'administrateur de la Société;
• Approbation des conventions réglementées (indemnités de non-concurrence de M. Martin et du nouveau Directeur Général) ;
• Approbation des indemnités en cas de cessation des fonctions du nouveau Directeur Général ;

2) Assemblée Générale Extraordinaire

• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de la Société ;
• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société ;
• Augmentation de capital par l'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise ; et
• Pouvoirs pour les formalités.

PROJETS DE RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution (Ratification de la cooptation de M. Gadou, nouveau Directeur général, en qualité d'administrateur, en remplacement de M. Martin)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le Conseil d'administration du 18 janvier 2012 de M. Gadou, Directeur général, en qualité d'administrateur en remplacement de M. Martin, et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013 et devant se tenir en 2014.

Deuxième résolution (Approbation des indemnités de non-concurrence de M. Yves Martin et du nouveau Directeur Général visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve, dans les conditions visées au dernier alinéa de l'article L. 225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Troisième résolution (Approbation de l'indemnité due au Directeur Général au titre de l'article L. 225- 42-1 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la convention, et statuant sur ce rapport approuve, dans les conditions visées au dernier alinéa de l'article L. 225-40 du Code de commerce, l'indemnité due au Directeur Général de la Société en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Quatrième résolution (Autorisation consentie au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions, assorties de conditions de performance, au profit d'un ou plusieurs salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1) Autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 I et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de salariés, ou de certains d'entre eux, ainsi que de dirigeants mandataires sociaux, ou de certains d'entre eux, de la Société.

2) Décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions.

3) Décide que l'attribution définitive des actions sera notamment soumise en totalité à l'atteinte de conditions de performance quantitatives fixées par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra, dans les conditions prévues par la loi s'agissant des mandataires sociaux qu'elle vise, imposer des clauses d'interdiction de cession des actions attribuées gratuitement avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité de ces actions à conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

4) Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive :

(i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d'une période d'acquisition minimale de quatre ans ;

(ii) soit, au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans.

Ces actions seront assorties d'une obligation de conservation d'une durée minimale de deux ans qui commencera à courir à compter de leur attribution définitive. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être réduite ou supprimée par le Conseil d'Administration pour les actions dont la période d'acquisition aura été fixée à une durée d'au moins quatre ans.

L'attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l'un des cas d'invalidité visés par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

5) Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement.

L'augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

6) Confère au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les limites fixées ci-dessus, la présente résolution et notamment pour :

— arrêter l'identité du ou des bénéficiaires des attributions d'actions et le nombre d'actions attribuées ;

— fixer les dates et modalités d'attribution des actions, notamment la période à l'issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise ;

— déterminer les conditions notamment liées à la performance de la Société, ainsi que, le cas échéant, les critères d'attribution selon lesquels les actions seront attribuées ;

— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d'émission d'actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, imputer, s'il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations ;

—si le Conseil d'Administration décide de prévoir des ajustements, procéder pendant la période d'acquisition, le cas échéant, aux éventuels ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits du ou des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

— plus généralement constater le ou les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d'Administration informera chaque année, dans les conditions légales l'Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de ce jour et ce, jusqu'à l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice 2013 ; ladite délégation prive d'effet toute délégation antérieure sur le même objet.

Cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit d'un ou plusieurs salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ;

1) Autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d'actions ou des options d'achat d'actions de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d'entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d'entre eux, de la Société.

2) Décide que les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d'actions supérieur à 5 % du nombre d'actions composant le capital de la Société au jour de l'attribution des options par le Conseil d'Administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d'options.

3) Décide que le Conseil d'Administration arrêtera, le jour où il consentira les options, le prix de souscription ou d'achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi, étant précisé que ce prix devra être au moins égal à 80% de la moyenne des cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties. Pendant la durée des options attribuées, leur prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres pour lesquelles la loi impose à la Société de prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options. Dans cette hypothèse, le Conseil d'Administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires pour tenir compte de l'incidence de la ou des opérations intervenues et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d'une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l'article L. 225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.

4) Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit du ou des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.

5) Décide que le Conseil d'Administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, étant précisé que chaque attribution d'options au profit d'un dirigeant mandataire social de la Société devra être en totalité soumise à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance quantitatives fixées par le Conseil d'Administration. Ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l'option. Par dérogation à ce qui précède, le Conseil d'Administration pourra, dans les conditions prévues par la loi s'agissant d'un mandataire social qu'elle vise, imposer des clauses d'interdiction de levée des options avant la cessation de leurs fonctions ou de revente immédiate avec obligation de conservation au nominatif de tout ou partie des actions résultant de la levée des options jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

6) Décide que les options de souscription ou d'achat devront être exercées dans un délai fixé par le Conseil d'Administration avant l'expiration d'une durée maximale de dix ans à compter de leur date d'attribution. Toutefois, ce délai ne pourra expirer moins de six mois après la fin d'une interdiction de levée desdites options imposée à un mandataire social par le Conseil d'Administration en application de l'article L. 225-185 du Code de commerce, et sera prorogé en conséquence.

7) Confère au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les limites fixées ci-dessus, la présente résolution et notamment pour :

— déterminer la nature des options attribuées (options de souscription ou options d'achat) ;

• fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options ;
• arrêter l'identité du ou des bénéficiaires et le nombre d'options allouées ;

— fixer la date d'ouverture des options ainsi que les autres modalités d'exercice des options ;

— décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d'actions à souscrire ou à acheter seront ajustés conformément à la réglementation ;

— imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s'il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital à réaliser en exécution de la présente résolution, modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, faire le nécessaire.

Conformément à la loi, le Conseil d'Administration informera chaque année les actionnaires lors de l'Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de ce jour et ce, jusqu'à l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice 2013 ; ladite délégation prive d'effet toute délégation antérieure sur le même objet.

Sixième résolution (Augmentation de capital par l'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 225-129- 6 alinéa 1er et L. 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L. 3332-19 du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de réserver aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise mis en place par la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l'article L. 3332-18 du Code du travail.

En cas d'adoption de la présente résolution, l'Assemblée générale décide :

1) que le Conseil d'administration disposera d'un délai maximal de 6 mois à compter de l'Assemblée générale pour mettre en place un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues à l'article L. 3332-1 et suivants du Code de travail ;

2) d'autoriser le Conseil d'administration, dans un délai maximal de vingt-six mois à compter de l'Assemblée générale, à procéder à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 750 000 € qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et L. 225-138-1 du Code de commerce.

L'Assemblée générale constate que ces décisions entraînent renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l'augmentation de capital est réservée.

L'Assemblée générale prend acte de ce que le prix de souscription des actions, compte tenu du fait que les titres de la Société sont admis sur un marché réglementé, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% de cette moyenne (30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et 3332-26 du Code du travail est au moins égale à dix ans).

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour déterminer les autres conditions et modalités de l'augmentation de capital, et notamment à l'effet de :

— fixer et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;

— fixer le prix d'émission des actions dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur, notamment par les articles L. 225-129 alinéa 2 et L. 225-129-2 alinéa 1er du Code de commerce, L. 225-138-1 du Code de commerce et les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;

— arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre ;

— constater la réalisation de l'augmentation de capital, modifier en en conséquence les statuts de la Société, et, en général, faire tout ce qui est ce sera nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur.

Septième résolution (Pouvoirs pour les formalités) :

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi.

Rapport du Conseil d'Administration de SES sur les projets de résolution

Mesdames, Messieurs, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte pour soumettre à votre approbation des projets de résolutions ayant pour objet :

• de ratifier la cooptation du nouveau Directeur Général, M. Thierry Gadou, en qualité d'administrateur de la Société ;
• d'approuver des conventions réglementées (les indemnités de non-concurrence de M. Martin et du nouveau Directeur Général) ;
• d'approuver les indemnités en cas de cessation des fonctions du nouveau Directeur Général ;
• d'autoriser le Conseil d'administration à attribuer gratuitement des actions de la Société ;
• d'augmenter le capital par l'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise ; et
• d'autoriser le Conseil d'administration à consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société.

I – Ratification de la cooptation du nouveau Directeur Général en qualité d'administrateur

1ère résolution (à titre ordinaire)

Il vous est proposé de ratifier la cooptation du nouveau Directeur Général, M. Thierry Gadou, en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2014, conformément à l'article 11 des statuts de la Société.

Thierry Gadou, 45 ans, ingénieur diplômé des Mines de Paris, a commencé sa carrière dans le conseil en management, notamment au sein du cabinet international Deloitte Consulting dont il a été Partner entre 1997 et 2000. Il a ensuite été le co-fondateur et Président de Hubwoo, une société de haute technologie cotée à Euronext Paris, dont il a fait en cinq ans une des premières places de marché numérique mondiales spécialisée sur les solutions d'approvisionnement électronique des grandes entreprises (partenaire de SAP). Depuis 2007, Thierry Gadou dirigeait Atos Consulting, la branche de conseil en organisation et management des technologies de l'information du Groupe ATOS.

II – Approbation de conventions réglementées

2ème et 3ème résolutions (à titre ordinaire)

Il vous est demandé de bien vouloir approuver, sur la base du rapport spécial des Commissaires aux comptes, les indemnités résultant des clauses de non-concurrence de M. Yves Martin, ancien Directeur Général de SES et du nouveau Directeur Général, M. Thierry Gadou. Ces clauses ont pour objet de protéger la société. Les principales dispositions de ces deux clauses sont reproduites ci-dessous :

Clause de non-concurrence de M. Yves Martin : « Interdiction :

Compte tenu de la nature de ses fonctions et des informations confidentielles dont il dispose, Monsieur Yves MARTIN s'engage, en cas de rupture de son contrat de travail pour quelque cause que ce soit:

• à ne pas entrer au service d'une société exerçant une activité concurrente ;
• à ne pas exercer ni s'intéresser, directement ou indirectement, et sous quelque forme que ce soit (et notamment en qualité de travailleur indépendant ou d'actionnaire), à une activité concurrente ;
• à ne pas solliciter ou débaucher ou chercher à débaucher une personne qui est ou a été employée par la Société, dans le but d'utiliser ses connaissances spécifiques ou les compétences de cette personne au profit d'une personne physique ou morale dont les activités sont concurrentes de celles de la Société.

Par activité concurrente est entendue toute activité de conception, fabrication, commercialisation ou installation de systèmes d'étiquetage électronique de gondoles.

Cette obligation de non-concurrence est limitée aux pays suivants :

• France
• Belgique
• Italie
• Allemagne
• Danemark
• Espagne
• UK
• Suisse
• Hongrie
• Roumanie
• Pologne
• Suède
• Brésil
• Mexique
• Argentine
• Canada
• Etats Unis
• Afrique du Sud

Les parties conviennent sans exception ni réserve que cette liste sera actualisée d'un commun accord chaque fin d'année en fonction de l'activité de SES, du secteur d'activité et du marché. Elle sera établie en deux exemplaires revêtus de la signature de Monsieur Yves MARTIN qui ne pourra se prévaloir d'une modification unilatérale de la clause ou d'une majoration de la contrepartie pécuniaire.

La clause est limitée à une durée d'un an courant à compter de la fin du contrat de travail.

A l'issue de cette période d'un an la société pourra renouveler cette interdiction pour une même durée d'une année et ce, par lettre RAR adressée à la dernière adresse connue (tout changement d'adresse devra être notifié par écrit à la société).

Contrepartie :

En contrepartie de l'obligation de non concurrence stipulée ci-dessus, Monsieur Yves MARTIN percevra après la cessation effective de son contrat et pendant toute la durée de cette interdiction, une indemnité spéciale forfaitaire mensuelle égale à 5/10ème de la moyenne mensuelle des appointements ainsi que des avantages et gratifications contractuels dont il a bénéficié au cours de ses 12 derniers mois de présence dans l'entreprise au titre du contrat de travail.

(6/10ème en cas de licenciement tant que Monsieur Yves MARTIN n'a pas retrouvé un nouvel emploi à quelque titre que ce soit et dans la limite de la durée de non concurrence).

Violation de l'interdiction :

Toute violation de l'interdiction de non concurrence, en libérant la société SES du versement de cette contrepartie rendra Monsieur Yves MARTIN redevable envers elle du remboursement de ce qu'il aurait pu percevoir à ce titre et ce, avec intérêt au taux légal à compter de la mise en demeure de cessation immédiate de l'activité concurrentielle.

De même toute violation ou infraction à cette clause de non concurrence autorisera la société à faire cesser la violation ou l'infraction en question, et de faire ordonner sous astreinte la cessation de la concurrence faite en violation des dispositions stipulées ci-dessus sans préjudice d'éventuels dommages et intérêts.

Libération de la clause :

Il est expressément convenu entre les parties que la société SES pourra libérer Monsieur Yves MARTIN de l'interdiction de concurrence à la fin du contrat de travail. Dans ce cas l'indemnité pécuniaire ne sera pas due. Cette renonciation devra être signifiée par lettre recommandée avec A.R. ou remise en main propre contre récépissé dans le délai de 8 jours calendaires suivant la notification de la rupture du contrat de travail. »

Clause de non-concurrence de M. Thierry Gadou, nouveau Directeur Général ; « Au regard de la nature du mandat de Directeur Général que vous exerceriez, qui vous donneraient notamment accès aux informations les plus confidentielles de SES, celle-ci serait susceptible de subir un préjudice considérable si vous vous engagiez dans une activité concurrente.

Dans ces conditions, votre mandat de Directeur Général serait assorti d'une clause de non-concurrence aux termes de laquelle vous vous engageriez en cas de cessation de vos fonctions pour quelque cause que ce soit :

• à ne pas entrer au service d'une société exerçant une activité concurrente,
• à ne pas exercer ni vous intéresser, directement ou indirectement, et sous quelque forme que ce soit (et notamment en qualité de travailleur indépendant ou d'actionnaire détenant plus de 3% du capital ou des droits de vote), à une activité concurrente ;
• à ne pas exercer ni vous intéresser, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, et à ne pas investir, sous quelque forme que ce soit (et notamment en qualité d'actionnaire) dans les sociétés [] (espace intentionnellement laissé en blanc) ;
• à ne pas solliciter ou débaucher ou chercher à débaucher une personne qui est ou a été employée par SES ou l'une de ses filiales dans les douze mois précédents, dans le but d'utiliser ses connaissances spécifiques ou les compétences de cette personne au profit d'une personne physique ou morale dont les activités sont concurrentes de celles de SES.

Par activité concurrente est entendue toute activité de conception, commercialisation ou installation de systèmes d'étiquetage électronique.

Cette obligation de non-concurrence serait limitée à la France, Belgique, Italie, Allemagne, Danemark, Espagne, Royaume-Uni, Suisse, Hongrie, Roumanie, Pologne, Suède, Brésil, Mexique, Argentine, Canada, Etats-Unis d'Amérique et à l'Afrique du Sud.

La clause serait limitée à une durée d'un an courant à compter de la fin du mandat de Directeur Général de SES. A l'issue de cette période d'un an, SES pourrait renouveler cette interdiction pour une même durée d'une année. Ce renouvellement vous serait notifié par lettre recommandée avec A.R ou remise en main propre contre récépissé au plus tard 60 jours calendaires avant l'expiration de la durée initiale de l'obligation de non-concurrence.

En contrepartie de l'obligation de non-concurrence, vous percevriez après la cessation effective du mandat de Directeur Général de SES et pendant toute la durée de cette interdiction, une indemnité spéciale forfaitaire mensuelle dont le montant brut serait égal à 50% de votre rémunération fixe mensuelle brute.

Cette indemnité spéciale serait payée par virement bancaire à la fin de chaque mois pendant toute la durée de l'obligation de non-concurrence ; elle serait soumise à cotisations sociales.

Toute violation ou infraction à cette clause de non-concurrence autoriserait SES à faire cesser la violation ou l'infraction en question, et à faire ordonner sous astreinte la cessation de la concurrence faite en violation des dispositions ci-dessus, sans préjudice d'éventuels dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre du fait de la violation de cette obligation.

De même, toute violation de l'obligation de non-concurrence libèrerait la société SES du versement de cette contrepartie et vous rendrait redevable envers elle du paiement de ce que vous auriez pu percevoir à ce titre et ce, avec intérêt au taux légal à compter de la mise en demeure de cessation immédiate de l'activité concurrentielle, sans préjudice d'éventuels dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre du fait de la violation de cette obligation.

La société SES pourrait vous libérer de l'interdiction de concurrence à la fin de votre mandat de Directeur Général de SES. Dans ce cas l'indemnité pécuniaire ne serait pas due. Cette renonciation devrait être notifiée par lettre recommandée avec A.R ou remise en main propre contre récépissé dans un délai de 8 jours calendaires suivant la date à laquelle vous serait notifiée, ou vous notifieriez, la fin de votre mandat de Directeur Général de SES. »

Il vous est demandé d'approuver les indemnités en cas de cessation des fonctions du nouveau Directeur Général qui a quitté son précédent emploi afin de prendre la Direction Générale de SES. Les indemnités sont rappelées comme suit :

Dans l'hypothèse où le Directeur Général cesserait d'exercer ses fonctions de Directeur Général de SES (i) dans les 24 mois qui suivent sa nomination, en cas (x) de révocation (sauf pour faute grave ou lourde) ou (y) de démission intervenant dans les 6 mois suivant un Changement de Contrôle de SES, ou (ii) une fois cette période de 24 mois écoulée et pendant une période de 36 mois, en cas de révocation (sauf pour faute grave ou lourde) intervenant dans les 6 mois suivant un Changement de Contrôle de SES, le Directeur Général aurait droit à une indemnité forfaitaire d'un montant brut égal à dix-huit mois de rémunération fixe et variable (sur la base des rémunérations perçues dans les 12 mois précédant la date de cessation des fonctions, ou selon le cas sur la base de votre rémunération fixe augmentée de la part variable maximale si le Directeur Général cesse d'exercer ses fonctions de Directeur Général de SES dans les 12 mois qui suivent sa nomination).

Conformément à la loi, le paiement de cette indemnité, qui serait sans préjudice d'éventuels dommages et intérêts auxquels le Directeur Général pourrait prétendre selon les conditions de son départ, serait subordonné à l'atteinte de critères de performance correspondant à la réalisation d'au moins 75 % des objectifs quantitatifs fixés pour le bonus de l'année précédant celle de la cessation des fonctions de Directeur Général. Dans l'hypothèse d'une cessation des fonctions du Directeur Général de SES intervenant dans les 12 mois suivant sa prise de fonctions, le critère de performance retenu correspondrait à l'absence de variation négative du chiffre d'affaires qui excèderait 7 % pendant la durée de ses fonctions.

En outre, dans l'hypothèse où, à quelque date que ce soit après la prise des fonctions de Directeur Général de SES, le Directeur Général cesserait de les exercer par suite d'une révocation (sauf pour faute grave ou lourde) ou d'une démission, étant précisé qu'une telle révocation ou démission doit intervenir dans les 6 mois suivant un Changement de Contrôle de SES, l'ensemble des actions gratuites qui lui auraient été attribuées lui seraient acquises définitivement, nonobstant les conditions de présence et de performance que le plan qui les régit stipule, pour autant toutefois qu'il ait atteint les critères de performance visés ci-dessus et sans préjudice du respect de la période légale minimum d'acquisition de deux ans à l'issue de laquelle les actions pourront lui être transférées. Il est précisé que le Changement de Contrôle se définit comme l'échange d'au moins 40% du capital de SES, en bourse ou hors marché, ou le dépôt d'une offre publique visant les actions de SES.

III– Autorisations consenties au Conseil d'Administration relatives à l'attribution d'actions de performance et d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit d'un ou plusieurs salariés et/ou dirigeants de SES

4ème et 5ème résolutions (à titre extraordinaire)

Le Conseil d'Administration vous propose, par les 5ème et 6ème résolutions, de lui permettre, pour une durée de vingt-six mois, d'attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que des actions de performance au profit de collaborateurs de SES.

Les plans d'options et les plans d'actions de performance mis en œuvre par la Société ont pour principal objectif d'associer à la performance de SES un ou des salariés ou dirigeants qui jouent un rôle effectif, direct ou indirect, dans l'atteinte des résultats. Ces mécanismes complémentaires de rémunération, très souvent utilisés par les sociétés, sont devenus des éléments indispensables pour attirer et conserver les meilleurs talents dans notre secteur d'activité. En l'absence de tels outils, SES devrait recourir à des mesures de substitution plus coûteuses.

Attribution d'actions de performance (4ème résolution)

Dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingtsix mois à compter du jour de la présente Assemblée, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice d'un ou des salariés ou dirigeants de SES qu'il déterminera parmi les salariés et mandataires sociaux de SES.

L'attribution desdites actions à leur bénéficiaire deviendrait définitive au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans et le ou les bénéficiaires devraient ensuite conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l'attribution définitive des actions. Toutefois, cette obligation de conservation pourrait être réduite ou supprimée par le Conseil d'Administration pour les actions dont la période d'acquisition aurait été fixée à une durée d'au moins quatre ans.

Conformément à la loi, pour les actions attribuées à un dirigeant mandataire social en vertu de la présente autorisation, le Conseil d'Administration soit décidera que ces actions ne peuvent être cédées par l'intéressé avant la cessation de ses fonctions, soit fixera la quantité de ces actions qu'il sera tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

Un rapport du Conseil d'Administration informera chaque année votre Assemblée des attributions d'actions de performance intervenues en exécution de la présente résolution.

Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions (5ème résolution)

En application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à consentir au bénéfice d'un ou de salariés ou mandataires des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre ou à l'achat d'actions existantes provenant d'achats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi.

L'objectif des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions est d'intéresser les bénéficiaires de ces options au développement de SES, en leur permettant de bénéficier de l'éventuelle appréciation de la valorisation des actions auxquelles leur donnent droit les options.

Conformément à la loi, le Conseil d'Administration aurait tous pouvoirs pour arrêter la liste du ou des bénéficiaires d'options et le nombre d'options allouées à chacun, ainsi que pour fixer les autres modalités et conditions des options, étant précisé que chaque attribution d'options au profit d'un dirigeant mandataire social de la Société devra être en totalité soumise à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance quantitatives fixées par le Conseil d'Administration.

Conformément à l'article L. 225-177 du Code de commerce il est indiqué que le prix de souscription ou d'achat doit être au moins égale à 80 % de la moyenne des cours cotées aux vingt séances de bourse précédent le jour où les options sont consenties. L'article L. 225-179 du Code de commerce précise qu'en outre lorsque les options consenties sont des options d'achats d'actions, le prix de l'action au jour où l'option est consentie ne peut être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce.

Un rapport du Conseil d'Administration informera chaque année votre Assemblée des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions intervenues en exécution de la présente résolution.

IV– Augmentation de capital par émission d'actions réservées aux salariés (6ème résolution)

La présente Assemblée générale extraordinaire, ayant à se prononcer sur une autorisation donnée au conseil d'attribuer le cas échéant des options de souscription et/ou d'achat d'actions et des actions gratuites, qui emporterait augmentation de capital social de la Société, il vous est donc demandé, conformément à la loi, de vous prononcer sur une résolution d'augmentation de capital social réservée aux salariés.

Nous considérons que l'approbation d'une telle opération d'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne n'est pas opportune et vous invitons à la rejeter.

Texte des résolutions

A TITRE ORDINAIRE

Première résolution (Ratification de la cooptation de M. Gadou, Directeur général, en qualité d'administrateur, en remplacement de M. Martin).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le Conseil d'administration du 18 janvier 2012 de M. Gadou, Directeur général, en qualité d'administrateur en remplacement de M. Martin, et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013 et devant se tenir en 2014.

Deuxième résolution (Approbation des indemnités de non-concurrence de M. Yves Martin et du nouveau Directeur Général visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve, dans les conditions visées au dernier alinéa de l'article L. 225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Troisième résolution (Approbation de l'indemnité due au Directeur Général au titre de l'article L. 225- 42-1 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la convention, et statuant sur ce rapport approuve, dans les conditions visées au dernier alinéa de l'article L. 225-40 du Code de commerce, l'indemnité due au Directeur Général de la Société en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

Quatrième résolution (Autorisation consentie au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions, assorties de conditions de performance, au profit d'un ou plusieurs salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1) Autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 I et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de salariés, ou de certains d'entre eux, ainsi que de dirigeants mandataires sociaux, ou de certains d'entre eux, de la Société.

2) Décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions.

3) Décide que l'attribution définitive des actions sera notamment soumise en totalité à l'atteinte de conditions de performance quantitatives fixées par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra, dans les conditions prévues par la loi s'agissant des mandataires sociaux qu'elle vise, imposer des clauses d'interdiction de cession des actions attribuées gratuitement avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité de ces actions à conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

4) Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive :

(i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d'une période d'acquisition minimale de quatre ans ;

(ii) soit, au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans.

Ces actions seront assorties d'une obligation de conservation d'une durée minimale de deux ans qui commencera à courir à compter de leur attribution définitive. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être réduite ou supprimée par le Conseil d'Administration pour les actions dont la période d'acquisition aura été fixée à une durée d'au moins quatre ans.

L'attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l'un des cas d'invalidité visés par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

5) Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement.

L'augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

6) Confère au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les limites fixées ci-dessus, la présente résolution et notamment pour :

— arrêter l'identité du ou des bénéficiaires des attributions d'actions et le nombre d'actions attribuées ;

— fixer les dates et modalités d'attribution des actions, notamment la période à l'issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise ;

— déterminer les conditions notamment liées à la performance de la Société, ainsi que, le cas échéant, les critères d'attribution selon lesquels les actions seront attribuées ;

— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d'émission d'actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, imputer, s'il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations ;

—si le Conseil d'Administration décide de prévoir des ajustements, procéder pendant la période d'acquisition, le cas échéant, aux éventuels ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits du ou des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

— plus généralement constater le ou les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d'Administration informera chaque année, dans les conditions légales l'Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de ce jour et ce, jusqu'à l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice 2013 ; ladite délégation prive d'effet toute délégation antérieure sur le même objet.

Cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit d'un ou plusieurs salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ;

1) Autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d'actions ou des options d'achat d'actions de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d'entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d'entre eux, de la Société.

2) Décide que les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d'actions supérieur à 5 % du nombre d'actions composant le capital de la Société au jour de l'attribution des options par le Conseil d'Administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d'options.

3) Décide que le Conseil d'Administration arrêtera, le jour où il consentira les options, le prix de souscription ou d'achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi, étant précisé que ce prix devra être au moins égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties. Pendant la durée des options attribuées, leur prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres pour lesquelles la loi impose à la Société de prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options. Dans cette hypothèse, le Conseil d'Administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires pour tenir compte de l'incidence de la ou des opérations intervenues et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d'une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l'article L. 225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.

4) Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit du ou des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.

5) Décide que le Conseil d'Administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, étant précisé que chaque attribution d'options au profit d'un dirigeant mandataire social de la Société devra être en totalité soumise à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance quantitatives fixées par le Conseil d'Administration. Ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l'option. Par dérogation à ce qui précède, le Conseil d'Administration pourra, dans les conditions prévues par la loi s'agissant d'un mandataire social qu'elle vise, imposer des clauses d'interdiction de levée des options avant la cessation de leurs fonctions ou de revente immédiate avec obligation de conservation au nominatif de tout ou partie des actions résultant de la levée des options jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

6) Décide que les options de souscription ou d'achat devront être exercées dans un délai fixé par le Conseil d'Administration avant l'expiration d'une durée maximale de dix ans à compter de leur date d'attribution. Toutefois, ce délai ne pourra expirer moins de six mois après la fin d'une interdiction de levée desdites options imposée à un mandataire social par le Conseil d'Administration en application de l'article L. 225- 185 du Code de commerce, et sera prorogé en conséquence.

7) Confère au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les limites fixées ci-dessus, la présente résolution et notamment pour :

— déterminer la nature des options attribuées (options de souscription ou options d'achat) ;

— fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options ;

— arrêter l'identité du ou des bénéficiaires et le nombre d'options allouées ;

— fixer la date d'ouverture des options ainsi que les autres modalités d'exercice des options ;

— décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d'actions à souscrire ou à acheter seront ajustés conformément à la réglementation ;

— imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s'il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital à réaliser en exécution de la présente résolution, modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, faire le nécessaire.

Conformément à la loi, le Conseil d'Administration informera chaque année les actionnaires lors de l'Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de ce jour et ce, jusqu'à l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice 2013 ; ladite délégation prive d'effet toute délégation antérieure sur le même objet.

Sixième résolution (Augmentation de capital par l'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 225-129- 6 alinéa 1er et L. 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L. 3332-19 du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de réserver aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise mis en place par la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l'article L. 3332-18 du Code du travail.

En cas d'adoption de la présente résolution, l'Assemblée générale décide :

1) que le Conseil d'administration disposera d'un délai maximal de 6 mois à compter de l'Assemblée générale pour mettre en place un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues à l'article L. 3332-1 et suivants du Code de travail ;

2) d'autoriser le Conseil d'administration, dans un délai maximal de vingt-six mois à compter de l'Assemblée générale, à procéder à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 750 000 euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et L. 225-138-1 du Code de commerce.

L'Assemblée générale constate que ces décisions entraînent renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l'augmentation de capital est réservée.

L'Assemblée générale prend acte de ce que le prix de souscription des actions, compte tenu du fait que les titres de la Société sont admis sur un marché réglementé, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % de cette moyenne (30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et 3332-26 du Code du travail est au moins égale à dix ans).

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour déterminer les autres conditions et modalités de l'augmentation de capital,

et notamment à l'effet de :

— fixer et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;

— fixer le prix d'émission des actions dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur, notamment par les articles L. 225-129 alinéa 2 et L. 225-129-2 alinéa 1er du Code de commerce, L. 225- 138-1 du Code de commerce et les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;

— arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre ;

— constater la réalisation de l'augmentation de capital, modifier en en conséquence les statuts de la Société, et, en général, faire tout ce qui est ce sera nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur.

Septième résolution (Pouvoirs pour les formalités) :

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi.

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

STORE ELECTRONIC SYSTEMS

Société anonyme au capital de 22 008 060 euros Siège social : 39, rue de Montigny, 95100 Argenteuil (France) 479 345 464 RCS Pontoise

Avis de réunion

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société STORE ELECTRONIC SYSTEMS sont informés que le Conseil d'administration se propose de les convoquer en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le Jeudi 1er mars 2011 à 11 heures au siège social de la Société (39, rue de Montigny - 95100 Argenteuil), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

• 1) Assemblée Générale Ordinaire
• Ratification de la cooptation de M. Gadou, nouveau Directeur général, en qualité d'administrateur de la Société ;
• Approbation des conventions réglementées (indemnités de non-concurrence de M. Martin et du nouveau Directeur Général) ;
• Approbation des indemnités en cas de cessation des fonctions du nouveau Directeur Général ;
• 2) Assemblée Générale Extraordinaire
• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de la Société ;
• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société ;
• Pouvoirs pour les formalités.

Projet de résolutions proposées à l'Assemblée

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution (Ratification de la cooptation de M. Gadou, nouveau Directeur général, en qualité d'administrateur, en remplacement de M. Martin)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le Conseil d'administration du 18 janvier 2012 de M. Gadou, Directeur général, en qualité d'administrateur en remplacement de M. Martin, et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013 et devant se tenir en 2014.

Deuxième résolution (Approbation des indemnités de non-concurrence de M. Yves Martin et du nouveau Directeur Général visées aux articles L.225- 38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve, dans les conditions visées au dernier alinéa de l'article L.225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Troisième résolution (Approbation de l'indemnité due au Directeur Général au titre de l'article L.225-42-1 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la convention, et statuant sur ce rapport approuve, dans les conditions visées au dernier alinéa de l'article L.225-40 du Code de commerce, l'indemnité due au Directeur Général de la Société en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Quatrième résolution (Autorisation consentie au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions, assorties de conditions de performance, au profit d'un ou plusieurs salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1) Autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 I et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de salariés, ou de certains d'entre eux, ainsi que de dirigeants mandataires sociaux, ou de certains d'entre eux, de la Société.

2) Décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions.

3) Décide que l'attribution définitive des actions sera notamment soumise en totalité à l'atteinte de conditions de performance quantitatives fixées par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra, dans les conditions prévues par la loi s'agissant des mandataires sociaux qu'elle vise, imposer des clauses d'interdiction de cession des actions attribuées gratuitement avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité de ces actions à conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

4) Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive :

(i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d'une période d'acquisition minimale de quatre ans ;

(ii) soit, au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans.

Ces actions seront assorties d'une obligation de conservation d'une durée minimale de deux ans qui commencera à courir à compter de leur attribution définitive. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être réduite ou supprimée par le Conseil d'Administration pour les actions dont la période d'acquisition aura été fixée à une durée d'au moins quatre ans.

L'attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l'un des cas d'invalidité visés par l'article L.225-197-1 du Code de commerce.

5) Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement.

L'augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

6) Confère au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les limites fixées ci-dessus, la présente résolution et notamment pour :

— arrêter l'identité du ou des bénéficiaires des attributions d'actions et le nombre d'actions attribuées ;

— fixer les dates et modalités d'attribution des actions, notamment la période à l'issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise ;

— déterminer les conditions notamment liées à la performance de la Société, ainsi que, le cas échéant, les critères d'attribution selon lesquels les actions seront attribuées ;

— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d'émission d'actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, imputer, s'il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations ;

— si le Conseil d'Administration décide de prévoir des ajustements, procéder pendant la période d'acquisition, le cas échéant, aux éventuels ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits du ou des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

— plus généralement constater le ou les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d'Administration informera chaque année, dans les conditions légales l'Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de ce jour et ce, jusqu'à l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice 2013 ; ladite délégation prive d'effet toute délégation antérieure sur le même objet. Cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit d'un ou plusieurs salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ;

1) Autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d'actions ou des options d'achat d'actions de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d'entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d'entre eux, de la Société.

2) Décide que les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d'actions supérieur à 5 % du nombre d'actions composant le capital de la Société au jour de l'attribution des options par le Conseil d'Administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d'options.

3) Décide que le Conseil d'Administration arrêtera, le jour où il consentira les options, le prix de souscription ou d'achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi, étant précisé que ce prix devra être au moins égal à 80% de la moyenne des cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties. Pendant la durée des options attribuées, leur prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres pour lesquelles la loi impose à la Société de prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options. Dans cette hypothèse, le Conseil d'Administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires pour tenir compte de l'incidence de la ou des opérations intervenues et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d'une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l'article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.

4) Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit du ou des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.

5) Décide que le Conseil d'Administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, étant précisé que chaque attribution d'options au profit d'un dirigeant mandataire social de la Société devra être en totalité soumise à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance quantitatives fixées par le Conseil d'Administration. Ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l'option. Par dérogation à ce qui précède, le Conseil d'Administration pourra, dans les conditions prévues par la loi s'agissant d'un mandataire social qu'elle vise, imposer des clauses d'interdiction de levée des options avant la cessation de leurs fonctions ou de revente immédiate avec obligation de conservation au nominatif de tout ou partie des actions résultant de la levée des options jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

6) Décide que les options de souscription ou d'achat devront être exercées dans un délai fixé par le Conseil d'Administration avant l'expiration d'une durée maximale de dix ans à compter de leur date d'attribution. Toutefois, ce délai ne pourra expirer moins de six mois après la fin d'une interdiction de levée desdites options imposée à un mandataire social par le Conseil d'Administration en application de l'article L.225-185 du Code de commerce, et sera prorogé en conséquence.

7) Confère au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les limites fixées ci-dessus, la présente résolution et notamment pour :

• déterminer la nature des options attribuées (options de souscription ou options d'achat) ;
• fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options ;
• arrêter l'identité du ou des bénéficiaires et le nombre d'options allouées ;
• fixer la date d'ouverture des options ainsi que les autres modalités d'exercice des options ;
• décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d'actions à souscrire ou à acheter seront ajustés conformément à la réglementation ;

— imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s'il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital à réaliser en exécution de la présente résolution, modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, faire le nécessaire.

Conformément à la loi, le Conseil d'Administration informera chaque année les actionnaires lors de l'Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de ce jour et ce, jusqu'à l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice 2013 ; ladite délégation prive d'effet toute délégation antérieure sur le même objet.

Sixième résolution (Pouvoirs pour les formalités) :

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi.

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A. — Participation à l'Assemblée

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'Assemblée.

Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée :

– soit en y assistant personnellement,

– soit en votant par correspondance,

– soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, pourront participer à l'Assemblée les actionnaires qui justifieront :

— s'il s'agit d'actions nominatives : d'un enregistrement comptable desdites actions dans les compte-titres nominatifs de la Société au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 27 février 2012 à zéro heure, heure de Paris,

— s'il s'agit d'actions au porteur : d'un enregistrement comptable desdites actions (le cas échéant au nom de l'intermédiaire inscrit pour le compte de l'actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 27 février 2012 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 27 février 2012 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.

L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

— si la cession intervenait avant le lundi 27 février 2012 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires,

— si la cession ou toute autre opération était réalisée après le lundi 27 février 2012 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.

Participation en personne à l'Assemblée :

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

— Pour l'actionnaire nominatif : demander une carte d'admission à la SOCIETE GENERALE - Département Titres et Bourse - Service des Assemblées - 32, rue du Champ de Tir - BP 81236 - 44312 NANTES CEDEX 3 ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité.

— Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Vote par correspondance ou par procuration :

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l'assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l'article L.225-106 I du Code de commerce, pourront :

— Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : SOCIETE GENERALE - Département Titres et Bourse - Service des Assemblées - 32, rue du Champ de Tir - BP 81236 – 44312 NANTES CEDEX 3 ;

— Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au service des assemblées de l'établissement cidessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion, soit le 24 février 2012. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et renvoyé à l'adresse suivante : SOCIETE GENERALE - Département Titres et Bourse - Service des Assemblées - 32, rue du Champ de Tir - BP 81236 - 44312 NANTES CEDEX 3.

Les formulaires uniques, qu'ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance devront être reçus par le Service des Assemblées de la SOCIETE GENERALE - Département Titres et Bourse, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le lundi 27 février 2012 pour pouvoir être pris en considération.

Le formulaire de vote par correspondance pour l'Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.

Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Dans tous les cas, l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 27 février 2012 à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante michel.boyer@ses-esl.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante michel.boyer@ses-esl.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées (BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03).

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le mercredi 29 février à 15 heures, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique michel.boyer@ses-esl.com, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

Le mandat donné pour l'Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour.

B. — Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites

Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution :

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, pendant les 20 jours (calendaires) suivant la publication du présent avis de réunion et au plus tard le 25e jour qui précède la date de l'assemblée générale, l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225- 73 du Code de commerce. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, Store Electronic Systems, 39 rue de Montigny, 95100 Argenteuil, par lettre recommandée avec accusé de réception. La demande notamment doit être accompagnée :

— du point à mettre à l'ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou

— du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l'article R.225- 71 du Code de commerce, et

— d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce susvisé.

La Société accuse réception des demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.

En outre, l'examen par l'Assemblée des points à l'ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Dépôt de questions écrites :

Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée au plus tard, adresser ses questions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à la société Store Electronic Systems, 39, rue de Montigny, 95100 Argenteuil, accompagnée d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur.

Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

C. — Documents mis à la disposition des actionnaires

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l'avis de convocation ou le quinzième jour précédant l'Assemblée au plus tard, selon le document concerné.

L'ensemble des informations et documents relatifs à l'Assemblée et mentionnés à l'article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à partir du vingt et unième jour précédant l'assemblée, sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : www.store-electronicsystems.com.

1200089

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

STORE ELECTRONIC SYSTEMS

Société anonyme au capital de 22 008 060 euros Siège social : 39 rue de Montigny, 95100 Argenteuil (France) 479 345 464 RCS Pontoise

Rectificatif à l'avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 20 janvier 2012 et portant le numéro d'affaires 1200089

Il est porté à l'attention des actionnaires de la société STORE ELECTRONIC SYSTEMS que, pour des questions d'organisation, l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire convoquée le Jeudi 1er mars 2012 à 11 heures se réunira à l'hôtel Kyriad (35 Boulevard du Général Leclerc - 95100 Argenteuil) et non au siège social de la société.

Le reste de l'avis de réunion ci-dessus visé demeure inchangé.

1200111

auE SOIT L'OPTION CHOISIE,	IMPORTANT : avant d'exercer votre choix, veuillez prendre connaissance des instructions situées au verso / Before selecting, please see instructions on reverse side. DATER ET SIGNER AU BAS DU FORMULAIRE I WHICHEVER OPTION IS USED, DATE AND SIGN AT THE BOTTOM OF THE FORM
$\sigma$ $\sigma$ $\rightarrow$ $\rightarrow$ $\rightarrow$ QUELLE	J'utilise le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ci-dessous, selon l'une des 3 possibilités offertes Je desire assister a comming early differ and a stail as a comminitional mater of the shareholder's meeting and request an admission card : date and sign at the bottom of the form / I prefer to use the postal voting form or the proxy form as specified below.
	ASSEMBLEE GENERALE MIXTE CADRE RESERVE I For Company's use only
STOR Ш 핀 ECTRONI $\Omega$ S YSTEMS	$\overline{L}$ MARS 2102 Identifiant / Account
39 RUE Яű MONTICNY	Nominatif Registered VS / single vote
00156 ARGENTEUIL	Nombre d'actions Number of shares VD / double vote
AU CAPITAL 믔 EUR 22 800 090	Porteur / Bearer
979 372 464 R.C.S PONTOISE	Nombre de voix / Number of voting rights :
li – 뉴 VOTE አልጸ Cf. au verso renvoi (2) - See reverse (2) CORRESPONDANCE / / VOTE	$\lambda$ 8 POST Dater et signer 뉴 DONNE POUVOIR AU PRESIDENT DE L'ASSEMBLEE GENERALE b) u bas du formulaire, sans rien remplir $\overline{a}$ 뉴 DONNE POUVOIR A : Cf. au verso renvoi $\mathbf{G}$
tiens. Jo vote OUI à fous les projets de résolutions présentiés ou agréés L'EXCEPTION de reux que je signale en noirclisant comme ceci l'EXCEPTION de reux que je signale en noirclisant comme ceci la case correspondante et pour l	Sur les projets de résolutions non agréés par le Coursell d'Administration ou le Di- par le Coursell d'Administration ou le Di- sant comme cet le la case correspondant à mon choix I HEREBY GIV Date and sign at the bottom of the form without filling it E MY PROXY TO THE CHAIRMAN OF THE MEETING M, Mme ou Melle, Raison Sociale / Mr, Mrs or Miss, Corporate Name Adresse / Address I HEREBY APPOINT See reverse (3).
against or I abstain. l vota FOR all the draft resolutions approved by the Boord of Directors EXCEPT those indicated by a shaded box - like this E for which I vote	box of my choice - like this Board of Directors, I cast my vote by shading the On the draft resolutions not approved by the Cf. au varso renvoi (3) - See reverse (3)
$\omega$ ¢ ↘	Ves Abst/Abs Non/No Oui/ Abst/Abs Non/No ATTENTION: 11,5 $\boldsymbol{\mathsf{u}}$ agit de titres au porteur, les présentes instructions ne seront valides que si elles sont directement retournées à votre teneur
$\Box$ H $\sim$ c 3 $\rightarrow$ — ហ $\Box$ $\sqrt{2}$ $\Box$	⊅ $\Box$ T1 $\overline{a}$ CAUTION : If it is about bearer sceurities, the present instructions will be valid only if they are directly returned to your account-keepers
$E = 1$ $\sim$ - - $\Box$ e $\sim$ $\overline{\phantom{0}}$ 1970	ω $\sim$ $\sim$ റ $\overline{a}$ $\Box$ Surname, first name, address of the shareholder (if this information is already supplied, please verify and correct if necessary) Nom, Prénom, Adresse de l'actionnaire (si ces informations figurent déjà, les vérifier et les rectifier civentuellement) Cf. au verso renvoi (1) - Scc rcvcrsc (1)
$\Box$ $\sqrt{2}$ $\sqrt{2}$ $\mathbb{C}$ $\sqrt{2}$ $\sim$ $\overline{a}$ $\overline{a}$ $\Box$	O $\sim$ $\sqrt{2}$ H e a $\overline{C}$ and
$-1$ $\sqrt{2}$ .	O - $\sqrt{2}$ L Contract Common
$-1$	щ 不
proposed during the meeting. Si des amendements ou des résolutions nouvelles étaient présentés en assemblée / In	5355 amendments or new resolutions arc
-Jo m'abstiens (l'abstention équivaut à un vote contre). / l'abstain from voting (is cquivalent to vote against). Je donne pawair au Président de l'A.G. de voter en mon nom. / J sppoint the Chairman of the meeting to vote en my behalf.
- Je donne procuration (cf. au verso renvoi 3) à M, Mme ou Melle, Raison Sociale
In order to be considered, this completed form must be returned at the latest Pour etre prise en consideration, toute formule doit parvenir au plus tard: sur 1ère convocation / on 1st notification	sur 2n convecation / on 2nd notification Date & Signature
9.9 9.9 BANQUE / to the Bank SOCIETE / to the Company $\frac{2}{3}$ 27/02/12		$\equiv$
The Co The Company	The Contract Control n y Contract m t $\mathbb{R}^{\mathbb{Z}}$ Alberta Service n d n t $\mathbb{I}^{\mathbb{I}}$ le s $\mathbb{R}^n$ COL L. to t $\sim$ Contract $\sim$ $\sim$ 1 $\mathbb{L} \cup \mathbb{I}$ Π$\mathbb{R}^m$ l a s a sa $\mathcal{L} \rightarrow \mathcal{R}$ Tart Control

UTIES AT DOOD MARKING

A. L'actionnaire désire assister personnellement à l'assemblée. Dans ce cas, il doit, au recto du document, cocher la case A puis dater et signer au bas du formulaire.
E. A défaut, l'actionneire peut utiliser le tomulaire

$\triangledown$ are comparted to the complexity of the complexity of the complexity of the complexity of the complexity of the complexity of the complexity of the complexity of the complexity of the complexity of the complexity of

OUELLE QUI L'OFTIQN CHANSIE la signie de l'activitie de l'activitie est indispensable

(1) Le signataire est princrime trave réservée à cet crite, ses nom (on majorante), préponsue en alexance in expremente de construction et la constance de souvelement, de les rectifiers
Si le signataire n'est pas lui-même

ACKEDWORD MACONDEDIA	POUVOIR AU PERSUDENT UR I. ASSENIER GRNERALE OU POUVOIR A UNE PERSONNE URNOUNEER
(2) Art. L. 225-107 du Code de dentremente	(3) Article L225.106 du Cobe de commerce :
sont consideres comme des votes negatifs, » Pour le caloul du quorum, il n'est teru compte que des formulaires qui ont été reque par la Société avant la réunion de l'Assernblée, dans cation e durantes nomes ces anties sont répréses non exiten « Tout actionnaire peut voter par converpnicannes, au moyen d'un formulaire dont les mentons sont rixées par décret en Conseil d'Etat. Les ies conditions de construir in the vote of the state of the state of the section of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the stat	« I - Un actionire petit se faire representer par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le parandire avec lequel il a condu un pacte ovit de solidarie. il peut en outre se faire representer par loure altre personne proportio ou morale de son non xi 2°Lorsque les actiens de la société sont admises a ux négociations sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions légistions légistions dars los conditors prévues par le régionent général de l'Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste autéré par l'autorité dans deutorité dans de sondieurs ou réglementates visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'inflés, les manipulations de cours et la diffusion de tausses informations $\uparrow$ . Since the stationary consequence in the contraction of $\sim$ 200 m $\sim$ 200 m $\sim$ 300 m $\sim$ 400 m $\sim$ 400 m $\sim$ 400 m $\sim$ 400 m $\sim$ 400 m $\sim$ 400 m $\sim$ 400 m $\sim$ 400 m $\sim$ 400 m $\sim$ 400 m $\sim$ 400 m $\sim$
Si vous désirez voter par correspondante, vous devez objectement cocher la case JE VOTE PAR OORPRRESPONDANCE au recto.	livees par son regierrient geneal, et que les statuts le provoient.
Dans ce cas, il vous est derrande: $\epsilon$ of the projets de resolutions proposes ou agrees par le Conseil d'Administration ou le Elizentive ou la Gevance :	part decret en Conseil d'Eta il - Le mandat ainsi que, le cas échicati, sa récrita de contrar de contrar de contrar de contrar de contrar de société. Les conditors d'applications d'applications d'applications d'applications d'applications d'applicatio
searce de voien « ou » pour l'ensert et des résolutions de la resolution de la seas de la seas de la	II - Avant chaque féunion de l'assemblée générale dés automaires, le président du conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut criganiser is
- soit de voter « non » ou de vous « abstenir » (oe qui équivaut à voter « non ») sur certaines ou sur toutes les résolutions en notroissant individuellement les cases corespondantes.	consultation des actionnales mentionnés à l'article L226-102 afin de leur permettre de désigner un ou plusieurs mandataires pour les représenter à ataremente generate conformation all all series (all series all the series)
» Pour les projets de résolutions non agrées par le Conseli d'Administration ou le Directoire ou la Gérance :	order as consellated on the consellation of a second content of the case, selon is case, selong the consellation of the consellation of any selong the consellation of the consellation of the consellation of the consellatio Cette consultation est obligatorie forsque, less statuts ayant été modifies en application de l'article L.225-23 ou de l'article L.225-71, l'assemblée générale
- de voter resolution pass résolution en noircissant la case confession dans la vote objection de voie de la conte	survellance des fonds communs de placement d'entreprise détenent des actions la société. Cette conte conte conte de la société.
En outre pour le cas où des seraients and a la présente des répresents présentes des régiments aux de parque de	Passentations ovtraordinate doti se prononcos sur une modification de l'artica en l'article L225-23 du de l'article L225-23 du de l'article L225-71. Les

« En outre, pour le cas où des amendements aux résolutions présentées ou des résolutions nouvelles seraient déposés lors de
l'asserràtés, il vous est dernards d'opter entre 3 solutions (pouvoir au Président de l'Asserràtié personate denominate), en noirossant la case correspondant à votre choix ». l'assentales générale extraordinaire doit se prononcer sur une modification des statuts en application de l'article L225-71 ou de l'article L225-71.
Clauses cortisues aux dispositions des alinéas précétents sont réquises n Pour foute procuration d'un actionnaire sens indication de mandataire, le Présibent de l'Assemblée générale émal un vote favorable à l'adoption
de projets de résolutions présentie ou agréés par le Conseil d'Administration instate par le mandant.

is texts des résolutions de convocation joint au présent tombile de la 2023 d'aire de la converse la converse de la converse de la converse de la converse de la converse de la converse de la converse de la converse de la c

NG: Si las informations content of the controllation of the controllation in the second second of the controllations of the familiar second of the index of the second manner of the second controllation in the second and th

SNOIDOO HONONONOI

A. If the shareholder wishes to attend the meeting persontally, fick box A on the front of the document. Please also date and sign at the bottom of the form
B. Otherwise, the shareholder thay use this form and choose one o

$\mathbb{P}^{(N)}$ and $\mathbb{P}^{(N)}$ and $\mathbb{P}^{(N)}$ and $\mathbb{P}^{(N)}$ and $\mathbb{P}^{(N)}$ and $\mathbb{P}^{(N)}$ and $\mathbb{P}^{(N)}$ and $\mathbb{P}^{(N)}$ and $\mathbb{P}^{(N)}$ and $\mathbb{P}^{(N)}$ and $\mathbb{P}^{(N)}$ and $\mathbb{P}^{(N)}$ and $\mathbb{P}^{(N)}$ and

SALEMARY COMPOSITIONS OF THE CONTRACTORS OF A STATEMENT COMPOSITION COMPOSITION

(1) The shareholds should wite his exact name and addess in order the special connect incomes in the shareholds is a solve that income is a straight in the sequent of the sequent of the state of the state of the state of

(equemmac) etc etc (Code commence) :

He or site can also be represented by an individual or legal entity of his or her choice:

• When the shares are admitted to trading on a regulated market;

PROXY TO THE CHANRINAN OF THE MERICIAN ON PROXY TO A MENTION GERSON (profyndusi or lege) entry

$^1$ . A diacondoming be represented by antibox developed by the original of the comparison below that also are proposed into a coll unkn with the comparison of the control of the control of the control of the control of

POSTAL VOTING FORM

(2) Art. 1220-107 (Code de Commerce):

sharaholder can vote by post by using a postal voting form determined by Consell d'Etat decree. Any other methods are deerned to be

Nische

Only the forms received by the Company before the Meeting, within the time limit and conditions determined by Conseil dizitat decree, are

vanuarb euu exempre discurs

The forms giving no vating direction or indicating abstration are decribed to vote against

your select case the second from the poster of the secondary of the second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second

auch event, please comply with the following instru-

res the resolutions proposed or agreed by the Board, you can:

• sither vote "for all the recultions by leaving the boxes blank,

• or vote "against" or "absention" (whice a dulvalent to voting against) by shading boxes of your choice

® For the resolutions not agreed by the Board, you can

• vote resolution by resolution by shading the appropriate boxes.

÷,

In case of amendments or new
to the chairman of the meeting i amendments or new recolutions during the shareholder meeting, you are requested to choose between times possibilities (proxy
imman of the meeting, abstention, or proxy to a mentioned person), by shading the appropriate b

the aupervisory boards of the company investment funds company's shares. Such a consultation shall abo be obligator where a special shareholders meeting is
required to take a decidion on an exterctive the memorandum and si Such a constitution that be chipsion who, (olowing the monoformal and arideas of ascosion pursuant in Aride L.25–7.1 were a member of the L.25–7.1 Were constructed in the concerning of the L.25–7.1 Were concerned at the co

III-Botoe every general meding, the bhainan of the board of reception of the crose and the case of the constance in the shareholder
meditonal in Adide L225-102 to enshe them to appoint on our provident from at the mesting

$\parallel$ . The proxy as well as its dismissal, as the case may be. must be written and mate known to the company. A Consel diffint decree specifies the implementation of the 2 – What he shave are admitted to trafficient in the production which is subject to the legislator grouplong man collect investos against
The state of the straight of the state of the state of the state of the game of the

present paragraph.

Any datase that conflict with the provisions of the preceding about he deemed non-exisent.
Relationship and resolutions submitted or approved by the board of the process of the process of the second or
The second distribut

The sead of the notifical state in the provid full of 225.25 (Conners), Please do NOTH 21992 Pro 2019 BN Provid The Noth Provid The DR 225-91 (2010 and provid Provid Dr 225-91 Dr 2010 Provid Provid Provid Provid Provid Pr

NB. if any intormation inclouded in this form a computer fils, it is provided by the provisions of Landary 6, 1978, sepecially about rights of acceas and alteration that can be exercised by interested parties

	EDEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS

Concernant l'Assemblée Générale du 1^er mars 2012

Store Electronic Systems

Je soussigné :
NOM:
and the control of the con- Prénom usuel : the contract of the contract of Service
Domicile:
Propriétaire de __________	actions nominatives
Et/ou de $\frac{1}{2}$	actions au porteur,

de la Société STORE ELECTRONIC SYSTEMS.

reconnais avoir reçu les documents afférents à l'Assemblée Générale précitée et visés à l'article R.225.81 du Code de Commerce,

demande l'envoi des documents et renseignements concernant l'Assemblée Générale du 1^er mars 2012 tels qu'ils sont visés par l'article R.225-83 du même Code.

$\qquad \qquad$ le $\qquad \qquad$ $\overline{\phantom{0}}$ 2012. Fait à

Signature

*Conformément à l'article R 225-88 alinéa 3 du Code de Commerce, les actionnaires titulaires d'actions nominatives peuvent, par une demande unique, obtenir de la Société l'envoi des documents et renseignements visés aux articles R 225-81 et R 225-83 du Code de Commerce, à l'occasion de chacune des assemblées générales ultérieures. Au cas où l'actionnaire désirerait bénéficier de cette faculté, mention devra être portée sur la présente demande.

LISTE DES ADMINISTRATEURS

Au 18 janvier 2012, le Conseil d'administration de la société est composé comme suit :

• M. Thierry Gadou, Président Directeur Général ;
• M. Renaud Vaillant, administrateur indépendant ;
• M. Bernard Joliey, administrateur ;
• M. Jérôme Kinas, administrateur ; et
• Pechel Industries Partenaires, administrateur, représentée par Madame Hélène Ploix.

Il vous est proposé de ratifier la cooptation du nouveau Directeur Général, M. Thierry Gadou, en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2014, conformément à l'article 11 des statuts de la Société.

Thierry Gadou, 45 ans, ingénieur diplômé des Mines de Paris, a commencé sa carrière dans le conseil en management, notamment au sein du cabinet international Deloitte Consulting dont il a été Partner entre 1997 et 2000. Il a ensuite été le co-fondateur et Président de Hubwoo, une société de haute technologie cotée à Euronext Paris, dont il a fait en cinq ans une des premières places de marché numérique mondiales spécialisée sur les solutions d'approvisionnement électronique des grandes entreprises (partenaire de SAP). Depuis 2007, Thierry Gadou dirigeait Atos Consulting, la branche de conseil en organisation et management des technologies de l'information du Groupe ATOS.

La liste des mandats au 31 décembre 2010 et des mandats exercés dans d'autres sociétés figure dans le rapport annuel (p.25).

EXPOSE SOMMAIRE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE PENDANT L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011

La société Store Electronic Systems (SES) publiera son chiffre d'affaires et son résultat annuel pour l'exercice 2011 respectivement le 9 février et le 19 mars 2012, conformément au calendrier mis en ligne sur le site Internet de SES (http://www.store-electronic-systems.fr).

La société SES détaillera la situation de SES pendant l'exercice clos le 31 décembre 2011 à l'assemblée générale annuelle qui sera convoquée en 2012 afin d'approuver les comptes de l'exercice 2011.

TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES

La société Store Electronic Systems (SES) publiera son chiffre d'affaires et son résultat annuel pour l'exercice 2011 respectivement le 9 février et le 19 mars 2012, conformément au calendrier mis en ligne sur le site Internet de SES (http://www.store-electronic-systems.fr).

La société SES présentera l'exercice clos le 31 décembre 2011 à l'assemblée générale annuelle qui sera convoquée en 2012 afin d'approuver les comptes de l'exercice 2011.

Nature des indications / période / €	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I – Situation financière en fin d'exercice
a ) Capital social	21 971 822	21 864 538	21 320 034	21 239 086	21 064 376
b ) Nombre d'actions émises	10 985 911	10 932 269	10 660 017	10 619 543	10 532 188
c ) Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
II – Résultat global des opérations effectives
a ) Chiffre d'affaires hors taxes	44 407 914	56 621 289	54 034 971	39 099 424	1 161 394
b ) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions	13 785 119	20 555 645	18 457 488	14 804 112	-172 452
c ) Impôt sur les bénéfices	3 723 351	6 044 301	6 229 374	4 144 157	-207 172
d ) Bénéfice après impôt et avant amortissements & provisions	10 061 768	14 511 344	12 228 114	10 659 955	34 720
e ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	8 310 207	12 436 968	11 822 844	9 582 694	-334 670
f ) Montants des bénéfices distribués	-	-	-	-	-
g ) Participation des salariés	483 885	674 533	714 333	566 062	-
III – Résultat des opérations réduit à une seule action
a ) Bénéfice après impôt et avant amortissements	0,92	1,33	1,15	1,00	0,00
b ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	0,76	1,14	1,11	0,90	-0,03
c ) Dividende versé à chaque action	-	-	-	-	-
IV – Personnel
a ) Nombre de salariés	110	111	107	86	7
b ) Montant de la masse salariale	4 760 174	4 408 406	3 955 569	3 031 662	366 637
c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	2 085 385	1 885 995	1 728 697	1 311 719	150 025

DROITS DE VOTE ET ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL

Information relative aux droits de vote et au nombre d'actions composant le capital social (article R. 225-73-1 du Code de commerce)

Conformément aux stipulations de l'article R. 225-73-1 du Code de commerce, vous trouverez ci- dessus le nombre de droits de vote et le nombre d'actions composant le capital social à la date de publication de l'avis de réunion de l'Assemblée Générale Mixte du 1er mars 2012, avis publié le 20 janvier 2012 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

Date	Nombre d'actions composant le capital social	Nombre d'actions auto-détenues (privées de droit de vote)	Nombre de droits de vote théoriques 1	Nombre de droits de vote exerçables
20 janvier 2012	11.004.030	6.945	11.004.030	10.997.085

¹ Calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée Générale Mixte du 1er mars 2012

$2^ème$ résolution

$\sim 3$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$

ERNST & YOUNG et Autres

MAZARS

ERNST & YOUNG et Autres

$\bar{z}$

$8 - 5$

1/2PLACE DES SAISONS - 92400 COURBEVOIE - PARIS-LA DEFENSE 1 SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE A CAPITAL VARIABLE COMMISSAIRE AUX COMPTES - MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DE VERSAILLES

MAZARS

SIEGE SOCIAL: 61 RUE HENRI REGNAULT - 92400 COURBEVOIE SOCIETE ANONYME CAPITAL DE 8 320 000 EUROS COMMISSAIRE AUX COMPTES - MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DE VERSAILLES

Siège Social : 39 Rue de Montigny 95100 Argenteuil Société Anonyme N° Siren : 479 345 464

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée Générale Mixte du 1er mars 2012

$2^eme$ résolution

ERNST & YOUNG et Autres

MAZARS

Assemblée Générale Mixte du 1er mars 2012

2^ème résolution

Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur des conventions et engagements réglementés qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration du 13 janvier 2012, et dont nous avons été avisés en date du 27 janvier 2012 en application de l'article L. 225-40 du code de commerce.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Indemnités de clause de non-concurrence de Monsieur Yves MARTIN

Personne intéressée

Monsieur Yves MARTIN, Président Directeur Général de Store Electronic Systems jusqu'au 13 janvier 2012.

Nature, objet et modalités

Le conseil d'administration du 13 janvier 2012 a autorisé le versement d'indemnités résultant d'une clause de non-concurrence à Monsieur Yves MARTIN.

Cette clause de non-concurrence mentionne que Monsieur Yves MARTIN s'engage, en cas de rupture de son contrat de travail pour quelque cause que ce soit :

• à ne pas entrer au service d'une société exerçant une activité concurrente;
• à ne pas exercer ni s'intéresser, directement ou indirectement, et sous quelque forme que ce soit (et notamment en qualité de travailleur indépendant ou d'actionnaire), à une activité concurrente ;

Assemblée Générale Mixte du 1er mars 2012

$2^h$ résolution

à ne pas solliciter ou débaucher ou chercher à débaucher une personne qui est ou a été employée par la Société, dans le but d'utiliser ses connaissances spécifiques ou les compétences de cette personne au profit d'une personne physique ou morale dont les activités sont concurrentes de celles de la Société.

Par activité concurrente est entendue toute activité de conception, fabrication, commercialisation ou installation de systèmes d'étiquetage électronique de gondoles.

Cette obligation de non-concurrence est limitée aux pays suivants :

· France, Belgique, Italie, Allemagne, Danemark, Espagne, UK, Suisse, Hongrie, Roumanie, Pologne, Suède, Brésil, Mexique, Argentine, Canada, Etats Unis, Afrique du Sud.

Les parties conviennent sans exception ni réserve que cette liste sera actualisée d'un commun accord chaque fin d'année en fonction de l'activité de SES, du secteur d'activité et du marché. Elle sera établie en deux exemplaires revêtus de la signature de Monsieur Yves MARTIN qui ne pourra se prévaloir d'une modification unilatérale de la clause ou d'une majoration de la contrepartie pécuniaire.

La clause est limitée à une durée de un an courant à compter de la fin du contrat de travail.

A l'issue de cette période de un an la société pourra renouveler cette interdiction pour une même durée d'une année et ce, par lettre RAR adressée à la dernière adresse connue (tout changement d'adresse devra être notifié par écrit à la société).

Contrepartie:

En contrepartie de l'obligation de non-concurrence stipulée ci-dessus, Monsieur Yves MARTIN percevra après la cessation effective de son contrat et pendant toute la durée de cette interdiction, une indemnité spéciale forfaitaire mensuelle égale à 5/10ème de la moyenne mensuelle des appointements ainsi que des avantages et gratifications contractuels dont il a bénéficié au cours de ses 12 derniers mois de présence dans l'entreprise au titre du contrat de travail.

(6/10ème en cas de licenciement tant que Monsieur Yves MARTIN n'a pas retrouvé un nouvel emploi à quelque titre que ce soit et dans la limite de la durée de nonconcurrence).

Violation de l'interdiction :

Toute violation de l'interdiction de non-concurrence, en libérant la société SES du versement de cette contrepartie rendra Monsieur Yves MARTIN redevable envers elle du remboursement de ce qu'il aurait pu percevoir à ce titre et ce, avec intérêt au taux légal à compter de la mise en demeure de cessation immédiate de l'activité concurrentielle.

De même toute violation ou infraction à cette clause de non-concurrence autorisera la société à faire cesser la violation ou l'infraction en question, et de faire ordonner sous astreinte la cessation de la concurrence faite en violation des dispositions stipulées cidessus sans préjudice d'éventuels dommages et intérêts.

Libération de la clause :

Il est expressément convenu entre les parties que la société SES pourra libérer Monsieur Yves MARTIN de l'interdiction de concurrence à la fin du contrat de travail. Dans ce cas l'indemnité pécuniaire ne sera pas due. Cette renonciation devra être signifiée par lettre recommandée avec A.R. ou remise en main propre contre récépissé dans le délai de 8 jours calendaires suivant la notification de la rupture du contrat de travail. »

Assemblée Générale Mixte du 1er mars 2012

$2^hme$ résolution

Personne intéressée

Monsieur Thierry GADOU, Président-Directeur Général de Store Electronic Systems depuis le 18 janvier 2012

Nature, objet et modalités

Le conseil d'administration du 13 janvier 2012 a autorisé le versement d'indemnités résultant d'une clause de non-concurrence à Monsieur Thierry GADOU.

Cette clause de non-concurrence mentionne que Monsieur Thierry GADOU s'engage, en cas de rupture de son contrat de travail pour quelque cause que ce soit:

• à ne pas entrer au service d'une société exerçant une activité concurrente,
• à ne pas exercer ni vous intéresser, directement ou indirectement, et sous quelque forme que ce soit (et notamment en qualité de travailleur indépendant ou d'actionnaire détenant plus de 3 % du capital ou des droits de vote), à une activité concurrente ;
• à ne pas exercer ni vous intéresser, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, et à ne pas investir, sous quelque forme que ce soit (et notamment en qualité d'actionnaire) dans les sociétés [] (espace intentionnellement laissé en blanc dans le conseil d'administration du 13 janvier $2012$ ;
• à ne pas solliciter ou débaucher ou chercher à débaucher une personne qui est ou a été employée par SES ou l'une de ses filiales dans les douze mois précédents, dans le but d'utiliser ses connaissances spécifiques ou les compétences de cette personne au profit d'une personne physique ou morale dont les activités sont concurrentes de celles de SES.

Par activité concurrente est entendue toute activité de conception, commercialisation ou installation de systèmes d'étiquetage électronique.

Cette obligation de non-concurrence serait limitée à la France, Belgique, Italie, Allemagne, Danemark, Espagne, Royaume-Uni, Suisse, Hongrie, Roumanie, Pologne, Suède, Brésil, Mexique, Argentine, Canada, Etats-Unis d'Amérique et à l'Afrique du Sud.

La clause serait limitée à une durée de un an courant à compter de la fin du mandat de Directeur Général de SES. A l'issue de cette période de un an, SES pourrait renouveler cette interdiction pour une même durée d'une année. Ce renouvellement vous serait notifié par lettre recommandée avec A.R ou remise en main propre contre récépissé au plus tard 60 jours calendaires avant l'expiration de la durée initiale de l'obligation de non-concurrence.

En contrepartie de l'obligation de non-concurrence, vous percevriez après la cessation effective du mandat de Directeur Général de SES et pendant toute la durée de cette interdiction, une indemnité spéciale forfaitaire mensuelle dont le montant brut serait égal à 50 % de votre rémunération fixe mensuelle brute.

Assemblée Générale Mixte du 1er mars 2012

$2^eme$ résolution

Cette indemnité spéciale serait payée par virement bancaire à la fin de chaque mois pendant toute la durée de l'obligation de non-concurrence; elle serait soumise à cotisations sociales.

Toute violation ou infraction à cette clause de non-concurrence autoriserait SES à faire cesser la violation ou l'infraction en question, et à faire ordonner sous astreinte la cessation de la concurrence faite en violation des dispositions ci-dessus, sans préjudice d'éventuels dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre du fait de la violation de cette obligation.

De même, toute violation de l'obligation de non-concurrence libèrerait la société SES du versement de cette contrepartie et vous rendrait redevable envers elle du paiement de ce que vous auriez pu percevoir à ce titre et ce, avec intérêt au taux légal à compter de la mise en demeure de cessation immédiate de l'activité concurrentielle, sans préjudice d'éventuels dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre du fait de la violation de cette obligation.

La société SES pourrait vous libérer de l'interdiction de concurrence à la fin de votre mandat de Directeur Général de SES. Dans ce cas l'indemnité pécuniaire ne serait pas due. Cette renonciation devrait être notifiée par lettre recommandée avec A.R ou remise en main propre contre récépissé dans un délai de 8 jours calendaires suivant la date à laquelle vous serait notifiée, ou vous notifieriez, la fin de votre mandat de Directeur Général de SES. »

Fait à Paris La Défenseet à Courbevoie, le 8 février 2012

Les Commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG et Autres

Yves CANAC

MAZARS

nau

Bernard ESPAÑA

Rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée Générale Mixte du 1er mars 2012

3^ème résolution

$-\bar{A}$ $\mathcal{I}_\alpha$

ERNST & YOUNG et Autres

MAZARS

ERNST & YOUNG et Autres

$\frac{\pi}{2}$

×

1/2 PLACE DES SAISONS - 92400 COURBEVOIE - PARIS-LA DEFENSE 1 SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE A CAPITAL VARIABLE COMMISSAIRE AUX COMPTES - MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DE VERSAILLES

MAZARS

SIEGE SOCIAL: 61 RUE HENRI REGNAULT - 92400 COURBEVOIE SOCIETE ANONYME CAPITAL DE 8 320 000 EUROS COMMISSAIRE AUX COMPTES - MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DE VERSAILLES

Siège Social : 39 Rue de Montigny 95100 Argenteuil Société Anonyme N° Siren: 479 345 464

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée Générale Mixte du 1er mars 2012

3^ème résolution

ERNST & YOUNG et Autres

MAZARS

Assemblée Générale Mixte du 1er mars 2012

3^ème résolution

Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur des conventions et engagements réglementés qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration du 13 janvier 2012, et dont nous avons été avisés en date du 27 janvier 2012 en application de l'article L. 225-40 du code de commerce.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Indemnités dues à Monsieur Thierry GADOU en cas de cessation des fonctions de Directeur Général

Personne intéressée

Monsieur Thierry GADOU, Directeur général depuis le 13 janvier 2012 et Président du Conseil d'administration de Store Electronic Systems depuis le 18 janvier 2012.

Nature, objet et modalités

Assemblée Générale Mixte du 1er mars 2012

3^ème résolution

Le conseil d'administration du 13 janvier 2012 a autorisé une indemnité en cas de cessation des fonctions du nouveau Directeur Général qui a quitté son précédent emploi afin de prendre la Direction Générale de Store Electronic Systems (SES). Les indemnités sont définies ainsi:

Dans l'hypothèse où le Directeur Général de SES cesserait d'exercer ses fonctions de dans les 24 mois qui suivent sa nomination, en cas de révocation (sauf pour faute grave ou lourde) ou de démission intervenant dans les 6 mois suivant un changement de contrôle de SES, ou une fois cette période de 24 mois écoulée et pendant une période de 36 mois, en cas de révocation (sauf pour faute grave ou lourde) intervenant dans les 6 mois suivant un changement de contrôle de SES, le Directeur Général aurait droit à une indemnité forfaitaire d'un montant brut égal à dix-huit mois de rémunération fixe et variable (sur la base des rémunérations perçues au cours des 12 mois précédant la date de cessation des fonctions, ou selon le cas sur la base de votre rémunération fixe augmentée de la part variable maximale si le Directeur Général de SES cesse d'exercer ses fonctions dans les 12 mois qui suivent sa nomination).

Conformément à la loi, le paiement de cette indemnité, qui serait sans préjudice d'éventuels dommages et intérêts auxquels le Directeur Général pourrait prétendre selon les conditions de son départ, serait subordonné à l'atteinte de critères de performance correspondant à la réalisation d'au moins 75 % des objectifs quantitatifs fixés pour le bonus de l'année précédant celle de la cessation des fonctions de Directeur Général. Dans l'hypothèse d'une cessation des fonctions du Directeur Général de SES intervenant dans les 12 mois suivant sa prise de fonctions, le critère de performance retenu correspondrait à l'absence de variation négative du chiffre d'affaires qui excèderait 7 % pendant la durée de ses fonctions.

En outre, dans l'hypothèse où, à quelque date que ce soit après la prise des fonctions de Directeur Général de SES, le Directeur Général cesserait de les exercer par suite d'une révocation (sauf pour faute grave ou lourde) ou d'une démission, étant précisé qu'une telle révocation ou démission doit intervenir dans les 6 mois suivant un changement de contrôle de SES, l'ensemble des actions gratuites qui lui auraient été attribuées lui seraient acquises définitivement, nonobstant les conditions de présence et de performance que le plan qui les régit stipule, pour autant toutefois qu'il ait atteint les critères de performance visés ci-dessus et sans préjudice du respect de la période légale minimale d'acquisition de deux ans à l'issue de laquelle les actions

Assemblée Générale Mixte du 1er mars 2012

3^ème résolution

pourront lui être transférées. Il est précisé que le changement de contrôle se définit comme l'échange d'au moins 40% du capital de SES, en bourse ou hors marché, ou le dépôt d'une offre publique visant les actions de SES.

Fait à Paris La Défense et à Courbevoie, le 8 février 2012

Les Commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG et Autres

Yves CANAC

MAZARS

Bernard ESPAÑA

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre

Assemblée Générale Mixte du 1er mars 2012 4^ème résolution

ERNST & YOUNG et Autres

$\overline{5}$

$\mathbf{I}$

MAZARS

ERNST & YOUNG et Autres

$\ddot{y}$

SIEGE SOCIAL : 1/2, PLACE DES SAISONS - 92400 COURBEVOIE - PARIS-LA DEFENSE CEDEX 1 SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE A CAPITAL VARIABLE COMMISSAIRE AUX COMPTES - MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DE VERSAILLES

MAZARS

SIEGE SOCIAL: 61 RUE HENRI REGNAULT - 92400 COURBEVOIE SOCIETE ANONYME CAPITAL DE 8 320 000 EUROS COMMISSAIRE AUX COMPTES - MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DE VERSAILLES

Siège Social : 39 Rue de Montigny 95100 Argenteuil Société Anonyme N° Siren: 479 345 464

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre

Assemblée Générale Mixte du 1er mars 2012 $4^ème$ résolution

ERNST & YOUNG et Autres

MAZARS

Assemblée Générale Mixte du 1^er mars 2012 $4^eme$ résolution

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre

Aux Actionnaires.

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de votre société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de 26 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du conseil d'administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Assemblée Générale Mixte du le mars 2012 $4^{\ensuremath{\textit{dm}}\ensuremath{\textit{v}}}$ résolution

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d'administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 8 février 2012

Les Commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG et Autres

Yves CANAC

MAZARS

$k$ now Bernard ESPAÑA

Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions

Assemblée Générale Mixte du 1er mars 2012

5^ème résolution

$\tilde{L}$ $\mathbf{I}$

ERNST & YOUNG et Autres

MAZARS

ERNST & YOUNG et Autres

$\mathbf{r}_{\mathbf{x}}$

SIEGE SOCIAL : 1/2 PLACE DES SAISONS 92400 COURBEVOIE - PARIS-LA DEFENSE 1 SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE A CAPITAL VARIABLE COMMISSAIRE AUX COMPTES - MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DE VERSAILLES

MAZARS

SIEGE SOCIAL: 61 RUE HENRI REGNAULT - 92400 COURBEVOIE SOCIETE ANONYME D EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CAPITAL DE 8 320 000 EUROS - RCS NANTERRE B 784 824 153

Siège Social : 39, Rue de Montigny, 95100 ARGENTEUIL Société Anonyme N° Siren: 479 345 464

Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions

Assemblée Générale Mixte du 1er mars 2012

$5^eme$ résolution

ERNST & YOUNG et Autres

MAZARS

Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions

Store Electronic Systems

Assemblée Générale Mixte du ler mars 2012

5ème résolution

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfice des salariés, ou de certains d'entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d'entre eux, de la société Store Electronic Systems, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de 26 mois à attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions sont précisées dans le rapport du Conseil d'administration et qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et règlementaires.

Store Electronic Systems

Assemblée Générale Mixte du ler mars 2012

Sème résolution

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions.

Fait à Paris La Défense et à Courbevoie, le 8 février 2012

Les Commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG et Autres

ما YVES CANAC

MAZARS

BERNARD ESPAÑA

þ.

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

Assemblée Générale Mixte du 1er mars 2012 $6^eme$ résolution

ERNST & YOUNG et Autres

$\tilde{\mathcal{L}}$

3.

$\overline{t}$

MAZARS

ERNST & YOUNG et Autres

$^{\circ}$ 1 $x \rightarrow$

SIEGE SOCIAL : 1/2, PLACE DES SAISONS - 92400 COURBEVOIE - PARIS-LA DEFENSE CEDEX 1 SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE A CAPITAL VARIABLE COMMISSAIRE AUX COMPTES - MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DE VERSAILLES

MAZARS

SIEGE SOCIAL: 61 RUE HENRI REGNAULT - 92400 COURBEVOIE SOCIETE ANONYME CAPITAL DE 8 320 000 EUROS COMMISSAIRE AUX COMPTES - MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DE VERSAILLES

Siège Social : 39 Rue de Montigny 95100 Argenteuil Société Anonyme N° Siren: 479 345 464

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

Assemblée Générale Mixte du 1er mars 2012 $6^{\text{ème}}$ résolution

ERNST & YOUNG et Autres

MAZARS

Assemblée Générale Mixte du 1er mars 2012

$6^eme résolution$

Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

Aux Actionnaires.

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription. pour un montant maximal de $\epsilon$ 750 000, réservée aux salariés de Store Electronic Systems, adhérents d'un plan d'épargne entreprise, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du conseil d'administration.

Les conditions définitives de l'augmentation du capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Assemblée Générale Mixte du 1er mars 2012

$6^{\ell m\ell}$ résolution

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 8 février 2012

Les Commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG et Autres

Yves CANAC

MAZARS

$= 500u$ Bernard ESPAÑA