Serinus Energy PLC — AGM Information 2021

May 13, 2021

Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Serinus Energy plc obradujące w dniu 13 maja 2021 r. i wyniki głosowania

Uchwały zwyczajne

Raporty i sprawozdania finansowe

Uchwała nr 1

Uchwalono przyjęcie zbadanego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. oraz powiązanego z nim sprawozdania biegłego rewidenta (Raport Roczny wraz ze Sprawozdaniem Finansowym za 2020 r.).

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	442.105.312
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym:	38,76%
Łączna liczba ważnych głosów:	442.105.312

liczba głosów	liczba głosów	liczba głosów
"za":	"przeciw":	"wstrzymujących się":
442.105.312	0	0

Reelekcja członków Rady Dyrektorów

Uchwała nr 2

Uchwalono reelekcję Pana Łukasza Rędziniaka na stanowisko Dyrektora Spółki.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	442.105.312
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym:	38,76%
Łączna liczba ważnych głosów:	442.105.312

liczba głosów	liczba głosów	liczba głosów
"za":	"przeciw":	"wstrzymujących się":
442.071.214	34.098	0

Uchwała nr 3

Uchwalono reelekcję Pana Jeffreya Aulda na stanowisko Dyrektora Spółki.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	442.105.312
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym:	38,76%
Łączna liczba ważnych głosów:	442.105.312

liczba głosów	liczba głosów	liczba głosów
"za":	"przeciw":	"wstrzymujących się":
442.105.312	0	0

Uchwała nr 4

Uchwalono reelekcję Pana Jamesa Causgrove na stanowisko Dyrektora Spółki.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	442.105.312
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym:	38,76%
Łączna liczba ważnych głosów:	442.105.312

liczba głosów	liczba głosów	liczba głosów
"za":	"przeciw":	"wstrzymujących się":
442.105.312	0	0

Uchwała nr 5

Uchwalono reelekcję Pani Natalie Fortescue na stanowisko Dyrektora Spółki

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	442.105.312
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym:	38,76%
Łączna liczba ważnych głosów:	442.105.312

liczba głosów "za":	liczba głosów "przeciw":	liczba głosów "wstrzymujących się":
442.048.129	0	57.138

Uchwała nr 6

Uchwalono reelekcję Pana Jonathana Kempstera na stanowisko Dyrektora Spółki.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	442.105.312
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym:	38,76%
Łączna liczba ważnych głosów:	442.105.312

liczba głosów	liczba głosów	liczba głosów
"za":	"przeciw":	"wstrzymujących się":
442.048.129	0	57.138

Ponowny wybór i wynagrodzenie biegłego rewidenta

Uchwała nr 7

Uchwalono ponowny wybór BDO LLP na biegłego rewidenta Spółki do czasu zakończenia kolejnego ZWZA Spółki.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:		442.105.312
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym:		38,76%
Łączna liczba ważnych głosów:		442.105.312
liczba głosów	liczba głosów	liczba głosów
"za":	"przeciw":	"wstrzymujących się":

442.105.312 0 0

Uchwała nr 8
--------------	--

Uchwalono upoważnienie Komitetu Audytu w imieniu Dyrektorów do ustalenia wynagrodzenia biegłego rewidenta Spółki oraz warunków jego ponownego wyboru.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym: Łączna liczba ważnych głosów:		442.105.312 38,76% 442.105.312
			liczba głosów "za":	liczba głosów "przeciw":	liczba głosów "wstrzymujących się":
			442.010.608	94.705	0

Upoważnienie Rady Dyrektorów do dokonania przydziału odpowiednich papierów wartościowych

Uchwała nr 9

Uchwalono udzielenie Radzie Dyrektorów, zgodnie z §10 ust. 2 Statutu Spółki (Statut), upoważnienia do dokonania przydziału:

• (a) w trybie innym niż wskazany w pkt (b) odpowiednich papierów wartościowych (zgodnie z definicją tego terminu zawartą w Statucie) w łącznej liczbie nieprzekraczającej jednej trzeciej łącznej liczby Akcji Zwykłych pozostających w obrocie na dzień 19 kwietnia 2021 r., który to dzień stanowi najpóźniejszy możliwy termin przed datą niniejszego Zawiadomienia (Najpóźniejszy Możliwy Termin) (liczba ta zostanie pomniejszona o liczbę odpowiednich papierów wartościowych przydzielonych zgodnie z pkt (b) poniżej ponad tę liczbę); oraz
• (b) odpowiednich papierów wartościowych, w łącznej liczbie nieprzekraczającej dwóch trzecich łącznej liczby Akcji Zwykłych pozostających w obrocie na dzień stanowiący Najpóźniejszy Możliwy Termin (liczba ta zostanie pomniejszona o liczbę odpowiednich papierów

wartościowych przydzielonych zgodnie z pkt (a) powyżej), w związku z ofertą w trybie emisji z prawem poboru.

Postanowienia pkt (a) i (b) wygasają po upływie 15 miesięcy od chwili podjęcia Uchwały lub z chwilą zakończenia ZWZA Spółki, które odbędzie się w 2022 r., w zależności od tego, co nastąpi wcześniej, przy czym Spółka może w dowolnym czasie przed wygaśnięciem upoważnienia złożyć ofertę lub zawrzeć umowę, która będzie lub może wymagać przydzielenia odpowiednich papierów wartościowych już po wygaśnięciu przedmiotowego upoważnienia, a Rada Dyrektorów może dokonać przydziału odpowiednich papierów wartościowych w wykonaniu takiej oferty lub umowy tak, jakby to upoważnienie nie wygasło.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym: Łączna liczba ważnych głosów:		442.105.312 38,76% 442.105.312
			liczba głosów "za":	liczba głosów "przeciw":	liczba głosów "wstrzymujących się":
			441.933.854	171.458	0

Uchwały specjalne

Upoważnienie Rady Dyrektorów do dokonania przydziału bez prawa poboru

Uchwała nr 10

Uchwalono udzielenie Radzie Dyrektorów, z zastrzeżeniem i pod warunkiem podjęcia Uchwały nr 9, ogólnego i bezwarunkowego upoważnienia na podstawie §12 Statutu do przydzielenia kapitałowych papierów wartościowych w całości w zamian za wkłady pieniężne, bez prawa poboru, w następujący sposób:

• (a) w związku z emisją akcji z prawem poboru; oraz
• (b) w trybie innym niż wskazany w pkt (a) powyżej, w łącznej liczbie nieprzekraczającej 10% łącznej liczby Akcji Zwykłych pozostających w obrocie na dzień stanowiący Najpóźniejszy Możliwy Termin.

Postanowienia pkt (a) i (b) wygasają po upływie 15 miesięcy od chwili podjęcia Uchwały lub z chwilą zakończenia ZWZA Spółki, które odbędzie się w 2022 r., w zależności od tego, co nastąpi wcześniej, przy czym Spółka może w dowolnym czasie przed wygaśnięciem upoważnienia złożyć ofertę lub zawrzeć umowę, która będzie lub może wymagać przydzielenia kapitałowych papierów wartościowych już po wygaśnięciu przedmiotowego upoważnienia, a Rada Dyrektorów może dokonać przydziału odpowiednich papierów wartościowych w wykonaniu takiej oferty lub umowy tak, jakby to upoważnienie nie wygasło.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	442.105.312
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym:	38,76%
Łączna liczba ważnych głosów:	442.105.312

liczba głosów	liczba głosów	liczba głosów
"za":	"przeciw":	"wstrzymujących się":
441.928.854	176.458	0

Upoważnienie do nabycia akcji własnych

Uchwała nr 11

Uchwalono:

• (a) udzielenie Radzie Dyrektorów na podstawie art. 57 Ustawy o spółkach z 1991 r. obowiązującej na Jersey (ang. Companies (Jersey) Law 1991) ogólnego i bezwarunkowego upoważnienia do nabywania Akcji Zwykłych w ramach transakcji rynkowych, z zastrzeżeniem że:
  • (i) liczba Akcji Zwykłych, które można nabyć na podstawie upoważnienia, nie przekroczy 114 066 063 (co stanowi 10 procent liczby Akcji Zwykłych pozostających w obrocie na dzień stanowiący Najpóźniejszy Możliwy Termin), z tym dalszym zastrzeżeniem że nie będzie dozwolone nabycie Akcji Zwykłych, które w danym czasie skutkowałoby przekroczeniem 10 procent liczby Akcji Zwykłych Spółki (w tym akcji własnych) pozostających w tym czasie w obrocie;
  • (ii) cena minimalna, z wyłączeniem kosztów, jaka może zostać zapłacona za Akcję Zwykłą, wynosi 0,01 GBP;
  • (iii) cena maksymalna, z wyłączeniem kosztów, jaka może zostać zapłacona za Akcję Zwykłą, będzie stanowić wyższą z następujących wartości:
    • (A) kwota równa 5 procent powyżej średnich notowań rynkowych Akcji Zwykłych Spółki według Załącznika AIM do Daily Official List Giełdy Papierów Wartościowych w Londynie za pięć dni roboczych bezpośrednio poprzedzających dzień, w którym została zawarta umowa w sprawie nabycia akcji; lub
    • (B) cena w ostatniej niezależnej transakcji lub w najwyższej aktualnej niezależnej ofercie według Załącznika AIM do Daily Official List Giełdy Papierów Wartościowych w Londynie w momencie dokonania nabycia, w zależności od tego, która z tych kwot jest wyższa; oraz
  • (iv) przedmiotowe upoważnienie wygasa po upływie 15 miesięcy od podjęcia Uchwały lub z chwilą zakończenia ZWZA Spółki, które odbędzie się w 2022 r., w zależności od tego, co nastąpi wcześniej, przy czym Spółka może przed wygaśnięciem upoważnienia zawrzeć umowę nabycia Akcji Zwykłych, która będzie lub może zostać wykonana po wygaśnięciu upoważnienia, oraz może dokonać nabycia Akcji Zwykłych w wykonaniu takiej umowy tak, jakby to upoważnienie nie wygasło; oraz
• (b) Spółka jest generalnie i bezwarunkowo upoważniona, na podstawie art. 58A Ustawy o spółkach z 1991 r. obowiązującej na Jersey (Companies (Jersey) Law 1991), do posiadania

jako akcji własnych wszystkich Akcji Zwykłych nabytych na podstawie upoważnienia udzielonego na mocy ppkt (a) uchwały, jeżeli Dyrektorzy podejmą decyzję o posiadaniu akcji, które zostały nabyte lub w sprawie nabycia których została zawarta umowa na tej podstawie, jako akcji własnych.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym:		442.105.312 38,76%
liczba głosów	liczba głosów	liczba głosów
"za":	"przeciw":	"wstrzymujących się":
442.091.789	13.523	0