Seres Group Co. Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

Aug 30, 2019

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2019-078 债券代码：113016 债券简称：小康转债 转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

关于公司股东权益变动的提示性公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。

重要内容提示：

• 本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。

• 本次权益变动不会使公司控股股东、实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）于近 收到通知，控股股东重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）、大股东重 庆渝安汽车工业有限公司（以下简称“渝安工业”）于2019 年8 月29 日分别与 东风汽车集团股份有限公司（以下简称“东风集团股份”）签署《股份转让协议》， 拟通过协议转让方式转让其持有的本公司无限售条件流通股共计64,863,890 股 （占公司总股本的6.89%），其中，小康控股拟转让57,409,340 股（占公司总股 本的6.10%），渝安工业拟转让7,454,550 股（占公司总股本的0.79%）。

本次权益变动不会导致公司控股股东或者实际控制人发生变化。本次权益变 动前后，相关股东股份变化情况见下表：

	股东名称	本次权益变动前	本次权益变动前	本次变动数量	本次权益变动后	本次权益变动后
		股数（股）	占总股本 比例	股数（股）	股数（股）	占总股本 比例

重庆小康控股有限公司	574,093,418	60.98%	-57,409,340	516,684,078	54.89%
重庆渝安汽车工业有限公司	74,545,500	7.92%	-7,454,550	67,090,950	7.13%
东风汽车集团股份有限公司	0	0.00%	64,863,890	64,863,890	6.89%

二、信息披露义务人基本情况

1、转让方

（1）重庆小康控股有限公司

注册地址：沙坪坝区金桥路61 号附3 号

法定代表人：张兴明

社会统一信用代码：91500000565633366F

企业类型：有限责任公司

经营范围：从事投资业务(不得从事金融及财政信用业务),制造、销售摩托 车零部件(不含摩托车发动机)、通用机械、电器机械及器材、电子产品(不含电 子出版物)、仪器仪表,销售摩托车、金属材料(不含稀贵金属),房屋、机械设备 租赁,商务信息咨询服务,货物进出口(法律、法规禁止的不得从事经营,法律、法 规限制的,取得相关许可或审批后方可从事经营)

成立日期：2010 年12 月14 日

（2）重庆渝安汽车工业有限公司

注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路61 号附3 号

法定代表人：张兴明 社会统一信用代码：915001065656385896 企业类型：有限责任公司

经营范围：生产、销售:摩托车零部件、通用机械、电器机械及器材、电子 产品(不含电子出版物)、仪器仪表;从事投资业务(不得从事金融业务);销售:摩 托车、金属材料;自有房屋租赁;商务信息咨询。(以上范围国家法律、法规禁止 经营的不得经营;国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)

成立日期：2010 年12 月16 日

2、受让方

企业名称：东风汽车集团股份有限公司 注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1 号 法定代表人：竺延风

社会统一信用代码：914200007581510645

企业类型：其他股份有限公司(上市)

经营范围：汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、铸锻件、起动电 机、粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售；与本公司经营项目有关 的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；进出口业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2001 年05 月18 日

控股股东及实际控制人：控股股东为东风汽车集团有限公司，持有其66.86% 的股权；实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

三、协议的主要内容

2019 年8 月29 日与东风集团股份签订《股份转让协议》，拟通过协议转让 方式转让其持有的本公司无限售条件流通股共计64,863,890 股（占公司总股本 的6.89%），其中，小康控股拟转让57,409,340 股（占公司总股本的6.10%），渝 安工业拟转让7,454,550 股（占公司总股本的0.79%）。

本次交易股份转让价格为小康股份于本协议签署日前1 个交易日转让股份 二级市场收盘价的90%，据此本次交易的转让价格为12.078 元/股，即东风集团 股份受让标的股份需要向小康控股支付693,390,008.52 元，东风集团股份受让 标的股份需要向渝安工业支付90,036,054.90 元。

本次交易完成后，上市公司董事会人数仍为9 人，监事会人数仍为3 名。东 风集团股份在符合法律、法规、规范性文件及上市公司章程规定的前提下有权向 上市公司提名1 名非独立董事及1 名监事。上市公司将根据公司章程等公司治理 文件召开董事会、股东大会审议该等董事、监事选举事宜。

上述股份转让协议具体内容详见同日披露的《重庆小康工业集团股份有限公 司简式权益变动报告书》。

四、所涉及后续事项

• 1、本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

• 2、本次权益变动后，东风集团股份持有公司股份 64,863,890 股，占公司总

股本的 6.89%，将成为持股 5%以上的股东。

3、本次权益变动信息披露义务人为小康控股、渝安工业和东风集团股份， 信息披露义务人按规定及时编制并披露了权益变动报告书，具体内容详见公司同 日于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《重庆小康工业集团股份有 限公司简式权益变动报告书》。

4、公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的 要求及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会 2019 年8 月31 日