Seres Group Co. Ltd. — Audit Report / Information 2023

May 9, 2024

中国国际金融股份有限公司

关于赛力斯集团股份有限公司

2023 年度持续督导年度报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准重庆小 康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1162 号）核 准，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“赛力斯”、“公司”）于 2022 年 6 月 向特定投资者非公开发行人民币普通股 137,168,141 股（以下简称“2022 年非公 开发行”），募集资金总额为人民币 7,129,999,969.18 元。中国国际金融股份有 限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）担任公司 2022 年非公开发行的 保荐人。

中金公司作为赛力斯 2022 年非公开发行的保荐人，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续 督导》等有关法律、法规的规定，对赛力斯履行持续督导义务至 2023 年 12 月 31 日。

中金公司在持续督导期间内通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式对赛 力斯进行持续督导，并出具 2023 年度持续督导年度报告书，具体情况如下：

一、保荐人对上市公司的持续督导工作情况

序号	项目	工作内容
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度， 并针对具体的持续督导工作制定相应的工 作计划	已根据工作进度制定持续督导相应 工作计划
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工 作开始前，与上市公司或相关当事人签署 持续督导协议，明确双方在持续督导期间 的权利和义务，并报上海证券交易所备案	保荐人已与赛力斯签订《保荐协 议》，该协议明确了双方在持续督 导期间的权利和义务，并报上交所 备案
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式开展持续督导工作	保荐人通过日常沟通、定期或不定 期回访、现场检查等方式，对赛力 斯开展了持续督导工作

1

序号	项目	工作内容
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司 违法违规事项公开发表声明的，应于披露 前向上海证券交易所报告，并经上海证券 交易所审核后在指定媒体上公告	2023年度持续督导期间，赛力斯未 发生按有关规定须保荐人公开发表 声明的违法违规情况
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的，应自发 现或应当发现之日起五个工作日内向上海 证券交易所报告，报告内容包括上市公司 或相关当事人出现违法违规、违背承诺等 事项的具体情况，保荐人采取的督导措施 等	2023年度持续督导期间，赛力斯或 相关当事人无违法违规情况；相关 当事人无违背承诺的情况
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理 人员遵守法律、法规、部门规章和上海证 券交易所发布的业务规则及其他规范性文 件，并切实履行其所做出的各项承诺	2023年度持续督导期间，保荐人督 导赛力斯及其董事、监事、高级管 理人员遵守法律、法规、部门规章 和上海证券交易所发布的业务规则 及其他规范性文件，切实履行其所 做出的各项承诺
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治 理制度，包括但不限于股东大会、董事 会、监事会议事规则以及董事、监事和高 级管理人员的行为规范等	保荐人督促赛力斯依照相关规定健 全完善公司治理制度，并严格执行 公司治理制度
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度，包括但不限于财务管理制度、会计核 算制度和内部审计制度，以及募集资金使 用、关联交易、对外担保、对外投资、衍 生品交易、对子公司的控制等重大经营决 策的程序与规则等	保荐人对赛力斯的内控制度的设 计、实施和有效性进行了核查，赛 力斯的内控制度符合相关法规要求 并得到了有效执行，能够保证公司 的规范运行
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披 露制度，审阅信息披露文件及其他相关文 件，并有充分理由确信上市公司向上海证 券交易所提交的文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏	详见“二、上市公司信息披露审阅 情况”
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监 会、上海证券交易所提交的其他文件进行 事前审阅，对存在问题的信息披露文件应 及时督促上市公司予以更正或补充，上市 公司不予更正或补充的，应及时向上海证 券交易所报告	详见“二、上市公司信息披露审阅 情况”
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前审 阅的，应在上市公司履行信息披露义务后 五个交易日内，完成对有关文件的审阅工 作，对存在问题的信息披露文件应及时督 促上市公司更正或补充，上市公司不予更 正或补充的，应及时向上海证券交易所报 告	详见“二、上市公司信息披露审阅 情况”

2

序号	项目	工作内容
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员受到中国 证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处 分或者被上海证券交易所出具监管关注函 的情况，并督促其完善内部控制制度，采 取措施予以纠正	2023年度持续督导期间，赛力斯及 其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员未发生此类事 项
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制 人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 东、实际控制人等未履行承诺事项的，及 时向上海证券交易所报告	2023年度持续督导期间，赛力斯及 其控股股东、实际控制人不存在未 履行承诺的情况
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时 针对市场传闻进行核查。经核查后发现上 市公司存在应披露未披露的重大事项或与 披露的信息与事实不符的，应及时督促上 市公司如实披露或予以澄清；上市公司不 予披露或澄清的，应及时向上海证券交易 所报告	经核查，2023年度持续督导期间， 赛力斯未发生该等情况
15	发现以下情形之一的，应督促上市公司做 出说明并限期改正，同时向上海证券交易 所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票 上市规则》等上海证券交易所相关业务规 则；（二）证券服务机构及其签名人员出 具的专业意见可能存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不 当情形；（三）上市公司出现《证券发行 上市保荐业务管理办法》第七十规定的情 形；（四）上市公司不配合保荐人持续督 导工作；（五）上海证券交易所或保荐人 认为需要报告的其他情形	2023年度持续督导期间，赛力斯未 发生前述情况
16	制定对上市公司的现场检查工作计划，明 确现场检查工作要求，确保现场检查工作 质量	保荐人已制定了现场检查的相关工 作计划，并明确了现场检查工作要 求
17	上市公司出现以下情形之一的，应自知道 或应当知道之日起十五日内或上海证券交 易所要求的期限内，对上市公司进行专项 现场检查：（一）存在重大财务造假嫌 疑；（二）控股股东、实际控制人及其关 联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大 违规担保；（四）控股股东、实际控制人 及其关联人、董事、监事或者高级管理人 员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往 来或者现金流存在重大异常；（六）本所 或者保荐人认为应当进行现场核查的其他 事项。	2023年度持续督导期间，赛力斯未 发生前述情况

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序号	项目	工作内容
18	持续关注发行人募集资金的使用、投资项 目的实施等承诺事项	保荐人持续督导公司募集资金的使 用，关注募集资金使用与公司公开 披露用途是否一致，对募集资金存 放和使用进行了专项核查，并出具 了2023年度募集资金存放与实际使 用情况的专项核查报告

二、上市公司信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，保荐人对赛力斯 2023 年度持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露 文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露 信息进行了对比。保荐人认为，赛力斯按照证券监管部门的相关规定进行信息披 露活动，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、 准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证 券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事 项

经核查，在 2023 年度持续督导期间，保荐人未发现赛力斯存在根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他部门规章和规范性文件以及上海 证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司 2023 年度持续督导年度报告书》之签章页）

保荐代表人：

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孙靖譞 莫 鹏
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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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