Sequana Medical N.V. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Jan 11, 2023

SEQUANA MEDICAL

Naamloze vennootschap Limited Liability Company

Zetel: Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), 9051 Gent, België BTW BE 0707.821.866 Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent Registered office: Kortrijksesteenweg 1112 (box 102), 9051 Ghent, Belgium VAT BE 0707.821.866 Register of Legal Entities Ghent, section Ghent

FORMULIER VOOR STEMMING PER BRIEF VOTE BY MAIL FORM

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

te houden op vrijdag 10 februari 2023 om 9:00 uur (Belgische tijd) to be held on Friday, 10 February 2023, at 9:00 a.m. (Belgian time)

Dit formulier is bestemd voor effectenhouders die per brief wensen te stemmen. This form should be used by holders of securities who want to vote by mail.

Het formulier voor stemming per brief dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. Indien gebruik wordt gemaakt van een elektronische handtekening, dient de elektronische handtekening een elektronische handtekening te zijn in de zin van artikel 3.10 van Verordening (EU) Nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG, zoals gewijzigd, of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van dezelfde Verordening.

The vote by mail form must be signed in handwriting or electronically. In the event an electronic signature is used, the electronic signature must be an electronic signature within the meaning of Article 3.10 of Regulation (EU) No 910/2014 of the European Parliament and of the Council of 23 July 2014 on electronic identification and trust services for electronic transactions in the internal market and repealing Directive 1999/93/EC, as amended, or a qualified electronic signature within the meaning of Article 3.12 of the same Regulation.

Het ondertekende en ingevulde formulier moet Sequana Medical NV (de "Vennootschap") bereiken ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op zaterdag 4 februari 2023. Formulieren kunnen tot deze datum met alle mogelijke middelen, waaronder door middel van een e-mail, worden verzonden. De volmachten die naar de Vennootschap worden gestuurd, moeten per post worden gestuurd naar:

The signed and completed form must reach Sequana Medical NV (the "Company") at the latest on the sixth calendar day prior to the extraordinary general shareholders' meeting, i.e. on or before Saturday, 4 February 2023 at the latest. Until this date, proxies can be sent by all possible means, such as by way of an e-mail. Vote by mail forms sent to the Company must be sent by mail to:

Sequana Medical NV ter attentie van/Attention: Lies Vanneste Director Investor Relations Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102) 9051 Gent België

of per e-mail aan: or by e-mail to:

IR@sequanamedical.com

Effectenhouders die per brief wensen te stemmen dienen zich ook te registreren voor de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, zoals beschreven in de uitnodiging tot de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Houders van gedematerialiseerde effecten dienen aan dit formulier een attest te hechten, opgesteld door de erkende rekeninghouder, de relevante vereffeningsinstelling, of de relevante financiële tussenpersoon voor de betrokken effecten, dat het aantal effecten bevestigt dat op hun naam was ingeschreven op de registratiedatum (met name vrijdag 27 januari 2023, om middernacht (24.00 uur, Belgische tijd)), waarmee zij wensen deel te nemen aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Holders of securities who wish to vote by mail must also register for the extraordinary general shareholders' meeting, as described in the notice convening the extraordinary general shareholders' meeting. Holders of dematerialised securities must attach to the present form a certificate issued by the certified account holder, the applicable settlement institution, or the relevant financial intermediary for the securities concerned, confirming the number of securities that have been registered in their name on the registration date (i.e. Friday, 27 January 2023, at midnight (12:00 a.m. Belgian time)) with which they want to participate to the extraordinary general shareholders' meeting.

Ingeval van wijzigingen aan de agenda of indien nieuwe voorstellen tot besluit worden ingediend, zal de Vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met, in voorkomend geval, bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit. Dit zal niet later dan op de vijftiende kalenderdag vóór de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering gebeuren, met name vóór of ten laatste op donderdag 26 januari 2023. Op dat moment zal de Vennootschap ook gewijzigde formulieren voor de stemming per brief ter beschikking stellen. Stemmen per brief die de Vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop de stemmen per brief betrekking hebben, evenwel onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in dit formulier. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is een stem per brief voor een agendapunt waarvoor een nieuw voorgesteld besluit werd ingediend door één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten, nietig.

In case of amendments to the agenda or if new draft resolutions are tabled, the Company will publish an amended agenda with, as the case may be, additional agenda items and additional draft resolutions. This will be done no later than on the fifteenth calendar day prior to the extraordinary general shareholders' meeting, i.e. on or before Thursday, 26 January 2023 at the latest. At that time, the Company will also make available amended vote by mail forms. Vote by mail forms that reach the Company prior to the publication of an amended agenda remain valid for the agenda items to which the vote by mail forms apply, subject, however, to applicable law and the further clarifications set out in this form. In accordance with the Belgian Companies and Associations Code, a vote via vote by mail for an agenda item in relation to which a new proposed resolution has been submitted by one or more shareholders holding at least 3% of the share capital, is invalid.

Aangezien de voormelde uiterste datum voor de indiening van de volmachtformulieren op een zaterdag valt, tijdens welke er gewoonlijk geen gewone postdienst is, raadt de Vennootschap de houders van effecten aan e-mail te gebruiken voor alle communicatie met de Vennootschap betreffende de algemene aandeelhoudersvergadering.

As the aforementioned deadline for the submission of the proxy forms is on a Saturday during which there is usually no ordinary postal service, the Company recommends the holders of securities to use e-mail for all communication with the Company regarding the general shareholders' meeting.

De ondergetekende (de "Ondergetekende"), The undersigned (the "Undersigned"),

Voornaam: First name:	……………………………………………………………………
Achternaam:	……………………………………………………………………
Family name:
Adres:	……………………………………………………………………
Address:
Of / or
Benaming:	……………………………………………………………………
Corporate name:
Juridische vorm:	……………………………………………………………………
Corporate form:
Zetel:	……………………………………………………………………
Registered office:	……………………………………………………………………
Vertegenwoordigd door	……………………………………………………………………
(voor- en achternaam en hoedanigheid):	…………………………………………………………………… ……………………………………………………………………
Represented by (first name, family name and capacity):	……………………………………………………………………

eigenaar van het volgende aantal aandelen uitgegeven door de naamloze vennootschap Sequana Medical, met haar zetel te Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), 9051 Gent, België: owner of the following number of shares issued by the limited liability company, Sequana Medical, with its registered office at Kortrijksesteenweg 1112 (box 102), 9051 Ghent, Belgium:

Aantal aandelen Number of shares	………………………………………………………
Vorm van de bovenvermelde aandelen (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen): Form of the abovementioned shares (please tick the appropriate box):
 Op naam/Registered
 Gedematerialiseerd/Dematerialised

(1) Overeenkomstig artikel 7:135 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mogen de houders van inschrijvingsrechten de algemene aandeelhoudersvergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem. Pursuant to article 7:135 of the Belgian Companies and Associations Code, the holders of subscription rights have the right to attend the shareholders' meeting, but only with an advisory vote.

Brengt hierbij op onherroepelijke wijze zijn/haar stem uit, zoals hieronder aangegeven in de toepasselijke vakjes, betreffende de punten op de volgende agenda(2):

Hereby irrevocably votes, as indicated hereafter in the appropriate boxes, on the items of the following agenda(2):

(2) Gelieve de stem aan te geven in de toepasselijke vakjes bij de punten op de agenda's. Bij afwezigheid van een stem, of in geval, om welke reden dan ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde stem, zal de Ondergetekende verondersteld worden te hebben gestemd voor akkoord met de betrokken punten op de agenda's. Please indicate the vote in the appropriate boxes for the items on the agendas. In the absence of a vote, or in case, for whatever reason, there would be a lack of clarity about the communicated vote, the Undersigned will be presumed to have voted in favour of the relevant agenda items.

AGENDA

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en de voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

Agenda and proposed resolutions: The agenda and the proposed resolutions of the extraordinary general shareholders' meeting of the Company, which, as the case may be, can be amended at the meeting on behalf of the Board of Directors, are as follows:

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

_________________________________________________________________________________________________

1. Benoeming van onafhankelijke nietuitvoerende bestuurders

Rekening houdend met de aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité, beveelt de raad van bestuur aan dat Douglas Kohrs en Alexandra Taylor Clyde worden benoemd als onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap voor een termijn vanaf het besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering tot en met de sluiting van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2026, die zal hebben beslist over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025. Voor meer informatie over de voorgestelde bestuurders wordt verwezen naar de website van de Vennootschap. Op basis van de informatie die ter beschikking werd gesteld door Douglas Kohrs en Alexandra Taylor Clyde, blijkt dat Douglas Kohrs en Alexandra Taylor Clyde voldoen aan de toepasselijke vereisten om te worden benoemd als onafhankelijke niet-

1. Appointment of independent nonexecutive directors

Taking into account the recommendation of the remuneration and nomination committee, the board of directors recommends that Douglas Kohrs and Alexandra Taylor Clyde be appointed as independent non-executive directors of the Company for a term as from the decision by the extraordinary general shareholders' meeting up to and including the closing of the ordinary general shareholders' meeting to be held in 2026, which will have decided upon the financial statements for the financial year ended on 31 December 2025. For further information regarding the proposed directors, reference is made to the Company's website. Based on information made available by Douglas Kohrs and Alexandra Taylor Clyde, Douglas Kohrs and Alexandra Taylor Clyde satisfy the applicable requirements in order to be nominated as independent non-executive directors in accordance with Article 7:87 of the Belgian uitvoerende bestuurders overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de 2020 Corporate Governance Code.

Voorstellen tot besluit: Proposed resolutions:

(a) De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om Douglas ("Doug") Kohrs te benoemen als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de 2020 Corporate Governance Code, voor een termijn vanaf het besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering tot en met de sluiting van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal worden gehouden in 2026, die zal hebben beslist over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025. De bezoldiging van de bestuurder is zoals besloten van tijd tot tijd door de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, en zoals uiteengezet in het remuneratiebeleid van de Vennootschap, zoals van tijd tot tijd goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap.

Companies and Associations Code and provision 3.5 of the 2020 Belgian Corporate Governance Code.

(a) The general shareholders' meeting resolves to appoint Douglas ("Doug") Kohrs as independent non-executive director of the Company within the meaning of Article 7:87 of the Belgian Companies and Associations Code and provision 3.5 of the 2020 Belgian Corporate Governance Code, for a term as from the decision by the extraordinary general shareholders' meeting up to and including the closing of the ordinary general shareholders' meeting to be held in 2026, which will have decided upon the financial statements for the financial year ended on 31 December 2025. The remuneration of the director is as decided from time to time by the Company's general shareholders' meeting, and as set out in the Company's remuneration policy, as approved from time to time by the Company's general shareholders' meeting.

Steminstructie voor agendapunt 1(a): Voting instruction for agenda item 1(a):

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING
I AGREE	I DO NOT AGREE	ABSTENTION

(b) De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om Alexandra Taylor Clyde te benoemen als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de 2020 Corporate Governance Code, voor een termijn vanaf het besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering tot en met de sluiting van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2026, die zal hebben beslist over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025. De remuneratie van de bestuurder is zoals besloten van tijd tot tijd

_________________________________________________________________________________________________ (b) The general shareholders' meeting resolves to appoint Alexandra Taylor Clyde as independent non-executive director of the Company within the meaning of Article 7:87 of the Belgian Companies and Associations Code and provision 3.5 of the 2020 Belgian Corporate Governance Code, for a term as from the decision by the extraordinary general shareholders' meeting up to and including the closing of the ordinary general shareholders' meeting to be held in 2026, which will have decided upon the financial statements for the financial year ended on 31 December 2025. The remuneration of the director is as decided from time to time by the Company's general shareholders' meeting, and as set out in the Company's door de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, en zoals uiteengezet in het remuneratiebeleid van de Vennootschap, zoals van tijd tot tijd goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap.

Steminstructie voor agendapunt 1(b): Voting instruction for agenda item 1(b): remuneration policy, as approved from time to time by the Company's general shareholders' meeting.

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING
I AGREE	I DO NOT AGREE	ABSTENTION

Opmerking: Indien de voorgestelde besluiten 1(a) en 1(b) uiteengezet hierboven worden goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering, zal de raad van bestuur van de Vennootschap bestaan uit (1) Ian Crosbie, Chief Executive Officer (CEO), uitvoerend bestuurder en gedelegeerd bestuurder (tot 2025), (2) Pierre Chauvineau, onafhankelijk bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur (tot 2025), (3) WIOT BV, met Wim Ottevaere als vaste vertegenwoordiger, onafhankelijk bestuurder (tot 2025), (4) Rudy Dekeyser, niet-uitvoerend bestuurder (tot 2025), (5) Jackie Fielding, onafhankelijk nietuitvoerend bestuurder (tot 2026), (6) Douglas Kohrs, onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder (tot 2026), en (7) Alexandra Taylor Clyde, onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder (tot 2026). Erik Amble nam ontslag als bestuurder, effectief vanaf 7 september 2022.

Note: If the proposed resolutions 1(a) and 1(b) set out in above are approved by the general shareholders' meeting, the Company's board of directors will be composed of (1) Ian Crosbie, Chief Executive Officer (CEO), executive director and managing director (until 2025), (2) Pierre Chauvineau, independent director and chair of the board of directors (until 2025), (3) WIOT BV, with Wim Ottevaere as permanent representative, independent director (until 2025), (4) Rudy Dekeyser, non-executive director (until 2025), (5) Jackie Fielding, independent non-executive director (until 2026), (6) Douglas Kohrs, independent non-executive director (until 2026), and (7) Alexandra Taylor Clyde, independent non-executive director (until 2026). Erik Amble resigned as director, effective 7 September 2022.

_________________________________________________________________________________________________

2. Goedkeuring van wijzigingen aan de remuneratie in geld van de nietuitvoerende bestuurders

Rekening houdend met de aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité, beveelt de raad van bestuur aan de remuneratie van de nietuitvoerende leden van de raad van bestuur te wijzigen.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt goed dat de niet-uitvoerende bestuurders gerechtigd zullen zijn op de volgende jaarlijkse remuneratie en vergoeding in geld (naast andere vormen van vergoeding zoals zal worden goedgekeurd van tijd tot tijd door de algemene aandeelhoudersvergadering):

2. Approval of amendments to the remuneration in cash of the non-executive directors

Taking into account the recommendation of the remuneration and nomination committee, the board of directors recommends to amend the remuneration of the non-executive members of the board of directors.

Proposed resolution: The general shareholders' meeting approves that the non-executive directors shall be entitled to the following annual remuneration and compensation in cash (in addition to other forms of compensation as shall be approved by the general shareholders' meeting from time to time):

• (a) De voorzitter van de raad van bestuur is gerechtigd op een jaarlijkse vaste vergoeding van EUR 60.000.
• (b) De niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders (andere dan de voorzitter van de raad van bestuur) zijn gerechtigd op een jaarlijkse vaste vergoeding van EUR 34.000, plus EUR 1.750 per vergadering van de raad van bestuur die persoonlijk wordt bijgewoond.
• (c) De voorzitter van het auditcomité is gerechtigd op een bijkomende jaarlijkse vaste vergoeding van EUR 15.000.
• (d) De voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité is gerechtigd op een bijkomende jaarlijkse vaste vergoeding van 15.000 EUR.
• (e) De leden van het auditcomité en het remuneratie- en benoemingscomité (andere dan de voorzitter van dergelijke comités) zijn gerechtigd op een aanvullende jaarlijkse vaste vergoeding van EUR 11.500.
• (f) De remuneratie uiteengezet in paragrafen (c) tot en met (e) zullen komen bovenop de remuneratie uiteengezet in paragraaf (a) en (b) (indien toepasselijk) en kan worden gecombineerd, afhankelijk van de vraag of de uitkeringscriteria uiteengezet in deze paragrafen zijn voldaan. De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders kan pro rata temporis worden verminderd, afhankelijk van de duur van het mandaat van de bestuurder, het mandaat van voorzitter of het lidmaatschap van een comité tijdens een bepaald jaar. Alle bedragen zijn exclusief BTW en soortgelijke heffingen.
• (g) De regels uiteengezet in paragrafen (a) tot en met (f) zullen van toepassing zijn vanaf 1 juli 2022.
• (a) The chair of the board of directors is entitled to an annual fixed fee of EUR 60,000.
• (b) The non-executive independent directors (other than the chair of the board of directors) are entitled to an annual fixed fee of EUR 34,000, plus EUR 1,750 per meeting of the board of directors attended in person.
• (c) The chair of the audit committee is entitled to an additional annual fixed fee of EUR 15,000.
• (d) The chair of the remuneration and nomination committee is entitled to an additional annual fixed fee of EUR 15,000.
• (e) The members of the audit committee and the remuneration and nomination committee (other than the chair of such committees) are entitled to an additional annual fixed fee of EUR 11,500.
• (f) The remuneration set out in paragraphs (c) to (e) shall be in addition to the remuneration set out in paragraph (a) and (b) (as applicable) and can be combined, depending on whether the eligibility criteria set out in these paragraphs have been met. The remuneration of the non-executive directors can be reduced pro rata temporis depending on the duration of the director's mandate, the mandate of chair or the membership of a committee during a given year. All amounts are exclusive of VAT and similar charges.
• (g) The rules set out in paragraphs (a) to (f) shall apply as from 1 July 2022.

Steminstructie voor agendapunt 2: Voting instruction for agenda item 2:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING
I AGREE	I DO NOT AGREE	ABSTENTION

_________________________________________________________________________________________________

3. Goedkeuring van het herziene remuneratiebeleid om een op aandelen 3. Approval of the revised remuneration policy to allow for a share based

gebaseerde remuneratie voor de nietuitvoerende onafhankelijke bestuurders toe te staan

Voorlegging, bespreking en goedkeuring van het gewijzigde remuneratiebeleid dat werd opgesteld door het remuneratie- en benoemingscomité, goedgekeurd door de raad van bestuur, en dat het remuneratiebeleid wijzigt dat door de algemene aandeelhoudersvergadering van 27 mei 2022 werd goedgekeurd, waarbij de toekenning van zogenaamde "restricted share units" of "RSU's" aan niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders wordt toegestaan. De voorgestelde kenmerken van de "share units" of "RSU's" worden samengevat in het voorgestelde herziene remuneratiebeleid.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt goed (a) het herziene remuneratiebeleid, en (b) de toekenning aan niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders van "restricted share units" of "RSU's" zoals verder samengevat in het herziene remuneratiebeleid, waarbij de "RSU's" voor het eerst met terugwerkende kracht kunnen worden toegekend voor periodes waarin het mandaat van de bestuurder werd uitgeoefend (voor zover van toepassing) sinds de gewone algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 27 mei 2022.

Steminstructie voor agendapunt 3: Voting instruction for agenda item 3:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING
I AGREE	I DO NOT AGREE	ABSTENTION

_________________________________________________________________________________________________

remuneration for the non-executive independent directors

Submission of, discussion on, and approval of the revised remuneration policy prepared by the remuneration and nomination committee, approved by the board of directors, and amending the remuneration policy that was approved by the general shareholders' meeting of 27 May 2022, allowing for the granting of socalled "restricted share units" or "RSUs" to nonexecutive independent directors. The proposed features of the share units or RSUs are summarised in the proposed revised remuneration policy.

Proposed resolution: The general shareholders' meeting approves (a) the revised remuneration policy, and (b) the granting to non-executive independent directors of "restricted share units" or "RSUs" as further summarised in the revised remuneration policy, whereby the RSUs can be awarded for the first time retroactively for periods in which the director's mandate was exercised (as relevant) since the ordinary general shareholders' meeting held on 27 May 2022.

4. Goedkeuringen in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

In juli 2022 ging de Vennootschap een gewaarborgde leningsovereenkomst aan (de "Kreos Leningsovereenkomst") met Kreos Capital VII (UK) Limited ("Kreos UK Limited") voor een bedrag van EUR 10,0 miljoen. De Kreos Leningsovereenkomst voorziet dat bij het plaatsvinden van een "wijziging van controle" (change of control) (zoals gedefinieerd in de Kreos Leningsovereenkomst), Kreos UK Limited de leningen onder de faciliteit opeisbaar en betaalbaar kan verklaren gelijktijdig met de voltooiing van de transactie aangaande de wijziging van controle, tezamen met de daarbij opgelopen interest en enig ander bedrag dat de Vennootschap dan uit hoofde daarvan verschuldigd is.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van, keurt goed en bekrachtigt, voor zoveel als nodig, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alle clausules in de Kreos Leningsovereenkomst, die vallen of zouden kunnen worden geacht te vallen onder het toepassingsgebied van artikel 7:751 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (met betrekking tot de toekenning van rechten aan derden die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, of een aanzienlijke schuld of verbintenis voor haar rekening doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van controle die over haar wordt uitgeoefend). De algemene aandeelhoudersvergadering verleent eveneens een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, aan de notaris Stijn Raes, aan Fin-2K BV, vertegenwoordigd door Kirsten Van Bockstaele (Chief Financial Officer), en aan Olivier Vanoost (Director FP&A) (elk een "Gevolmachtigde"), waarbij elke Gevolmachtigde afzonderlijk en met het recht van indeplaatsstelling handelt, om de formaliteiten te vervullen vereist door artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot dit besluit, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de uitvoering

_________________________________________________________________________________________________ Buitengewone Algemene Vergadering - vrijdag 10 februari 2023 Volmachtformulier Extraordinary General Meeting - Friday, 10 February 2023 p. 9 Vote by mail form

4. Approval in accordance with Article 7:151 of the Belgian Companies and Associations Code

In July 2022, the Company entered into a secured loan facility agreement (the "Kreos Loan Agreement") with Kreos Capital VII (UK) Limited ("Kreos UK Limited") in the amount of EUR 10.0 million. The Kreos Loan Agreement provides that upon the occurrence of a "change of control" (as defined in the Kreos Loan Agreement), Kreos UK Limited may declare the loans under the facility to be due and payable simultaneously with the closing of the change of control transaction, together with accrued interest thereon and any other amount then owed by the Company thereunder.

Proposed resolution: The general shareholders' meeting takes note of, approves and ratifies, insofar as required, in accordance with Article 7:151 of the Belgian Companies and Associations Code, all clauses in the Kreos Loan Agreement, which fall or could be considered to fall within the scope of Article 7:751 of the Belgian Companies and Associations Code (relating to the granting of rights to third parties that substantially affect the Company's assets and liabilities, or give rise to a substantial debt or commitment on its behalf, when the exercise of these rights is subject to the launching of a public takeover bid on the shares of the Company or to a change in the control exercised over it). The general shareholders' meeting also grants a special power of attorney to each director of the Company, to the notary public Stijn Raes, to Fin-2K BV, represented by Kirsten Van Bockstaele (Chief Financial Officer), and to Olivier Vanoost (Director FP&A) (each a "Proxy Holder"), each Proxy Holder acting singly and with the right of substitution, to complete the formalities required by Article 7:151 of the Belgian Companies and Associations Code with regard to this resolution, including, but not limited to, the execution of all documents and forms required for the publication of this resolution in the annexes to the Belgian Official Gazette.

van alle documenten en formulieren die vereist zijn voor de bekendmaking van dit besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Steminstructie voor agendapunt 4: Voting instruction for agenda item 4:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING
I AGREE	I DO NOT AGREE	ABSTENTION

5. Voorlegging van verslagen in verband met de Kreos Inschrijvingsrechten

Voorlegging van de volgende verslagen met betrekking tot de Kreos Inschrijvingsrechten (zoals hieronder gedefinieerd):

• (a) het verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019 (zoals gewijzigd) (het "Wetboek van vennootschappen en verenigingen") met betrekking tot het voorstel tot uitgifte van 875.000 nieuwe inschrijvingsrechten op aandelen van de Vennootschap, genaamd de "Kreos Inschrijvingsrechten", en om, in het belang van de Vennootschap, het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap op te heffen, ten voordele van Kreos Capital VII Aggregator SCSp ("Kreos") (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden); en
• (b) het verslag van de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het voorstel tot uitgifte van 875.000 Kreos Inschrijvingsrechten, en om, in het belang van de Vennootschap, het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen, ten voordele van Kreos (en haar

5. Submission of reports in relation to the Kreos Subscription Rights

Submission of the following reports in relation to the Kreos Subscription Rights (as defined below):

• (a) the report of the board of directors of the Company in accordance with Articles 7:180, 7:191 and 7:193 of the Belgian Companies and Associations Code of 23 March 2019 (as amended) (the "Belgian Companies and Associations Code") in relation to the proposal to issue 875,000 new subscription rights for shares of the Company, named the "Kreos Subscription Rights", and to disapply, in the interest of the Company, the preferential subscription right of the existing shareholders of the Company and, as far as needed, of the holders of outstanding subscription rights (share options) of the Company, to the benefit of Kreos Capital VII Aggregator SCSp ("Kreos") (and its permitted successors and assigns); and
• (b) the report of the statutory auditor of the Company in accordance with Articles 7:180, 7:191 and 7:193 of the Belgian Companies and Associations Code in relation to the proposal to issue 875,000 Kreos Subscription Rights, and to dis-apply, in the interest of the Company, the preferential subscription right of the existing shareholders of the Company and, as far as needed, of the holders of outstanding subscription rights (share options) of the Company, to the benefit of Kreos (and its permitted successors and assigns).

toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden).

6. Voorstel tot uitgifte van nieuwe Kreos Inschrijvingsrechten aan Kreos Capital VII Aggregator SCSp

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de uitgifte van 875.000 nieuwe inschrijvingsrechten op nieuwe aandelen van de Vennootschap (de "Kreos Inschrijvingsrechten") goed te keuren ten voordele van Kreos (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden), bestaande uit (a) 650.000 Kreos Inschrijvingsrechten (die het recht geven om in te schrijven op nieuwe aandelen van de Vennootschap voor een totale maximum uitgifteprijs van EUR 650.000,00), die uitoefenbaar zijn tegen een uitoefenprijs per onderliggend nieuw aandeel van EUR 5,31, waardoor Kreos gerechtigd is op een totaal van 122.410 nieuwe aandelen (de "Initiële Kreos Inschrijvingsrechten"), en (b) 225.000 Kreos Inschrijvingsrechten (die het recht geven om in te schrijven op nieuwe aandelen van de Vennootschap voor een totale maximum uitgifteprijs van EUR 225.000,00), die uitoefenbaar zijn tegen een uitoefenprijs per onderliggend nieuw aandeel van EUR 5,77, waardoor Kreos gerechtigd is op een totaal van 38.994 nieuwe aandelen (de "Latere Kreos Inschrijvingsrechten"), en om, in het belang van de Vennootschap, het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen, ten voordele van Kreos (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden). Met het oog hierop besluit de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering als volgt:

(a) Bepalingen en voorwaarden van de inschrijvingsrechten: De bepalingen en voorwaarden van de Kreos Inschrijvingsrechten zijn zoals uiteengezet in de bijlage bij het verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 5(a) van de agenda (voor de toepassing van dit besluit, de "Voorwaarden"), waarvan een kopie zal worden gehecht aan de notulen

6. Proposal to issue new Kreos Subscription Rights to Kreos Capital VII Aggregator SCSp

Proposed resolution: The extraordinary general shareholders' meeting resolves to approve the issuance of 875,000 new subscription rights for new shares in the Company (the "Kreos Subscription Rights") to the benefit of Kreos (and its permitted successors and assigns), consisting of (a) 650,000 Kreos Subscription Rights (giving the right to subscribe to new shares of the Company for an aggregate maximum issue price of EUR 650,000.00) exercisable at an exercise price per underlying new share of EUR 5.31, entitling Kreos to a total of 122,410 new shares (the "Initial Kreos Subscription Rights"), and (b) 225,000 Kreos Subscription Rights (giving the right to subscribe to new shares of the Company for an aggregate maximum issue price of EUR 225,000.00) exercisable at an exercise price per underlying new share of EUR 5.77, entitling Kreos to a total of 38,994 new shares (the "Subsequent Kreos Subscription Rights"), and to dis-apply, in the interest of the Company, the preferential subscription right of the existing shareholders of the Company and, as far as needed, of the holders of outstanding subscription rights (share options) of the Company, to the benefit of Kreos (and its permitted successors and assigns). In view thereof, the extraordinary general shareholders' meeting resolves as follows:

• (a) Terms and conditions of the subscription rights: The terms and conditions of the Kreos Subscription Rights shall be as set out in the annex to the report of the board of directors referred to in item 5(a) of the agenda (for the purpose of this resolution, the "Conditions"), a copy of which shall remain attached to the minutes reflecting the present resolution. The main terms of the Kreos Subscription Rights can, for informational purposes, be summarised as follows:
• (i) Subscription rights for ordinary shares: The Kreos Subscription Rights give Kreos the right to subscribe for the following number

die dit besluit bevatten. De belangrijkste voorwaarden van de Kreos Inschrijvingsrechten kunnen, ter informatie, als volgt worden samengevat:

(i) Inschrijvingsrechten op gewone aandelen: De Kreos Inschrijvingsrechten geven Kreos het recht om in te schrijven op het volgende aantal nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap:

(A) De 650.000 Initiële Kreos Inschrijvingsrechten (die het recht geven om in te schrijven op nieuwe aandelen van de Vennootschap voor een totale maximum uitgifteprijs van EUR 650.000,00 tegen een uitoefenprijs per onderliggend aandeel van EUR 5,31) geven Kreos het recht op 122.410 nieuwe aandelen van de Vennootschap;

(B) De 225.000 Latere Kreos Inschrijvingsrechten (die het recht geven om in te schrijven op nieuwe aandelen van de Vennootschap voor een totale maximum uitgifteprijs van EUR 225.000,00 tegen een uitoefenprijs per onderliggend aandeel van EUR 5,77) geven Kreos in totaal het recht op 38.994 nieuwe aandelen van de Vennootschap.

De voormelde uitoefenprijzen van de Kreos Inschrijvingsrechten zijn onder voorbehoud van bepaalde aanpassingen in geval van enige onderverdeling (of aandelensplitsing) of consolidatie (of omgekeerde aandelensplitsing), zoals uiteengezet in de Voorwaarden.

De voormelde Kreos Inschrijvingsrechten kunnen geheel of gedeeltelijk worden uitgeoefend, met dien verstande dat Kreos Inschrijvingsrechten niet kunnen worden uitgeoefend met betrekking tot fracties van aandelen.

De Voorwaarden voorzien tevens dat op één enkele gelegenheid, in plaats van de betaling in geld van de desbetreffende totale uitoefenprijs voor elk van de desbetreffende uit te geven aandelen, kan Kreos, met betrekking tot alle aandelen die anderszins uit te geven zouden zijn, ervoor kiezen een verminderd aantal aandelen te ontvangen, dat aan Kreos als volledig volgestort moet worden uitgegeven, welk verminderd aantal aandelen zal worden bepaald of new ordinary shares of the Company:

(A) The 650,000 Initial Kreos Subscription Rights (giving the right to subscribe to new shares of the Company for an aggregate maximum issue price of EUR 650,000.00 at an exercise price per underlying share of EUR 5.31) entitle Kreos to 122,410 new shares of the Company;

(B) The 225,000 Subsequent Kreos Subscription Rights (giving the right to subscribe to new shares of the Company for an aggregate maximum issue price of EUR 225,000.00 at an exercise price per underlying share of EUR 5.77) entitle Kreos in aggregate to 38,994 new shares of the Company.

The abovementioned exercise prices of the Kreos Subscription Rights are subject to certain adjustments in case of any sub-division (or stock split) or consolidation (or reverse stock split), as set out in the Conditions.

The abovementioned Kreos Subscription Rights may be exercised in whole or in part, it being understood that Kreos Subscription Rights cannot be exercised with respect to fractions of shares.

The Conditions also provide that on one occasion only, in lieu of the payment in cash of the relevant aggregate exercise price for each of the relevant shares issuable, Kreos may in respect of all of the shares that would otherwise be issuable elect to receive a reduced number of shares, to be issued to Kreos as fully paid up, which reduced number of shares shall be determined in accordance with the formula included in Condition 6.3.3 and described in the report of the board of directors referred to in item 5(a) of the agenda (the "Net Issuance Exercise"). In case of Net Issuance Exercise, the relevant shares will be issuable against an issue price equal to the fractional value of the Company's shares at that time (currently rounded EUR 0.1036 per share).

(ii) Duration: The Kreos Subscription Rights have an initial term of five years commencing on the date on which the Kreos Subscription Rights have been issued and expiring on the day preceding the fifth anniversary of the date of the subscription rights agreement of 19 July

overeenkomstig de formule opgenomen in Voorwaarde 6.3.3 en beschreven in het verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 5(a) van de agenda (de "Netto Uitgifte Uitoefening"). In geval van Netto Uitgifte Uitoefening zullen de betrokken aandelen uit te geven zijn tegen een uitgifteprijs gelijk aan de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap op dat tijdstip (momenteel afgerond EUR 0,1036 per aandeel).

• (ii) Looptijd: De Kreos Inschrijvingsrechten hebben een initiële looptijd van vijf jaar die ingaat op de datum waarop de Kreos Inschrijvingsrechten zijn uitgegeven en afloopt op de dag voorafgaand aan de vijfde verjaardag van de datum van de overeenkomst inzake inschrijvingsrechten van 19 juli 2022 om middernacht (d.w.z., op 18 juli 2027, om 24:00 uur), of (indien eerder) de voltooiing van (i) een openbaar overnamebod met betrekking tot de aandelen van de Vennootschap en andere uitstaande effecten met stemrecht van de Vennootschap of effecten die toegang geven tot stemrechten, of (ii) een verkoop van het volledige geplaatste kapitaal van de Vennootschap aan een derde partij te goeder trouw onder marktconforme voorwaarden tegen een tegenprestatie in geld (een "Aandelenverkoop"). In de mate dat de Kreos Inschrijvingsrechten aan het einde van de initiële periode van vijf jaar niet, of slechts gedeeltelijk, zijn uitgeoefend en op voorwaarde dat geen Aandelenverkoop heeft plaatsgevonden vóór dergelijke vervaldatum, zal de Vennootschap een aantal nieuwe inschrijvingsrechten uitgeven, berekend door het aantal reeds uitgeoefende inschrijvingsrechten af te trekken, tegen voorwaarden die mutatis mutandis dezelfde zullen zijn als de Voorwaarden, voor een bijkomende periode van twee jaar, of (indien eerder) tot de voltooiing van een Aandelenverkoop.
• (iii)Overdraagbaarheid: Kreos heeft het recht de Kreos Inschrijvingsrechten over te dragen of toe te wijzen. Niettegenstaande het voorgaande (i) dient Kreos de Vennootschap in kennis te stellen van haar voornemen de Kreos Inschrijvingsrechten over te dragen, en (ii) zal Kreos niet gerechtigd zijn de Kreos Inschrijvingsrechten over te dragen aan een

_________________________________________________________________________________________________

2022 at midnight (i.e., on 18 July 2027, at 12 a.m.), or (if earlier) the completion of (i) a public takeover bid with respect to the Company's shares and other outstanding voting securities of the Company or securities granting access to voting rights, or (ii) a sale of the entire issued share capital of the Company to a bona fide third party on arm's length terms for cash consideration (a "Share Sale"). To the extent that the Kreos Subscription Rights have not, or only partly, been exercised at the end of the initial fiveyear period and provided that no Share Sale has taken place prior to such expiry date, the Company will issue a number of new subscription rights calculated by subtracting the number of subscription rights already exercised, at conditions that shall be mutatis mutandis the same as the Conditions, for an additional period of two years, or (if earlier) until the completion of a Share Sale.

• (iii)Transferability: Kreos shall be entitled to transfer or assign the Kreos Subscription Rights. Notwithstanding the foregoing, Kreos (i) should notify the Company of its intent to transfer the Kreos Subscription Rights, and (ii) Kreos shall not be entitled to transfer the Kreos Subscription Rights to an entity that is a customer, competitor or supplier of the Company or a group company, or an entity that holds 20% or more of the share capital of any such customer, competitor or supplier.
  • (b) Underlying shares: The Kreos Subscription Rights shall entitle the holder thereof to subscribe for new ordinary shares to be issued by the Company at the occasion of the exercise of the Kreos Subscription Rights. The new ordinary shares shall be issued as fully paid up, shall have the same rights and benefits as, and rank pari passu in all respects, including as to entitlements to dividends and other distributions, with, the existing and outstanding shares of the Company at the moment of their issuance, and will be entitled to dividends and other distributions in respect of which the relevant record date or due date falls on or after the date of issue of the shares.
  • (c) Disapplication of the preferential subscription right to the benefit of Kreos (and its permitted successors and assigns):

entiteit die een klant, concurrent of leverancier van de Vennootschap of een groepsvennootschap is, of een entiteit die 20% of meer van het kapitaal van een dergelijke klant, concurrent of leverancier aanhoudt.

• (b) Onderliggende aandelen: De Kreos Inschrijvingsrechten geven de houder ervan het recht om in te schrijven op nieuwe gewone aandelen die door de Vennootschap zullen worden uitgegeven ter gelegenheid van de uitoefening van de Kreos Inschrijvingsrechten. De nieuwe gewone aandelen zullen als volledig volgestort worden uitgegeven, zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten pari passu gerangschikt zijn, inclusief wat betreft rechten op dividenden en andere uitkeringen, met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte, en zullen recht geven op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldag valt op of na de uitgiftedatum van de aandelen.
• (c) Opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van Kreos (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden): De algemene aandeelhoudersvergadering besluit, overeenkomstig artikel 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om, in het belang van de Vennootschap, het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, niet toe te passen, ten voordele van Kreos (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden), en om de Kreos Inschrijvingsrechten uit te geven aan Kreos, zoals verder toegelicht in het verslag van de raad van bestuur vermeld in punt 5(a) van de agenda.
• (d) Kapitaalverhoging en toewijzing van de uitoefenprijs: Bij elke uitoefening van de Kreos Inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen, zal het kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd. Onder voorbehoud van, en

_________________________________________________________________________________________________

The general shareholders' meeting resolves, in accordance with Articles 7:191 and 7:193 of the Belgian Companies and Associations Code, to dis-apply, in the interest of the Company, the preferential subscription right of the existing shareholders of the Company and, as far as needed, of the holders of outstanding subscription rights (share options) of the Company, to the benefit of Kreos (and its permitted successors and assigns), and to issue the Kreos Subscription Rights to Kreos, as further explained in the report of the board of directors referred to in item 5(a) of the agenda.

• (d) Capital increase and allocation of the exercise price: Upon each exercise of the Kreos Subscription Rights and the resulting issuance of new shares, the Company's share capital will be increased. Subject to, and in accordance with, the provisions of the Conditions, upon exercise of the Kreos Subscription Rights and issue of new shares, the aggregate amount of the applicable exercise price of the relevant Kreos Subscription Rights will be allocated to the share capital of the Company. If the applicable issue price, per underlying new share issued, is greater than the fractional value of the existing shares immediately prior to the capital increase, then the applicable aggregate issue price shall be allocated in such a manner that per new share issued (i) a part of the applicable aggregate issue price equal to the fractional value of the existing shares immediately prior to the capital increase shall be booked as share capital, and (ii) the balance of the applicable aggregate issue price shall be booked as issue premium. This issue premium will be booked on a separate account as net equity on the liabilities side of the Company's balance sheet and can only be reduced in execution of a valid decision of the Company in accordance with the Belgian Companies and Associations Code. Following the issue of the new shares and the capital increase resulting therefrom, each of the shares (existing and new) shall represent the same fraction of the Company's share capital.
• (e) Powers of attorney: The board of directors is authorised to implement and execute the resolutions passed by the general

overeenkomstig, de bepalingen van de Voorwaarden, zal, bij uitoefening van de Kreos Inschrijvingsrechten en de uitgifte van nieuwe aandelen, het totale bedrag van de toepasselijke uitoefenprijs van de desbetreffende Kreos Inschrijvingsrechten toegewezen worden aan het kapitaal van de Vennootschap. Indien de toepasselijke uitgifteprijs, per uitgegeven onderliggend nieuw aandeel, hoger is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de kapitaalverhoging, dan zal de toepasselijke totale uitgifteprijs zodanig worden toegewezen dat per uitgegeven nieuw aandeel (i) een deel van de toepasselijke totale uitgifteprijs dat gelijk is aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de kapitaalverhoging zal worden geboekt als kapitaal, en (ii) het saldo van de toepasselijke totale uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie. Deze uitgiftepremie zal op een aparte rekening geboekt worden als netto eigen vermogen aan de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en kan alleen verminderd worden in uitvoering van een geldig besluit van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Na de uitgifte van de nieuwe aandelen en de kapitaalverhoging die eruit voortvloeit zal elk van de (bestaande en nieuwe) aandelen eenzelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.

(e) Volmachten: De raad van bestuur is gemachtigd om de door de algemene aandeelhoudersvergadering genomen besluiten in verband met de Kreos Inschrijvingsrechten te implementeren en uit te voeren, en om alle stappen te ondernemen en alle formaliteiten te vervullen die krachtens de Voorwaarden van de Kreos Inschrijvingsrechten, de statuten van de Vennootschap en de toepasselijke wetgeving vereist zullen zijn om de aandelen bij uitoefening van de Kreos Inschrijvingsrechten uit te geven of over te dragen. Bovendien zal elke bestuurder van de Vennootschap, Fin-2K BV, vertegenwoordigd door Kirsten Van Bockstaele (Chief Financial Officer), en Olivier Vanoost (Director FP&A), elk van deze personen afzonderlijk handelend en met

_________________________________________________________________________________________________

shareholders' meeting in connection with the Kreos Subscription Rights, and to take all steps and carry out all formalities that shall be required by virtue of the Conditions of the Kreos Subscription Rights, the Company's articles of association and applicable law in order to issue or transfer the shares upon exercise of the Kreos Subscription Rights. Furthermore, each of the Company's directors, Fin-2K BV, represented by Kirsten Van Bockstaele (Chief Financial Officer), and Olivier Vanoost (Director FP&A), each such person acting individually and with possibility of sub-delegation and the power of subrogation, shall have the power, upon exercise of the Kreos Subscription Rights, (i) to proceed with the recording of (A) the capital increase and issue of new shares resulting from such exercise, (B) the allocation of the share capital and (as applicable) the issue premium, and (C) the amendment of the Company's articles of association in order to reflect the new share capital and number of outstanding shares following the exercise of the Kreos Subscription Rights, (ii) to sign and deliver, on behalf of the Company, the relevant Euroclear, Euronext and bank documentation, the share register and all necessary documents in connection with the issuance and delivery of the shares to the beneficiary, and (iii) to do whatever may be necessary or useful (including but not limited to the preparation and execution of all documents and forms) for the admission of the shares issued upon the exercise of the Kreos Subscription Rights to trading on the regulated market of Euronext Brussels (or such other markets on which the Company's shares will be trading at that time).

(f) Approval in accordance with Article 7:151 of the Belgian Companies and Associations Code: The general shareholders' meeting resolves to take note, approve and ratify, insofar as required in accordance with Article 7:151 of the Belgian Companies and Associations Code, all clauses included in the Conditions, which come into effect at the moment a change of control occurs and which fall or could be considered to fall within the scope of Article 7:151 of the Belgian Companies and Associations Code (relating to the granting of rights to third de mogelijkheid tot indeplaatsstelling en de bevoegdheid tot subrogatie, de bevoegdheid hebben om, bij uitoefening van de Kreos Inschrijvingsrechten, (i) over te gaan tot de vastlegging van (A) de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen ten gevolge van dergelijke uitoefening, (B) de toewijzing van het kapitaal en (desgevallend) de uitgiftepremie, en (C) de wijziging van de statuten van de Vennootschap om het nieuwe kapitaal en het aantal uitstaande aandelen ten gevolge van de uitoefening van de Kreos Inschrijvingsrechten te weerspiegelen, (ii) de relevante Euroclear, Euronext en bankdocumenten, het aandelenregister en alle noodzakelijke documenten in verband met de uitgifte en levering van de aandelen aan de begunstigde te ondertekenen en af te leveren, in naam van de Vennootschap, en (iii) al wat nodig of nuttig kan zijn te doen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het opstellen en uitvoeren van alle documenten en formulieren) voor de toelating van de aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Kreos Inschrijvingsrechten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (of dergelijke andere markten waarop de aandelen van de Vennootschap op dat moment zullen worden verhandeld).

(f) Goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit van alle clausules opgenomen in de Voorwaarden kennis te nemen, deze goed te keuren en te bekrachtigen, voor zoveel als nodig overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die in werking treden op het ogenblik dat zich een wijziging van controle voordoet en die vallen of zouden kunnen worden geacht te vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (met betrekking tot het toekennen van rechten aan derden die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, of die aanleiding geven tot een aanzienlijke schuld of verbintenis voor haar rekening, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar

_________________________________________________________________________________________________

parties that substantially affect the Company's assets and liabilities, or give rise to a substantial debt or commitment on its behalf, when the exercise of these rights is subject to the launching of a public takeover bid on the shares of the Company or to a change in the control exercised over it). The general shareholders' meeting grants a special power of attorney to each director of the Company, to the notary public Stijn Raes, to Fin-2K BV, represented by Kirsten Van Bockstaele (Chief Financial Officer), and to Olivier Vanoost (Director FP&A), each acting alone and with power of substitution, for the purpose of carrying out the formalities required by Article 7:151 of the Belgian Companies and Associations Code with respect to this resolution.

overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging in de controle die over haar wordt uitgeoefend). De algemene aandeelhoudersvergadering verleent een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, aan de notaris Stijn Raes, aan Fin-2K BV, vertegenwoordigd door Kirsten Van Bockstaele (Chief Financial Officer), en aan Olivier Vanoost (Director FP&A), elk alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, met het oog op het vervullen van de formaliteiten vereist door artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot dit besluit.

Steminstructie voor agendapunt 6: Voting instruction for agenda item 6:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING
I AGREE	I DO NOT AGREE	ABSTENTION
*

Voormelde stemmen zijn van toepassing op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die zullen plaatsvinden op vrijdag 10 februari 2023. Indien de voormelde buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering zou worden uitgesteld of opgeschort, zullen de voormelde stemmen eveneens van toepassing zijn op de algemene vergadering, waar van toepassing, die zou worden gehouden met dezelfde agenda: (3)

The aforementioned votes apply to the extraordinary general shareholders' meeting that will be held on Friday, 10 February 2023. In case the aforementioned extraordinary general meeting would be postponed or suspended, the aforementioned votes will also apply to the general meeting that would be held having the same agenda, as relevant:(3)

• Ja/Yes
• Neen /No
  • (3) Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde instructie, zal de Ondergetekende verondersteld worden "Ja" geselecteerd te hebben. De houders van effecten moeten zich opnieuw registreren voor dergelijke volgende vergadering opdat bovenstaande instructie geldig zou zijn voor dergelijke volgende vergadering.

Please tick the appropriate box. In the absence of an instruction, or if, for whatever reason, there is a lack of clarity with regard to the instruction given, the Undersigned shall be deemed to have selected "Yes". Please note that in order to apply for such subsequent meeting, holders of securities must again register for such meeting.

In geval van wijzigingen tijdens de vergadering aan een voorgesteld besluit of in geval van een nieuw voorgesteld besluit tijdens de vergadering: (4)

In case of amendments during the meeting to a proposed resolution or in case of a new proposed resolution during the meeting:(4)

• wordt door de Ondergetekende gestemd voor het gewijzigde of nieuwe besluit the Undersigned votes for the amended or new resolution
• wordt door de Ondergetekende gestemd tegen het gewijzigde of nieuwe besluit the Undersigned votes against the amended or new resolution
• onthoudt de Ondergetekende zich van de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit Undersigned abstains from the vote on the amended or new resolution
• wordt de volgende persoon aangesteld als bijzondere gevolmachtigde, met recht van indeplaatsstelling, om namens de Ondergetekende te stemmen over het gewijzigde of nieuwe besluit:

the following person is appointed as special proxy holder, with power of substitution, to vote in the name of the Undersigned on the amended or new resolution:

De Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap (5) The Chair of the Board of Directors of the Company(5)

of de volgende persoon: / or the following person:

Naam/name: ……………………………………………………………………

(4) Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een instructie om te stemmen over de gewijzigde voorstellen tot besluit of de nieuwe voorstellen tot besluit op de manier zoals die door de Raad van Bestuur van de Vennootschap zal worden gesteund of aanbevolen.

Please tick the appropriate box. An absence of instruction shall be tantamount to an instruction to vote on the amended proposed resolutions or new proposed resolutions in the manner as will be supported or recommended by the Board of Directors of the Company.

(5) Ingeval de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap is aangesteld als bijzondere gevolmachtigde, zal de Voorzitter (of, in voorkomend geval, een andere bestuurder, werknemer of aangestelde van de Vennootschap aangesteld als vervanger van de Voorzitter middels een indeplaatsstelling indien de Voorzitter verhinderd is om aan de algemene aandeelhoudersvergadering deel te nemen) in dat geval stemmen op de gewijzigde voorstellen tot besluit of nieuwe voorstellen tot besluit op de wijze die gesteund of aanbevolen zal worden door de Raad van Bestuur. Gelieve te noteren dat de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap (of, in voorkomend geval, de vervanger van de Voorzitter) een bestuurder, werknemer of aangestelde is van Sequana Medical NV en bijgevolg een potentieel belangenconflict heeft zoals bepaald in artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

The Chair of the Board of Directors of the Company (or, as the case may be, another director, employee or agent of the Company appointed as substitute of the Chair pursuant to a substitution if the Chair is hindered to participate in the general shareholders' meeting) will vote on the amended proposed resolutions or new proposed resolutions in the manner as will be supported or recommended by the Board of Directors. Please note that the Chair of the Board of Directors of the Company (or, as the case may be, the substitute of the Chair) is a director, employee or agent of Sequana Medical NV and therefore has a

potential conflict of interest as provided for in Article 7:143, §4 of the Belgian Code of Companies and Associations.

Onderhavige stembrief geldt tevens als aanmelding in de zin van artikel 7:134, §2, lid 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap te houden op vrijdag 10 februari 2023.

The present voting letter shall also serve as notification within the meaning of Article 7:134, §2, par. 3 of the Belgian Companies and Associations Code with respect to the extraordinary general shareholders' meeting of the Company to be held on Friday, 10 February 2023.

De Ondergetekende bevestigt dat de Engelse vertaling van dit formulier voor stemming per brief slechts een vrije vertaling is en uitsluitend ter informatie, en dat de Nederlandse versie voorrang heeft op de Engelse vertaling.

The Undersigned confirms that the English translation of this vote by mail form is only a free English translation and for informational purposes only, and that the Dutch version takes precedence over the English translation.

[Ondertekeningspagina volgt / Signature page follows]

Gedaan te ……………………………………., op…………………………………2023
Done at ……………………………………., on ……………………………………2023

Handtekening…………………………. Signature……………………………