SEQUANA MEDICAL

Naamloze vennootschap

Zetel: Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), 9051 Sint-Denijs-Westrem, België BTW BE 0707.821.866 Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent

____________________________________________________

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKELEN 7:180, 7:191 EN 7:193 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

____________________________________________________

1. INLEIDING

Op 2 september 2016 heeft Bootstrap Europe S.C.Sp. ("Bootstrap") een gewaarborgde lening toegekend aan Sequana Medical AG (de rechtsvorm van Sequana Medical NV (de "Vennootschap") voorafgaand aan haar zetelverplaatsing van Zwitserland naar België op 1 oktober 2018) voor een totaal maximumbedrag van maximaal CHF 10,0 miljoen (waarvan een bedrag van CHF 5,0 miljoen werd opgenomen; de lening is intussen door de Vennootschap terugbetaald) (de "Leningfaciliteit"). Als tegenprestatie voor de bereidheid van Bootstrap om de Leningsfaciliteit te verstrekken, verleende de Vennootschap Bootstrap op 2 september 2016 het recht om in te schrijven op een bepaald aantal aandelen in de Vennootschap (de "Voormalige Bootstrap Warrant") voor een duur van tien jaar (wat volgens Zwitserse recht was toegestaan en niet ongebruikelijk was voor dat soort verstrekte risicofinanciering). Deze regelingen waren vastgelegd in een warrantovereenkomst van 2 september 2016 en werden gewijzigd op 28 april 2017, 1 oktober 2018 en 20 december 2018.

In het kader van de zetelverplaatsing van de Vennootschap van Zwitserland naar België op 1 oktober 2018 werd de looptijd van de Voormalige Bootstrap Warrant teruggebracht tot 5 jaar, maar de Vennootschap stemde ermee in om bij het verstrijken van de huidige looptijd van 5 jaar een nieuw inschrijvingsrecht uit te geven om de aanvankelijk overeengekomen looptijd van 10 jaar weer te geven. Voorts werd, als gevolg van de beursgang ("IPO") van de Vennootschap in 2019 en de IPO Aandelenconsolidatie (zoals hierna gedefinieerd) die toen plaatsvond, de Voormalige Bootstrap Warrant geherstructureerd om het recht te geven in te schrijven op een totaal van 302.804 nieuwe aandelen tegen een uitoefenprijs van EUR 3,21 per aandeel. Aangezien de Voormalige Bootstrap Warrant in zijn oorspronkelijke vorm als "inschrijvingsrecht" op 2 september 2021 zou vervallen, heeft de Vennootschap er op 1 september 2021 mee ingestemd om aan haar aandeelhouders een voorstel in te dienen tot goedkeuring van een nieuw inschrijvingsrecht ten voordele van Bootstrap om in te schrijven op nieuwe aandelen van de Vennootschap, met voorwaarden die (mutatis mutandis) gelijkwaardig zijn aan de voorwaarden van de uitgegeven Voormalige Bootstrap Warrant (zoals uiteengezet in de voormelde warrantovereenkomst), maar met een uitoefenperiode die eindigt op 2 september 2026 (zijnde, tien jaar na de uitgifte van de Voormalige Bootstrap Warrant).

Met het oog hierop zal de raad van bestuur aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die bijeengeroepen zal worden op 27 mei 2022 (of op 22 juni 2022 indien het vereiste quorum niet bereikt wordt op de eerste vergadering) (de "BAV") het voorstel voorleggen om tien nieuwe warrants uit te geven ten voordele van Bootstrap, vertegenwoordigd door tien afzonderlijke inschrijvingsrechten (de "Bootstrap Warrants") tegen de bepalingen en voorwaarden zoals verder in dit verslag beschreven, en om, in het belang van de Vennootschap, het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) op te heffen ten voordele van Bootstrap (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden) (de "Transactie").

Aandeelhouders dienen op te merken dat de transactie die de Vennootschap met Bootstrap is aangegaan complex is, dat de Bootstrap Warrants een complex instrument zijn, en dat Bootstrap een belangrijke korting kan genieten wanneer zij haar Bootstrap Warrants uitoefent en inschrijft op nieuwe aandelen, zoals hieronder beschreven.

Aandeelhouders moeten ook opmerken dat de Bootstrap Warrants slechts de voortzetting zijn van een inschrijvingsrecht dat in het verleden al is goedgekeurd, toegekend en uitgegeven (en dat sinds 2018 in de statuten van de Vennootschap is opgenomen). Met andere woorden, de potentiële verwaterende effecten van de Bootstrap Warrants zijn in het verleden al goedgekeurd, en de goedkeuring van de nieuwe Bootstrap Warrants zal niet leiden tot een extra verwatering.

Dit verslag werd door de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals hieronder gedefinieerd) met het oog op de voorgestelde uitgifte van de Bootstrap Warrants, met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap, en voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, ten voordele van Bootstrap (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden).

Overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geeft de raad van bestuur in dit verslag een verantwoording van de voorgestelde Transactie, zijnde een verantwoording van de voorgestelde uitoefenprijs van de Bootstrap Warrants en een beschrijving van de gevolgen van de voorgestelde Transactie voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders van de Vennootschap.

Overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geeft de raad van bestuur in dit verslag ook een verantwoording voor de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap ten voordele van Bootstrap (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden), en een beschrijving van de gevolgen hiervan voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

Overeenkomstig artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, houdt de rechtvaardiging van de voorgestelde Transactie en de voorgestelde uitoefenprijs van de Bootstrap Warrants in het bijzonder rekening met de financiële situatie van de Vennootschap, de identiteit van Bootstrap, en de aard en het belang van de inbreng van Bootstrap.

Dit verslag moet samen worden gelezen met het verslag opgemaakt overeenkomstig artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met zetel te Culliganlaan 5, 1831 Diegem, %HOJLsYHUWHJHQZRRUGLJGGRRUGHKHHU3HWHU'¶KRQGWEHGULMIVUHYLVRU

Dit verslag werd opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019 (zoals gewijzigd) (het "Wetboek van vennootschappen en verenigingen").

2. CONTEXT VAN DE TRANSACTIE

Zoals vermeld, heeft Bootstrap op 2 september 2016 een gewaarborgde lening verstrekt aan Sequana Medical AG (de rechtsvorm van de Vennootschap voorafgaand aan haar zetelverplaatsing van Zwitserland naar België op 1 oktober 2018) voor een totaalbedrag van CHF 10,0 miljoen (waarvan een bedrag van CHF 5,0 miljoen werd opgenomen; de lening is intussen door de Vennootschap terugbetaald). Als tegenprestatie voor de bereidheid van

Bootstrap om de Leningsfaciliteit te verstrekken, verleende de Vennootschap Bootstrap op 2 september 2016 het recht om in te schrijven op een bepaald aantal aandelen in de Vennootschap voor een duur van tien jaar (wat was toegestaan volgens het Zwitserse recht en niet ongebruikelijk was voor dat soort verstrekte risicofinanciering). Deze regelingen werden vastgelegd in een warrantovereenkomst van 2 september 2016 en werden gewijzigd op 28 april 2017, 1 oktober 2018 en 20 december 2018.

Aangezien de Voormalige Bootstrap Warrant in zijn oorspronkelijke vorm als "inschrijvingsrecht" op 2 september 2021 zou aflopen, zal de Vennootschap aan de BAV een voorstel voorleggen om de uitgifte van de tien Bootstrap Warrants goed te keuren, met voorwaarden die (mutatis mutandis) gelijkwaardig zijn aan de voorwaarden van de uitgegeven Voormalige Bootstrap Warrant (zoals uiteengezet in de voornoemde warrantovereenkomst), maar met een uitoefenperiode die eindigt op 2 september 2026 (zijnde, tien jaar na de uitgifte van de Voormalige Bootstrap Warrant), in overeenstemming met wat aanvankelijk met Bootstrap was overeengekomen en wat aanvankelijk was overeengekomen toen de Vennootschap nog een Zwitserse vennootschap was.

Bootstrap is een in Luxemburg gevestigde private kredietverstrekker die groeischulden verstrekt aan technologie en life sciences vennootschappen in industrieën variërend van groene energie en genetische tests tot SaaS, fintech en slimme stadsoplossingen (smart city solutions). Het team van Bootstrap is nu aan zijn derde fonds toe en heeft geïnvesteerd in meer dan 260 transacties met groeischuld in snelgroeiende Europese vennootschappen in 12 jurisdicties met een totale transactiewaarde van meer dan EUR 750 miljoen. Bootstrap heeft haar hoofdzetel in Luxemburg en heeft kantoren in Zurich en in Londen.

De Vennootschap en Bootstrap zijn overeengekomen dat de uitgifte van bepaalde inschrijvingsrechten (met inbegrip van de Bootstrap Warrants) ten voordele van Bootstrap een essentieel onderdeel was van de tegenprestatie die aan Bootstrap werd aangeboden voor het verstrekken van de Leningsfaciliteit in september 2016 (toen de Vennootschap nog een beginnend (early stage) private vennootschap was, opgericht in Zwitserland). De voorwaarden van de contractuele afspraken tussen de Vennootschap en Bootstrap (waarvan de uitgifte van bepaalde inschrijvingsrechten (met inbegrip van de Bootstrap Warrants) integraal deel uitmaakten) waren destijds bepaald tijdens at arm's length onderhandelingen tussen de Vennootschap en Bootstrap. Bootstrap was en is nog steeds niet verbonden met de Vennootschap en haar management.

3. VOORGESTELDE TRANSACTIE

3.1. Bepalingen en voorwaarden van de Bootstrap Warrants

In overeenstemming met wat tussen de Vennootschap en Bootstrap is overeengekomen, stelt de raad van bestuur van de Vennootschap aan de BAV voor om de uitgifte van de Bootstrap Warrants goed te keuren, en om, in het belang van de Vennootschap, het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten van de Vennootschap op te heffen ten voordele van Bootstrap (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden).

De voorgestelde voorwaarden (de "Voorwaarden") van de Bootstrap Warrants worden uiteengezet in Bijlage A bij dit verslag. De voornaamste Voorwaarden kunnen, ter informatie,

als volgt worden samengevat en zijn, mutatis mutandis, gelijkwaardig aan de voorwaarden van de Voormalige Bootstrap Warrant:

(a) Emittent: De Vennootschap (Sequana Medical NV).
(b) Aantal uitgegeven inschrijvingsrechten: Tien (10) inschrijvingsrechten van de Vennootschap (de Bootstrap Warrants).
(c) Inschrijvingsrechten op gewone aandelen: De Bootstrap Warrants geven Bootstrap het recht om in te schrijven op een aantal nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap, geheel of gedeeltelijk, bij één of meerdere gelegenheden, via één van de volgende uitoefeningsmechanismen:
- (i) Voorwaarde 4.8(a) geeft Bootstrap het recht om bij uitoefening van de 10 Bootstrap Warrants in te schrijven op een totaal van maximaal 302.804 nieuwe aandelen van de Vennootschap tegen een uitgifteprijs van EUR 3,21 per onderliggend nieuw aandeel (de "Cash Uitoefening");
- (ii) Voorwaarde 4.8(b) geeft Bootstrap het recht om in te schrijven op een verminderd aantal nieuwe aandelen door middel van een uitoefenmechanisme zonder cash in functie van de waarde van de aandelen van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (de "Cashloze Uitoefening");(1) en
- (iii) Voorwaarde 5 geeft Bootstrap het recht om de Bootstrap Warrants uit te oefenen zonder de uitgifte van nieuwe aandelen, waarbij de Vennootschap Bootstrap het saldo betaalt tussen de uitgifteprijs van EUR 3,21 per nieuw aandeel en de waarde van de aandelen van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, en dit voor maximaal 302.804 onderliggende aandelen (de "Netto Uitoefening").(2) Deze Netto Uitoefening kan alleen uitgeoefend worden in geval van (a) de voltooiing van de verkoop of overdracht van het wettelijk of economisch belang in aandelen van de Vennootschap die samen 50% of meer van de stemrechten opleveren op dat ogenblik aan één of meer personen die in onderling overleg handelen, (b) de verkoop door de Vennootschap van het geheel of wezenlijk het geheel van haar bedrijfsactiviteiten, en (c) een fusie of een vergelijkbare verrichting waarbij de Vennootschap niet de overlevende entiteit is.

Opmerkingen:

______________________

(1) Voor meer informatie over het precieze aantal aandelen dat aan Bootstrap moet worden uitgegeven in het kader van het Cashloze Uitoefeningsmechanisme, wordt verwezen naar de formule die opgenomen is in Voorwaarde 4.8(b). Ter illustratie, onder voorbehoud van het methodologisch voorbehoud vermeld in paragraaf 7.1, als alle Bootstrap Warrants volledig zouden uitgeoefend worden overeenkomstig het Cashloze Uitoefening mechanisme uiteengezet in Voorwaarde 4.8(b), zouden er 156.969 nieuwe aandelen moeten uitgegeven worden door de Vennootschap tegen een uitgifteprijs van EUR 0,1036 per nieuw aandeel (in de veronderstelling dat de referentieprijs van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (gebruikt om het aantal uit te geven aandelen te bepalen overeenkomstig de toepasselijke formule uiteengezet in Voorwaarde 4.8(b)) gelijk is aan EUR 6,45 per aandeel (zijnde, het gemiddelde van de slotkoersen van de aandelen van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels over de periode van dertig kalenderdagen die eindigt op (en met inbegrip van) 14 april 2022).

⁽²⁾ Voor meer informatie over het exacte bedrag dat aan Bootstrap betaald moet worden onder het Netto Uitoefening mechanisme, wordt verwezen naar de formule die opgenomen is in Voorwaarde 5. Ter illustratie, onder voorbehoud van het methodologisch voorbehoud vermeld in paragraaf 7.1, indien de Bootstrap Warrants volledig uitgeoefend worden overeenkomstig het Netto Uitoefening mechanisme uiteengezet in Voorwaarde 5 (wat enkel mogelijk is in geval van specifieke verkoopgebeurtenissen), zullen er 0 nieuwe aandelen uitgegeven worden, maar zou er een bedrag van EUR 981.084,96 betaald moeten worden door de Vennootschap aan Bootstrap (in de veronderstelling dat de referentieprijs van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (gebruikt om

het te betalen bedrag te bepalen overeenkomstig de toepasselijke formule uiteengezet in Voorwaarde 5) gelijk is aan EUR 6,45 per aandeel) (zijnde, het gemiddelde van de slotkoersen van de aandelen van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels over de periode van dertig kalenderdagen die eindigt op (en met inbegrip van) 14 april 2022).

Dit aantal uit te geven aandelen bij uitoefening van de Bootstrap Warrants is onderworpen aan bepaalde aanpassingen in geval van bepaalde verwaterende vennootschapsverrichtingen, met dien verstande dat transacties of verrichtingen die door de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap zijn goedgekeurd of die worden uitgevoerd of plaatsvinden op basis van een machtiging die door de algemene aandeelhoudersvergadering is verstrekt of goedgekeurd (zoals, maar niet beperkt tot, het toegestaan kapitaal), niet tot dergelijke aanpassingen zullen leiden.

(d) Uitoefenprijs: De uitoefenprijs van de Bootstrap Warrants hangt af van het toepasselijke uitoefenmechanisme:
- (i) In geval van een Cash Uitoefening kunnen de Bootstrap Warrants uitgeoefend worden tegen een prijs van EUR 3,21 per nieuw aandeel. Deze uitoefenprijs is onderworpen aan bepaalde aanpassingen in geval van bepaalde verwaterende vennootschapsverrichtingen, met dien verstande dat transacties of verrichtingen die door de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap zijn goedgekeurd of die worden uitgevoerd of plaatsvinden op basis van een machtiging die door de algemene aandeelhoudersvergadering is verstrekt of goedgekeurd (zoals, maar niet beperkt tot, het toegestaan kapitaal), niet tot dergelijke aanpassingen zullen leiden;
- (ii) In geval van een Cashloze Uitoefening kunnen de Bootstrap Warrants uitgeoefend worden tegen een prijs die gelijk is aan de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap, zijnde heden afgerond op EUR 0,1036 per aandeel; en
- (iii) In geval van een Netto Uitoefening hoeft Bootstrap geen uitoefenprijs te betalen.
(e) Looptijd: De Bootstrap Warrants hebben een looptijd die begint op de datum waarop de Bootstrap Warrants door de BAV zijn uitgegeven en eindigt op 2 september 2026 om 23.59 uur (Belgische tijd).
(f) Aard van de uit te geven aandelen bij uitoefening: De Bootstrap Warrants geven de houders ervan het recht om in te schrijven op nieuwe gewone aandelen die door de Vennootschap op naam zullen worden uitgegeven. De nieuwe aandelen die ter gelegenheid van de uitoefening van de Bootstrap Warrants worden uitgegeven, zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten pari passu gerangschikt zijn, inclusief wat betreft rechten op dividenden en andere uitkeringen, met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte, en zullen recht geven op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldag valt op of na de uitgiftedatum van de aandelen.
(g) Kapitaalverhoging en toewijzing van de uitoefenprijs: Bij elke uitoefening van de Bootstrap Warrants en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen, zal het kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd. Onder voorbehoud van, en overeenkomstig, de bepalingen van de Voorwaarden, zal bij uitoefening van de Bootstrap Warrants en de uitgifte van nieuwe aandelen, het totale bedrag van de uitoefenprijs van de Bootstrap Warrants toegewezen worden aan het kapitaal van de Vennootschap. Indien de toepasselijke uitgifteprijs, per uitgegeven onderliggend nieuw aandeel, hoger is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen onmiddellijk

voorafgaand aan de kapitaalverhoging, dan zal de toepasselijke totale uitgifteprijs zodanig worden toegewezen dat per uitgegeven nieuw aandeel (i) een deel van de toepasselijke totale uitgifteprijs dat gelijk is aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de kapitaalverhoging, zal worden geboekt als kapitaal, en (ii) het saldo van de toepasselijke totale uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie. Deze uitgiftepremie zal op een aparte rekening geboekt worden als netto eigen vermogen aan de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en kan alleen verminderd worden in uitvoering van een geldig besluit van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Na de uitgifte van de nieuwe aandelen en de kapitaalverhoging die eruit voortvloeit, zal elk van de (bestaande en nieuwe) aandelen eenzelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.

(h) Notering van de onderliggende aandelen: De nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven bij de uitoefening van de Bootstrap Warrants zullen moeten worden toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, overeenkomstig paragraaf 3.5 hieronder.
(i) Vorm van de Bootstrap Warrants: De Bootstrap Warrants worden uitgegeven op naam, en moeten op naam blijven.
(j) Geen notering van de Bootstrap Warrants: De Bootstrap Warrants zullen op geen enkel ogenblik genoteerd worden op een effectenbeurs, gereglementeerde markt of soortgelijke effectenmarkt.
(k) Overdraagbaarheid van de Bootstrap Warrants: Bootstrap zal het recht hebben de Bootstrap Warrants over te dragen of toe te wijzen. Niettegenstaande het voorgaande, dient Bootstrap de Vennootschap in kennis te stellen van haar voornemen de Bootstrap Warrants over te dragen. De Voorwaarden bepalen ook dat Bootstrap niet het recht heeft de Bootstrap Warrants over te dragen aan een entiteit die een klant, concurrent of leverancier van de Vennootschap is, of een entiteit die 20% of meer bezit van het kapitaal van de Vennootschap van een dergelijke klant, concurrent of leverancier.

Volledigheidshalve zal de raad van bestuur aan de BAV de goedkeuring en bekrachtiging voorleggen, voor zoveel als nodig overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van alle clausules opgenomen in de Voorwaarden, die in werking treden op het ogenblik dat zich een wijziging van controle voordoet en die vallen of zouden kunnen worden geacht te vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (met betrekking tot het toekennen van rechten aan derden die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, of die aanleiding geven tot een aanzienlijke schuld of verbintenis voor haar rekening, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging in de controle die over haar wordt uitgeoefend), met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het voornoemde Netto Uitoefeningsmechanisme in geval van bepaalde specifieke verkoopgebeurtenissen die in de Voorwaarden bepaald zijn.

3.2. Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders

Om de Vennootschap in staat te stellen de Bootstrap Warrants toe te kennen aan Bootstrap, zoals overeengekomen tussen de Vennootschap en Bootstrap, stelt de raad van bestuur aan de BAV daarom voor om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap op te heffen, overeenkomstig artikelen 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ten voordele van Bootstrap (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden zoals bepaald in de Voorwaarden). Bootstrap

is een vennootschap naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg, met statutaire zetel te 17 Boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg, ingeschreven in het Luxemburgse vennootschapsregister onder nummer B198842.

Bootstrap is gerechtigd de Bootstrap Warrants over te dragen of toe te wijzen. Niettegenstaande het voorgaande dient Bootstrap de Vennootschap in kennis te stellen van haar voornemen om de Bootstrap Warrants over te dragen. De Voorwaarden bepalen ook dat Bootstrap niet het recht heeft de Bootstrap Warrants over te dragen aan een entiteit die een klant, concurrent of leverancier van de Vennootschap is, of een entiteit die 20% of meer bezit van het kapitaal van de Vennootschap van een dergelijke klant, concurrent of leverancier.

3.3. Uitoefenprijs van de voorgestelde Bootstrap Warrants

Zoals hierboven uiteengezet in paragraaf 3.1(d), hangt de uitoefenprijs van de Bootstrap Warrants af van het toepasselijke uitoefenmechanisme:

(a) In geval van een Cash Uitoefening, kunnen de Bootstrap Warrants uitgeoefend worden tegen een prijs van EUR 3,21 per nieuw aandeel;
(b) In geval van een Cashloze Uitoefening kunnen de Bootstrap Warrants uitgeoefend worden tegen een prijs die gelijk is aan de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap, zijnde heden afgerond op EUR 0,1036 per aandeel; en
(c) In geval van een Netto Uitoefening moet er door Bootstrap geen uitoefenprijs betaald worden.

Onder voorbehoud van, en overeenkomstig, de bepalingen van de Voorwaarden, zal bij uitoefening van de Bootstrap Warrants en uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van een Cash Uitoefening of een Cashloze Uitoefening, het totale bedrag van de uitoefenprijs van de Bootstrap Warrants worden toegewezen aan het kapitaal van de Vennootschap. Indien de toepasselijke uitgifteprijs, per uitgegeven onderliggend nieuw aandeel, hoger is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de kapitaalverhoging, dan zal de toepasselijke totale uitgifteprijs zodanig worden toegewezen dat per uitgegeven nieuw aandeel (i) een deel van de toepasselijke totale uitgifteprijs dat gelijk is aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de kapitaalverhoging, zal worden geboekt als kapitaal, en (ii) het saldo van de toepasselijke totale uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie. Deze uitgiftepremie zal op een aparte rekening geboekt worden als netto eigen vermogen aan de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en kan alleen verminderd worden in uitvoering van een geldig besluit van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Na de uitgifte van de nieuwe aandelen en de kapitaalverhoging die eruit voortvloeit, zal elk van de (bestaande en nieuwe) aandelen eenzelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.

3.4. De rechten verbonden aan de nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven bij de uitoefening van de Bootstrap Warrants

Zoals hierboven vermeld, zullen de nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven ter gelegenheid van de uitoefening van de Bootstrap Warrants dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten pari passu gerangschikt zijn, inclusief wat betreft rechten op dividenden en andere uitkeringen, met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte, en zullen recht geven op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldag valt op of na de uitgiftedatum van de aandelen.

3.5. Toelating tot de notering en verhandeling van de nieuwe uit te geven aandelen bij uitoefening van de Bootstrap Warrants

De nieuwe uit te geven aandelen bij uitoefening van de Bootstrap Warrants zullen moeten worden toegelaten tot de notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Hiertoe zal de Vennootschap de nodige aanvraag indienen, en in voorkomend geval, een noteringsprospectus opstellen, zoals vereist door de toepasselijke regelgeving, met het oog op de toelating tot de notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels volgend op de uitgifte van de nieuwe aandelen bij uitoefening van de Bootstrap Warrants overeenkomstig de bepalingen van de Voorwaarden.

4. VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE TRANSACTIE

De uitgifte van inschrijvingsrechten aan Bootstrap (met inbegrip van de Bootstrap Warrants) was een van de elementen die door de Vennootschap waren overeengekomen als tegenprestatie voor de bereidheid van Bootstrap om de Leningsfaciliteit te verstrekken in september 2016 (toen de Vennootschap nog een beginnend (early stage) private vennootschap was, opgericht in Zwitserland). Deze lening is door de Vennootschap op 16 juli 2020 terugbetaald, maar het recht om in te schrijven op de aandelen van de Vennootschap (via de Bootstrap Warrants) blijft tot op heden uitstaan (aangezien Bootstrap nog geen gebruik heeft gemaakt van haar recht om in te schrijven op aandelen van de Vennootschap).

De netto-opbrengst die Bootstrap aan de Vennootschap heeft betaald in het kader van de Leningsfaciliteit (waarvan de uitgifte van bepaalde inschrijvingsrechten (met inbegrip van de Bootstrap Warrants) integraal deel uitmaakten) was een belangrijke bron van financiering die de Vennootschap in staat stelde haar ontwikkeling en activiteiten te financieren.

Bovendien, hoewel niet kan worden gegarandeerd dat de Bootstrap Warrants uiteindelijk zullen worden uitgeoefend, zal de uitoefening van de voorgestelde Bootstrap Warrants door Bootstrap, en de betaling van de desbetreffende uitoefenprijs van de Bootstrap Warrants door Bootstrap, indien die er is, de Vennootschap in staat stellen om extra kasmiddelen te verkrijgen, die verder kunnen worden gebruikt om de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap te financieren, en om haar balans te versterken.

De raad van bestuur merkt ook op dat de Bootstrap Warrants slechts de voortzetting zijn van een inschrijvingsrecht dat in het verleden al goedgekeurd, toegekend en uitgegeven is (en dat sinds 2018 in de statuten van de Vennootschap terug te vinden is), maar dat verlopen is. Met andere woorden, de potentiële verwaterende effecten van de Bootstrap Warrants zijn reeds in het verleden goedgekeurd. In lijn met wat overeengekomen werd bij de zetelverplaatsing van de Vennootschap van Zwitserland naar België, zal de Voormalige Bootstrap Warrant vernieuwd moeten worden om de initiële looptijd van 10 jaar ervan weer te geven. Als de Vennootschap deze contractuele afspraken niet zou respecteren, zou ze niet alleen blootgesteld worden aan mogelijke (contractuele aansprakelijkheids-) vorderingen en rechtszaken, maar zou dat mogelijk ook de reputatie van de Vennootschap aantasten tegenover andere partijen die financiering verstrekken (wat niet in het belang zou zijn van de Vennootschap en haar stakeholders). De raad van bestuur onderstreept dat de goedkeuring van de nieuwe Bootstrap Warrants niet zal leiden tot een bijkomende verwatering.

Voor de rechtvaardiging van de uitoefenprijs van de Bootstrap Warrants, zie paragraaf 5 van dit verslag.

In het licht hiervan is de raad van bestuur van de Vennootschap van mening dat de voorgestelde uitgifte van de Bootstrap Warrants in het belang is van de Vennootschap en haar belanghebbenden.

Volledigheidshalve zij opgemerkt dat de overeenkomst tussen de Vennootschap en Bootstrap van 1 september 2021 bepaalt dat zolang de Bootstrap Warrants niet zijn uitgegeven, de raad van bestuur, op het eerste verzoek van Bootstrap dat redelijkerwijs door de omstandigheden wordt gerechtvaardigd, aan Bootstrap de mogelijkheid zal bieden om in te schrijven op maximaal 302.804 nieuwe aandelen van de Vennootschap tegen een uitgifteprijs van EUR 3,21 per nieuw aandeel, tegen voorwaarden die (mutatis mutandis) gelijkwaardig zijn aan de voorwaarden van de uit te geven Bootstrap Warrants, en om dergelijke nieuwe aandelen uit te geven op basis van het toegestaan kapitaal van de Vennootschap (of anderszins). Bij uitoefening door Bootstrap van een dergelijk recht om in te schrijven op nieuwe aandelen van de Vennootschap, heeft de Vennootschap een termijn van vijftien (15) werkdagen om de desbetreffende nieuwe aandelen aan Bootstrap uit te geven tegen betaling van de desbetreffende uitgifteprijs van die nieuwe aandelen.

5. VERANTWOORDING VAN DE UITOEFENPRIJS VAN DE BOOTSTRAP WARRANTS

De mechanismen op grond waarvan de uitoefenprijs van de Bootstrap Warrants dat in de Voorwaarden is bepaald, zijn het resultaat van onderhandelingen die in het verleden tussen de Vennootschap en Bootstrap hebben plaatsgevonden (toen de Vennootschap nog een beginnend (early stage) private vennootschap was, opgericht in Zwitserland).

In het kader van de IPO van de Vennootschap en haar notering op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, werd op 12 februari 2019 een consolidatie, splitsing, omwisseling en conversie uitgevoerd met betrekking tot alle uitstaande aandelen en warrants van de Vennootschap (de "IPO Aandelenconsolidatie") (op basis van een goedkeuring door de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 18 januari 2019). Als gevolg van deze IPO Aandelenconsolidatie had Bootstrap het recht om bij uitoefening van de Bootstrap Warrants in te schrijven op maximaal 302.804 nieuwe aandelen van de Vennootschap tegen een uitoefenprijs van EUR 3,21 per nieuw aandeel (wat gelijk is aan CHF 3,63 per nieuw aandeel na conversie met gebruikmaking van de toen overeengekomen conversiekoers van EUR 1,00 voor CHF 1,1316), of EUR 972.000,84 in totaal (wat gelijk is aan ongeveer CHF 1.099.916,15 na conversie met gebruikmaking van de overeengekomen conversiekoers van EUR 1,00 voor CHF 1,1316).

De raad van bestuur onderstreept dat de IPO Aandelenconsolidatie (en het verwaterende effect daarvan op de op dat moment uitstaande effecten, met inbegrip van de Voormalige Bootstrap Warrant die ten voordele van Bootstrap is toegekend) werd goedgekeurd en daarmee ingestemd werd door de algemene aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap die in het verleden gehouden zijn (en dat weerspiegeld werd in artikel 11.2 van de statuten van de Vennootschap).

De uitoefenprijs van de Bootstrap Warrants is onderworpen aan de gebruikelijke neerwaartse aanpassingen in geval van bepaalde verwaterende vennootschapsverrichtingen die in de Voorwaarden zijn uiteengezet, met dien verstande dat transacties of verrichtingen die door de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap zijn goedgekeurd of die worden uitgevoerd of plaatsvinden op basis van een machtiging die door de algemene aandeelhoudersvergadering is verstrekt of goedgekeurd (zoals, maar niet beperkt tot, het toegestaan kapitaal), niet tot dergelijke aanpassingen zullen leiden.

Zoals vermeld, zijn de bepalingen van de Voorwaarden (met inbegrip van de uitoefenprijs van de Bootstrap Warrants) een weerspiegeling van voorwaarden die zijn vastgesteld tijdens at arm's length onderhandelingen tussen de Vennootschap en Bootstrap.

De voornoemde uitoefenprijs van de Bootstrap Warrants weerspiegelt een aanzienlijke korting ten opzichte van de aandelen van de Vennootschap vandaag, maar dit is het resultaat van de overeengekomen IPO Aandelenconsolidatie van februari 2019 (die reeds door de aandeelhouders van de Vennootschap was goedgekeurd) en de contractuele afspraken die in september 2016 zijn overeengekomen (toen de Vennootschap nog een beginnend (early stage) private vennootschap was, opgericht in Zwitserland).

Gezien al het voorgaande, en het feit dat de uitoefenprijs een voortzetting is van dezelfde uitoefenprijs van de Voormalige Bootstrap Warrant die vervallen is, is de raad van bestuur dan ook van mening dat de uitoefenprijs van de Bootstrap Warrants voldoende gerechtvaardigd kan worden en niet nadelig is voor de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap.

6. VERANTWOORDING VAN DE OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT

In het kader van de voorziene uitgifte van de Bootstrap Warrants zoals hierboven beschreven, stelt de raad van bestuur aan de BAV voor om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap op te heffen, overeenkomstig de artikelen 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ten voordele van Bootstrap (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden zoals voorzien in de Voorwaarden).

De opheffing van het voorkeurrecht is noodzakelijk om de Vennootschap in staat te stellen de Bootstrap Warrants uit te geven ten voordele van Bootstrap, overeenkomstig de Voorwaarden en de contractuele afspraken tussen de Vennootschap en Bootstrap. Voor een overzicht van de rechtvaardiging en de voordelen van de voorgestelde Transactie wordt verwezen naar paragraaf 4 hierboven.

Om al de bovenstaande redenen verstrekt de raad van bestuur de aanbeveling dat de BAV de overwogen uitgifte van Bootstrap Warrants goedkeurt met opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van Bootstrap (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden zoals voorzien in de Voorwaarden), en dit niettegenstaande de verwatering ten gevolge van de uitoefening van de Bootstrap Warrants voor de aandeelhouders en, in voorkomend geval, de houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties), in het belang is van zowel de Vennootschap als de bestaande aandeelhouders en houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties).

7. ENKELE FINANCIËLE EN ANDERE GEVOLGEN

7.1. Inleidende opmerkingen

De volgende paragrafen geven een overzicht van enkele financiële gevolgen van de uitoefening van de Bootstraps Warrants. Voor verdere informatie met betrekking tot de financiële gevolgen van de uitoefening van de Bootstraps Warrants, wordt eveneens verwezen naar het verslag opgemaakt overeenkomstig artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren BV.

De effectieve financiële gevolgen als gevolg van de uitoefening van de Bootstraps Warrants kunnen nog niet met zekerheid worden bepaald, aangezien niet bekend is welke van de verschillende overeengekomen uitoefeningsmechanismen Bootstrap zal gebruiken bij de uitoefening van de Bootstrap Warrants (zie paragraaf 3.1(c) hierboven).

De effectieve financiële gevolgen van de uitoefening van de uitstaande Aandelenopties (zoals hieronder gedefinieerd en nader uitgewerkt) en de uitgifte van nieuwe aandelen uit hoofde van de inbreng in natura van de Converteerbare Lening Schuldvordering (zoals hieronder gedefinieerd en nader uitgewerkt) nog niet met zekerheid worden vastgesteld.

Dienovereenkomstig, is de bespreking hierin van de financiële gevolgen van de uitoefening van de Bootstrap Warrants voor bestaande aandeelhouders louter illustratief en hypothetisch, en is zij gebaseerd op louter indicatieve financiële parameters (waar relevant). Het eigenlijke aantal van uit te geven aandelen in verband met de transacties en hun uitgifteprijs of uitoefeningsprijs kunnen aanzienlijk afwijken van de hypothetische waarden gebruikt in dit verslag.

Onder voorbehoud van het voorgaande werden ter illustratie van enkele financiële gevolgen en met name de verwatering voor de aandeelhouders de volgende parameters en veronderstellingen gehanteerd:

(a) Op de datum van dit verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap EUR 2.460.486,98, vertegenwoordigd door 23.746.528 aandelen zonder nominale waarde, die elk dezelfde fractie van het kapitaal vertegenwoordigen, zijnde EUR 0,1036. Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.
(b) Op de datum van dit verslag kunnen nog 2.388.742 aandelen worden uitgegeven door de Vennootschap, waarvan:
- (i) 261.895 nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van 90.780 aandelenopties die nog uitstaan (op de datum van dit verslag) in het kader van het "Executive Aandelenopties"-plan voor personeelsleden en consultants van de Vennootschap, dewelke de houders ervan het recht verlenen om ca. 2,88 nieuwe aandelen te verwerven bij uitoefening van één van zijn of haar aandelenopties (de "Executive Aandelenopties");
- (ii) 1.126.847 nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van 1.126.847 aandelenopties (elke aandelenoptie heeft de vorm van een inschrijvingsrecht) die nog uitstaan (op de datum van dit verslag) onder het "2018 Aandelenopties"-plan voor bestuurders, werknemers en andere personeelsleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, dewelke de houders ervan het recht verlenen om één nieuw aandeel te verwerven bij uitoefening van één van zijn of haar aandelenopties (de "2018 Aandelenopties"); en
- (iii) 1.000.000 nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven bij uitoefening van 1.000.000 aandelenopties (elke aandelenoptie heeft de vorm van een inschrijvingsrecht) die nog uitstaan (op de datum van dit verslag) onder het "2021 Aandelenopties" plan voor bestuurders, werknemers en andere personeelsleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, dat de houder ervan het recht geeft één nieuw aandeel te verwerven bij uitoefening van één van zijn of haar aandelenopties (de "2021 Aandelenopties").

Naar de Executive Aandelenopties, de 2018 Aandelenopties en de 2021 Aandelenopties wordt hierna samen verwezen als de "Aandelenopties". Wanneer in dit verslag wordt verwezen naar enige "uitstaande" Aandelenopties, dan gaat het om respectievelijk Aandelenopties die nog niet zijn toegekend maar wel kunnen worden toegekend en (afhankelijk van de voorwaarden van dergelijke Aandelenopties) nog niet zijn vervallen, en Aandelenopties die reeds zijn toegekend en (afhankelijk van de voorwaarden van dergelijke Aandelenopties) nog niet zijn vervallen. In het kader van de berekening van de scenario's inzake volledige verwatering wordt aangenomen dat alle 2.217.627 bestaande (zijnde uitstaande en nog toe te kennen) Aandelenopties werden toegekend, verworven zijn, onmiddellijk uitoefenbaar zijn (ongeacht hun

voorwaarden), en volledig zijn uitgeoefend voorafgaand aan de uitoefening van de Bootstrap Warrants.

(c) In juli 2020 heeft de Vennootschap een achtergestelde leningsovereenkomst gesloten met PMV/z-Leningen NV ("PMV/z"), die in december 2021 werd gewijzigd, voor een totale hoofdsom van maximaal EUR 4,3 miljoen, waarvan een lening voor een hoofdsom van EUR 0,8 miljoen nog door PMV/z kan worden omgezet in nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap in het geval van een toekomstige aandelenfinanciering of verkoop van de Vennootschap. De omzetting kan gebeuren door middel van een inbreng in natura van de schuld die de Vennootschap verschuldigd is in het kader van de lening (als hoofdsom of als interest) (de "Converteerbare Lening Schuldvordering") in het kapitaal van de Vennootschap. De lening heeft een looptijd van 60 maanden en is na afloop van de looptijd volledig aflosbaar. De lening heeft een interest van 6,5% per jaar, behalve het converteerbare deel van de lening dat een interest heeft van 5,5% per jaar. De prijs per aandeel waartegen de Converteerbare Lening Schuldvordering kan worden geconverteerd in het geval van een aandelenfinanciering of verkoop van de Vennootschap zal gelijk zijn aan 75% van de prijs van de aandelen van de Vennootschap zoals weerspiegeld in de aandelenfinanciering of -verkoop. Hoewel de voorgestelde Transactie of een uitoefening van Bootstrap Warrants niet zou kwalificeren als een relevante aandelenfinanciering die het recht, maar niet de verplichting, voor PMV/z in het leven roept om haar Converteerbare Lening Schuldvordering in te brengen, zullen voor de berekeningen van het volledige verwateringsscenario verder hieronder, om de maximale verwatering weer te geven, niettemin veronderstellen dat:
- (i) de Converteerbare Lening Schuldvordering volledig ingebracht is in het kapitaal van de Vennootschap (rekening houdend echter met het feit dat PMV/z geen recht heeft om haar Converteerbare Lening Schuldvordering in te brengen als gevolg van de Transactie of een uitoefening van de Bootstrap Warrants);
- (ii) voor de berekening van de interest wordt de inbreng in natura verricht op 14 april 2022; en
- (iii) de Converteerbare Lening Schuldvordering zal worden ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap tegen een inschrijvingsprijs per aandeel van 75% van de slotkoers (closing price) van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 14 april 2022 (EUR 6,66 per aandeel).

Dit zou leiden tot de volgende bedragen voor de in natura in te brengen Converteerbare Lening Schuldvordering:

	Hoofdsom (in EUR)	Opgelopen interest (1) (in EUR)	In te brengen bedrag (2) (in EUR)	Uit te geven nieuwe aandelen bij inbreng (3) Inschrijvingsprijs van EUR 5,00
PMV/z	800.000,00	76.022,22(1)	876.022,22	175.204

___________ Opmerkingen:

(1) Draagt een interest van 5,5% per jaar (periode van 360 dagen) vanaf 31 juli 2020 en tot 14 april 2022.
(2) Som van de hoofdsom van de relevante Converteerbare Lening Schuldvorderingen en de opgelopen interest.
(3) Uitgaande van een inschrijvingsprijs van EUR 5,00, hetgeen een korting van 25% vertegenwoordigt op de slotkoers (closing price) van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 14 april 2022 (EUR 6,66 per aandeel).
(d) Er wordt aangenomen dat de Bootstrap Warrants geldig zijn uitgegeven door de BAV, volledig uitoefenbaar zijn geworden, en geldig zijn uitgeoefend door Bootstrap overeenkomstig een van de overeengekomen uitoefeningsmechanismen die in de Voorwaarden zijn opgenomen:
- (i) Indien de Bootstrap Warrants volledig uitgeoefend worden overeenkomstig het Cash Uitoefeningsmechanisme zoals uiteengezet in Voorwaarde 4.8(a), zouden er 302.804 nieuwe aandelen moeten worden uitgegeven door de Vennootschap tegen een uitgifteprijs van EUR 3,21 per nieuw aandeel;
- (ii) Indien de Bootstrap Warrants volledig uitgeoefend worden in overeenstemming met het Cashloze Uitoefeningsmechanisme uiteengezet in Voorwaarde 4.8(b), zouden er 156.969 nieuwe aandelen moeten uitgegeven worden door de Vennootschap tegen een uitgifteprijs van EUR 0,1036 per nieuw aandeel (zijnde, de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap) (in de veronderstelling dat de referentieprijs van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (gebruikt om het aantal uit te geven aandelen te bepalen overeenkomstig de toepasselijke formule uiteengezet in Voorwaarde 4.8(b)) gelijk is aan EUR 6,45 per aandeel) (zijnde, het gemiddelde van de slotkoersen van de aandelen van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels over de periode van dertig kalenderdagen die eindigt op (met inbegrip van) 14 april 2022); en
- (iii) Indien de Bootstrap Warrants volledig uitgeoefend worden overeenkomstig het Netto Uitoefeningsmechanisme uiteengezet in Voorwaarde 5 (wat enkel mogelijk is in geval van specifieke verkoopgebeurtenissen), zullen 0 nieuwe aandelen uitgegeven worden, maar zou een totaalbedrag van EUR 981.084,96 door de Vennootschap aan Bootstrap betaald moeten worden (in de veronderstelling dat de referentieprijs van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (gebruikt om het te betalen bedrag te bepalen overeenkomstig de toepasselijke formule uiteengezet in Voorwaarde 5) gelijk is aan EUR 6,45 per aandeel) (zijnde, het gemiddelde van de slotkoersen van de aandelen van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels over de periode van dertig kalenderdagen die eindigt op (met inbegrip van) 14 april 2022).

Het zal het uiteindelijk van de beslissing van Bootstrap afhangen of de Bootstrap Warrants al dan niet effectief uitgeoefend zullen worden. Die beslissing zal waarschijnlijk afhangen van de marktprijs van de aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening, vergeleken met de uitoefenprijs van de Bootstrap Warrants. Bootstrap zou onder andere een meerwaarde kunnen realiseren op het ogenblik van de uitoefening van de Bootstrap Warrants indien de marktprijs van de aandelen van de Vennootschap op dat ogenblik hoger is dan de uitoefenprijs van de Bootstrap Warrants, en indien de aandelen tegen die prijs op de markt kunnen worden verkocht. Bijgevolg zal Bootstrap de Bootstrap Warrants waarschijnlijk niet uitoefenen indien de marktprijs van de aandelen van de Vennootschap lager is dan EUR 3,21 per aandeel (gelieve te noteren dat de marktprijs van de aandelen van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op de handelsdag (trading day) voorafgaand aan de datum van dit verslag (met name EUR 6,72 per aandeel) hoger is dan de voormelde uitoefenprijs van EUR 3,21 per aandeel). Het voorgaande geldt ook voor de uitoefening van de Aandelenopties.

7.2. Evolutie van het kapitaal, stemrecht, deelname in de resultaten en andere aandeelhoudersrechten

Elk aandeel in de Vennootschap vertegenwoordigt momenteel een gelijk deel van het kapitaal van de Vennootschap en voorziet in één stem in functie van het deel van het kapitaal dat het vertegenwoordigt. De uitgifte van de nieuwe aandelen ingevolge de uitoefening van de Bootstrap Warrants zal leiden tot een verwatering van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en van het relatieve stemrecht van elk aandeel in de Vennootschap. Er zij op gewezen dat de voornoemde verwatering met betrekking tot de Bootstrap Warrants reeds in het verleden door de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap is goedgekeurd (aangezien de Bootstrap Warrants slechts de voortzetting zijn van een inschrijvingsrecht dat in het verleden reeds is goedgekeurd, toegekend en uitgegeven (en dat sinds 2018 in de statuten van de Vennootschap is opgenomen), maar dat is vervallen).

De verwatering met betrekking tot de stemrechten is eveneens van toepassing, mutatis mutandis, op de deelname van ieder aandeel in de winst en de liquidatieboni en andere rechten verbonden aan de aandelen van de Vennootschap, zoals het wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld door de uitgifte van nieuwe aandelen of in het geval van een uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties.

In het bijzonder, voorafgaandelijk aan de uitoefening van de Bootstrap Warrants (en de uitgifte van nieuwe aandelen overeenkomstig de Aandelenopties en de uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de Converteerbare Lening Schuldvordering), neemt ieder aandeel van de Vennootschap in gelijke mate deel in de winst en liquidatieboni van de Vennootschap en heeft iedere aandeelhouder een wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld of in geval van de uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties. Bij de uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de uitoefening van de Bootstrap Warrants, zullen de uit te geven nieuwe aandelen dezelfde rechten en voordelen hebben, en in alle opzichten pari passu gerangschikt zijn, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte of levering en zullen zij recht hebben op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldag op of na de datum van uitgifte of levering van de aandelen valt. Bijgevolg (en voor zover de nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven en voor zover daarop zal worden ingeschreven), zal de deelname van de bestaande aandeelhouders in de winst en liquidatieboni van de Vennootschap en het wettelijk voorkeurrecht van hun houders in geval van een kapitaalverhoging dienovereenkomstig worden verwaterd.

De evolutie van het kapitaal en het aantal aandelen, met daaraan verbonden stemrechten, van de Vennootschap als gevolg van de uitoefening van de Bootstrap Warrants wordt hieronder gesimuleerd en wel in een scenario voorafgaand aan de uitoefening van de uitstaande aandelenopties, alsook in een scenario waarin alle aandelenopties worden uitgeoefend.

Onder voorbehoud van de methodologische voorbehouden weergegeven in paragraaf 7.1, geeft de tabel hieronder de evolutie weer van het aantal uitstaande aandelen, uitgaande van een aantal uit te geven nieuwe aandelen ten voordele van Bootstrap gelijk aan 302.804 nieuwe aandelen (in geval van een Cash Uitoefening), 156.969 nieuwe aandelen (in geval van een Cashloze Uitoefening), en 0 nieuwe aandelen (in geval van een Netto Uitoefening). Voor meer informatie over het aantal nieuwe aandelen dat ten voordele van Bootstrap zal worden uitgegeven in het kader van de uitoefening van de Bootstrap Warrants, zie paragraaf 7.1.

Evolutie van het aantal uitstaande aandelen

	Uitoefening van de Bootstrap Warrants
	Cash	Cashloze	Netto
	Uitoefening	Uitoefening	Uitoefening
Vóór uitoefening van de uitstaande Aandelenopties, de inbreng van de
Converteerbare Lening Schuldvordering
en na de uitoefening van de Bootstrap
Warrants
Uitstaande aandelen	23.746.528	23.746.528	23.746.528
Nieuwe aandelen uit te geven bij de uitoefening van de Bootstrap Warrants	302.804	156.969	0
Totaal aantal uitstaande aandelen	24.049.332	23.903.497	23.746.528
Verwatering	1,26%	0,66%	0,00%
Na uitoefening van de uitstaande
Aandelenopties en de inbreng van de
Converteerbare Lening Schuldvordering,
maar vóór de uitoefening van de
Bootstrap Warrants
Uitstaande aandelen	23.746.528	23.746.528	23.746.528
Nieuwe aandelen uit te geven na
uitoefening van de Executive Aandelenopties	261.895	261.895	261.895
Nieuwe aandelen uit te geven na
uitoefening van de 2018 Aandelenopties	1.126.847	1.126.847	1.126.847
Nieuwe aandelen uit te geven na
uitoefening van de 2021 Aandelenopties	1.000.000	1.000.000	1.000.000
Nieuwe aandelen uit te geven bij
inbreng van de Converteerbare Lening
Schuldvordering	175.204	175.204	175.204
Totaal aantal aandelen na uitoefening
van de bestaande Aandelenopties, en na
inbreng van de Converteerbare Lening
Schuldvordering	26.310.474	26.310.474	26.310.474
Verwatering	9,74%	9,74%	9,74%
Na uitoefening van uitstaande
Aandelenopties, na de inbreng van de
Converteerbare Lening Schuldvordering
en na de uitoefening van de Bootstrap
Warrants Uitstaande aandelen	23.746.528	23.746.528	23.746.528
Totaal aantal aandelen na uitoefening van
de uitstaande Aandelenopties en na de
inbreng van de Converteerbare Lening
Schuldvordering	26.310.474	26.310.474	26.310.474
Nieuwe aandelen uit te geven in bij
uitoefening van de Bootstrap Warrants	302.804	156.969	0
Totaal aantal uitstaande aandelen, na
uitoefening van de uitstaande
Aandelenopties, na de inbreng van de
Converteerbare Lening Schuldvordering,	26.613.278	26.467.443	26.310.474

	Uitoefening van de Bootstrap Warrants
	Cash Uitoefening	Cashloze Uitoefening	Netto Uitoefening
en na de uitoefening van de Bootstrap Warrants Verwatering	1,14%	0,59%	0,00%

Onder voorbehoud van de methodologische voorbehouden weergegeven in paragraaf 7.1, geeft de onderstaande tabel de evolutie weer van het kapitaal, uitgaande van een aantal uit te geven nieuwe aandelen ten voordele van Bootstrap gelijk aan 302.804 nieuwe aandelen (in geval van een Cash Uitoefening), 156.969 nieuwe aandelen (in geval van een Cashloze Uitoefening), en 0 nieuwe aandelen (in geval van een Netto Uitoefening). Het maximumbedrag van kapitaalverhoging (exclusief uitgiftepremie) is berekend door het relevante aantal van de uit te geven nieuwe aandelen aan Bootstrap te vermenigvuldigen met de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap, zijnde heden afgerond op EUR 0,1036 per aandeel.

Evolutie van het kapitaal(1)

	Uitoefening van de Bootstrap Warrants
	Cash Uitoefening	Cashloze Uitoefening	Netto Uitoefening
Vóór de uitoefening van de Bootstrap
Warrants
Kapitaal (in EUR)	2.460.486,98	2.460.486,98	2.460.486,98
Uitstaande aandelen	23.746.528	23.746.528	23.746.528
Fractiewaarde (in EUR) (afgerond)	0,1036	0,1036	0,1036
Uitoefening van de Bootstrap
Warrants
Verhoging van kapitaal (in EUR)(2)	31.370,49	16.261,99	0,00
Aantal uitgegeven nieuwe aandelen	302.804	156.969	0
Na de uitoefening van de Bootstrap
Warrants
Kapitaal (in EUR)	2.491.857,47	2.476.748,97	2.460.486,98
Uitstaande aandelen, na de
uitoefening van de Bootstrap
Warrants	24.049.332	23.903.497	23.746.528
Fractiewaarde (in EUR) (afgerond) ______	0,1036	0,1036	0,1036

Opmerkingen:

(1) Deze simulatie houdt geen rekening met de uitoefening van de uitstaande Aandelenopties, noch met de inbreng in natura van de Converteerbare Lening Schuldvordering.

(2) Een deel van de uitgifteprijs dat gelijk is aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap (zijnde EUR 0,1036 per aandeel) zal worden geboekt als kapitaal. Het deel van de uitgifteprijs dat de fractiewaarde overschrijdt zal worden geboekt als uitgiftepremie.

7.3. Deelname in het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen

De evolutie van het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap als gevolg van de uitoefening van de Bootstrap Warrants wordt hieronder gesimuleerd. De simulatie is gebaseerd op de volgende elementen:

(a) De geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 (die is opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards, zoals goedgekeurd door de Europese Unie ("IFRS")) en dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van 27 mei 2022. Het geconsolideerde boekhoudkundige netto eigen vermogen van de Vennootschap per 31 december 2021 bedroeg EUR -786.919,00.
(b) In de simulatie wordt geen rekening gehouden met veranderingen in het geconsolideerde boekhoudkundige netto eigen vermogen sinds 31 december 2021, behalve echter dat voor de simulatie rekening zal worden gehouden met het effect van de op 10 maart 2022 voltooide private plaatsing op het geconsolideerde netto eigen vermogen (per aandeel).

Als gevolg van de voornoemde voltooiing van de private plaatsing die op 10 maart 2022 werd voltooid (waarbij geen rekening wordt gehouden met mogelijke effecten van andere boekhoudkundige posten dan het kapitaal en de uitgiftepremie (bijvoorbeeld de kosten van genoemde private plaatsing)):

(i) werd het kapitaal van de Vennootschap verhoogd ten gevolge waarvan het netto eigen vermogen van de Vennootschap met een bedrag van EUR 28.419.974,00 werd verhoogd, waarbij een bedrag van EUR 535.328,96 als kapitaal en een bedrag van EUR 27.884.645,04 als uitgiftepremie werd geboekt; en
(ii) het aantal uitstaande aandelen van de Vennootschap na de private plaatsing die op 10 maart 2022 werd voltooid, 23.746.528 aandelen bedroeg (aangezien 5.167.268 nieuwe aandelen werden uitgegeven).

Bijgevolg zal voor de onderstaande simulaties worden aangenomen dat het aangepaste geconsolideerde boekhoudkundige netto eigen vermogen per 31 december 2021 EUR 27.633.055,00 bedraagt.

Voor verdere informatie over de stand van het eigen vermogen van de Vennootschap op 31 december 2021 wordt verwezen naar de financiële informatie van de Vennootschap, die beschikbaar is op de website van de Vennootschap.

Op basis van de voormelde veronderstellingen, zou het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap als gevolg van de uitoefening van de Bootstrap Warrants worden verhoogd zoals hieronder aangegeven:

	Uitoefening van de Bootstrap Warrants
	Cash Uitoefening	Cashloze Uitoefening	Netto Uitoefening
Geconsolideerd eigen vermogen voor boekjaar 2021 (aangepast)
Eigen vermogen (in EUR) (afgerond)	27.633.055,00	27.633.055,00	27.633.055,00

	Uitoefening van de Bootstrap Warrants
	Cash Uitoefening	Cashloze Uitoefening	Netto Uitoefening
Uitstaande aandelen Eigen vermogen per aandeel	23.746.528	23.746.528	23.746.528
(in EUR) (afgerond)	1,16	1,16	1,16
Uitoefening van de Bootstrap Warrants Verhoging/verlaging van
EUR)(1) eigen vermogen (in Aantal uitgegeven nieuwe	972.000,84	16.261,99	-981.084,96
aandelen	302.804	156.969	0
Na de uitoefening van de Bootstrap Warrants Eigen vermogen (in EUR)
(afgerond) Uitstaande aandelen, na de uitoefening van de Bootstrap	28.605.055,84	27.649.316,99	26.651.970,04
Warrants Eigen vermogen per aandeel	24.049.332	23.903.497	23.746.528
(in EUR) (afgerond) ______	1,19	1,16	1,12

Opmerkingen:

(1) Bestaande uit het bedrag van de kapitaalverhoging en het bedrag van de verhoging van de uitgiftepremie, in voorkomend geval, maar zonder dat dit bedrag in de boekhouding kan worden onderworpen aan verdere aanpassingen op grond van de IFRS of IAS 34.
(2) In geval van een Netto Uitoefening (die alleen mogelijk is in geval van specifieke verkoopgebeurtenissen) zal de Vennootschap Bootstrap een bedrag van EUR 981.084,96 moeten betalen (hetgeen een negatieve invloed zou hebben op de kaspositie van de Vennootschap). Voor meer informatie, zie de paragrafen 3.1 en 7.1.

7.4. Financiële verwatering

De evolutie van de marktkapitalisatie als gevolg van de uitoefening van de Bootstap Warrants wordt hieronder gesimuleerd.

Onder voorbehoud van de methodologische voorbehouden zoals aangegeven in paragraaf 7.17.1 geeft de onderstaande tabel de impact van de uitoefening van de Bootstap Warrants weer op de marktkapitalisatie en de resulterende financiële verwatering, uitgaande van een aantal uit te geven nieuwe aandelen ten voordele van Bootstrap gelijk aan 302.804 nieuwe aandelen (in geval van een Cash Uitoefening), 156.969 nieuwe aandelen (in geval van een Cashloze Uitoefening), en 0 nieuwe aandelen (in geval van een Netto Uitoefening).

Na sluiting van beurs op 14 april 2022, bedroeg de marktkapitalisatie van de Vennootschap EUR 158.151.876,48, op basis van een slotkoers van EUR 6,66 per aandeel. In de veronderstelling dat, na de uitoefening van de Bootstap Warrants, de marktkapitalisatie uitsluitend verhoogt met de opgehaalde fondsen (zijnde EUR 972.000,84 opgehaalde fondsen in het geval van een Cash Uitoefening, EUR 16.261,99 opgehaalde fondsen in het geval van een Cashloze Uitoefening en EUR 0,00 opgehaalde fondsen in het geval van een Netto Uitoefening), zou de nieuwe marktkapitalisatie (afgerond) EUR 6,62 per aandeel bedragen (in het geval van een Cash Uitoefening, een Cashloze Uitoefening, en een Netto Uitoefening (met dien verstande dat in geval van een Netto Uitoefening, de Vennootschap een bedrag van EUR 981.084,96 aan Bootstrap zal moeten betalen)). Dit zou een (theoretische) financiële verwatering betekenen van (afgerond) 0,60% per aandeel (in het geval van een Cash Uitoefening, een Cashloze Uitoefening, en een Netto Uitoefening). Hieruit blijkt ook dat het effect van de verschillende vormen van uitoefening (Cash Uitoefening, Cashloze Uitoefening, en Netto Uitoefening) uit een oogpunt van financiële verwatering perspectief conceptueel gelijk is.

Evolutie van de marktkapitalisatie en financiële verwatering

	Uitoefening van de Bootstrap Warrants
	Cash Uitoefening	Cashloze Uitoefening	Netto Uitoefening
Vóór de uitoefening van de Bootstap Warrants(1)
Marktkapitalisatie (in EUR)	158.151.876,48	158.151.876,48	158.151.876,48
Uitstaande aandelen Marktkapitalisatie per aandeel	23.746.528	23.746.528	23.746.528
(in EUR)	6,66	6,66	6,66
Uitoefening van de Bootstrap Warrants
Opgehaalde fondsen (in EUR) Bedragen te betalen aan	972.000,84	16.261,99	0,00
Bootstrap (in EUR) (2) Aantal uitgegeven nieuwe	0,00	0,00	981.084,96
aandelen	302.804	156.969	0
Na de uitoefening van de
Bootstap Warrants(1) Marktkapitalisatie (in EUR) Uitstaande aandelen, na de uitoefening van de Bootstrap	159.123.877,32	158.168.138,47	157.170.791,52
Warrants Marktkapitalisatie per aandeel	24.049.332	23.903.497	23.746.528
(in EUR) (afgerond)	6,62	6,62	6,62
Verwatering ______	0,60%	0,60%	0,60%

Opmerkingen:

(1) Op de datum van dit verslag en zonder rekening te houden met de potentiële uitgifte van nieuwe aandelen na uitoefening van uitstaande Aandelenopties of bij inbreng in natura van de Converteerbare Lening Schuldvordering.

(2) In geval van een Netto Uitoefening (die alleen mogelijk is in geval van specifieke verkoopgebeurtenissen) zal de Vennootschap Bootstrap een bedrag van EUR 981.084,96 moeten betalen (hetgeen een negatieve invloed zou hebben op de kaspositie van de Vennootschap). Voor meer informatie, zie de paragrafen 3.1 en 7.1.

7.5. Andere financiële gevolgen

Er wordt verwacht dat binnen het kader van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap volgens IFRS (zoals hierboven gedefinieerd), de Bootstrap Warrants zullen worden geboekt overeenkomstig (onder andere) de International Accounting Standard 32 ("Financial Instruments: Presentation"), zoals goedgekeurd door de Europese Unie. De effectieve toepassing van de verslaggevingsnorm (reporting standard), het moment van eerste opname (initial recognition moment), en de waardering van de Bootstrap Warrants moeten nog bepaald en beoordeeld worden. De boekhoudkundige impact van de Bootstrap Warrants, in voorkomend geval, zal gerapporteerd worden in de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor FY22. De financiële impact van de Bootstrap Warrants zal naar verwachting materieel zijn (waarbij opgemerkt wordt dat de voormelde conclusie nog steeds door het management van de Vennootschap wordt bekeken en nog niet door de commissaris van de Vennootschap gevalideerd is).

8. EFFECT VAN DE UITOEFENING VAN DE BOOTSTRAP WARRANTS OP DE DEELNEMING VAN BOOTSTRAP

Na de uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de uitoefening van de Bootstrap Warrants, zal Bootstrap, onder voorbehoud van de hieronder uiteengezette assumpties, het aantal aandelen in de Vennootschap bezitten zoals hieronder wordt weergegeven.

	Uitoefening van de Bootstrap Warrants
	Cash Uitoefening	Cashloze Uitoefening	Netto Uitoefening
Vóór de uitoefening van de
Bootstap Warrants Aantal aandelen gehouden in
de Vennootschap	34.409	34.409	34.409
Percentage op een niet
verwaterde basis	0,14%	0,14%	0,14%
Percentage op volledig
verwaterde basis	0,13%	0,13%	0,13%
Na de uitoefening van de
Bootstap Warrants
Aantal aandelen gehouden in
de Vennootschap(1)	337.213	191.378	34.409
Percentage op een niet
verwaterde basis(2)	1,40%	0,80%	0,14%
Percentage op volledig verwaterde basis(3)	1,27%	0,72%	0,13%
______

Opmerkingen:

(1) In de veronderstelling dat een aantal nieuwe aandelen wordt uitgegeven ten voordele van Bootstrap bij uitoefening van de Bootstrap Warrants gelijk aan 302.804 nieuwe aandelen (in geval van een Cash Uitoefening), 156.969 nieuwe aandelen (in geval van een Cashloze Uitoefening), en 0 nieuwe aandelen (in geval van een Netto Uitoefening). Voor meer informatie over de elementen die gebruikt worden om deze aantallen te berekenen, wordt verwezen naar paragraaf 7.1 van dit verslag.

(2) Gebaseerd op een totaal aantal aandelen gelijk aan de som van de 23.746.528 bestaande aandelen van de Vennootschap en het relevante aantal nieuwe aandelen uit te geven ten voordele van Bootstrap zoals uiteengezet in noot (1) hierboven.

(3) Gebaseerd op een totaal aantal aandelen gelijk aan de som van de 23.746.528 bestaande aandelen van de Vennootschap, het relevante aantal nieuwe aandelen uit te geven ten voordele van Bootstrap zoals uiteengezet in noot (1) hierboven, de 2.388.742 nieuwe aandelen uit te geven bij uitoefening van de uitstaande aandelenopties, en de 175.204 nieuwe aandelen die moeten worden uitgegeven bij de inbreng in natura van de Converteerbare Lening Schuldvordering. Voor meer informatie over de elementen die gebruikt worden om deze aantallen te berekenen, wordt verwezen naar paragraaf 7.1 van dit verslag.

* * *

[Handtekeningspagina volgt]

Gedaan op 26 april 2022.

Namens de raad van bestuur,

Door: _______________________ _dhomgzggH

Bijlage A

Voorwaarden van de Bootstrap Warrant

Opmerking: De onderstaande Voorwaarden geven de voorgestelde voorwaarden van de Bootstrap Warrants weer. De Voorwaarden zijn opgesteld in het Engels met een Nederlandse vertaling. In geval van discrepanties tussen de Engelse en de Nederlandse versie, dient de Nederlandse versie van de Voorwaarden te worden geïnterpreteerd in overeenstemming met de Engelse versie van de Voorwaarden.

SEQUANA MEDICAL NV

________________________________________

BOOTSTRAP WARRANTEN ________________________________________

WARRANTEN VOOR DE INSCHRIJVING OP NIEUWE GEWONE AANDELEN

VOORWAARDEN VAN DE WARRANTEN

Op 2 september 2016 heeft de Vennootschap (zoals hierna gedefinieerd) aan Bootstrap (zoals hierna gedefinieerd) het recht verleend om in te schrijven op aandelen van de Vennootschap in het kader van een ruimere financieringsregeling. Als gevolg van de "IPO-Aandelenconsolidatie" die werd goedgekeurd door de buitengewone aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die werd gehouden op 18 januari 2019, en die in werking trad op 12 februari 2019, houdt Bootstrap het recht om in te schrijven op maximaal 302.804 nieuwe aandelen van de Vennootschap tegen een uitoefenprijs van EUR 3,21 per nieuw aandeel.

Op 2 september 2021 vervalt het voornoemde recht van Bootstrap in zijn oorspronkelijke vorm als een door de Vennootschap uitgegeven "inschrijvingsrecht", maar moet het worden hernieuwd zoals beoogd door een warrantovereenkomst van 2 september 2016 die werd aangegaan door de Vennootschap en Bootstrap, zoals gewijzigd en aangevuld op 28 april 2017, 1 oktober 2018, 20 december 2018, en 1 september 2021.

De onderhavige voorwaarden bevatten de uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden van de vernieuwde warranten (in de vorm van tien (10) "inschrijvingsrechten") die door de Vennootschap zullen worden uitgegeven ten voordele van Bootstrap (zoals beoogd door de voormelde contractuele afspraken).

1 BEPAALDE DEFINITIES EN INTERPRETATIE

1.1 Bepaalde definities

In deze Voorwaarden hebben, tenzij de context anders vereist, de volgende woorden en uitdrukkingen die niet elders in deze Voorwaarden zijn gedefinieerd, de volgende betekenis:

"Aanpassingsgebeurtenis" betekent elke uitgifte van aandelen tegen een lagere prijs dan de Uitoefenprijs, elke vermindering van het kapitaal, de algemene reserves (met inbegrip van agioreserves), de herwaarderingsreserve of de fusiereserve van de Vennootschap, of het aangaan van enige scheme of arrangement waarvoor de bekrachtiging (consent) van de rechtbank is vereist of de aankoop van kapitaal of de vermindering van enige niet-opgevraagde vordering in verband daarmee en elke uitgifte door middel van kapitalisatie van winst of reserves en elke uitgifte van inschrijvingsrechten, en de consolidatie, onderverdeling of vermindering van kapitaal of een andere reconstructie of aanpassing met betrekking tot het kapitaal en elke samensmelting of reconstructie die invloed heeft op het kapitaal (of enige aandelen dan wel effecten die daaruit worden afgeleid) van de Vennootschap of elke andere gebeurtenis waarbij de Vennootschap (i) cash ophaalt (andere dan bankschulden) of (ii) enige en/of alle Essentiële Activa (Key Assets) (zoals hierna gedefinieerd) verkoopt of vervreemdt, hetgeen een nadelige invloed kan hebben op de waarde van de aandelen in de Vennootschap, op voorwaarde echter dat in elk geval aanpassingen voor kapitaalverhogingen, uitgiften van Aandelen of uitkeringen aan aandeelhouders van de Vennootschap of andere gelijkaardige transacties of verrichtingen geen Aanpassingsgebeurtenissen vormen, op voorwaarde dat deze transacties of verrichtingen door de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap worden goedgekeurd of worden uitgevoerd of plaatsvinden op basis van een machtiging die door de algemene aandeelhoudersvergadering is verstrekt of goedgekeurd (zoals, maar niet beperkt tot, het toegestane kapitaal);

"Verbonden Ondernemingen" (Affiliates) betekent, met betrekking tot een vennootschap, elke ondernemingsentiteit (business entity) die van tijd tot tijd direct of indirect controle uitoefent over, onder controle staat van, of onder gemeenschappelijke controle staat met een aandeelhouder van die vennootschap;

"Verbonden Entiteit" (Affiliate Entity) heeft de betekenis die aan dergelijke termen wordt toegekend in Voorwaarde 6.3;

"Statuten" betekent de statuten van de Vennootschap (zoals deze van tijd tot tijd kunnen worden gewijzigd);

"Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen" betekent het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, en de regels en voorschriften die op grond daarvan worden uitgevaardigd;

"Raad" betekent de raad van bestuur van de Vennootschap;

"Bootstrap" betekent Bootstrap Europe S.C.SP, een vennootschap naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg, met statutaire zetel te 17 Boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg, ingeschreven in het Luxemburgse vennootschapsregister onder nummer B198842;

"Werkdag" betekent een dag, met uitzondering van zaterdag of zondag, waarop de banken in Luxemburg en België in het algemeen geopend zijn voor zaken;

"Certificaten" betekent de certificaten die de Warrants weergeven, wezenlijk in de vorm zoals uiteengezet in Bijlage 1 en "Certificaat" betekent een van hen;

"Vennootschap" betekent Sequana Medical NV, een vennootschap naar Belgisch recht, met statutaire zetel te Kortrijksesteenweg 1110 (bus 102), 9051 Sint-Denijs-Westrem (België), ingeschreven in het Rechtspersonenregister (Gent, afdeling Gent) onder nummer 0707.821.866;

"Voorwaarden" betekent de voorwaarden met inbegrip van, en met het voordeel waarvan, de Warrants worden aangehouden, zoals uiteengezet in dit document;

"Controlerend Belang" betekent een belang in aandelen dat in totaal 50% of meer verschaft van de totale stemrechten verbonden aan alle aandelen in het kapitaal van de Vennootschap die op dat moment in omloop zijn;

"Bestuurders" betekent de bestuurders van de Vennootschap van tijd tot tijd;

"Bezwaringen" betekent elke hypotheek, charge, pand, lien, optie, beperking, voorkeursrecht, recht van voorkoop, recht of belang van derden, elke andere bezwaring van welke aard dan ook, en elke andere soort voorkeursregeling (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, afspraken inzake eigendomsoverdracht en eigendomsvoorbehoud) die een soortgelijk effect hebben;

"Beurs" betekent een effectenbeurs, een gereglementeerde markt of een soortgelijke effectenmarkt (met inbegrip van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels) zolang de aandelen van de Vennootschap daarop genoteerd zijn;

"Uitoefeningskennisgeving" betekent de volledig ingevulde kennisgeving van uitoefening van een Warrant, wezenlijk in de vorm zoals weergegeven in Bijlage 2;

"Uitoefenperiode" betekent de periode die aanvangt op de Uitgiftedatum en eindigt op 23.59 uur (Belgische tijd) op 2 september 2026;

"Uitoefeningsrechten" betekent het recht van een Houder om een Warrant uit te oefenen;

"Exit" betekent elke Verkoop of Vereffening of Verkoop Gebeurtenis;

"Reële Prijs" betekent, tenzij anders overeengekomen door de Raad van Bestuur en de Houdermeerderheid voorafgaand aan de betekening van de Uitoefeningskennisgeving, de prijs per Warrantaandeel die de commissaris van de Vennootschap (optredend als deskundige) of enige andere door de Vennootschap en de Houdermeerderheid overeengekomen deskundige (de "Deskundige"), zal verklaren als zijnde naar zijn of haar oordeel een eerlijke prijs voor de Warrantaandelen (met dien verstande echter dat ingeval geen overeenstemming wordt bereikt over de aanstelling van een deskundige, elk van de Vennootschap en de Houdermeerderheid door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere partij kunnen eisen dat voor de bepaling van de prijs per Warrantaandeel wordt verwezen naar een deskundige die op verzoek van de verwijzende partij zal worden aangewezen door de voorzitter van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (Belgian Institute of Registered Auditors / Institut des Réviseurs d'Entreprises), aan welke deskundige zal worden gevraagd de prijs per Warrantaandeel vast te stellen). Om tot zijn of haar opinie te komen zal de Expert de Warrantaandelen waarderen op de datum waarop de Uitoefeningskennisgeving moet worden gegeven op basis van de veronderstelling dat de Vennootschap actief is als een going concern, als tussen een bereidwillige verkoper en een bereidwillige koper of anderszins, indien van toepassing, rekening houdend met een eventuele nakende Exit, steeds onder voorbehoud van de bepalingen van de Statuten. De beslissing van de Expert over de billijke prijs voor de Warrantaandelen zal definitief en bindend zijn en zijn of haar kosten zullen worden gedragen zoals de Expert zal bepalen. De Expert zal optreden als deskundige (en niet als arbiter) overeenkomstig artikel 1592 van het (oude) Belgisch Burgerlijk Wetboek van 21 maart 1804 (of enige gelijkaardige bepaling onder het toepasselijk recht) bij het maken van zijn beslissing die, bij gebreke van een kennelijke fout, definitief en bindend zal zijn voor de Vennootschap en de Houders (bindende derdenbeslissing/tierce décision obligatoire) en, onverminderd de andere rechten die zij respectievelijk onder deze Voorwaarden kunnen hebben, doen de Vennootschap en de Houders uitdrukkelijk afstand, voor zover de wet dit toelaat, van elk recht van verhaal dat zij anderszins zouden kunnen hebben om deze beslissing aan te vechten; indien de Deskundige zijn vaststelling niet wil of kan doen (zoals bepaald in artikel 1592, in fine, van het (oude) Belgisch Burgerlijk Wetboek van 21 maart 1804 (of enige gelijkaardige bepaling onder het toepasselijk recht)), moet een andere Deskundige worden aangesteld zoals hierboven beschreven;

"Groep" betekent de Vennootschap, haar dochtervennootschappen, elke holdingvennootschap van de Vennootschap en elke dochtervennootschap van een dergelijke holdingvennootschap van tijd tot tijd en "Groepsvennootschap" wordt dienovereenkomstig geïnterpreteerd;

"Houdermeerderheid" betekent één of meer Houders die Warrants bezitten die minstens 75% van de Inschrijvingsrechten verbonden aan alle op dat ogenblik uitstaande Warrants toekennen (gemeten in termen van het aantal Warrantaandelen die zouden moeten worden uitgegeven indien die Inschrijvingsrechten allemaal gelijktijdig en volledig zouden worden uitgeoefend);

"Houders" betekent de personen die van tijd tot tijd in het warrantregister zijn ingeschreven als de houders van de Warrants, met inbegrip van hun persoonlijke vertegenwoordigers;

"Uitgiftedatum" betekent de datum waarop de Warrants zijn uitgegeven door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, met name [datum waarop de Warrants door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering worden goedgekeurd] 2022;

"Essentiële Activa" (Key Assets) betekent alle huidige en toekomstige bezittingen van welke omschrijving dan ook die rechtstreeks verband houden (i) met de leveractiviteiten van de Vennootschap of (ii) met de hartactiviteiten van de Vennootschap;

"Netto Uitgifte Uitoefening" heeft de betekenis die aan dergelijke termen wordt toegekend in Voorwaarde 3.1(c);

"Netto Uitgifteprijs" betekent de prijs voor elk van de Warrantaandelen die het voorwerp uitmaken van een Netto Uitgifte Uitoefening zoals uiteengezet in Voorwaarde 5.3 (in voorkomend geval, zoals aangepast overeenkomstig Voorwaarde 6);

"Nieuwe Holdingvennootschap" heeft de betekenis die aan dergelijke termen wordt toegekend in Voorwaarde 6.3;

"Nieuwe Koper" heeft de betekenis die aan dergelijke termen wordt toegekend in Voorwaarde 3.7;

"Nieuwe Warrants" heeft de betekenis die aan dergelijke termen wordt toegekend in Voorwaarde 3.7;

"Inschrijvingsuitoefening tegen Nominale Waarde" heeft de betekenis die aan dergelijke termen wordt toegekend in Voorwaarde 3.1(b);

"Verkoop" betekent (a) de voltooiing van de verkoop of overdracht van het wettelijk of economisch belang in enige Aandelen waardoor een Controlerend Belang zou worden verkregen door een persoon (of personen die in onderling overleg met hen handelen); of (b) de verkoop door de Vennootschap van het geheel of wezenlijk het geheel van haar onderneming; of (c) een fusie of vergelijkbare transactie waarbij de Vennootschap niet de overlevende entiteit is;

"Verkoop Gebeurtenis" betekent de onvoorwaardelijke voltooiing van een verkoop te goeder trouw van het volledige geplaatste kapitaal van de Vennootschap waarbij als gevolg van een dergelijke verkoop de aandeelhouders van de Vennootschap:

(a) geen aandelen aanhouden in het kapitaal van de overnemer van de Vennootschap (de "Koper"); of
(b) samen aandelen aanhouden in het kapitaal van de Koper die samen minder dan 30% van de totale stemrechten verlenen die aan alle aandelen in het kapitaal van de Koper zijn toegekend;

"Aandelen" betekent alle aandelen in het kapitaal van de Vennootschap van tijd tot tijd, elk met de rechten en onderworpen aan de beperkingen zoals uiteengezet in de Statuten;

"Uitoefenprijs" (Strike Price) betekent EUR 3,21 per nieuw Warrantaandeel (in voorkomend geval, zoals aangepast overeenkomstig Voorwaarde 6);

"Inschrijvingsuitoefening tegen Uitoefenprijs" heeft de betekenis die aan dergelijke termen wordt toegekend in Voorwaarde 3.1(a);

"Inschrijvingsuitoefening" betekent een Inschrijvingsuitoefening tegen Uitoefenprijs en/of een Inschrijvingsuitoefening tegen Nominale Waarde;

"Inschrijvingsprijs" betekent met betrekking tot elk Warrantaandeel dat moet worden uitgegeven ingevolge een Inschrijvingsuitoefening, de prijs die moet worden betaald voor elk Warrantaandeel berekend overeenkomstig Voorwaarde 4.8 (in voorkomend geval, zoals aangepast overeenkomstig Voorwaarde 6);

"Inschrijvingsrechten" betekent de rechten die door de Warrants worden verleend met betrekking tot een Inschrijvingsuitoefening;

"Warrant" betekent de rechten die krachtens deze Overeenkomst en deze Voorwaarden aan een Houder worden toegekend, en "Warrants" is het totaal van de rechten die op dat moment aan alle Houders worden toegekend;

"Warrantaandelen" betekent de gewone aandelen die kunnen worden uitgegeven aan alle Houders bij volledige uitoefening van de Inschrijvingsrechten, waarvan het totale aantal gelijk zal zijn aan 302.804 gewone aandelen van de Vennootschap (in voorkomend geval, zoals aangepast overeenkomstig Voorwaarde 6); en

"Vereffening" betekent dat een van de volgende gebeurtenissen een aanvang heeft genomen: (i) indien een bevel wordt uitgevaardigd of een effectief besluit wordt genomen tot ontbinding of vereffening van een Groepsvennootschap (anders dan een vereffening met het oog op fusie of reconstructie) al dan niet vrijwillig; of (ii) indien een bezwaarder bezit neemt of een beheerder (administrator), curator (receiver) of bewindvoerder (administrative receiver) wordt aangesteld over het geheel of een wezenlijk deel van de activa of de bedrijfsactiviteiten van enige Groepsvennootschap (en in dit verband is een deel van de activa of de bedrijfsactiviteiten wezenlijk indien de waarde daarvan meer bedraagt dan 10% van de waarde van de bruto-activa van de Groep, zoals bepaald op basis van de laatst gepubliceerde, gecontroleerde en geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap, behoudens eventuele correcties die de op dat moment verantwoordelijke bedrijfsrevisoren van de Vennootschap (handelend als deskundigen en niet als arbiters) noodzakelijk achten); of (iii) indien de Vennootschap de betaling van haar schulden staakt of haar bedrijfsactiviteiten of het grootste deel daarvan stopzet of dreigt stop te zetten; of (iv) indien de Vennootschap niet in staat is haar schulden te betalen of verklaart dat zij niet in staat is haar schulden te betalen wanneer deze opeisbaar worden; of (v) de goedkeuring van een besluit tot de vrijwillige vereffening-verdeling van de Vennootschap.

1.2 Betekenis van verwijzingen

In deze Voorwaarden (tenzij de context anders vereist) wordt verstaan dat:

(a) verwijzingen naar Voorwaarden verwijzingen zijn naar clausules in deze Voorwaarden, en verwijzingen naar sub-Voorwaarden of paragrafen verwijzingen zijn naar sub-clausules of paragrafen van de Voorwaarde waarin dergelijke verwijzingen voorkomen;
(b) verwijzingen naar clausules, Bijlagen, Voorwaarden verwijzingen zijn naar clausules, Bijlagen en Voorwaarden van deze Voorwaarden;
(c) de woorden "personen" ook vennootschappen en ondernemingen omvatten;
(d) verwijzingen naar het woord "omvatten" of "inclusief" (of een soortgelijke term) niet mogen worden opgevat als verwijzingen naar een beperking, en aan algemene woorden die worden ingeleid door het woord "andere" (of een soortgelijke term) mag geen beperkende betekenis worden toegekend op basis van het feit dat zij worden voorafgegaan door woorden die een bepaalde categorie handelingen, zaken of dingen aanduiden;
(e) elke verwijzing naar "schriftelijk" of "geschreven" omvat elke methode om woorden of tekst in een leesbare en onveranderlijke vorm te reproduceren, maar omvat, om twijfel te voorkomen, geen e-mail;
(f) alle hierin genoemde termijnen worden berekend van middernacht tot middernacht plaatselijke tijd in Brussel, België. Zij vangen aan op de dag die volgt op de dag waarop de gebeurtenis die de desbetreffende termijn doet ingaan, zich heeft voorgedaan. De vervaldag is in de termijn begrepen. Indien de vervaldag geen Werkdag is, wordt hij verschoven naar de eerstvolgende Werkdag. Tenzij hierin anders is bepaald, worden alle tijdvakken berekend in kalenderdagen. Alle tijdvakken die een aantal maanden (of jaren) omvatten, worden berekend vanaf de dag in de maand (of het jaar) waarop het feit dat de termijn doet ingaan zich heeft voorgedaan, tot de vooravond van dezelfde dag in de volgende maand(en) (of het volgende jaar/de volgende jaren) ("van de zoveelste tot de dag voorafgaand aan de zoveelste" / "de quantième à veille de quantième");
(g) woorden die één geslacht aanduiden, omvatten elk geslacht;
(h) verwijzingen naar een wet of een wettelijke bepaling omvatten tevens een verwijzing naar die wet of wettelijke bepaling zoals die van tijd tot tijd wordt gewijzigd, uitgebreid of opnieuw vastgesteld; en
(i) clausules en de inhoudsopgave dienen enkel voor het gemak en hebben geen invloed op de interpretatie of de constructie van deze Voorwaarden.

1.3 Fractiewaarde van Aandelen

Voor de toepassing van deze Voorwaarden wordt de fractiewaarde van de Aandelen van de Vennootschap van tijd tot tijd bepaald als een breuk, (a) waarvan de teller het bedrag van het kapitaal

van de Vennootschap op dat moment is, en (b) waarvan de noemer het totale aantal daadwerkelijk uitgegeven en uitstaande Aandelen van de Vennootschap op dat moment is.

1.4 Taal

De Voorwaarden zijn opgesteld in het Engels, waarna een Nederlandse vertaling is gemaakt. In geval van verschillen tussen de Engelse en de Nederlandse versie, prevaleert tussen partijen de Engelse versie voor zover mogelijk en toegestaan door de Belgische wet niettegenstaande andersluidende bepalingen in de Nederlandse versie of in de notariële akte waarbij de uitgifte van de Warrants wordt vastgelegd. Niettegenstaande het voorgaande dienen Belgische rechtsbegrippen die in Engelstalige bewoordingen zijn uitgedrukt, te worden geïnterpreteerd overeenkomstig de Belgische rechtsbegrippen waarnaar zij verwijzen, en het gebruik in deze Voorwaarden van Nederlandse en/of Franse woorden als vertaling voor bepaalde woorden of begrippen zal beslissend zijn voor de vaststelling van het relevante rechtsbegrip naar Belgisch recht van de woorden of begrippen die in deze Voorwaarden aldus zijn vertaald.

2. WARRANTS

2.1 Elke Warrant werd uitgegeven in de vorm van één inschrijvingsrecht op de Uitgiftedatum, onderworpen aan de bepalingen van deze Voorwaarden, die bindend zijn voor de Vennootschap en de Houder. In totaal werden tien (10) Warrants uitgegeven.
2.2 De Warrants zijn uitgegeven ingevolge een besluit van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap gehouden op de Uitgiftedatum, met de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zover vereist, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, ten voordele van Bootstrap, overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2.3 De Warrants werden vrij van alle bezwaringen aan de Houders uitgegeven en de Vennootschap zal elke Houder behandelen als de absolute eigenaar van de Warrants die aan hem werden uitgegeven of afgestaan en bijgevolg zal de Vennootschap niet gehouden zijn enige equitable claim of andere vordering op of belang in dergelijke Warrants van de kant van enige andere persoon te erkennen.
2.4 Elke Houder heeft recht op een Certificaat dat wezenlijk overeenstemt met het model in Bijlage 1.
2.5 De Voorwaarden zullen, onder voorbehoud van hun bepalingen, ten goede komen aan alle Houders, die elk de uitvoering of de naleving van de bepalingen van deze Voorwaarden kunnen vorderen en dit voor zover het zijn of haar houderschap van de Warrants betreft.
2.6 Onder voorbehoud van de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in deze Voorwaarden en in het bijzonder de Aanpassingsgebeurtenissen voorzien in Voorwaarde 6 zal het totale aantal Warrantaandelen dat kan worden uitgegeven bij de volledige uitoefening van de Inschrijvingsrechten gelijk zijn aan 302.804 gewone aandelen van de Vennootschap, waarbij elke Warrant kan worden uitgeoefend voor een maximum aantal Warrantaandelen gelijk aan 302.804 gedeeld door 10 (met dien verstande dat (i) het resulterende aantal Warrantaandelen dat kan worden uitgegeven bij de uitoefening van de relevante Warrant naar boven zal worden afgerond op het hogere gehele getal , en (ii) het totale aantal Warrantaandelen dat wordt uitgegeven bij uitoefening van alle Warrants nooit hoger kan zijn dan 302.804 (waarmee rekening zal moeten worden gehouden bij de bepaling van het aantal Warrantaandelen dat kan worden uitgegeven bij uitoefening van de laatste uitstaande Warrant die niet eerder was uitgeoefend)).
2.7 Behoudens andersluidende bepaling naar Belgisch recht, zijn de Houders van de Warrants geen aandeelhouder van de Vennootschap louter op basis van het bezit van de Warrants, en hebben zij bijgevolg niet de rechten van een aandeelhouder met betrekking tot de Warrantaandelen die moeten worden uitgegeven of geleverd aan de Houders van de Warrants bij een uitoefening van de Warrants tot de uitgifte of aflevering van de betrokken Warrantaandelen ingevolge de uitoefening van de Warrants.

3. UITOEFENING VAN DE WARRANTS

3.1 Een Houder kan naar eigen goeddunken, geheel of gedeeltelijk (bij één of meer gelegenheden) tijdens de Uitoefenperiode ervoor kiezen om zijn Uitoefeningsrechten ofwel uit te oefenen:
- (a) door middel van inschrijving op Warrantaandelen overeenkomstig Voorwaarde 4.8(a) (de "Inschrijvingsuitoefening tegen Uitoefenprijs");
- (b) door middel van een inschrijving op Warrantaandelen overeenkomstig Voorwaarde 4.8(b) (de "Inschrijvingsuitoefening tegen Nominale Waarde"); of
- (c) in geval van een Verkoop, door middel van de ontvangst van cash van de Vennootschap overeenkomstig Voorwaarde 5 (de "Netto Uitgifte Uitoefening").
3.2 De door een Warrant toegekende Uitoefeningsrechten kunnen, behoudens andersluidende bepalingen in deze Voorwaarden, tijdens de Uitoefenperiode op elk moment door de betrokken Houder geheel of gedeeltelijk worden uitgeoefend door het invullen van de Uitoefeningskennisgeving met vermelding van de keuze van de Houder (met vermelding van de datum van voltooiing of een andere datum die tussen de betrokken Houder en de Vennootschap wordt overeengekomen) en de afgifte ervan aan de Vennootschap, waarna de Vennootschap overgaat tot betaling aan die Houder van een bedrag in cash of tot uitkering van een aantal aandelen (naargelang het geval), met dien verstande dat een eventuele vertraging in de kennisgeving aan de Vennootschap met betrekking tot een Exit geen beletsel vormt voor een Houder om zijn Uitoefeningsrechten uit te oefenen.
3.3 Elke Warrant kan enkel worden uitgeoefend voor een geheel aantal Warrantaandelen, en niet met betrekking tot fracties van Warrantaandelen.
3.4 De Vennootschap zal de Houders ten minste tien (10) Werkdagen vooraf schriftelijk in kennis stellen van de voorgestelde Exit, met vermelding van de datum waarop (of waarrond) de Exit zal plaatsvinden en (a) het aantal Warrantaandelen waarop de betreffende Houder bij Inschrijvingsuitoefening zal mogen inschrijven en (b) de bedragen in cash waarop de betreffende Houder bij de Netto Uitgifte Uitoefening in het kader van de Warrants bij of voorafgaand aan de Exit recht zal hebben. De Vennootschap zal tegelijk met de kennisgeving aan de Houders aan elke Houder alle relevante financiële gegevens met betrekking tot de voorgestelde Uitoefening en andere relevante juridische documenten overmaken, zodat de betrokken Houder kan beslissen of hij al dan niet via de uitoefening van zijn Uitoefeningsrechten aan de Exit wenst deel te nemen.
3.5 Elke Houder heeft het recht om op elk ogenblik binnen de Uitoefenperiode zijn Uitoefeningsrechten uit te oefenen, en (naar keuze van de betrokken Houder) indien het een Exit betreft, onmiddellijk voorafgaand aan de voltooiing van de Exit. Om twijfel te vermijden zullen de Uitoefeningsrechten en Warrants niet vervallen bij het plaatsvinden van een Verkoop Gebeurtenis of een Exit en zullen ze uitoefenbaar zijn (overeenkomstig de bepalingen van deze Voorwaarden) voorafgaand aan, bij of volgend op een Verkoop Gebeurtenis of een Exit.
3.6 Niettegenstaande andersluidende bepalingen in deze Voorwaarden, (i) heeft de Vennootschap in geval van een Verkoop het recht om de Houders te verzoeken om de door een Warrant toegekende Uitoefeningsrechten volledig uit te oefenen door het versturen van een Uitoefeningskennisgeving binnen vijftien (15) Werkdagen na ontvangst van dergelijke kennisgeving van de Vennootschap. Indien een Houder zijn door een Warrant toegekende Uitoefeningsrechten niet volledig uitoefent binnen dat tijdsbestek, vervallen de Uitoefeningsrechten en de Warrants van die Houder automatisch en (ii) in geval van een reorganisatie van de Vennootschap (voor alle duidelijkheid, in de zin van Voorwaarde 6.3) heeft de Vennootschap het recht om aan de Houders Nieuwe Warrants op het kapitaal van de Nieuwe Holdingvennootschap en de Verbonden Entiteit te doen toekennen en zal de Vennootschap erop toezien dat die Nieuwe Warrants mutatis mutandis worden toegekend met gelijkwaardige rechten en onder de voorwaarden die in deze Voorwaarden van toepassing zijn.
3.7 In het geval dat het volledige uitgegeven kapitaal van de Vennootschap wordt verkocht of verkocht zou worden waarbij als gevolg van dergelijke verkoop de aandeelhouders van de Vennootschap aandelen

zouden houden in het kapitaal van de verwerver van de Vennootschap (de "Nieuwe Koper") die samen 30% of meer van de totale stemrechten verlenen die toegekend zijn aan alle aandelen in het kapitaal van die Nieuwe Koper, op voorwaarde dat de Warrants niet werden uitgeoefend en voltooid voorafgaand aan de datum van dergelijke verkoop, zal de Vennootschap zich naar beste vermogen inspannen om te bewerkstelligen dat de Nieuwe Koper warrants uitgeeft aan de Houders in plaats van de Warrants onder deze Voorwaarden, onder voorwaarden goedgekeurd door de Houders, substantieel gelijkaardig aan de voorwaarden van deze Voorwaarden en met hetzelfde economische voordeel voor de Houders (de "Nieuwe Warrants"). Bij uitgifte van de Nieuwe Warrants, zullen de Warrants onder deze Voorwaarden vervallen.

3.8 De Vennootschap zal er in geval van een Verkoop of een Verkoop Gebeurtenis voor zorgen dat de Houders niet verplicht zijn met het oog op of in verband met een dergelijke gebeurtenis (i) garanties of schadeloosstellingen te geven (behalve met betrekking tot de eigendom van aandelen die geregistreerd zijn in hun respectieve naam of namen of de namen van hun gevolmachtigden, en met betrekking tot hun hoedanigheid en bevoegdheid om de betreffende gebeurtenis uit te voeren); of (ii) een partij aan te stellen om als hun agent op te treden; of (iii) bij te dragen in de kosten (met inbegrip van juridische en boekhoudkundige honoraria (fees) en uitbetalingen (disbursements)) opgelopen door een andere partij in verband met een dergelijke Verkoop of Verkoop Gebeurtenis; of (iv) in te stemmen met een lock-up periode of enige andere beperking van de mogelijkheid om de Warrantaandelen te verkopen of over te dragen.

4. PROCEDURE VOOR DE UITOEFENING VAN DE INSCHRIJVING

4.1 De Inschrijvingsrechten die door een Warrant worden toegekend, kunnen tijdens de Uitoefenperiode op elk ogenblik door de betrokken Houder geheel of gedeeltelijk (bij één of meer gelegenheden) worden uitgeoefend door het invullen van een Uitoefeningskennisgeving (dat de datum van voltooiing vermeldt of een andere datum die tussen de betrokken Houder en de Vennootschap wordt overeengekomen) en de bezorging ervan aan de Vennootschap, met dien verstande dat een vertraging bij de bezorging van een dergelijk kennisgeving aan de Vennootschap met betrekking tot een Exit geen beletsel vormt voor de uitoefening van de Inschrijvingsrechten door de betrokken Houder.
4.2 Na ontvangst van de Uitoefeningskennisgeving kan de Vennootschap de Houders schriftelijk verzoeken om aan de Vennootschap de bijkomende verklaringen en documenten te bezorgen die nodig zijn om te voldoen aan alle toepasselijke wettelijke en reglementaire bepalingen (al naargelang het geval) in verband met de uitoefening van de Warrants en de daaruit voortvloeiende uitgifte of aflevering van de Warrantaandelen.
4.3 Nadat hij de Uitoefeningskennisgeving aan de Vennootschap heeft bezorgd, zal de betrokken Houder de Inschrijvingsprijs die betaalbaar is voor de Warrantaandelen waarvoor de Inschrijvingsrechten worden uitgeoefend, overmaken op een geblokkeerde rekening op naam van de Vennootschap (zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) die door de Vennootschap uiterlijk drie (3) Werkdagen na ontvangst van de Uitoefeningskennisgeving door de Vennootschap zal worden meegedeeld (de "Uitoefeningsrekening"). De Partijen erkennen dat de Inschrijvingsrechten geldig zullen worden uitgeoefend op de dag waarop de Inschrijvingsprijs is ontvangen op de voormelde Uitoefeningsrekening. Het bedrag van de toepasselijke totale Inschrijvingsprijs moet betaald worden door middel van een overschrijving van dat bedrag in onmiddellijk beschikbare fondsen in euro naar de Uitoefeningsrekening.
4.4 Indien de toepasselijke totale Inschrijvingsprijs niet betaald wordt overeenkomstig Voorwaarde 4.3 binnen een termijn van tien (10) Werkdagen volgend op de datum waarop de Vennootschap een Houder van (een) Warrant(en) in kennis heeft gesteld van de nadere gegevens van de Uitoefeningsrekening overeenkomstig Voorwaarde 4.3, zal (zullen) de Warrant(en) geacht worden niet te zijn uitgeoefend, onverminderd het recht van de betrokken Houder om de Warrant(en) op latere tijdstippen tijdens de Uitoefenperiode uit te oefenen onder voorbehoud van en overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in deze Voorwaarden.
4.5 De Vennootschap verbindt zich ertoe om ten laatste vijf (5) Werkdagen na bevestiging door de betrokken financiële instelling van de ontvangst van de Inschrijvingsprijs op de Uitoefeningsrekening voor de Warrantaandelen met betrekking tot dewelke de Inschrijvingsrechten dienen te worden uitgeoefend bij de volledige uitoefening van de betrokken Warrant door de Houder overeenkomstig deze Voorwaarde 4, aan de Houder de Warrantaandelen die door dergelijke Warrants worden gevormd vrij van alle Bezwaringen te zullen uitgeven, zal zij onmiddellijk de naam van de Houder inschrijven in het aandelenregister van de Vennootschap met betrekking tot het aantal Warrantaandelen dat aan haar wordt uitgegeven, en zal zij aan de Houder een Certificaat afleveren met betrekking tot die Warrantaandelen op de relevante datum van uitgifte.
4.6 Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, zal bij elke uitoefening van een Warrant, de kapitaalverhoging en de uitgifte van Warrantaandelen die hieruit voortvloeien (voor zover relevant) formeel worden vastgelegd binnen de termijn vermeld in Voorwaarde 4.5 ten overstaan van een notaris door de Raad van Bestuur, één of meerdere leden daarvan, of elke gevolmachtigde die hiertoe specifiek gemachtigd is overeenkomstig artikel 7:187 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De Vennootschap kan naar eigen goeddunken de uitgifte en aflevering van de Warrantaandelen uitstellen indien dit noodzakelijk is om te voldoen aan relevante Belgische en/of buitenlandse wetten of reglementeringen.
4.7 De Warrantaandelen die worden uitgegeven bij de uitoefening van de Inschrijvingsrechten zullen op naam worden afgeleverd en zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten pari passu gerangschikt zijn met, inclusief wat betreft het recht op dividenden en andere uitkeringen, de bestaande en uitstaande gewone aandelen op het ogenblik van hun uitgifte en zullen recht geven op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldag valt op of na de datum van hun uitgifte. De rechten en verplichtingen verbonden aan de gewone aandelen waarop kan worden ingeschreven bij de uitoefening van een Warrant zijn zoals uiteengezet in de Statuten van de Vennootschap.
4.8 De Inschrijvingsprijs voor elk van de Warrantaandelen die het voorwerp uitmaken van de Inschrijvingsrechten zal, naar de absolute keuze van de betrokken Houder, ofwel
- (a) de betaling in cash voor elk van de Warrantaandelen tegen de Uitoefenprijs zijn; of
- (b) betaling in cash van de fractiewaarde voor elk van de Warrantaandelen die bij uitoefening van een Warrant aan de betrokken Houder moeten worden uitgegeven op een netto-uitgiftebasis zijn waarbij de betrokken Houder dan een aantal Warrantaandelen zal ontvangen, gecrediteerd als volgestort, zijnde "X" waarbij X gelijk is aan Y-Z en Z als volgt wordt berekend:

$$\mathbf{Z} = \begin{array}{c} \mathbf{\color{red}{Y(B-C)}} \ \hline \mathbf{A} \end{array} $$

Waar:

X= uitgegeven (zonder rekening te houden met eventuele breukrechten (door het resultaat naar beneden af te ronden)); Y= het aantal Warrantaandelen met betrekking tot dewelke de

betrokken Houder zijn Inschrijvingsrechten uitoefent;

het aantal Warrantaandelen dat aan die Houder moet worden

A= de reële marktwaarde van elk Warrantaandeel op de datum van uitoefening, berekend overeenkomstig Voorwaarde 4.9(a) of anders Voorwaarde 4.9(b);
B= de Uitoefenprijs: en

C= De fractiewaarde van een Warrantaandeel.

4.9 De reële marktwaarde voor elk Warrantaandeel (zijnde ("A")) zal als volgt worden berekend (telkens zoals van toepassing op de datum van uitoefening van de Inschrijvingsrechten):
- (a) indien op de datum van de uitoefening van een Warrant de Aandelen van de Vennootschap genoteerd zijn op een Beurs, zal "A" het gemiddelde zijn van de slotkoersen van de Aandelen van de Vennootschap op die Beurs over de periode van dertig (30) kalenderdagen (of gedeelte daarvan indien korter) eindigend drie (3) dagen voorafgaand aan de datum van bezorging aan de Vennootschap van de ingevulde en ondertekende Uitoefeningskennisgeving;
- (b) indien op de datum van uitoefening van een Warrant de Aandelen van de Vennootschap niet genoteerd zijn aan een Beurs, zal "A" de Reële Prijs zijn.
4.10 Telkens bij de uitoefening van een Warrant en de uitgifte van de relevante Warrantaandelen overeenkomstig deze Voorwaarden, zal de toepasselijke totale Inschrijvingsprijs van de Warrantaandelen met betrekking tot dewelke een Warrant wordt uitgeoefend, toegewezen worden aan het kapitaal van de Vennootschap. Indien de toepasselijke totale Inschrijvingsprijs, per uitgegeven Warrantaandeel, hoger is dan de fractiewaarde van de bestaande Aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de kapitaalverhoging, dan zal de toepasselijke totale Inschrijvingsprijs zodanig worden toegewezen dat per uitgegeven Warrantaandeel (i) een deel van de toepasselijke totale Inschrijvingsprijs gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande Aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de kapitaalverhoging zal worden geboekt als kapitaal, en (ii) het saldo van de toepasselijke totale Inschrijvingsprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie. Deze uitgiftepremie zal op een afzonderlijke rekening geboekt worden als netto eigen vermogen aan de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en kan enkel worden verminderd in uitvoering van een geldig besluit van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Na de uitgifte van de relevante Warrantaandelen en de kapitaalverhoging die daaruit voortvloeit, zal elk van de Aandelen (bestaand en nieuw) eenzelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
4.11 Indien enig deel van een Warrant niet volledig uitgeoefend werd onmiddellijk voorafgaand aan het verstrijken van de Uitoefenperiode, dan zal elk niet-uitgeoefend deel van deze Warrant geacht worden volledig uitgeoefend te zijn op de netto-uitgiftebasis zoals uiteengezet in Voorwaarde 4.8 onmiddellijk voorafgaand aan het verstrijken van de Uitoefenperiode.

5. PROCEDURE VOOR DE NETTO UITGIFTE UITOEFENING (IN GEVAL VAN EEN VERKOOP)

5.1 De door een Warrant verleende Uitoefeningsrechten met betrekking tot een Netto Uitgifte Uitoefening kunnen, in geval van een Verkoop, op elk ogenblik tijdens de Uitoefenperiode door de betrokken Houder geheel of gedeeltelijk (bij één of meer gelegenheden) worden uitgeoefend door het invullen van de Uitoefeningskennisgeving (zoals aangepast aan de Netto Uitgifte Uitoefening waarin de datum van voltooiing wordt vermeld of een andere datum die tussen de betreffende Houder en de Vennootschap wordt overeengekomen) en de bezorging ervan aan de Vennootschap, met dien verstande dat een vertraging bij de bezorging van een dergelijk kennisgeving aan de Vennootschap met betrekking tot een Exit geen beletsel vormt voor de uitoefening van de Uitoefeningsrechten door de Houder.
5.2 De Vennootschap verbindt zich ertoe om binnen vijf (5) Werkdagen na ontvangst van de Uitoefeningskennisgeving met betrekking tot een Netto Uitgifte Uitoefening, aan de betrokken Houder(s) de Netto Uitgifteprijs te betalen.
5.3 De Netto Uitgifteprijs zal voor elk van de Warrantaandelen die het voorwerp uitmaken van een Netto Uitgifte Uitoefening "X" zijn, berekend als volgt:
- Waar: X= (A-B)
A= de reële marktwaarde van elk Warrantaandeel op de datum van uitoefening, berekend overeenkomstig Voorwaarde 4.9(a) of anders Voorwaarde 4.9(b); en
B= de Uitoefenprijs.

6. AANPASSINGSGEBEURTENISSEN

6.1 Indien enige Aanpassingsgebeurtenis zal plaatsvinden na de Uitgiftedatum maar voorafgaand aan de volledige uitoefening van een Warrant, dan zullen alle Warrantaandelen die (rechtstreeks of onrechtstreeks) voortvloeien uit de relevante Warrant geacht worden onderworpen te zijn aan dergelijke Aanpassingsgebeurtenis (in de veronderstelling dat voor de berekening van de aan te brengen aanpassing de relevante Warrant volledig werd uitgeoefend onmiddellijk voorafgaand aan dergelijke Aanpassingsgebeurtenis) zodat verwijzingen in deze Voorwaarden naar de Warrantaandelen en de Inschrijvingsprijs en Netto Uitgifteprijs op gepaste wijze zullen aangepast worden om rekening te houden met dergelijke Aanpassingsgebeurtenis.
6.2 Elk geschil met betrekking tot de Aanpassingsgebeurtenis en de aanpassing van de Warrantaandelen en de Inschrijvingsprijs en de Netto Uitgifteprijs (in voorkomend geval) zal door de Vennootschap onverwijld (en op kosten van de Vennootschap) worden voorgelegd aan de bedrijfsrevisoren van de Vennootschap, die zullen optreden als deskundigen, of een onafhankelijke deskundige zoals overeengekomen door de Vennootschap en de betrokken Houders, en niet als arbiters, en hun certificaat met betrekking tot de Aanpassingsgebeurtenis, de Warrantaandelen en de Inschrijvingsprijs en de Netto Uitgifteprijs (in voorkomend geval) zal definitief en bindend zijn voor de partijen.
6.3 Er is sprake van een vennootschapsreorganisatie indien:
- (a) er een gekwalificeerde aandelenruil plaatsvindt zodat een vennootschap (de "Nieuwe Holdingvennootschap") alle aandelen van de Vennootschap verwerft en aan de volgende voorwaarden is voldaan
  - (i) de vergoeding voor alle aandelen in de Vennootschap (de "Oude Aandelen") bestaat volledig uit aandelen ("Nieuwe Vennootschap Aandelen") in de Nieuwe Holdingvennootschap;
  - (ii) dat Nieuwe Vennootschap Aandelen slechts worden uitgegeven als tegenprestatie voor Oude Aandelen op tijdstippen waarop er geen andere uitgegeven aandelen in de Nieuwe Holdingvennootschap zijn dan (i) inschrijvingsaandelen (subscriber shares); of (ii) Nieuwe Vennootschap Aandelen die eerder zijn uitgegeven als tegenprestatie voor Oude Aandelen;
  - (iii) de tegenprestatie voor Nieuwe Vennootschap Aandelen bestaat uit Oude Aandelen van dezelfde klasse en waaraan dezelfde rechten verbonden zijn; en
  - (iv) Nieuwe Vennootschap Aandelen worden uitgegeven aan de houders van Oude Aandelen in verhouding tot hun aandelenbezit; en/of
- (b) er is een overdracht (transfer en/of assignment), verkoop of een gelijkaardige gebeurtenis van een substantieel deel van de activa en/of de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap aan een andere entiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden is met de Vennootschap (de "Verbonden Entiteit").
6.4 In geval van een vennootschapsreorganisatie kunnen de Houders eisen dat de Vennootschap aan de Houders Nieuwe Warrants op het kapitaal van de Nieuwe Holdingvennootschap en de Verbonden Entiteit toekent of doet toekennen en de Vennootschap zal ervoor zorgen dat die Nieuwe Warrants mutatis mutandis worden toegekend met gelijkwaardige rechten en onder de voorwaarden die in deze Voorwaarden van toepassing zijn.

6.5 Indien ten gevolge van de Aanpassingsgebeurtenissen voorzien in deze Voorwaarde 6 of anderszins, het aantal Warrantaandelen dat kan worden uitgegeven bij uitoefening van een Warrant resulteert in een aantal Warrantaandelen dat geen geheel getal is, maar zou resulteren in de uitgifte van een fractie van een gewoon Aandeel, dan (i) zal het aantal Warrantaandelen dat kan worden uitgegeven bij uitoefening van de desbetreffende Warrant naar beneden worden afgerond tot het dichtstbijzijnde hogere gehele getal, (ii) zal de resterende fractie van een gewoon Aandeel niet worden uitgegeven, en (iii) zal de Houder van dergelijke aldus uitgeoefende Warrants geen recht hebben op enige vergoeding (in cash of anderszins) met betrekking tot de fractie van een gewoon Aandeel die niet zal worden uitgegeven.

7. STERKMAKINGEN VAN DE VENNOOTSCHAP (COMPANY UNDERTAKINGS)

7.1 De Vennootschap stemt ermee in en maakt zich sterk jegens elke Houder om (voor zover zij daartoe wettelijk in staat is) ervoor te zorgen dat zij:
- (a) tot de volledige uitoefening van de Warrants is voltooid of tot de Uitoefenperiode is verstreken, al naargelang welke datum eerder valt, de rechten die aan de Warrantaandelen verbonden zijn op geen enkele wijze zal wijzigen;
- (b) tot de volledige uitoefening van de Warrants is voltooid of tot de Uitoefenperiode is verstreken, al naargelang welke datum eerder valt, onmiddellijk schriftelijk kennis zal geven, met kopieën van alle relevante documentatie, van alle mededelingen in het algemeen aan, en beslissingen van, de leden of schuldeisers van de Vennootschap als geheel (of elke categorie van schuldeisers), met inbegrip van, zonder beperking, oproepingen voor en notulen van vergaderingen en circulaires; en
- (c) op of zo snel mogelijk na de uitgifte van Warrantaandelen aan elke Beurs waarop de Vennootschap is genoteerd, namens de betrokken Houder en op kosten van de Vennootschap, een aanvraag in te dienen tot goedkeuring van de verhandeling in of toelating of notering voor dergelijke Warrantaandelen of enige van de aandelen waarin de Warrantaandelen converteerbaar zijn (al naargelang het geval), en zich naar beste vermogen inspant om die toestemming, toelating of notering uiterlijk te verkrijgen binnen zestig (60) Werkdagen na de relevante inschrijvingsdatum. Daartoe en binnen dezelfde termijn kan en zal de Vennootschap op haar kosten de Warrantaandelen omzetten in gedematerialiseerde aandelen en alle handelingen stellen en alle formaliteiten vervullen die daartoe vereist zijn.
7.2 Tenzij anders bepaald onder Voorwaarde 3, indien enig aanbod of uitnodiging daartoe gedaan wordt aan enige houders van een klasse van Aandelen om enige van hun Aandelen te verwerven door aankoop of ingevolge een scheme of arrangement, of indien een voorstel of regeling gedaan wordt aan enige houders van enige klasse van Aandelen terwijl de Warrants nog volledig uitgeoefend moeten worden, zal de Vennootschap naar haar beste vermogen ervoor zorgen dat een dergelijk aanbod, uitnodiging, voorstel of regeling wordt gedaan of voorgelegd (al naargelang het geval) aan de Houders en zal de Vennootschap de Houders daarvan tijdig schriftelijk in kennis stellen (zijnde ten minste tien (10) Werkdagen kennisgeving over dergelijke gebeurtenis) om elke Houder in staat te stellen zijn Inschrijvingsrechten volledig uit te oefenen en om de desbetreffende Houder in staat te stellen, naar eigen goeddunken, op een dergelijk aanbod of dergelijke uitnodiging in te gaan of deel te nemen aan een dergelijk voorstel of een dergelijke regeling.
7.3 Behoudens andersluidende bepaling onder Voorwaarde 3, indien de Vennootschap op een datum (of met verwijzing naar een registratiedatum) op of voor het verstrijken van de Uitoefenperiode, een aanbod of uitnodiging doet door middel van een uitgifte van rechten of een ander voorkeuraanbod aan de houder van de Aandelen, dan zal de Vennootschap de Houders hiervan schriftelijk in kennis stellen en hetzelfde tijdig (zijnde minstens tien (10) Werkdagen voorafgaand aan het plaatsvinden van een dergelijke gebeurtenis) om de Houders in staat te stellen hun Uitoefeningsrechten volledig uit te oefenen en om de Houders in staat te stellen, naar eigen goeddunken, deel te nemen aan een dergelijk aanbod of uitnodiging.

8. GARANTIES VAN DE VENNOOTSCHAP

8.1 De Vennootschap is naar behoren gemachtigd om de Warrants uit te geven en de verplichtingen van de Vennootschap onder de Voorwaarden vormen en leggen geldige juridische en bindende verplichtingen op aan de Vennootschap die volledig afdwingbaar zijn overeenkomstig de bepalingen ervan.
8.2 De Vennootschap is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, die in alle opzichten rechtsgeldig is opgericht en geldig bestaat, en die de macht en de bevoegdheid heeft om haar activa te bezitten en haar bedrijfsactiviteiten verder te zetten zoals ze nu worden uitgeoefend.

9. FINANCIËLE INFORMATIE

De Vennootschap zendt aan Bootstrap, tenzij voor zover dergelijke informatie beschikbaar wordt gesteld via de Investeerders sectie van de website van de Vennootschap:

(a) tegelijkertijd met de toezending ervan aan de aandeelhouders van de Vennootschap, afschriften van alle kennisgevingen, uitnodigingen, agenda's en informatie die aan de aandeelhouders van de Vennootschap worden toegezonden;
(b) binnen vijf (5) Werkdagen na een gewone of buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap, afschriften van alle besluiten van die algemene vergadering;
(c) binnen 180 kalenderdagen na afloop van elk boekjaar een exemplaar van haar jaarverslag en gecontroleerde jaarrekeningen, samen met alle documenten die krachtens de wet als bijlage bij dat verslag moeten worden gevoegd; en
(d) afschriften van elke verklaring, kennisgeving of circulaire op hetzelfde tijdstip als waarop zij aan een houder van Aandelen worden verstrekt.

10. CERTIFICATEN

Elke Houder zal recht hebben op een Certificaat met vermelding van het aantal Warrants dat hij of zij bezit en elk dergelijk Certificaat zal verwijzen naar deze Voorwaarden en zal een serienummer dragen. Gezamenlijke Houders van een Warrant zullen slechts recht hebben op één Certificaat met betrekking tot een Warrant door hen gezamenlijk aangehouden, dat zal worden afgeleverd aan de eerstgenoemde van de gezamenlijke Houders.

11. VERLOREN CERTIFICATEN EN GEDEELTELIJK UITGEOEFENDE WARRANTS

11.1 Indien een Certificaat beschadigd, verloren, gestolen of vernietigd is, zal het vervangen worden op de zetel van de Vennootschap tegen betaling door de eiser van de redelijke kosten die hiermee verband houden en onder de voorwaarden inzake bewijs en schadeloosstelling die de Vennootschap redelijkerwijs kan eisen.
11.2 Indien een Houder zijn Uitoefeningsrechten gedeeltelijk uitoefent, zal de Vennootschap, op eigen kosten, onmiddellijk na de uitoefening, een nieuw Certificaat uitreiken aan die Houder met informatie over (i) het aantal Warrants dat die Houder nog aanhoudt en (ii) het aantal Warrantaandelen dat die Houder nog kan verwerven.
11.3 Indien een Certificaat vereist is voor de aflevering bij de uitoefening van de Uitoefeningsrechten of bij de overdracht van de Warrants en de betrokken Houder dat certificaat niet kan voorleggen, dan kunnen de Bestuurders verzaken aan de voorlegging van dat Certificaat mits voorlegging aan hen van een afdoend bewijs van het verlies of de vernietiging van dat Certificaat, samen met een schadeloosstelling die zij kunnen eisen.

12. REGISTER

12.1 Elke Warrant is op naam. Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving wordt elke Warrant ingeschreven in een warrantregister van de Vennootschap, dat wordt bijgehouden op de zetel van de Vennootschap. De Warrants kunnen niet worden omgezet in een instrument aan toonder of in gedematerialiseerde vorm.
12.2 De Vennootschap zal er te allen tijde voor zorgen dat op haar zetel het voormelde warrantregister wordt bijgehouden met vermelding van de naam en het adres van elke Houder, de Warrants aangehouden door de relevante Houder, de nummers van de Certificaten en de Uitgiftedatum van de Warrants. Enkel de persoon die in het warrantregister van de Vennootschap is ingeschreven als eigenaar van de Warrants zal erkend worden als Houder van dergelijke Warrants.
12.3 Elke wijziging in de naam of het adres van een Houder moet ter kennis gebracht worden van de Vennootschap, die het warrantregister dienovereenkomstig zal aanpassen, tenzij in geval van gedeeltelijke uitoefening van de Uitoefeningsrechten door een Houder in welk geval de Vennootschap onmiddellijk en zonder door de Houder daarvan op de hoogte te zijn gebracht, het warrantregister zal aanpassen overeenkomstig het nieuwe Certificaat uitgegeven overeenkomstig Voorwaarde 11.2. Het staat elke Houder (of elke door hem gemachtigde persoon) vrij om op alle redelijke tijdstippen tijdens de kantooruren het warrantregister in te zien en er afschriften of uittreksels van te maken of een deel ervan.

13. OVERLIJDEN OF FAILLISSEMENT

13.1 De uitvoerders (executors) of beheerders (administrators) van een overleden Houder (niet zijnde een van twee of meer gezamenlijke Houders) en in geval van overlijden van een of meer van de gezamenlijke Houders, de overlevende(n) van deze gezamenlijke Houders zullen de enige persoon of personen zijn die door de Vennootschap erkend worden als hebbende enig eigendomsrecht op of belang in de Warrants van deze overleden Houder.
13.2 Elke persoon die recht krijgt op een Warrant ten gevolge van het overlijden of faillissement van een Houder of enige andere gebeurtenis die aanleiding geeft tot de overdracht van dergelijke Warrant van rechtswege kan, mits voorlegging van een naar het oordeel van de Vennootschap toereikend bewijs van zijn of haar identiteit, zelf worden ingeschreven als de relevante Houder van dergelijke Warrant.
13.3 Elke persoon die recht krijgt op een Warrant ten gevolge van het overlijden of faillissement van een Houder zal recht hebben op ontvangst van en kan kwijting verlenen voor alle bedragen die in verband met de Warrant verschuldigd zijn, maar zal niet gerechtigd zijn om oproepingen te ontvangen tot of om aanwezig te zijn of te stemmen op vergaderingen van de Houders, of zal (behoudens het hierboven vermelde) geen recht hebben op enige van de rechten of voorrechten van een Houder zolang hij geen Houder is geworden met betrekking tot die Warrant.

14. EIGENDOM VAN DE WARRANTS

14.1 De Vennootschap zal de geregistreerde Houder erkennen als de enige absolute eigenaar van de relevante Warrants.
14.2 Elke persoon die recht krijgt op een Warrant ten gevolge van het overlijden of faillissement van een Houder of anders dan door overdracht kan, mits voorlegging van een door de Vennootschap vereist bewijs van eigendomsrecht en onder voorbehoud van het bepaalde in Voorwaarde 13.1, ingeschreven worden als Houder van de betreffende Warrant.
14.3 Elke persoon die beweert het recht te hebben om als Houder ingeschreven te worden ingevolge het overlijden of het faillissement van een Houder, dient de Vennootschap daarvan schriftelijk in kennis te stellen en Voorwaarde 14.1 is mutatis mutandis op deze persoon van toepassing alsof hij een overnemer (transferee) was.

14.4 Een persoon die zich als Houder opwerpt ten gevolge van het overlijden of het faillissement van een Houder, zal slechts recht hebben op de Uitoefeningsrechten wanneer hij de geregistreerde Houder van een Warrant is geworden.

15. OVERDRACHTEN

15.1 Het voordeel van een Warrant zal ten goede komen aan de rechtsopvolgers en persoonlijke vertegenwoordigers van de betrokken Houders. De Warrants en de Uitoefeningsrechten zullen vrij overdraagbaar zijn door de betrokken Houders.
15.2 Niettegenstaande het voorgaande, moet een Houder de Vennootschap in kennis stellen van zijn voornemen om de Warrants of de Uitoefeningsrechten over te dragen.
15.3 Niettegenstaande het voorgaande zullen de Houders niet gerechtigd zijn de Warrants of de Uitoefeningsrechten over te dragen aan een entiteit die een klant, concurrent of leverancier van de Vennootschap is, of een entiteit die 20% of meer van het uitgegeven kapitaal van een dergelijke klant, concurrent of leverancier aanhoudt.
15.4 In geval van overdracht zullen de Houders ervoor zorgen dat de overnemer een verbintenis aangaat in verband met het gebruik en de vertrouwelijkheid van de informatie die hem overeenkomstig Voorwaarde 8 wordt verstrekt.
15.5 Indien slechts een deel van de Warrants wordt overgedragen, mag de overdrager een evenredig deel van de Uitoefeningsrechten onder de Warrants overdragen als de aldus overgedragen Warrants. In dergelijk geval zal de overdrager zijn Certificaat afleveren aan de Vennootschap, en zal de Vennootschap, nadat zij een nieuw Certificaat heeft afgeleverd aan de overnemer voor dergelijke overdracht, aan de overdrager een evenwichtig Certificaat afleveren met betrekking tot het saldo van de Uitoefeningsrechten.
15.6 De Raad van Bestuur kan van de overdrager of van de persoon die in het overschrijvingsformulier als overnemer wordt vermeld, verlangen dat hij de vennootschap de informatie en het bewijsmateriaal verstrekt waarom de Raad van Bestuur redelijkerwijs verzoekt om de identiteit van de overnemer vast te stellen.
15.7 Een overdracht die op een andere manier gebeurt overeenkomstig deze Voorwaarde 15 is nietig en zonder gevolg, en is niet tegenstelbaar aan de Vennootschap, tenzij ze schriftelijk werd goedgekeurd door de Vennootschap en een Houdermeerderheid.

16. Vergaderingen

16.1 De Vennootschap kan (en zal op schriftelijk verzoek van een Houdermeerderheid) te allen tijde een vergadering van de Houders bijeenroepen door middel van een schriftelijke kennisgeving die ten minste 10 Werkdagen voorafgaat en waarin plaats, dag en uur van de vergadering worden vermeld, alsmede de bepalingen van elk besluit die tijdens de vergadering aan de Houders zal worden voorgesteld, en dergelijke vergadering zal bevoegd zijn om (mits toestemming van de Vennootschap) bij besluit van een Houdermeerderheid een wijziging, intrekking, toestemming of compromis of een regeling met betrekking tot de rechten van de Houders ten opzichte van de Vennootschap goed te keuren, en om in te stemmen met een wijziging, intrekking, toestemming of compromis of enige regeling van deze Voorwaarden.
16.2 Het feit dat een Houder een kennisgeving van een dergelijke vergadering niet heeft ontvangen of het per ongeluk nalaten deze aan een Houder te doen toekomen, maakt de verhandelingen tijdens de vergadering niet ongeldig.
16.3 Een besluit genomen op een vergadering van de Houders die naar behoren is bijeengeroepen en gehouden overeenkomstig de Voorwaarden, is bindend voor elk van de al dan niet op die vergadering aanwezige Houders.
16.4 Een besluit ondertekend door Houders die een Houdermeerderheid vormen, is (onder voorbehoud van de toestemming vanwege de Vennootschap) even geldig en rechtsgeldig als een besluit dat genomen zou zijn in een naar behoren bijeengeroepen en gehouden vergadering van de Houders, en een dergelijk schriftelijk besluit kan vervat zijn in één document of in verschillende documenten in dezelfde vorm, elk ondertekend door of namens een of meer van de Houders.
16.5 Het quorum voor elke vergadering is een Houdermeerderheid en dit quorum heeft de bevoegdheid om een besluit te nemen. Indien binnen vijftien minuten na het voor een vergadering vastgestelde tijdstip het quorum niet aanwezig is, wordt de vergadering verdaagd naar een dag (niet minder dan vijf of meer dan twintig Werkdagen na de datum van de vergadering waarvan de vergadering wordt verdaagd), tijdstip en plaats die door de voorzitter van de vergadering wordt vastgesteld en op de verdaagde vergadering zullen de aanwezige Houders het quorum vormen. De oproeping tot een verdaagde vergadering zal worden gedaan op dezelfde wijze als voor de oorspronkelijke vergadering en deze oproeping zal vermelden dat de op deze vergadering aanwezige Houders, ongeacht het aantal Warrants dat zij bezitten of aanbieden, voor alle doeleinden het quorum zullen vormen.
16.6 Voor de toepassing van deze Voorwaarde wordt een verwijzing naar "Houders" geacht een verwijzing naar één enkele Houder in te houden en (onder voorbehoud van de andere bepalingen van deze Voorwaarde) vormt één persoon die in persoon of bij volmacht aanwezig is, een quorum.
16.7 Na de Uitgiftedatum zullen de Houders en de Vennootschap (naargelang het geval) de documenten opstellen en de stappen ondernemen die redelijkerwijze vereist zijn om de bepalingen van deze Voorwaarden na te komen en aan elke Houder het volledige voordeel ervan te geven.

17. KENNISGEVINGEN

17.1 Elke Houder deelt de Vennootschap schriftelijk een adres mee waarnaar kennisgevingen kunnen worden gezonden.
17.2 Elke Houder zal gebonden zijn door elke kennisgeving met betrekking tot dergelijke Warrants die, voorafgaand aan de inschrijving van zijn of haar naam en adres in het warrantregister, naar behoren werd gedaan aan de persoon van wie hij of zij zijn of haar eigendomsrecht op dergelijke Warrants heeft afgeleid.
17.3 Elke kennisgeving aan een Partij onder deze Voorwaarden dient schriftelijk te geschieden, ondertekend door of namens de partij die de kennisgeving doet, en wordt aan een partij betekend indien het persoonlijk wordt overhandigd, achtergelaten te of verzonden per vooruitbetaalde eersteklas post of vooruitbetaalde aangetekende zending of speciale aflevering of telefax aan het adres van de andere Partij dat vermeld is in het warrantregister (of faxnummer dat op dat moment in het warrantregister wordt vermeld) of in het geval van de Vennootschap op haar statutaire zetel (of faxnummer dat op dat moment in het warrantregister wordt vermeld of anderszins voor dergelijk doel wordt meegedeeld). Een kennisgeving wordt geacht betekend te zijn op het ogenblik van de overhandiging indien deze persoonlijk geschiedt, 48 uur na het posten, of 2 uur na het verzenden indien deze per fax geschiedt, met dien verstande dat indien het vermoedelijke tijdstip van betekening na 18.00 uur (Belgische tijd) valt op een Werkdag of op een dag die geen Werkdag is, de kennisgeving wordt geacht te zijn betekend om 9.00 uur (Belgische tijd) op de volgende Werkdag. De bepalingen van deze Voorwaarde inzake het begrip van betekening zijn niet van toepassing op kennisgevingen die via de post worden betekend indien er een nationale of plaatselijke verstoring van de postdiensten is die een invloed heeft op de verzending van de kennisgeving.
17.4 Bij het bewijzen van de betekening is het voldoende om te bewijzen:
- (a) in geval van persoonlijke betekening of kennisgeving, dat het aan de geadresseerde is overhandigd of is afgegeven op zijn adres of achtergelaten op een geschikte plaats voor de ontvangst van brieven op zijn adres:
(b) in het geval van een brief die per post is verzonden, dat de brief naar behoren is geadresseerd, gefrankeerd en gepost;
(c) in het geval van een verzending per fax, of het naar behoren geadresseerd was en verzonden naar het nummer van de ontvanger.
17.5 Wanneer een Warrant door gezamenlijke Houders wordt aangehouden, volstaat het dat de Vennootschap een kennisgeving heeft gericht aan de eerste naam die in het warrantregister voor dergelijke Houders voorkomt namens al deze Houders, en elke kennisgeving die door de Vennootschap aan de Houders moet worden gedaan, zal worden gedaan aan de personen die in het warrantregister als dergelijke Houders zijn ingeschreven en een dergelijke betekening zal voor alle doeleinden van het voorliggende worden geacht behoorlijk te zijn betekend en voldoende betekening van een dergelijke kennisgeving of een dergelijk document aan zijn of haar uitvoerders (executors) of beheerders (administrators) en alle personen (indien er zijn) die een gezamenlijk belang hebben bij een dergelijke Warrant.

18. ALGEMEEN

18.1 Bindend karakter van de Voorwaarden

In geval van inschrijving op de Warrants, zal Bootstrap gebonden zijn door de huidige Voorwaarden en geacht worden deze te hebben aanvaard. In geval van overdracht van een Warrant (of enig recht daarop) zal de verwerver (acquirer) of overnemer (transferee) gebonden zijn door deze Voorwaarden en geacht worden deze te hebben aanvaard.

18.2 Deelbaarheid

Voor zover mogelijk worden de bepalingen van de Voorwaarden zodanig geïnterpreteerd dat zij geldig en afdwingbaar zijn volgens de toepasselijke wetgeving.

Indien op enig moment enige bepaling in deze Voorwaarden geheel of gedeeltelijk onwettig, ongeldig of niet-afdwingbaar wordt geacht onder enige rechtsregel of wettelijke bepaling, dan wordt die bepaling of dat deel geacht in zoverre geen deel uit te maken van deze Voorwaarden, maar de afdwingbaarheid van de rest van deze Voorwaarden wordt daardoor niet aangetast. In dat geval wordt de onwettige, ongeldige of niet-afdwingbare bepaling of het deel daarvan automatisch vervangen door de wettige, geldige en afdwingbare bepaling die qua inhoud, strekking en bedoeling het dichtst bij de oorspronkelijke bepaling of het deel daarvan ligt.

18.3 Specifieke Afdwinging

Niettegenstaande enig in deze Voorwaarden gesteld tegendeel, zal niets in deze Voorwaarden op enigerlei wijze de mogelijkheid van de Vennootschap en de Houders van de Warrants beperken om van een bevoegde rechtbank rechtsmiddelen te vorderen of te bekomen (met inbegrip van een rechterlijk bevel) om enige overeenkomst of beding van de Houders van de Warrants respectievelijk de Vennootschap hieronder af te dwingen.

18.4 Kosten en uitgaven

Elke Houder van een Warrant zal bij elke uitoefening van de desbetreffende Warrant alle zegel-, uitgifte-, registratie-, documentaire of enige andere belastingen en rechten, met inbegrip van interesten en boetes, betalen die in België verschuldigd zijn op of in verband met de uitoefening, uitgifte of aflevering van de desbetreffende Warrantaandelen.

Alle andere kosten en uitgaven die verband houden met de uitgifte of uitoefening van de Inschrijvingsrechten of met de uitgifte, aflevering en notering van de Warrantaandelen komen ten laste van de Vennootschap.

18.5 Toepasselijk recht en bevoegde rechter

Deze Voorwaarden en de rechten en verplichtingen van de Vennootschap en de betreffende Houder zijn onderworpen aan de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken binnen de stad Brussel (België) in hun territoriale bevoegdheid en, indien wettelijk toegestaan, met gebruikmaking van de Nederlandse taal of, indien niet toegestaan, met gebruikmaking van de Franse taal, en worden beheerst door en geïnterpreteerd overeenkomstig het Belgisch materieel recht (met uitsluiting van de regels inzake internationaal privaatrecht en de internationale verdragen, in het bijzonder het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken van 11 april 1980).

* * *

BIJLAGE 1

VORM VAN EEN CERTIFICAAT

SEQUANAMEDICAL NV

Naamloze vennootschap

Kortrijksesteenweg 1110 (bus 102), 9051 Sint-Denijs-Westrem (België) Rechtspersonenregister BTW BE 0707.821.866 (Gent, afdeling Gent)

(de "Vennootschap")

Warrant No.

Uitgiftedatum: 2022

Uitgegeven bij besluit van de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, genomen op 2022.

HIERBIJ WORDT GECERTIFICEERD dat BOOTSTRAP EUROPE S.C.SP ("Bootstrap") met statutaire zetel te 17 Boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Luxemburg, Luxemburg (de "Houder") de geregistreerde houder is van ____ Warrants die ____ % van de Uitoefeningsrechten vertegenwoordigen zoals bepaald door de op dit certificaat geëndosseerde voorwaarden (de "Voorwaarden"). De Warrants worden uitgegeven ingevolge, en overeenkomstig, het voormelde besluit van de algemene vergadering van de Vennootschap en is onderworpen aan de Voorwaarden.

TEN BLIJKE WAARVAN dit Certificaat is ondertekend en afgegeven op de hieronder eerstgenoemde datum.

Gedateerd 2022

UITGEVOERD

door Sequana Medical NV

waarnemend door:

OPMERKINGEN:

1. De Warrants zijn overdraagbaar onder voorbehoud van de bepalingen van Voorwaarde 14.
1. Geen enkele overdracht van de Warrants vertegenwoordigd door dit certificaat zal worden geregistreerd tenzij ze vergezeld gaat van dit certificaat en wordt overhandigd op de statutaire zetel van de Vennootschap.
1. Waar de context zulks toelaat, zullen termen die in de Voorwaarden worden gedefinieerd, dezelfde betekenis hebben wanneer zij hierin worden gebruikt.

BIJLAGE 2

UITOEFENINGSKENNISGEVING

Aan: De Secretaris van de Vennootschap Sequana Medical NV

[DATUM]

Ɣ]LMQGHGHJHUHJLVWUHHUGH+ouder[s] van [een] Warrant[en], geeft [geven] kennis aan de Vennootschap van >]LMQ@>KDDU@ZHQVRPƔYDQ>]LMQ@>haar] Uitoefeningsrechten uit te oefenen:

door middel van een [Inschrijvingsuitoefening tegen Uitoefenprijs][Inschrijvingsuitoefening tegen Nominale Waarde], in te schrijven op het aantal Warrantaandelen tegen de som van de Inschrijvingsprijzen zoals hieronder vermeld, overeenkomstig de Voorwaarden. [Ik][Wij] voeg[en] bij dit Uitoefeningskennisgeving een onherroepelijke verbintenis tot betaling van de Inschrijvingsprijs samen met [mijn] [ons] Warrant Certificaat.

\$DQWDO:DUUDQWDDQGHOHQƔ

Totale Inschrijvingsprijs: EUR Ɣ

1DDPYDQGHDDQGHHOKRXGHUƔ

\$GUHVYDQGHDDQGHHOKRXGHUƔ

9ROWRRLLQJVGDWXPƔƔƔLQGLHQQLHWRSRIRQPLGGHOOLMNYRRUDIJDDQGDDQHHQ([LW

Gelieve de in dit Uitoefeningskennisgeving vermelde Warrantaandelen uit te geven. [Ik][Wij] stem[men] ermee in de Warrantaandelen te aanvaarden overeenkomstig de rechten die eraan verbonden zijn zoals uiteengezet in de Statuten van de Vennootschap.

Gelieve de naam van de aandeelhouder (zoals hierboven vermeld) in te schrijven in het aandelenregister van de Vennootschap en ervoor te zorgen dat een Certificaat voor de Warrantaandelen en een certificaat voor het saldo van de Inschrijvingsrechten naar het hierboven vermelde adres worden gezonden.

[door middel van Netto Uitgifte Uitoefening, de Vennootschap binnen vijf (5) Werkdagen na ontvangst van dit Uitoefeningskennisgeving de Netto Uitgifteprijs van EUR [...] te laten storten op de volgende bankrekening:

Bank [...]

Naam rekeninghouder [...]

IBAN [...]

SWIFT [...]]

door

Handtekening(en)
Naam in blokletters	:
Adres	:

AI assistant

Sequana Medical N.V. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

3999_iss_2022-04-27_073a7452-5ac4-4c89-b42a-a4103227a7ca.pdf

SEQUANA MEDICAL

Naamloze vennootschap

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKELEN 7:180, 7:191 EN 7:193 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

1. INLEIDING

2. CONTEXT VAN DE TRANSACTIE

3. VOORGESTELDE TRANSACTIE

3.1. Bepalingen en voorwaarden van de Bootstrap Warrants

3.2. Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders

3.3. Uitoefenprijs van de voorgestelde Bootstrap Warrants

3.4. De rechten verbonden aan de nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven bij de uitoefening van de Bootstrap Warrants

3.5. Toelating tot de notering en verhandeling van de nieuwe uit te geven aandelen bij uitoefening van de Bootstrap Warrants

4. VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE TRANSACTIE

5. VERANTWOORDING VAN DE UITOEFENPRIJS VAN DE BOOTSTRAP WARRANTS

6. VERANTWOORDING VAN DE OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT

7. ENKELE FINANCIËLE EN ANDERE GEVOLGEN

7.1. Inleidende opmerkingen

7.2. Evolutie van het kapitaal, stemrecht, deelname in de resultaten en andere aandeelhoudersrechten

Evolutie van het aantal uitstaande aandelen

Evolutie van het kapitaal(1)

7.3. Deelname in het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen

7.4. Financiële verwatering

Evolutie van de marktkapitalisatie en financiële verwatering

7.5. Andere financiële gevolgen

8. EFFECT VAN DE UITOEFENING VAN DE BOOTSTRAP WARRANTS OP DE DEELNEMING VAN BOOTSTRAP

Bijlage A

Voorwaarden van de Bootstrap Warrant

SEQUANA MEDICAL NV

BOOTSTRAP WARRANTEN ________________________________________

WARRANTEN VOOR DE INSCHRIJVING OP NIEUWE GEWONE AANDELEN

VOORWAARDEN VAN DE WARRANTEN

1 BEPAALDE DEFINITIES EN INTERPRETATIE

1.1 Bepaalde definities

1.2 Betekenis van verwijzingen

1.3 Fractiewaarde van Aandelen

1.4 Taal

2. WARRANTS

3. UITOEFENING VAN DE WARRANTS

4. PROCEDURE VOOR DE UITOEFENING VAN DE INSCHRIJVING

5. PROCEDURE VOOR DE NETTO UITGIFTE UITOEFENING (IN GEVAL VAN EEN VERKOOP)

6. AANPASSINGSGEBEURTENISSEN

7. STERKMAKINGEN VAN DE VENNOOTSCHAP (COMPANY UNDERTAKINGS)

8. GARANTIES VAN DE VENNOOTSCHAP

9. FINANCIËLE INFORMATIE

10. CERTIFICATEN

11. VERLOREN CERTIFICATEN EN GEDEELTELIJK UITGEOEFENDE WARRANTS

12. REGISTER

13. OVERLIJDEN OF FAILLISSEMENT

14. EIGENDOM VAN DE WARRANTS

15. OVERDRACHTEN

16. Vergaderingen

17. KENNISGEVINGEN

18. ALGEMEEN

18.1 Bindend karakter van de Voorwaarden

18.2 Deelbaarheid

18.3 Specifieke Afdwinging

18.4 Kosten en uitgaven

18.5 Toepasselijk recht en bevoegde rechter

BIJLAGE 1

VORM VAN EEN CERTIFICAAT

SEQUANAMEDICAL NV

Kortrijksesteenweg 1110 (bus 102), 9051 Sint-Denijs-Westrem (België) Rechtspersonenregister BTW BE 0707.821.866 (Gent, afdeling Gent)

OPMERKINGEN:

BIJLAGE 2

UITOEFENINGSKENNISGEVING

Aan: De Secretaris van de Vennootschap Sequana Medical NV

[DATUM]

More from Sequana Medical N.V.

Sequana Medical N.V. Proxy Solicitation & Information Statement 2022