SEOUL PHARMA CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 12, 2026

주주총회소집공고 6.0 (주)서울제약

주주총회소집공고

2026 년 03월 12일
회 사 명 :	주식회사 서울제약
대 표 이 사 :	윤동현 / 신봉환
본 점 소 재 지 :	충북 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명6로 124-31
	(전 화) 02-3470-2300
	(홈페이지) http://www.seoulpharma.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO	(성 명) 이 세 용
	(전 화) 02-3470-2300

주주총회 소집공고(제40기 정기)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.

당사는 정관 제21조에 의거하여 제40기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니

참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2026년 3월 27일(금) 오전 10시

2. 장소 : 서울특별시 강남구 학동로 325, 서울제약 지하1층

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고 영업보고 내부회계관리제도 운영실태 보고 외부감사인 선임보고

나. 부의안건 - 제1호 의안 : 제40기(2025.01.01.~2025.12.31.) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건 - 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 윤동현 재선임의 건 제2-2호 의안 : 기타비상무이사 황희연 재선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 한명수 재선임의 건 제2-4호 의안 : 사외이사 김한수 신규선임의 건 - 제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(20억 원) - 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(1억 원)

4. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석 준비물

- 직접행사 : 신분증(사진 및 인적사항 확인가능)

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 빠짐없이 기재, 주주의 인감날인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

6. 기타

- 금번 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않으니 양해하여 주시기 바랍니다.

2026년 03월 12일

주 식 회 사 서 울 제 약

대 표 이 사 윤동현 / 신봉환

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박규식(출석률 : 100%)	한명수(출석률 : 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
25-01	25.03.13.	① 제39기 재무제표 승인의 건② 제39기 정기주주총회 소집결의 및 의안 확정의 건③ 제39기 영업보고서 승인의 건④ 제39기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건⑤ 내부회계관리규정 개정사항 보고의 건	찬성	찬성
25-02	25.05.15.	① 사업구조 변화에 따른 경영합리화 추진② 금융기관 차입의 건	찬성	찬성
25-03	25.11.11.	금융기관 대출기한 연장의 건	찬성	찬성
25-04	25.12.23.	판매계약 해지의 건	찬성	찬성
26-01	26.03.12	① 제40기 재무제표 승인의 건② 제40기 정기주주총회 소집결의 및 의안 확정의 건③ 제40기 영업보고서 승인의 건④ 제40기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건⑤ 규범준수경영시스템(ISO37301) 규범준수 방침 승인 및 책임자 지정의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	2,000,000	48,000	24,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1. 산업의 특성제약산업은 국가경제에 대한 양적인 기여도 외에 질병퇴치 및 나아가 국민건강 및 복지 증진 등 질적인 국가 사회의 발전을 위해 필수적인 산업분야이며, 국가 경제적인 측면에서도 21세기 고부가가치 산업의 대표인 생명공학의 근간이 되어 정부가 현재 중점적으로 육성하고자 하는 유망 산업 분야입니다. 제약산업 관련 업체는 완제의약품을 생산하는 제약회사 외에 원료의약품, 소분의약품, 의약외품, 위생용품을 생산하거나 유통하는 업체들로 구성되며 제품의 생산 및 유통 전반에 걸쳐 약사법등 관계법령 및 보건복지부, 식품의약품안전처등 해당 정부 기관의 규제를 받습니다. 제품의 특성으로 말미암은 이러한 정부 주도의 제품 및 업체 관리는 업체에게 일면 규제가 될 수도 있으나, 제약산업 진출을 위해서는 초기에 규모 있는 설비투자가 필요하다는점과 함께 제약산업 신규 진출에 대한 진입장벽의 역할을 하므로 기존 업체들의 상대적 경쟁력으로 볼 수 있습니다.2. 산업의 성장성최근 제약산업은 바이오의약품 수출이 급증하며 무역수지 흑자를 기록하고 있어, 단순 내수 시장보다 산업 전체의 생산 실적이 훨씬 가파르게 상승하고 있습니다.2025년 국내 의약품 시장규모는 최근의 성장세를 고려할 때 32조원을 상회할 것으로 전망됩니다. 이는 고령화로 인한 만성질환 치료제 수요의 지속적인 증가와 바이오의약품의 생산, 수출 성장세가 시장 확대를 견인한 결과로 분석됩니다.2024년 국내 의약품 시장규모는 31조 6,965억원으로 전년(31조 4,606억원) 대비 소폭(0.7%) 증가 하였으며, 의약품 수출실적은 12조 6,749억원으로 전년(9조 8,851억원) 대비 28.2% 증가하여 무역수지 흑자로 전환되었습니다. 또한 국내 의약품 생산실적은 2024년 32조 8,629억원으로 전년(30조 6,396억원) 대비 7.3% 증가하며, 관련 통계가 집계된 1998년 이후 역대 최고치를 기록했습니다.2024년 의약품 생산은 국내총생산(GDP) 대비 1.29%를 기록했으며 최근 5년간 연평균 성장률은 7.5%로 같은 기간 국내총생산(GDP) 성장률(5.5%) 보다 높게 나타났습니다. (자료원: 2025.06.27 식품의약품안전처 보도자료)

3. 경기변동의 특성의약품 등 제약업체의 생산 제품은 타 공산품에 비해 상대적으로 경기변동과 상관 관계가 적습니다. 오히려 사회가 점점 고령화되고 치료효과가 뛰어난 신약의 개발에 의한 기대수명연장에 따라 의약품 시장은 성장률이 높은 산업분야 입니다.

4. 경쟁요소

제약업체 경쟁력의 핵심은 유효성과 안전성을 모두 갖춘 제품의 우수한 품질이며 고품질의 신제품 및 신약개발을 위해서는 끊임없는 업체의 인력적, 비용적, 시간적인 투자가 이루어져야 하는데 그 투자의 규모가 다른 공산품의 개발과 비교할 수 없을 정도로 큰 반면 성공시의 기대 효과도 그 투자에 비해 크게는 수백배의 부가가치 창출을 기대할 수 있으므로 다양한 방법의 정부지원이 존재하고 있습니다. 더구나 차세대 성장동력 10대 산업으로서 바이오신약이 선정되어 신약개발을 위한 정부의 정책적 지원은 과거에 비해 크게 늘어나고 있는 추세입니다. 또한 의약품의 해외시장 개척과 확대를 위한 정부의 지원도 KHIDI, KOTRA, 한국의약품수출입협회 등 관련기관을 통하여 해외 투자유치, 해외박람회 참가 지원, 현지 시장 조사, 인허가취득지원, 수출업무 컨설팅 등 다각적으로 크게 활성화되고 있습니다.

당사는 전문의약품(제네릭, 개량신약) 제조, 국내 판매 및 해외수출을 통해 안정적인 매출성장을 달성하고 있습니다. 베트남, 홍콩, 인도네시아 등에 의약품을 수출하고 있으며, 해외시장 매출확대를 위해 꾸준히 ODF 공급계약 등을 맺고 회사의 미래 경쟁력을 강화하고 있습니다.

1) 경쟁의 특성 제약산업은 독점과 과점이 공존되며 신약의 경우 특허권을 통해 일정 기간 시장을 독점하며, 제네릭 제품의 경우 특허 만료 후 다수 기업이 진입하며 과점 혹은 독점적 경쟁 구조를 형성합니다.2) 진입의 난이도제약산업은 연구개발(R&D)에 막대한 비용과 긴 시간이 소요되는 경우가 많으며, 정부(식약처 등)의 엄격한 인허가 및 제조 시설(GMP) 기준을 필수적으로 마련해야 하기 때문에 진입 난이도가 높게 평가됩니다.3) 주요 경쟁 요인제약산업의 주요 경쟁 요인은 품질(효능, 안전성 등)이 가장 핵심적인 요인이며, 보험 약가 제도 등과 관련된 가격 경쟁 역시 중요한 요인입니다. 이에 제약시장의 높은 진입 장벽 안에서 임상 데이터(품질)와 영업력이 주요한 승부처가 될 수 있습니다.5. 자금조달상의 특성

1) 내수부문 외상매출 방법으로 매출이 발생하고 매출 후 1~6개월 사이에 현금, 신용카드 및 어음으로 결제됩니다.2) 수출부문직접수출은 Master L/C와 T/T로 수출되고, 간접수출은 구매승인서와 Local L/C로 하고 있습니다.6. 관련 법령 또는 정부의 규제 등제약산업은 원료의 수급부터 생산 공정 전반 및 그 제품의 품질과 판매 유통에 있어서 전반적으로 관계 법령과 정부기관의 규제를 받습니다. 이는 국내에 국한된 것이 아니라 인명과 직결된 제품의 특성상 전 세계적으로 공통된 사항이며, 제품의 해외 수출을 위해서는 해당 수입국 보건당국의 허가를 사전 득해야하고 수입국내 허가등록을 위해서는 국가별로 최소 6개월 내지 많게는 2년 가까운 시일이 소요되며 관련 비용도 상당금액이 요구됩니다.

구 분	내 용	비 고
관계법령	약사법, 마약류관리법국민건강보험법의약품 등 안전에 관한 규칙우수의약품제조관리기준(KGMP)우수의약품유통관리기준(KGSP)우수의약품안전성시험관리기준(KGLP)우수의약품임상시험관리기준(KGCP)우수원료의약품관리기준(BGMP)	-
규제내용	상한가(보험약가)실거래가 상환제도약가재평가제제조물책임법(P/L)의약품 선별등재제도(PLS)	-
지원내용	제약산업선진화지원신약개발 자금지원기술인력지원	-

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황 당사의 2025년 매출액은 52,149백만원이며, 매출 주요 품목은 알티민정, 팬스타정, 서울파모티딘정 등입니다.

당사는 정부의 제약산업 전반에 대한 정책 변화에 맞추어 적극적인 자사전환, 개량신약 및 1st 제네릭 개발을 추진하고 있습니다. 특히 특수제형과 같은 혁신적이고 탁월한 약물전달기술 개발에 주력하여 왔으며, 최근 구강붕해필름(Orally Disintegrating Film: ODF)을 생산하기 위한 신규 Platform technology (SmartFilm® Technology)를 확보하여 마침내 2012년부터 국내 시장을 필두로 상업화를 실현하였으며 이후 다수의 대규모 수출 계약을 체결하였으며, 최근에는 구강붕해필름(ODF)기술이 적용된 의약품을 동남아에 수출하고 있습니다.회사는 SmartFilm® 프로젝트를 위시하여 각종 R&D 프로젝트를 통해 선진국 시장에 진입하고 연구개발중심기업 및 기술수출 회사로서 세계 제약산업에서 강소기업이 되고자 합니다. 아울러 미국 등 선진시장 진출을 목표로 오송에 새로운 cGMP 수준의 공장을 건설하여 준공을 완료하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분 당사는 "의약용 약제품 제조판매"의 단일사업부문을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율 (단위 : 백만원)

구 분	2025년도	2024년도	2023년도
서울제약	52,149	53,580	52,459
일성신약	64,292	69,018	78,056
경남제약	55,944	60,792	59,135

*자료원: 금융감독원 전자공시시스템 (3) 시장의 특성 타 업종과 비교하여 다품종 소량 생산하여 다수의 유통경로를 통하여 판매가 이루어지며, 또한 연구개발 부문이 업체의 경쟁력에 절대적으로 중요하다는 제약업체의 특성을 감안하여 당사의 주요 시장에 대한 특성을 설명하기 위해 주요 목표 시장 및 그에 따른 제품 현황, 생산을 위한 자원 조달, 생산을 위한 설비, 판매 경로 및 연구 개발 활동을 간략하게 기술하겠습니다. 1) 주요 시장

① 제조구분별

제약산업에서 당사의 제조구분별 주요시장은 완제의약품 시장이며, 일반의약품(Non-prescription medicine)시장과 전문의약품(Prescription medicine)시장 모두에 참여하고 있습니다. 의약분업 이후 의약품의 수요 선택권이 의료인들에게 부여됨에 따라 전문의약품 시장이 급속하게 증가했던 반면 일반의약품 시장은 위축되었던 것이 사실입니다. 하지만 의약 분업이 안정화되어 비처방 의약품에 대한 잠재수요가 점차 증가되는 추세에 있기 때문에 대부분의 제약회사들이 현재 일반의약품에 대한 의약품의 균형적인 매출비율을 유지하기 위하여 양대 시장에 대한 제품개발 및 영업전략 확보에 힘쓰고 있습니다.

② 생산형태별

당사는 현재 내용고형제 제품을 생산하고 있으며 기타 다른 제형의 제품은 외주 생산에 의해 시장에 출시하고 있습니다. 의약품은 제조시 반드시 GMP(우수 의약품 제조 및 품질 관리기준) 기준에 따라 제조하여야 하며 식약처는 이에 대한 준수 여부를 사후감시로서 관리하고 있습니다. 당사는 날로 그 기준이 향상 되고 있는 GMP 수준에 적합한 고품질의 의약품 제조 및 미국 등 선진시장 진출을 목표로 더욱 우수한 품질의 의약품 생산이 가능한 cGMP 수준의 공장을 오송에 건설함에 따라 양질의 의약품을 국내외에 동일하게 공급할 계획입니다.

③ 영업지역별

당사는 국내시장 및 해외시장에 자사 브랜드의 완제의약품을 생산 공급하고 있습니다. 당사는 CSO 영업체제 전환을 통해 영업단일화 및 CSO 중심의 매출성장, 생산성 및 효율성 개선을 통해 매출과 수익성을 통시에 개선하고자 노력하고 있습니다. 현재 지역간 매출량은 다소 차이가 있으나 의약품의 특성상 지역적인 시장 특성은 크게 없습니다. 해외시장과 관련하여 당사는 1995년 베트남지역에 대한 수출을 시작한 이래 2010년 해외 8개국 이외에 중앙아시아와 중남미 지역의 4개국 이상의 신시장 개척을 진행한 결과 2011년도 9개국으로 확대되었으며 계속하여 진출국가를 확대하고 거래선 다변화 등을 통하여 기존 진출 시장 내 자체브랜드 제품의 대형 품목화에 주력할 방침입니다. ④ 성별, 연령별, 소득수준별 상기 기준에 따른 시장 구분을 어렵지만 생활수준이 높아 지고 평균수명이 늘어감에 따라 증가하는 의약품 시장의 추세에 따라 당사도 항혈소판제, 고지혈증치료제, 고혈압치료제 등의 만성질환 치료제와 Quality of life (QOL) 제품인 비만치료제 시장 점유율을 확대하고 있습니다. 2) 주요 제품

당사의 제품구조를 보면 의약분업이후 전문약의 브랜드 제품에 대한 선호도가 증가함에 따라 당사도 2001년 11월 광범위 항생제인 오클라틴 정제를 2002년 1월 건조시럽을 4월에는 듀오건조시럽을 발매하여 기여도가 큰 품목으로 성장시켰습니다. 또한 당사가 2003년 9월 발매한 국내 최초 아세틸시스테인 성분의 거담시럽제인 세브론 및 세브론에이 시럽은 소아과 및 이비인후과 영역에서 높은 관심 속에 폭발적인 성장을 이룩하였습니다. 또한 한국인을 대상으로 최초로 임상시험을 실시하는 등 약 3년여 연구 기간을 거쳐 당사가 2006년 8월에 발매한 신개념 고지혈증 치료제 엑스립 서방정은 원 개발사 Original 제품에 비하여 부작용 발현도를 현저하게 낮추어 대형 제약사인 (주)SK케미칼에 국내 판매를 위탁하였으며, 2012년도에 들어서는 세계 최초로 140.45mg 의 고용량의 주성분을 함유한 구강붕해필름인 불티스를 개발하였으며, 특히 주성분 자체에서 발생하는 쓴맛을 완벽히 차폐하여 기술적으로 완벽한 제품을 개발하였으며, 한국화이자제약, 대웅제약 등에 제품을 생산 공급하고 있습니다. 또한 만성질환 시장의 급성장에 대응하여 2008년 10월 발매한 고지혈증 치료제 아토르정, 2012년 8월 발매한 항혈소판제 플라벨정 등 순환기제품을 중심으로 만성질환 내과 시장 점유율도 점차 확대해 나가고 있습니다. 또한 정부정책의 변화에 대응하기 위하여 향후 성장 가능성이 높은 다수의 위탁생산 제품을 생동성시험을 통해 자사전환을 진행하고 있으며 당뇨병치료제 시장의 특허만료 후 제네릭 시장 활성화를 대비하여 개량신약 개발을 진행하고 있습니다. 3) 자원 조달

당사는 연구/개발/생산 각 부서에 제약업계 경력의 약사 인력을 다수 확보하고 있습니다. 이는 당사의 경영방침과 관리가 우수의약품의 개발 및 생산을 통한 질병퇴치 및 국민건강 증진이라는 창업이념에 바탕을 두고 추진되고 있다는 회사의 질적 차별성을 입증합니다. 일반공산품과 차별화되어 개발, 생산 되는 당사의 제품은 제품력의 근간인 글로벌 수준의 고품질 의약품원료 구매 및 품질관리에서부터 제품의 적시 출하 등 차별화된 대거래처 서비스로 거래처 의사, 약사들의 꾸준한 신뢰를 받는 바탕이 되어 왔습니다. 4) 생산 설비

당사는 cGMP 수준에 적합한 제품생산 및 매출액 증가에 따라 지속적으로 늘어나는 생산 capacity를 대비하고자 오송에 신공장을 건설하는 등 향후 보다 우수한 품질의 의약품 공급을 위한 끊임없는 시설투자를 진행하고 있습니다. 5) 연구 개발 등

당사는 단기적인 성과를 위해 개량신약 연구를 중점적으로 진행하였으며 특히 특수제형과 같은 혁신적이고 탁월한 약물전달기술 개발에 주력해 온 결과, 최근 구강붕해필름(Orally Disintegrating Film: ODF)을 생산하기 위한 신규 Platform technology (SmartFilm® Technology)를 확보하여 마침내 2012년부터 국내 시장을 필두로 상업화를 실현하였고 최근에는 대규모 수출계약을 체결하였습니다. 특히, 입안에서 녹여서 복용하는 구강붕해필름의 특성상 복용감 (쓴맛, 마비감, 이물감, 용해도 등)이 탁월해야 하며, 이미 많은 제품에 SmartFilm® Technology를 적용하여 실현하였으며, 특허를 통해 지식재산권을 확보해 둔 상태입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망해당사항 없음(5) 조직도

조직도_f.jpg 조직도_f 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

○ 제1호 의안: 제40기 재무제표 승인 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기 재무제표는 감사 완료 전 재무제표입니다. 2025년 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로 외부감사인의 감사결과에 따라서 변경될 수 있으며, 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인절차를 걸쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인과정에서 변동될 수 있습니다.

1) 재무상태표

재 무 상 태 표
제 40 기말 2025년 12월 31일 현재
제 39 기말 2024년 12월 31일 현재
주식회사 서울제약	(단위 : 원)

과 목	제 40(당)기말		제 39(전)기말
자 산
유동자산		34,014,228,254		32,257,237,031
현금및현금성자산	9,948,545,838		7,540,056,016
매출채권	8,470,359,684		9,126,551,425
단기미수금	4,045,957,450		338,717,250
단기선급금	31,864,517		3,052,383,254
단기선급비용	27,277,907		28,183,200
기타유동자산	1,887,793		1,351,408
단기임차보증금	16,000,000		66,000,000
재고자산	11,442,540,655		12,103,994,478
당기법인세자산	29,794,410		-
비유동자산		37,740,189,373		39,362,908,235
장기금융상품	3,000,000		3,000,000
유형자산	29,728,303,842		30,739,057,981
무형자산	811,903,621		809,445,972
사용권자산	2,396,065,344		3,116,268,166
장기임차보증금	527,299,195		511,515,844
장기선급금	41,283,985		41,283,985
이연법인세자산	4,232,333,386		4,142,336,287
자 산 총 계		71,754,417,627		71,620,145,266
부 채
유동부채		14,898,448,985		14,141,378,746
매입채무	1,950,730,955		2,420,261,624
단기차입금	5,000,000,000		3,000,000,000
단기미지급금	377,204,868		370,623,161
미지급법인세	-		155,907,384
단기미지급비용	4,838,624,593		5,250,361,427
단기예수금	340,862		423,720
단기선수금	418,524,203		579,428,491
기타유동부채	1,155,010,376		1,268,983,441
단기예수보증금	50,000,000		50,000,000
환불부채(유동)	419,691,019		378,077,764
유동리스부채	688,322,109		666,136,322
기타충당부채(유동)	-		1,175,412
비유동부채		15,806,076,635		17,306,783,937
장기차입금	10,000,000,000		10,000,000,000
순확정급여부채	2,727,065,804		3,697,446,059
환불부채(비유동)	251,452,046		269,268,140
비유동리스부채	1,703,508,147		2,460,298,710
기타충당부채(비유동)	1,059,774,267		812,476,103
기타비유동부채	11,590,246		16,749,887
복구충당부채(비유동)	52,686,125		50,545,038
부 채 총 계		30,704,525,620		31,448,162,683
자 본
자본금		5,829,659,500		5,829,659,500
자본잉여금		29,592,019,248		29,592,019,248
이익잉여금		5,628,213,259		4,750,303,835
자 본 총 계		41,049,892,007		40,171,982,583
부 채 와 자 본 총 계		71,754,417,627		71,620,145,266

2) 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 40 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 39 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 서울제약	(단위 : 원)

과 목	제 40(당) 기		제 39(전) 기
매출액		52,149,309,124		53,579,628,595
매출원가		20,646,328,243		20,651,001,630
매출총이익		31,502,980,881		32,928,626,965
판매비와관리비	32,782,392,101		31,400,850,435
영업이익		(1,279,411,220)		1,527,776,530
기타수익	2,489,809,163		69,398,567
기타손실	235,402,344		20,297,605
금융수익	385,353,224		819,278,333
금융원가	728,775,421		635,696,140
법인세비용차감전순이익		631,573,402		1,760,459,685
법인세비용	(122,068,861)		(2,325,502,424)
당기순이익		753,642,263		1,698,603,285
기타포괄손익		124,267,161		(90,761,670)
당기손익으로재분류되지않는포괄손익
순확정급여제도의재측정요소	124,267,161		(90,761,670)
총포괄이익		877,909,424		1,607,841,615
주당손익
기본주당순이익		65		146
희석주당순이익		65		146

3) 이익잉여금 처분계산서

제40(당)기	2025년 01월 01일	부터	제39(전)기	2024년 01월 01일	부터
2025년 12월 31일	까지	2024년 12월 31일	까지
처분예정일	2026년 03월 27일		처리확정일	2025년 03월 28일

주식회사 서울제약	(단위 : 천원)

과목	제 40(당)기		제 39(당)기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		5,628,213		4,750,304
1. 전기이월미처분이익잉여금	4,750,304		3,142,462
2. 확정급여제도의 재측정요소	124,267		(90,761)
3. 당기순이익	753,642		1,698,603
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		5,628,213		4,750,304

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 _ 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

○ 제2호 의안: 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
윤동현	1975.03.08	사내이사	-	해당사항 없음	이사회
황희연	1972.08.01	기타비상무이사	-	해당사항 없음	이사회
한명수	1979.12.30	사외이사	-	해당사항 없음	이사회
김한수	1966.06.15	사외이사	-	해당사항 없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
윤동현	현) 큐캐피탈파트너스 부사장	2009.09 ~ 현재2020.03 ~ 현재	- 큐캐피탈파트너스 부사장- 서울제약 대표이사	해당사항 없음
황희연	현) 큐캐피탈파트너스 대표이사	2009.07 ~ 현재2020.03 ~ 현재	- 큐캐피탈파트너스 대표이사- 서울제약 기타비상무이사	해당사항 없음
한명수	현) 서울제약 사외이사	2023.03 ~ 현재2022.10 ~ 현재 2011.09 ~ 2018.04	- 서울제약 사외이사- 전북과학대학교 학사운영처 실장 - 학교법인 홍일학원	해당사항 없음
김한수	현) 전북과학대학교 교수	1998.03 ~ 현재2026.03 ~ 현재	- 전북과학대학교 교수- 전북과학대학교 교학처장	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
윤동현	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
황희연	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
한명수	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김한수	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성한명수 사외이사 후보자, 김한수 사외이사 후보자는 회사의 사업 관련 주요 의사결정에 있어 본인의 전문성을 바탕으로 이사회에 참석함으로써, 회사가 추구하는 준법경영 및 윤리경영을 실현하는데 기여하고자 합니다.2. 독립성한명수 사외이사 후보자, 김한수 사외이사 후보자는 독립적인 지위에서 경영진의 업무집행을 감독할 것이며 사외이사로서 독립성을 철저히 준수할 것입니다.3. 이해관계자의 권익 보호한명수 사외이사 후보자, 김한수 사외이사 후보자는 직무수행 및 의사결정 기준을 주주 및 회사의 기업 가치 제고에 두고 성실히 이행해 나갈 것 입니다. 회사의 경영에 관한 최고 의사결정 주체 일원으로서 잘못된 의사결정으로 인한 회사의 리스크를 방지할 책임이 있습니다. 본 후보자는 기업가치 창출, 사회적 가치 제고 등을 기준으로 삼아 다음과 같이 사외이사직을 충실히 이행하겠습니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수한명수 사외이사 후보자, 김한수 사외이사 후보자는 이사회 구성원으로 업무를 수행함에 있어 관련 법령뿐만 아니라 사외이사 업무지침 등 제반 내ㆍ외부규정을 자발적으로 준수하고, 회사의 현황을 지속 감시ㆍ감독하고 회사가 올바른 방향으로 나아갈 수 있도록 객관적이고 정확한 판단과 의견을 제공하겠습니다. 또한, 회사의 윤리경영에 위배되는 사항이 발생치 않도록 직무를 준수 할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 윤동현 후보자는 과거 다수의 회사 경영관리를 진행한 회계 전문가로서 회사의 운영 및 의사결정과정에 많은 도움과 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사내이사로 추천합니다.기타비상무이사 황희연 후보자는 재무, 회계 분야에서 풍부한 실무경험과 전문성을 축적해 왔으며, 재무 전략 수립 및 리스크 관리 역량을 바탕으로 경영 효율성 제고와 재무 건전성 강화에 기여할 수 있는 역량을 갖추고 있습니다. 이러한 경영 노하우를 바탕으로 회사의 지속 성장에 기여할 것으로 기대됨에 따라 추천합니다.사외이사 한명수 후보자는 폭넓은 전문성과 풍부한 실무 경험을 바탕으로 회사의 리스크 관리 및 지배구조의 투명성 강화에 기여할 수 있을 뿐만 아니라, 이사회 운영의 독립성을 충족하고 기업의 지속 가능한 성장에 이바지할 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천합니다.사외이사 김한수 후보자는 관련 분야 전반에 대한 전문지식과 경험을 갖춘 전문가로서, 당사의 중요한 의사 결정시 전문적 의견 제시가 가능할 것으로 판단되며, 독립성을 바탕으로 당사의 대주주 및 다른 경영진을 객관적인 측면에서 견제,감독할 수 있는 능력을 보유하고 있다 판단되어 추천합니다.

확인서

확인서_윤동현 사내이사_날인.jpg 확인서_윤동현 사내이사_날인 확인서_황희연 비상무이사_날인.jpg 확인서_황희연 비상무이사_날인 확인서_김한수 사외이사.jpg 확인서_김한수 사외이사 확인서_한명수.jpg 확인서_한명수

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

○ 제3호 의안: 정관 일부 변경의 건가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조의 2(주식 등의 전자등록) 회사는 「 주식ㆍ 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	제8조의 2(주식 등의 전자등록) 회사는 「 주식ㆍ 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	전자증권법에 따른 등록 의무 범위를 반영
제13조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.	제13조(신주의 동등배당 ) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	표준 정관에 준하는 신주의 배당 관련 조문 정비
제14조(주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.	제14조( 자기 주식의 보유 또는 처분) ① 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하고 매년 주주총회의 승인을 얻은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.② 회사는 제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.1. 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하는 경우2. 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우3. 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우4. 상법 제360조의2제2항, 제360조의15제2항, 제523조제3호 등 법령이 정하는 바에 따라 활용하는 경우5. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기위하여 필요한 경우	상법 개정에 따라 자기주식 보유 또는 처분에 대한 조문 정비
제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지 한다. ②회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	제17조 (기준일) ①삭제(2026.03.27) ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	전자증권법 시행에 따른 정관 정비 및 호순 조정
제24조(소집지) 주주총회는 본점소재지 또는 지점소재지(서울 등 지점소재지 포함)에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.	제24조(소집지 와 개최방식) ① (현행과 같음) ②회사는 이사회 결의로 상법 제542조의14제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.	상법 개정에 따라 전자주주총회 도입여부를 선택할 수 있도록 정비
제30조(의결권의 대리행사) ②제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제30조(의결권의 대리행사) ②제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 회사에 제출하여야 한다.	상법 개정에 따라 대리권 증명을 서면 또는 전자문서로 가능하도록 함
제32조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 경과의 요령과 절차를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.	제32조(주주총회의 의사록) ① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.	표준 정관에 준하는 주주총회의 의사록 조문 정비
제33조(이사 및 감사의 수) ①회사의 이사는 3명 이상 7명 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다.②회사는 감사는 1명이상 2명이내로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 할 수 있다. 이사 및 감사는 그 일부를 외부에서 초빙한 비상근 사외이사, 사외감사로 할 수 있다.	제33조(이사 및 감사의 수) ① 회사의 이사는 3명 이상 7명 이하로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다. ②회사 의 감사는 1명이상 2명이내로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 할 수 있다. 이사 및 감사는 그 일부를 외부에서 초빙한 비상근 독립 이사, 사외감사로 할 수 있다.	상법 개정에 따른 사외이사 명칭 및 선임 비율 변경
제38조의2(이사의 보고 의무) ①이사는 법령과 정관에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ②이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.	제38조의2(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관 의 규정 에 따라 회사 및 주주 를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ②이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. ③이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다 .	상법 개정에 따른이사의 충실의무 확대
제44조의 2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 … (중략)… 의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. (생략)	제44조의 2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 … (중략)… 의6배( 독립 이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. (생략)	상법 개정에 따른 사외이사 명칭 변경
<신설>	제53조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	표준정관에 준하는 외부감사인 선임 및 보고 절차 명시
부칙 이 정관은 2022년 3월 25일부터 시행한다.	부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2026년 3월 27일부터 시행한다. 제2조(소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 적용례) 제24조, 제30조의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다. 제3조(독립이사에 관한 적용례) 1. 제33조, 제44조의 2의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 2. 독립이사를 선임하는 경우 <법률 제20991호, 2025.07.22.> 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사총수의 3분의 1 이상이 되도록 하여야 한다.	개정상법 시행일을 고려한 경과규정 및 부칙 신설

- 실제 상법 및 상장회사 표준정관 개정 내용에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

○ 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명 ( 2명 )
보수총액 또는 최고한도액	20억원

- 당기 이사 보수한도 승인의 건은 이번 주주총회시 보수한도 승인 대상이 되는 이사의 수를 기준으로 작성하였으며, 2026년 3월 30일 임기만료예정인 박규식 사외이사를 포함하여 작성하였습니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명 ( 2명 )
실제 지급된 보수총액	275백만
최고한도액	20억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

○ 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	18백만
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2026년 03월 19일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 「상법시행령」제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전 까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 자사 홈페이지(팝업창)에 게재할 예정입니다. 또한, 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템에 정정보고서를 공시할 예정이므로 참고하시기 바랍니다. 1) 당사 홈페이지 주소 : http://www.seoulpharma.com 2) 금융감독원 전자공시시스템 주소 : http://dart.fss.or.kr

※ 참고사항

■ 전자투표에 관한 사항

당사는 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)를 활용하고 있습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.

가. 전자투표시스템

- https://vote.samsungpop.com (인터넷/모바일 동일)

※ 관리업무는 삼성증권에 위탁하였습니다.

나. 전자투표 행사기간: 2026년 3월 17일 09시 ~ 2026년 3월 26일 17시

- 첫날은 오전 09시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며,

그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.

(단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)

다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서

(삼성증권 온라인주총장에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

■ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 당사는 주주총회 분산 개최 협조 요청에 따라 가능한 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나 원활한 주주총회 운영을 위해 (실적 결산 및 회계감사 일정, 감사보고서 수령, 등기이사의 일정 조율 등을 고려) 불가피하게 주주총회집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 향후에는 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하는 등 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.