SENSTEED HI-TECH GROUP — Legal Proceedings Report 2019

Sep 2, 2019

浙江甬泰律师事务所

关于银亿控股有限公司以资抵债暨关联交易

相关事宜的法律意见书

致: 银亿股份有限公司

浙江甬泰律师事务所(以下简称"本所")接受银亿股份有限公司(以下简 称"公司"或"银亿股份")的委托,就贵公司控股股东银亿控股有限公司(以 下简称"银亿控股")及其关联方已偿还占用资金 14,000 万元港币 (折合人民币 12, 305. 86 万元) 及 18, 842. 726 万元人民币, 尚有资金占用余额 193, 629 万元。 银亿控股拟以其全资下属子公司宁波聚亿佳电子有限公司(以下简称"宁波聚亿 佳")持有的宁波普利赛思电子有限公司(以下简称"普利赛思")100%股权抵偿 对贵公司的部分占款 42, 403. 12 万元事项(以下简称"本次交易")所涉相关事 宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师特声明如下:

一、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国 现行法律、法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见。本法律 意见书中,本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应 当适用的法律、法规为依据。

二、本所仅对《深圳证券交易所关于对银亿股份有限公司的关注函》(公司 部关注函〔2019〕第104号)就公司本次交易所提出的相关问题发表意见。

三、本法律意见书的出具已经得到公司及交易对方如下保证: 公司已经提供 了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、 扫描件、确认函或证明; 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有 效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为扫描件、副本或复印件的, 其与原件一致和相符。

四、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司 法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具之日 以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担相应法律责任。

五、本法律意见书仅供公司董事会为本次交易决策之目的及作为备查或公告 文件提交监管部门使用, 非经本所书面同意, 不得用作任何其他目的。

基于上述, 本所及经办律师根据有关法律、法规的规定, 按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下。

一、 关于本次交易是否存在违反《破产法》第三十一条、第三十二条和第 三十三条等规定而被人民法院裁定撤销或者认定为无效,又或者被银亿控股及 银亿集团进入破产重整程序后相关管理人依法追回的风险

银亿控股及其母公司银亿集团于 2019 年 6 月 14 日向宁波市中级人民法院提 出司法重整申请,截至本回复日,前述重整申请尚未被人民法院正式裁定受理。

根据《破产法》第三十一条、第三十二条的规定,相关行为被撤销的前提有 一个时间期限, 即人民法院受理破产申请前一年内或者前六个月内。目前尚无法 确认人民法院何时会正式受理破产申请,因此本次交易是否会被人民法院裁定撤 销存在不确定性。此外,本次交易旨在解决部分银亿控股及其关联方占用公司资 金,能够提升上市公司财产质量,维护广大中小股东利益。因此,是否会被撤销, 需要在未来的重整程序中由管理人请求人民法院予以裁定,目前也尚存在不确定 性。

因此,如果银亿控股及银亿集团重整申请在本次交易后一年或六个月内被受 理,且相关管理人又请求人民法院撤销本次交易的,本次交易存在被相关管理人 根据《破产法》第三十四条规定追回的风险。

根据《破产法》第三十三条规定,涉及债务人财产的为逃避债务而隐匿、转 移财产的行为或虚构债务、承认不真实的债务的行为无效。本次交易为通过以资 抵债形式解决上市公司大股东占款、维护广大中小股东利益,本身就是一个偿债 行为, 同时双方之间的债权债务关系也是真实的, 不属于上述两种无效情形。

二、关于后续相关交易如被撤销或被认定无效,对公司控股股东本次以资 抵债事项以及资金占用解决事项进展的影响,公司对相关事项的后续处理措施。

后续相关交易如被撤销或被认定无效,本次资产抵偿的 42, 403. 12 万元占款 $2/4$

将重新计入资金占用余额,银亿控股应依法继续偿还该笔资金占用款项。同时, 公司也承诺将继续积极督促银亿控股及其关联方执行偿还措施,并对执行进展情 况及时履行信息披露义务, 必要时启动向银亿控股及其关联方追偿等法律程序, 尽最大限度保障公司和投资者的利益。

三、关于从法院收到债权人提出的破产重整申请到作出受理裁定, 尚需履 行的审批、报备等程序,以及法院作出受理裁定后的后续流程和相关安排;银 亿控股及银亿集团目前破产重整事项进展情况,是否存在实质性障碍。

根据《破产法》及其相关司法解释, 人民法院在收到重整案件的申请后, 需 依职权对重整申请进行必要的审查,主要就申请人是否具有申请资格、法院有无 管辖权、申请书所载内容是否合法、所附文件是否齐全等形式要件进行审查, 就 被申请人是否适格、债务人是否具备重整申请的条件、是否具有重整原因进行实 质审查, 根据债务人的资产状况、技术工艺、生产销售、行业前景等因素, 认定 债务人是否具备重整价值以及拯救可能性。

在审查过程中, 人民法院认为申请人应当补充、补正相关材料的, 人民法院 可以要求申请人补正申请材料, 当事人补充、补正相关材料的期间不计入破产法 规定的期限。

此外, 根据 2018年《全国法院破产审判工作会议纪要》的精神, 对于债权 债务关系复杂、债务规模较大的重整案件,人民法院在审查重整申请时,可以组 织申请人、被申请人听证。听证期间不计入重整申请审查期限。

根据《破产法》的规定,人民法院经审查认为重整申请符合本法规定的,应 当裁定债务人重整, 并予以公告, 同时指定管理人。讲入重整程序后, 会在管理 人的主导下, 开展债权申报与审查、资产审计评估等事项、制定重整计划草案、 战略投资者的招募以及与债权人等进行谈判、召开债权人会议表决重整计划等工 作。

银亿控股及其母公司银亿集团于2019年6月14日向宁波市中级人民法院提 出司法重整申请,截止目前,银亿控股、银亿集团尚未收到法院裁定受理的通知, 亦未收到法院认为存在实质性障碍的通知。

(本页无正文,为《浙江甬泰律师事务所关于银亿控股有限公司以资抵债暨关联 交易相关事宜的法律意见书》之签署页)

二0一九年八月二十九日