Sensorion — Annual Report 2018

Apr 30, 2018

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Société anonyme au capital de 906.182,4 euros Siège social : 375 rue du Professeur Blayac 34080 Montpellier 512 757 725 RCS Montpellier

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

• RAPPORT DU CONSEIL d’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

• RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

• ETATS FINANCIERS ANNUELS DE LA SOCIETE

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SENSORION

Société Anonyme à Conseil d’administration au capital de 906.182,40 €

Siège social : 375, rue du Professeur Joseph Blayac

34080 MONTPELLIER

512 757 725 RCS MONTPELLIER

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 31 MAI 2018

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION COMPORTANT LE RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

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SENSORION

Société Anonyme à Conseil d’administration au capital de 906.182,40 €

Siège social : 375, rue du Professeur Joseph Blayac

34080 MONTPELLIER

512 757 725 RCS MONTPELLIER

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Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en application des statuts et des dispositions du Code de commerce afin de vous rendre compte de l’activité de la société SENSORION (ci-après dénommée la « Société » ) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017, des résultats de cette activité, des perspectives d’avenir et de soumettre à votre approbation les comptes annuels de cet exercice.

Nous soumettons également à votre approbation certaines résolutions à titre extraordinaire.

Les convocations à la présente assemblée vous ont été régulièrement adressées et tous les documents sociaux, comptes, rapports ou autres documents et renseignements s’y rapportant ont été mis à votre disposition dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.

PREMIERE PARTIE RAPPORT SUR LA PARTIE ORDINAIRE

I. Situation et activité de la Société

I.1. Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé

Au cours de l’exercice 2017, la société Sensorion a poursuivi le développement de son portefeuille clinique et préclinique

Des réalisations R&D majeures ont été obtenues dont :

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o SENS-111 AUV : l’étude clinique de phase II dans l’indication vestibulopathie unilatérale aigue, qui avait été autorisée par les autorités réglementaires américaines a, au cours de l’année 2017 été autorisée par les autorités européennes dans le cadre d’une procédure centralisée puis par les autorités coréennes. Les premiers centres d’étude cliniques ont été ouverts et les premiers patients recrutés. La société attend des résultats de cette étude fin d’année 2018.

o SENS-401 SSNHL : Les données obtenues dans une étude de phase I avec le candidatmédicament SENS-401 ont permis d’appuyer les démarches de la société avec les autorités réglementaires visant à définir la stratégie optimale pour le développement clinique de phase II du SENS-401 dans la perte auditive sévère. En particulier, les résultats ont démontré que l’administration journalière orale du SENS-401 initiée jusqu’à 48h après le traumatisme acoustique conduit à une récupération significative des capacités auditives des modèles murins. Des données complémentaires seront publiées à l’occasion d’un congrès qui se tiendra en avril 2018.

o SENS-401 CIO : conformément aux prévisions, la société a sélectionné en 2017 son candidat-médicament pour la prévention de la toxicité auditive de chimiothérapies à base de cisplatine (anciennement « programme 300 »). SENS-401 s’est révélé le meilleur candidatmédicament et la société a reçu, des autorités réglementaires américaines (FDA), la dénomination de médicament orphelin pour SENS-401 dans cette indication dans une population pédiatrique. Cette dénomination confère à Sensorion plusieurs avantages stratégiques durant son cycle de développement, y compris une exclusivité commerciale de 7 ans suivant l’autorisation éventuelle de sa commercialisation aux Etats-Unis.

• Communications scientifiques

Au cours de l’exercice 2017, plusieurs travaux de R&D de Sensorion ont été présentés ou publiés lors de plusieurs congrès ou journaux scientifiques de référence :

o trois posters et une présentation orale ont mis en valeur la recherche de Sensorion lors du congrès de l’Association pour la recherche en oto-rhino-laryngologie (ARO) à Baltimore (Etats-Unis) ; les résultats présentés concernant tant les produits en développement clinique (SENS-111 et SENS-401) que des approches innovantes de notre plate-forme technologique.

o les données précliniques démontrant une activité préventive contre la perte auditive induite par l’administration de cisplatine dans un modèle animal ont été présentées au congrès COSM 2017 à San Diego lors d’une présentation orale.

o les données précliniques montrant que SENS-401 administré par voie orale prévient plus de 50% des pertes auditives induites par l’administration de cisplatine et publiées dans le Journal of Otology & Neurotology justifient l’obtention par la FDA du statut de médicament orphelin pour la prévention de l’ototoxicité liée aux sels de platine en pédiatrie.

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• Partenariat stratégique

Sensorion et Cochlear ont initié, en décembre 2017, une collaboration pour évaluer des combinaisons thérapeutiques chez les patients porteurs d’implants cochléaires. En 2018, les 2 sociétés vont évaluer l’activité préclinique du SENS-401 en combinaison avec les implants cochléaires de Cochlear, avant d’entamer des essais cliniques, possiblement dès 2019. Cochlear a investi environ 1,6 million d’euros sous forme d’une participation au capital de Sensorion. En échange, Cochlear disposera d’un droit de première négociation pour l’utilisation mondiale de SENS-401 en combinaison avec certains implants.

Enfin, s’agissant de l’organisation de la Société, Mme Nawal Ouzren a été nommé Directrice Générale de Sensorion le 12 avril 2017 en remplacement de Mr Laurent Nguyen. De plus, avec l’obtention d’un prêt à taux zéro pour l’innovation de BPIFrance et la Région Occitanie, la société a renforcé son équipe pré-clinique visant à mettre en place sa plateforme de criblage à haut contenu.

I.2. Analyse de l’évolution des affaires

Sensorion SA est une société de biotechnologie créée en 2009 et dont la technologie était issue de recherches effectuées par l’INSERM à Montpellier.

Initialement, la société était focalisée sur l’identification et le développement de candidats médicaments traitant des maladies du vestibule, l’une des parties de l’oreille interne responsable de notre équilibre. Dès 2012, la société a étendu son activité à l’ensemble des pathologies de l’oreille interne, ajoutant donc les maladies de la cochlée, la partie de l’oreille interne responsable de l’audition.

Depuis quelques années, grâce à sa plate-forme technologique dédiée à l’oreille interne, Sensorion a identifié 2 produits :

• SENS-111 est développé pour traiter des pathologies sévères du vestibule. SENS-111 est un inhibiteur du récepteur H4 (Histamine 4) présent sur les neurones vestibulaires et permettant de moduler d’activité de ces neurones. SENS-111 permet de réduire, dans les modèles animaux, les symptomes de vertige. Une étude de phase 1 a été menée en 2015-2016 qui a montré la sécurité du composé administré à des volontaires sains. Cette étude a également montré que le composé administré par voie orale semblait atteindre l’oreille interne et montrait une activité. Une étude de phase 2 est actuellement en cours avec des patients souffrants de névrites vestibulaires en Europe, aux Etats-Unis et en Corée et vise à démontrer la réduction de l’intensité des vertiges chez ces patients.

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• SENS-401 est développé pour traiter des pathologies de la cochlée. SENS-401 a un mode d’action dual, aliant l’inhibition de deux cibles, 5-HT3 et la calcineurine, qui ont toutes les 2 une action empêchant la mort des cellules, et ici plus spécifiquement des cellules ciliées externes. la sécurité de SENS-401 a été évaluée en 2016-2017 dans une étude de phase 1 avec des volontaires sains. Cette étude n’a pas montré d’effet secondaire notoire. La Société a choisi SENS-401 dans 3 indications différentes :

• Le traitement des pertes auditives soudaines et sévères : la société prépare une étude de phase 2 avec ces patients, étude qui doit démarrer au 1[er] semestre 2018. SENS-401 a reçu des autorités européenne la dénomination de médicament orphelin.

• La prévention des pertes auditives liées à l’administration de chimiothérapies, et en particulier le cisplatine. La société prépare en 2018 une étude de phase 2 auprès d’une population pédiatrique. Compte tenu de la spécificité de cette population, cette étude pourrait démarrer en 2019.

• La combinaison entre SENS-401 et des implants cochléaires pour prévenir les pertes auditives consécutives à l’implantation. La société a signé un accord de collaboration avec la société australienne Cochlear afin d’évaluer cette combinaison dans des modèles pré-cliniques en 2018. Le cash échéant, la société Cochlear a obtenu, en échange d’un investissement dans la société, un droit de première négociation d’une éventuelle license pour ces indications.

La société utilise les compétences de ses chercheurs, ingénieurs et techniciens pour développer ses produits et identifier les futurs produits. Elle évalue régulièrement l’adéquation de son organisation avec ses besoins. Ainsi, elle sous-traite une partie significative de ses travaux auprès de consultants et de sociétés dont les métiers ne justifient pas d’internaliser les compétences et/ou dont le rapport coûts/efficacité est plus favorable. Ainsi, la fabrication des produits ou la conduite des essais cliniques sont sous-traitées à des sociétés spécialisées.

Ceci explique l’importance des achats et charges externes de la société rapportés à l’ensemble des charges opérationnelles :

En milliers d’euros	Exercice clos au 31/21/2017	Exercice clos au 31.12.2016
Achats	178	160
Autres charges externes	6 666	6 617
Total des charges opérationnelles	10 070	9 198
Pourcentage des achats et charges externes par rapport aux charges opérationnelles	68,0%	73,7%

Les informations concernant l’activité de recherche et développement sont présentées au paragraphe 1.1 et 1.7.

Les informations sur l’endettement de la Société sont présentées au paragraphe 1.8.

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Plus généralement, les informations financières sont présentées au paragraphe 2.

I.3. Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

Le conseil d'administration invite le lecteur à se référer au document de référence, enregistré auprès de l'AMF sous le numéro R.17-062, en date du 6 septembre 2017. La partie 4 de ce document décrit l'ensemble des facteurs de risque auxquels pourrait être confrontée la société, tels que les risques liés à l'activité de la société, les risques de liquidité, les risques liés aux essais cliniques.

Les principaux risques décrits dans le document de base restent d’actualité pour la société.

I.4. Progrès réalisés ou difficultées rencontrées

Les progrès réalisés et les difficultées rencontrées sont présentées au paragraphe 1.1 ci-dessus.

I.5. Evènements importants survenus depuis la date de clôture de l’exercice

Depuis le 1[er] janvier 2018, des données nouvelles concernant l’efficacité, la posologie et la pharmacocinétique de SENS-401 dans les troubles de l'oreille interne ont été rendues publiques lors de cinq présentations scientifiques lors de la 41ème conférence annuelle de l'Association pour la Recherche en Oto-rhino-laryngologie (ARO), qui s’est déroulée à San Diego (Californie) du 9 au 14 février 2018.

I.6. Evolutions prévisibles de la situation de la Société et perspectives d’avenir

La stratégie de Sensorion vise à devenir l’une des sociétés développant des traitements innovants des maladies de l’oreille interne leader sur son marché.

Les prochains points catalyseur de la société sont (i) les résultats de l’étude clinique de phase 2 chez des patients atteints de vestibulopathie unilatérale aigüe qui sont attendus en fin d’année 2018, (ii) les résultas intermédiaires de l’étude clinique de phase 2 chez des patients atteints de surdité aigüe soudaine dont le démarrage est prévu au deuxième trimestre 2018 ; ces résultats intérimaires sont actuellement attendus en milieu d’année 2019, (iii) la préparation des études cliniques de phase 2 visant à prévenir les pertes auditives chez des enfants bénéficiant d’un traitement de chimiothérapie à base de cisplatine et (iv) les résultats des premières études précliniques visant à étudier l’effet sur l’audition de la combinaison de SENS-401 avec les implants cochléaires de Cochlear Ltd, sociét qui détient un droit de première négociation sur une licence du produit SENS-401 spécifiquement dans cette indication.

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La société anticipe également de poursuivre sa stratégie liée à la découverte de nouveaux programmes de recherche en utilisant la plateforme technologique propre à Sensorion, seul ou en partenariat avec d’autres sociétés.

La Société a également procédé à une revue spécifique de ses besoins de financement et estime que compte tenu de la trésorerie nette disponible et de l’évolution probable de ses besoins de financement pour assurer le développement de ses programmes cliniques, elle sera amenée, y compris au cours des 12 mois à venir, à rechercher des financements complémentaires.

Afin de couvrir les besoins postérieurs, la Société envisage de prendre une ou plusieurs des mesures suivantes pour assurer le financement nécessaire :

• recherche de financements non dilutifs (subventions et/ou avances remboursables) venant financer spécifiquement les programmes de recherches de la société

• recherche de partenariat avec des sociétés tierces permettant de financer les programmes de recherche de la société

• augmentation de capital avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription

• émission d’une ou plusieurs tranche(s) d’OCABSA d’un montant unitaire maximum de 4 millions d’euros si les conditions de telle(s) émission(s) sont respectées (en particulier si le cours de l’action Sensorion est supérieur à 6,50 euros ou si la cotation de l’action Sensorion n’est pas suspendue durablement au cours d’une période de 90 jours précédents l’émission d’une tranche) ou si lesdites conditions sont renégociées avec le souscripteur, étant rappelé que l’ensemble du programme d’OCABSA permet potentiellement, d’ici au 19 novembre 2018, d’émettre une ou plusieurs tranches d’OCABSA, d’un montant total de 20 millions d’euros. De ce montant total, 3 millions ont été exercés en novembre 2015 aux conditions du contrat, 3 millions ont été exercés en août 2016 à des conditions re-négociées, en particulier parce que le cours de l’action Sensorion était inférieur à 6,50 euros au moment de l’exercice et 5 millions ont été exercés le 30 juin 2017 à des conditions re-négociées, en particulier parce que le cours de l’action Sensorion était inférieur à 6,5 euros au moment de l’exercice et parce que ls souscripteur a accepté de renoncer, pour cette tranche, aux Bons de soucription d’actions normalement attachés à la tranche.

• recherche d’investisseurs dans le cadre de placements privés.

• recherche d’économies.

Compte tenu de ces différentes sources de financement, la société reste confiante sur sa capacité à financer des activités pour les 12 mois à venir.

I.7. Activités de la Société en matière de recherche et de développement

Sensorion est une société de biotechnologie spécialisée dans la recherche de nouveaux médicaments pour le traitement des maladies de l’oreille interne. La recherche et le développement constituent le cœur d'activité de la Société.

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La plupart des dépenses engagées par la Société, depuis sa création, concerne le développement de sa technologie, le développement de nouveaux médicaments et l'acquisition et l'enregistrement de licences et brevets protégeant ses activités.

1.7.1 Frais de recherche et développement

Sensorion comptabilise ses dépenses de recherche et développement conformément aux règles comptables en vigueur. Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charge et ne sont pas activés en immobilisations, étant donné que les chances de réussite technique et de rentabilité commerciale ne sont pas avérées à la fin de l'exercice 2017. Elle les enregistre donc au compte de résultat de la période au cours de laquelle elles sont engagées.

Les frais de recherche et de développement se sont élevés à 6 263 K€ en 2017 contre 5.655 K€ en 2016 principalement en lien avec

• la poursuite du développement clinique du produit SENS-111 incluant la formulation du produit et la mise en place de l’essai thérapeutique aux Etats-Unis, en Europe et en Corée du Sud, en partenariat avec une organisation de recherche clinique externe (CRO)

• l’entrée en phase clinique du produit SENS-401 et la préparation d’une étude clinique, actuellement prévue aux Etats-Unis et en Europe chez les patients souffrant de surdité soudaine sévèreen partenariat avec des organisations de recherche clinique externes (CRO).

La partie de ces frais éligible au crédit d’impôt recherche, au titre de l’exercice 2017, s’est élevée à un montant net des subventions et aides conditionnées perçues de 6 287 K€.

Il a été comptabilisé un crédit d’impôt recherche de 1 886 K€ au titre de 2017.

1.7.2 Brevets et licences

La capacité de la Société à obtenir des brevets en France, en Europe, aux Etats-Unis et ailleurs dans le monde, pour assurer la protection de ses technologies, ses procédés et ses produits est fondamentale pour permettre dans de bonnes conditions d’exclusivité la commercialisation des produits. La politique générale de Sensorion consiste à renforcer son portefeuille de technologies et de produits soit en déposant en propre de nouveaux brevets soit en accédant, par le biais de collaborations et d'accords de licences, à des éléments de technologies ou produits sur lesquels des tiers pourraient avoir des droits. Le cas échéant, la Société peut également abandonner des brevets quand les coûts de leur maintien dépassent les bénéfices futurs attendu ou quand les hypothèses qui y sont formulées sont obsolètes.

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La Société dispose aujourd’hui d’un portefeuille de 7 familles de brevets.

Dans les échanges avec des tiers, Sensorion s'appuie par ailleurs sur des accords de confidentialité pour protéger sa technologie, ses candidats médicaments et l'ensemble de ses secrets commerciaux.

1.8.Situation de l’endettement

Les dettes de la société s’élèvent à la somme de 3.812.103 € contre 3.223.352 € au 31 décembre 2016. Les principaux éléments se décomposent de la manière suivante :

• Emprunt obligataire convertible : 390.000€ contre 975.000€ au 31 décembre 2016. Il s’agit des obligations convertibles dans le cadre du programme d’OCABSA mis en place par la société en novembre 2015 et dont la totalité a été convertie début 2018.

• Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : 1.013€ contre 350€ au 31 décembre 2016.

• Emprunts et dettes financières diverses : 1.848.525€ contre 998.525€. Il s’agit des avances reçues de BPIFrance dans le cadre du financement de projets de recherche. Ces avances ne portent pas intérêt.

• Fournisseurs : 932.338€ contre 711.951€ au 31 décembre 2016

• Dettes fiscales et sociales : 629.993€ contre 537.527€ au 31 décembre 2016

II. Présentation des comptes annuels

Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation retenues sont identiques à celles de l’exercice précédent.

Le bilan, le compte de résultat et les annexes sont joints au présent rapport.

Au présent rapport, est également joint, conformément aux dispositions de l’article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaitre les résultats de notre Société au cours des cinq derniers exercices clos ( Annexe 1 ).

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II.1. Résultats économiques et financiers

Les principaux postes du compte de résultat des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 sont les suivants :

• le chiffre d’affaires H.T. est nul comme au titre de l’exercice précédent ;

• le total des produits d’exploitation s’élève à 78 806 euros contre 91.497 euros au titre de l’exercice précédent, soit une baisse de 13% correspondant principalement à une diminution des transferts de charges liées aux augmentations de capital ;

• les charges d’exploitation de l’exercice se sont élevées à 10.070.042 euros contre 9.198.332 euros au titre de l’exercice précédent, soit une hausse de 9% en lien avec la poursuite du développement des candidats médicaments de la société ainsi qu’en raison de coûts non récurrents liés au remplacement du directeur général en avril 2017

• le résultat d’exploitation ressort à – 9.991.236 euros contre – 9.106.834 euros au titre de l’exercice précédent ;

• le montant des traitements et salaires s’élève à 1.919.689 euros contre 1.457.133 euros au titre de l’exercice précédent, soit une augmentation] de 32 % correspondant principalement à des coûts non récurrents liés au remplacement du directeur général en avril 2017 ;

• le montant des charges sociales s’élève à 697.719 euros contre 457.001 euros au titre de l’exercice précédent, soit une augmentation de 53% en lien avec la fin du statut de Jeune Entreprise Innovante dont bénéficiait la société jusqu’au 31.12.2016 ;

• l’effectif salarié moyen est de 20 personnes contre 18 personnes au titre de l’exercice précédent. Cette augmentation est principalement liée à l’effet année pleine des recrutements effectués en 2016 ainsi qu’au renforcement de l’équipe de la plateforme technologique en lien avec l’obtention, début 2017 d’un prêt à taux zéro pour l’innovation de BPIFrance et de la Région Occitanie.

Compte tenu d’un résultat financier de 19.325 euros contre 52.764 euros au titre de l’exercice précédent, le résultat courant avant impôt de l’exercice ressort à - 9 971 911 euros contre - 9.054.070 euros pour l’exercice précédent.

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Compte tenu des éléments ci-dessus, du résultat exceptionnel de – 29 865 euros contre - 20.655 euros au titre de l’exercice précédent et de crédits d’impôt recherche de 1.885.792 euros contre un crédit d’impôt recherche de 1.662.243 euros pour l’exercice précédent, le résultat de l’exercice se solde par une perte de 8.115.983 euros contre une perte de 7.412.482 euros au titre de l’exercice précédent.

Au 31 décembre 2017, le total du bilan de la société s’élevait à 11.254.501 euros contre 11.851.410 euros pour l’exercice précédent.

II.2. Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses ou charges non déductibles visées par l’article 39-4 dudit Code.

II.3. Affectation du résultat

Nous vous proposons d’approuver les comptes annuels tels qu’ils vous ont présentés et qui font apparaître une perte de – 8.115.983 euros et d’affecter en totalité cette perte au compte « Report à Nouveau » qui serait ainsi porté de – 17.971.187 € à – 26.087.170 €.

II.4. Rappel des dividendes distribués

Nous vous rappelons, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la société.

II.5. Quitus

Nous vous demandons de bien vouloir donner quitus aux administrateurs et au directeur général de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

II.6. Informations sur les délais de paiement

En application des dispositions du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, conformément aux modèles établis par l'arrêté du 20 mars 2017 des délais de paiement de nos fournisseurs et clients, faisant apparaître (i) les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu et (ii) les factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice.

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Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	Article D 441 I, 1° du Code de commerce Facture reçues TTC non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu	Article D 441 I, 1° du Code de commerce Facture reçues TTC non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu	Article D 441 I, 1° du Code de commerce Facture reçues TTC non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu	Article D 441 I, 1° du Code de commerce Facture reçues TTC non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu	Article D 441 I, 1° du Code de commerce Facture reçues TTC non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard depaiement
Nombre de factures concernées	NON APPLICABLE
Montant total des factures concernées	62007	600	2020	3194	67821
Pourcentage du montant total des achats de l’exercice	0.91 %	0.01 %	0.03 %	0.05 %	0.99 %
Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice	NON APPLICABLE
(B) Factures exclues du(A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues	NON APPLICABLE
Montant total des factures exclues	NON APPLICABLE
(C) Délais depaiement de références utilisés(contractuel ou délai légal)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	30 jours (délais contractuels)

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Article D 441 I, 2° du Code de commerce
Facture émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme
est échu
1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours Total (1 jour
et plus et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées
Montant total des factures
concernées
NON APPLICABLE
Pourcentage du montant total
des achats de l’exercice
Pourcentage du chiffre d’affaires
de l’exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures
exclues
(C) Délais de paiement de références utilisés (contractuel ou délai légal)
Délais de paiement utilisés pour
NON APPLICABLE
le calcul des retards de paiement
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III. Rapport sur le gouvernement d’entreprise

III.1. Modalités d’exercice de la direction générale

Conformément à l'article R 225-102 du Code de commerce, nous vous rappelons que votre conseil d'administration a décidé d'opter pour la dissociation des fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur général.

Sauf modification du mode d'exercice de la direction générale, la présente indication ne sera pas reprise dans les rapports ultérieurs.

III.2. Conventions conclues par un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société avec une filiale

La Société ne détenant pas de filiales, cette mention est sans objet.

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III.3. Mandataires sociaux

1) Situation des mandats des administrateurs

Les administrateurs sont :

• Monsieur Patrick Langlois, également Président du conseil d’administration,

• Madame Nawal Ouzren,

• Monsieur Jean-François Morin

• Inserm Transfert Initiative, représentée par Monsieur François Thomas,

• Bpifrance Investissement, représentée par Madame Chahra Louafi,

• Monsieur Eric Forquenot de la Fortelle,

• Madame Dominique Costantini.

Les mandats de Bpifrance Investissement et de Monsieur Patrick Langlois ont été renouvelés aux termes des décisions de l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2017 pour une durée de trois années, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Le mandat de Monsieur Jean-François Morin a été renouvelé aux termes des décisions de l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2017 pour une durée de deux années, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Madame Nawal Ouzren et Madame Dominique Costantini ont été nommées en qualité d’administrateur aux termes des décisions de l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2017 pour une durée de trois années, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Les mandats d’Inserm Transfert Initiative (nommé aux termes des décisions de l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2017 pour une durée d’une années) et de Monsieur Eric Forquenot de la Fortelle (nommé aux termes des décisions de l’assemblée générale des actionnaires du 09 mars 2015 pour une durée de trois années) arrivent à échéance lors de la présente assemblée.

Nous vous proposons de renouveler le mandat de Monsieur Eric Forquenot de la Fortelle pour une nouvelle période de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

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2) Situation du mandat du directeur général

Madame Nawal Ouzren a été nommée en qualité de directeur général aux termes des décisions du conseil d’administration du 12 avril 2017 et la durée de son mandat a été fixée à cinq (5) ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

3) Mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, la liste des mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux dans d’autres sociétés au cours de l’exercice écoulé figure en Annexe 2 au présent rapport.

5) Nombre de réunions du conseil d’administration

Au cours de l’exercice 2017, le conseil d’administration s’est réuni 15 fois.

Le taux de participation des administrateurs était :

• de 100 % à 11 réunions du conseil

• de 86 % à 3 réunions du conseil (un administrateur absent)

• de 57 % à 1 réunion du conseil (trois administrateurs absents)

6) Comité d’audit

Les membres du comité d’audit sont :

• le 07 février 2017,

• Monsieur Jean-François Morin,

• renouvelés dans leurs fonctions aux termes des décisions du conseil d’administration du 30 mai 2017 pour une durée detrois années.

• Monsieur Patrick Langlois,

• nommé aux termes des décisions du conseil d’administration du 2 février 2016 pour une durée de trois années.

7) Comité des rémunérations et de gouvernance

Les membres du comité des rémunérations et de gouvernance sont :

• Monsieur Patrick Langlois, qui en est également le président,

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nommé aux termes des décisions du conseil d’administration du 30 mai 2017 pour une durée de trois années.

• Madame Chahra Louafi

renouvelée dans ses fonctions aux termes des décisions du conseil d’administration du 20 novembre 2014.

• Monsieur François Thomas,

nommé aux termes des décisions du conseil d’administration du 2 février 2016 pour une durée de trois années.

8) Délégations de compétence et de pouvoirs consenties au conseil d’administration

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, est joint en Annexe 3 au présent rapport un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, ledit tableau faisant apparaître leur utilisation au cours de l'exercice écoulé et depuis le début de l’exercice en cours.

Nous vous rappelons que dans le cadre de l’utilisation de ces délégations, le conseil d’administration a, conformément aux dispositions de l’article R. 225-116 du Code de commerce, établi des rapports complémentaires, qui vous sont présentés dans le cadre de la présente assemblée aux termes de la 1[ère] résolution.

Vous seront également présentés les rapports complémentaires établis par le commissaire aux comptes sur l’utilisation de ces délégations.

IV. Commissaire aux comptes

IV.1. Situation des mandats des commissaires aux comptes

L’assemblée générale du 29 avril 2016 a décidé de nommer :

• La société ERNST & YOUNG en qualité de commissaire aux comptes titulaire, et

• La société AUDITEX en qualité de commissaire aux comptes suppléant,

pour une période de six (6) exercices, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021.

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IV.2. Contrôle des Commissaires aux comptes

Le commissaire aux comptes vous présentera son rapport sur les comptes annuels et sur les conventions réglementées.

V. Jetons de présence

L’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016 a fixé à 80.000 € le montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration et des différents comités pour l’exercice 2016, ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Le conseil d’administration vous propose d’augmenter ce montant pour le porter à 100.000 € pour l’exercice 2018, ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

VI. Composition du capital social

VI.1. Capital social

Au 31 décembre 2017, le capital social de la Société est composé de 8.919.476 actions de 0,10 € de valeur nominale chacune.

A la date du présent rapport, le capital social de la Société est composé de 9.061.824 actions de 0,10 € de valeur nominale chacune.

VI.2. Droits de vote

Nous vous précisons que, conformément à l’article 14 des statuts de la Société, aucun droit de vote double n’est attaché aux actions, quelle que soit la durée de leur inscription au nominatif pour un actionnaire.

VI.3. Identité des actionnaires détenant au 31 décembre 2017 plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 1/3 %, 50 %, 66 2/3 %, 90 % et 95 % du capital ou des droits de vote

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce, et en fonction des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 du même code, nous vous indiquons ci-dessous l’identité des actionnaires détenant au 31 décembre 2017 plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % et 95 % du capital ou des droits de vote.

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- COCHLEAR Ltd - INSERM TRANSFERT INITIATIVE - INNOBIO	Actions > 5 % > 10 % > 25 %	Droits de vote
		> 5 % > 10 % > 25 %

Aucun franchissement de seuil n’a été déclaré à la Société en 2017 en application de l’article L. 233-7 du Code de commerce, à l’exception de la déclaration de franchissement à la baisse par INNOBIO.

VI.4. Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres

Conformément à l’article L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code monétaire et financier, la Société n’a été informée d’aucune opération d’un montant supérieur à 5.000 € réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants, les hauts responsables et les personnes qui leur sont liées.

VI.6. Valeurs mobilières donnant accès au capital

Au cours de l’exercice, le conseil d’administration a :

• le 19 mai 2017, sur délégation consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016, émis et attribué 211.500 BSPCE 2016 et 20.000 BSA 2016, donnant droit à leurs bénéficiaires de souscrire à 231.500 actions nouvelles,

• le 30 mai 2017, sur délégation consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2017, émis et attribué 260.000 BSPCE 2017 et 20.000 BSA 2017, donnant droit à leurs bénéficiaires de souscrire à 280.000 actions nouvelles.

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous vous précisons que lors de chaque utilisation de ces délégations, le conseil d’administration a établi un rapport complémentaire, qui vous sont présentés dans le cadre de la présente assemblée aux termes de la 1[ère] résolution. Vous seront également présentés les rapports complémentaires établis par le commissaire aux comptes sur l’utilisation de ces délégations.

Au 31 décembre 2017, quatre types de valeurs mobilières donnant accès au capital sont en cours de validité :

• . des BSPCE donnant droit à la souscription à 1.313.124 actions nouvelles

• . des BSA donnant droit à la souscription à 60.000 actions nouvelles

• . 40 OCA donnant droit à la souscription à des actions nouvelles dont le nombre est calculé en fonction du prix de conversion ; hypothèse établie sur la base d’un prix de conversion de 2,54 € (prix de la dernière conversion du 21.12.207), le nombre d’actions nouvelles ressort à 157.480

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. des BSA détachés des OCA donnant droit à la souscription à 170.755 actions nouvelles

A la date du présent rapport, la totalité des OCA a été convertie, 142.348 actions nouvelles ont été émises sur conversion des 40 OCA.

Un tableau récapitulatif des BEOCABSA, des OCA, des BSA et du nombre d’actions en circulation est mis en ligne sur le site de la Société ( www.sensorion-pharma.com ).

VI.6. Attribution gratuite d’actions

La conseil d’administration du 30 mai 2017, conformément à l’autorisation que lui a donnée l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016 aux termes de la 22[ème] résolution, a procédé à l’attribution gratuite de 160.000 actions (les « AGA 2016 ») au bénéfice de Mme. Nawal Ouzren, en sa qualité de Directeur général.

La période d’acquisition fixée à une durée de un (1) an, se terminera le 29 mai 2018, l’acquisition définitive ayant ainsi lieu le 30 mai 2018.

VII. Participation des salariés au capital

A la date de clôture de l’exercice écoulé, les salariés ne détenait aucune action nominative de la société.

La Société n’a pas mis en place de système de gestion collective des actions.

VIII. Filiales, participations et sociétés contrôlées

A la date de clôture de l'exercice écoulé, la société ne détenait aucune filiale et aucune participation dans d’autres sociétés et ne contrôlait aucune autre société.

IX. Participations réciproques entre sociétés

Nous vous informons que la Société n’est pas en situation de détention de participations réciproques.

X. Programme de rachat d’actions

Nous vous rappelons que l’assemblée générale des actionnaires du 9 mars 2015 a autorisé le conseil d’administration à procéder à l’acquisition d’actions de la Société.

Le conseil d’administration a utilisé cette faculté à travers un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie établie par l’AMAFI, souscrit le 21 avril 2015 avec la société TSAF (Tradition Securities And Futures).

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En application des dispositions de l’article L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce et dans le cadre de l’autorisation renouvelée par l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2017, nous vous informons qu’au cours de l’exercice écoulé, la Société a procédé aux opérations suivantes sur ces propres actions dans le cadre du contrat de liquidité :

• nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 196 157

• • nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 186 957 • cours moyen (pondéré des volumes) des achats 4,70579 € • cours moyen (pondéré des volumes) des ventes 4,79487 € • montant des frais de négociation 0 € • nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2016 16 100 • nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2017 25 300

• valeur évaluée des actions au cours d’achat (FIFO) au 31 décembre 2017 77 522 €

• • valeur nominale des actions 0,10 € • fraction du capital qu’elles représentent 0.28%

Au 30/06/2017, lors du bilan semestriel du contrat de liquidité, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• 13 730 actions

• 117 236,81 €

Au 31/12/2017, lors du bilan annuel du contrat de liquidité, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• 25 300 actions

• 67 478,61 €

XI. Renouvellement de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions (7[ème]

résolution )

Nous vous rappelons que l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2017 a autorisé le conseil d’administration à acquérir, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% du capital social de la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce.

Cette autorisation, délivrée pour 18 mois, expire le 29 novembre 2018.

Nous vous demandons donc dès à présent de renouveler cette autorisation de rachat par la Société de ses propres actions dans les mêmes conditions, savoir :

• (i) Ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants :

• remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le conseil d’administration appréciera ;

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• conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ;

• annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée de la 9[ème] résolution ;

• favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

• honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou des sociétés ou entreprises qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des articles L. 225177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.

• (ii) Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élèvera à 1.000.000 €. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

• (iii) Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant une durée de la présente autorisation.

• (iv) Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 125 % de la moyenne pondérée par les volumes des dix (10) dernières séances de bourse précédant le jour d’acquisition (hors frais d’acquisition).

• (v) Cette autorisation serait valable pour une durée maximum de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, soit jusqu’au 30 novembre 2019.

Nous vous précisons que l’adoption de cette résolution privera d’effet toute délégation précédente ayant le même objet ( 9[ème] résolution de l’assemblée générale du 30 mai 2017 ).

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DEUXIEME PARTIE RAPPORT SUR LA PARTIE EXTRAORDINAIRE

I. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions (8[ème] résolution )

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, nous vous demandons d’autoriser le conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de permettre l’achat d’actions telle que détaillée au point XVI de la première partie ci-dessus, ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’appliquerait à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’assemblée générale.

Nous vous demandons également d’autoriser le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celleci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée.

Nous vous présentons le rapport spécial du commissaire aux comptes sur cette proposition d’autorisation à conférer au conseil d’administration d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions.

Nous vous précisons que l’adoption de cette résolution privera d’effet toute délégation précédente ayant le même objet ( 12[ème] résolution de l’Assemblée du 30 mai 2017 ).

II. Délégations financières à consentir au conseil d’administration (9[ème] à 14[ème] résolutions )

Nous vous rappelons que l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016 a délégué au conseil d’administration sa compétence à l’effet de :

• aux termes de la 13[ème] résolution, décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, sans indication de bénéficiaires et par une offre au public,

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• aux termes de la 14[ème] résolution, décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes,

• aux termes de la 16[ème] résolution, décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an.

Ces autorisations, délivrées pour 26 mois, expirent le 28 juin 2018.

Nous vous rappelons également que l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2017 a, aux termes de la 13[ème] résolution, délégué au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires.

Cette autorisation, délivrée pour 18 mois, expirent le 29 novembre 2018.

Nous vous demandons donc dès à présent de renouveler ces délégations financières, qui permettraient au conseil d’administration d’émettre des actions ou encore les valeurs mobilières les plus adaptées à la situation du marché afin de financer son développement.

Ainsi, nous soumettons à votre vote quatre délégations de compétence complémentaires à conférer au conseil d’administration (9[ème] à 12ème résolutions), avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ou donnant droit à des titres de créances, savoir :

• La 9ème résolution vise les émissions, en France ou à l’étranger, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créances.

Ces titres financiers étant destinés à être offerts à la souscription du public, cette résolution prévoit la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, sans indication des bénéficiaires et par offre au public.

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• La 10ème résolution vise les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires, présentant les caractéristiques suivantes, à savoir :

• des personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le revenu dans le cadre de l’article 199 terdecies-0 A, pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 10.000 € par opération ;

• des sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le revenu dans le cadre de l’article 199 terdecies-0 A, pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20.000 € par opération ;

• des sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant à titre principal dans des sociétés dites de croissance (c’est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation boursière n’excède pas lorsqu’elles sont cotées 500 millions d’euros) ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne, en Israël, en Norvège, aux Etats-Unis d’Amérique ou en Suisse (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) pour un montant de souscription individuel minimum de 50.000 € (prime d’émission incluse) ;

• des sociétés, organismes, institutions ou entités quelque que soit leur forme, français ou étrangers, investissant dans les domaines pharmaceutique, biotechnologique ou de la recherche ;

• de créanciers détenant des créances liquides et exigibles sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créances convertie en titres de la Société et pour lesquels le conseil d’administration jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société, dans la limite d’un maximum de 10 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 100.000 € (prime d’émission incluse).

• La 11ème résolution vise les émissions, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé qu’elle prévoit également les opérations d’incorporation au capital de la Société de bénéfices, réserves ou primes qui donneront lieu, au profit des actionnaires de la Société, soit à l’attribution d’actions gratuites soit à l’élévation de la valeur nominale unitaire de leurs actions ainsi que de valeurs mobilières représentatives d’un titres de créances.

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• Enfin la 12ème résolution vise les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créances, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an.

Seront exclues pour l’ensemble de ces délégations, l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence.

Nous attirons votre attention sur le fait qu’en cas d’usage de ces délégations de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, emportera de plein droit au profit des porteurs renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.

Nous attirons également votre attention sur les points suivants :

Dans le cadre de la 11[ème] résolution ( maintien du droit préférentiel de souscription ) :

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

• limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

• répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

• offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international.

S’agissant des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) sans indication de bénéficiaire et par offre au public (9ème résolution), (ii) au profit de catégorie de bénéficiaires (10ème résolution) et (iii) par placement privé, dans la limite de 20% du capital par an (12ème résolution), nous vous proposons que :

• pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à 70% de la moyenne

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pondérée par les volumes des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation ;

• pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ;

• la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

Nous vous précisons que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé et, ce pour les trois délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de chacune de ces quatre délégations, serait fixé à la somme de 1.000.000 €, le tout dans la limite du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières prévu à la 14[ème] résolution.

En outre, s’agissant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créances, par placement privé, le montant nominal total de ces augmentations de capital serait limité à 20% du capital par an.

De même, le montant nominal maximum des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital, en vertu de chacune de ces quatre délégations, serait fixé à la somme de 20.000.000 €, le tout dans la limite du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances prévu à la 14[ème] résolution.

La délégation de compétence avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires (10[ème] résolution) serait consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de l’assemblée générale, soit jusqu’au 30 novembre 2019.

Les trois autres délégations seraient consenties pour une durée de 26 mois à compter de la date de l’assemblée générale, soit jusqu’au 30 juillet 2020.

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Nous vous demanderons également d’accorder au conseil d’administration la plus grande souplesse pour mettre en œuvre les délégations qui lui sont consenties et ce, dans l’intérêt de la Société. Notamment, chacune de ces délégations de compétence emporterait délégation au conseil d’administration, avec possibilité de subdélégation dans le cadre des conditions légales et réglementaires, des pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation de capital et déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que les modalités d’exercice, le cas échéant, des droits attachés aux valeurs mobilières, décider le montant de l’augmentation de capital, en ce compris le prix d’émission, déterminer le rang, la durée, le taux d’intérêt et les autres modalités d’émission des titres de créance, déterminer les dates et modalités d’émissions et de libération, et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités en vue de rendre définitive la, ou les, augmentations de capital et émission de titres de créance correspondantes et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Nous vous précisons que lorsqu’il sera fait usage de ces délégations de compétence, des rapports complémentaires devront être établis par le conseil d’administration et par le commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce. Ces rapports seraient mis à la disposition des actionnaires, au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du conseil d’administration et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale.

Enfin, il vous sera demandé, aux termes de la 13[ème] résolution de permettre à la Société d’augmenter le nombre de titres aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations dans un délai de trente (30) jours à compter de la clôture des souscriptions, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et ce conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce.

Les actions ordinaires nouvelles émises par le conseil d’administration seraient complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.

Afin de satisfaire aux prescriptions prévues par l’article R.225-113 du Code de commerce applicable dans le cadre de toute augmentation de capital, nous vous prions de vous référer à la brève synthèse de la marche des affaires sociales présentée au point I de la première partie ci-dessus.

Lorsque cela est requis, vous prendrez connaissance des rapports établis par le commissaire aux comptes sur ces autorisations et délégations.

Vous pourrez vous reporter également en annexe 4 au présent rapport qui contient un tableau synthétique de l’ensemble des délégations sur lesquelles vous serez amenés à vous prononcer.

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Nous vous demandons aux termes de la 14[ème] résolution de fixer à 1.000.000 € le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme et susceptibles d’être réalisées et à 20.000.000 € le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence que vous pourriez conférer en fonction des propositions susvisées figurant aux résolutions 9 à 13.

Nous vous précisons que l’adoption de ces résolutions privera d’effet toute délégation précédente ayant le même objet.

III. Proposition de renouvellement des délégations de compétence conférées au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription d’actions et de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (15ème et 16ème résolutions)

Nous vous rappelons que l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2017 a délégué au conseil d’administration sa compétence à l’effet de :

• aux termes de la 19[ème] résolution, décider l’émission de bons de souscription d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ,

• aux termes de la 20[ème] résolution, décider l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes.

Ces autorisations, délivrées pour 18 mois, expirent le 29 novembre 2018.

Nous vous demandons donc dès à présent de renouveler ces délégations,

• aux termes de la 15ème résolution, en déléguant votre compétence au conseil d’administration pour procéder à l’émission de bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA 2018 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;

• aux termes de la 16ème résolution, de déléguer votre compétence au conseil d’administration pour procéder à l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (les « BSPCE 2018 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes.

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Les BSA 2018 seraient réservés au profit de personnes physiques ou morales répondant à l’une des caractéristiques suivantes :

• (i) personnes titulaires d’un mandat d’administration ou membre de tout autre organe de surveillance ou de contrôle ou de comité d’études ou exerçant les fonctions de censeur au sein de la Société ;

• (ii) consultants ou dirigeants ou associés des sociétés prestataires de services de la Société ayant conclu une convention de prestation de consulting ou de prestations de services avec cette dernière en vigueur au moment de l’usage de la présente délégation par le conseil d’administration ;

• (iii) tout salarié et/ou dirigeant de la Société ;

• (iv) toute personne participant de manière significative au développement scientifique ou économique de la société au moment de l’usage de la présente délégation par le conseil d’administration.

Les BSPCE 2018 seraient réservés au profit des salariés de la Société et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés de la Société.

Nous vous précisons que des rapports complémentaires seront établis par le conseil d'administration et par le commissaire aux comptes conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, lorsqu'il sera fait usage de ces délégations de compétence. Ces rapports seront immédiatement mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du conseil d'administration et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale.

Nous vous proposons de fixer le plafond maximum de chacune de ces délégations à 500.000 actions d’une valeur nominale de 0,10 €, ce plafond étant également commun aux BSA, BSPCE, Options et AGA.

En outre, il est expressément convenu que l’usage des délégations ne pourra conduire à ce que l’ensemble des actions résultant de l’exercice de BSPCE, BSA, options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites détenues par les salariés, dirigeants, mandataires sociaux et consultants de la Société représentent plus de 15% du capital social sur une base totalement diluée, étant précisé que ce pourcentage est et sera calculé en prenant en compte le capital existant à la date de ce jour, augmenté des actions à émettre :

• sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité à ce jour,

• dans le cadre de l’usage des délégations octroyées par la présente assemblée (résolutions 9 à 12 et des résolutions 15 et 16) et des délégations octroyées par l’assemblée générale du 26 avril 2016 aux termes des 21[ème] ( émission d’Option 2016 ) et 22[ème] ( attribution AGA 2016 ) résolutions.

Afin de satisfaire aux prescriptions prévues par l’article R.225-113 du Code de commerce applicable dans le cadre de toute augmentation de capital, nous vous prions de vous référer à

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la brève synthèse de la marche des affaires sociales présentée au point I de la première partie ci-dessus.

Nous vous précisons que l’adoption de ces résolutions privera d’effet toute délégation précédente ayant le même objet.

Nous vous présentons ci-dessous sous forme de tableau le contenu de ces délégations/autorisations.

Au titre des BSA 2018 (15[ème] résolution )

Durée de l’autorisation	18 mois à compter de laprésente assemblée
Bénéficiaires	(i) personnes titulaires d’un mandat d’administration ou membre de tout autre organe de surveillance ou de contrôle ou de comité d’études ou exerçant les fonctions de censeur au sein de la Société ; (ii) consultants ou dirigeants ou associés des sociétés prestataires de services de la Société ayant conclu une convention de prestation de consulting ou de prestations de services avec cette dernière en vigueur au moment de l’usage de la présente délégation par le conseil d’administration ; (iii) tout salarié et/ou dirigeant de la Société ; (iv) toute personne participant de manière significative au développement scientifique ou économique de la société au moment de l’usage de la présente délégation par le conseil d’administration.
Nombre de bons autorisés	500.000 BSA 2018 (plafond commun aux BSA 2018, AGA 2016, Options 2016 et BSPCE 2018)
Nombre et type d’actions à souscrire par l’exercice du bon	1 action ordinaire de valeur nominale de 0,10 € par BSA 2018 soit 500.000 actions ordinaires, auquel s’ajouterait éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires des BSA 2018, dans le cadre où cette réservation s’imposerait.
Montant de l’augmentation du capital social	50.000 €, auquel s’ajouterait éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires des BSA 2018, dans le cadre où cette réservation s’imposerait, étant précisé que ce plafond (i) ne s’imputera pas sur le montant du plafond global tel que fixé au cours de la présente assemblée ou toute autre autorisation fixée ultérieurement et qu’il (ii) sera commun aux BSA 2018,AGA 2016,Options 2016 et BSPCE 2018.
Prix de souscription du bon	sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA 2018 en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera en tout état de cause au moins égal à 10 % du prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA 2018 donnera droit(le « Prix d’Exercice »).

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Cotation - Cessibilité	Ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque. Incessibles sauf auprofit de la Société.
Prix d’exercice du bon	sera déterminé par le conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des volumes des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit bon par le conseil (diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20 %)
Régime des actions ordinaires	les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soitpar compensation avec des créances liquides et exigibles
Durée de validité du Bon	7 ans à compter de leur émission par le conseil d’administration (« Date d’Attribution »)

Nous vous précisons que le prix de souscription du BSA 2018 et son prix d’exercice ont été fixés ainsi qu’il suit : le prix de souscription du BSA 2018 a été fixé conformément à la pratique, laquelle préconise de retenir comme fourchette basse un prix de souscription représentant au moins 10 % de l’action sous-jacente. Concernant le prix de l’action ordinaire, il a été fixé par référence au cours de bourse et diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20 %.

Nous vous demandons de supprimer votre droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires. Vous entendrez sur ce point la lecture du rapport établi par le commissaire aux comptes.

En outre, s’agissant de titres donnant accès au capital social à terme, la délégation de compétence sur laquelle vous aurez à vous prononcer emporterait renonciation de votre part à votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre en cas d’exercice des bons, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce.

Au titre des BSPCE 2018 (16 [ème] résolution )

Nous vous rappelons que conformément aux dispositions de l’article L.163 bis G du Code Général des Impôts, l’utilisation des BSPCE comme mécanisme d’intéressement est réservée aux sociétés présentant les caractéristiques suivantes :

• société assujettie à l’Impôt sur les Sociétés,

• société immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés depuis moins de quinze (15) ans et n’ayant pas été créée dans le cadre d’une concentration, d’une restructuration, d’une extension ou d’une reprise d’activités préexistantes ;

• société dont le capital social est détenu à 25 % au moins par des personnes physiques. Concernant cette dernière condition, laquelle doit être appréciée en neutralisant les participations détenues par les FCPI, FCPR et SDR selon l’article 163 bis G du Code Général des Impôts, auquel sont assimilées les participations détenues par des structures équivalentes aux sociétés ou fonds mentionnés sus mentionnés, établies dans un autre Etat membre de la Communauté européenne ou dans un Etat

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ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale.

Nous vous indiquons que la Société répond à ces conditions à ce jour, étant précisé que même si sa capitalisation boursière était supérieure à 150 M€, la Société pourrait continuer à émettre des BSPCE pendant encore trois années, sous réserve de remplir les conditions ci-dessus rappelées et plus particulièrement liées à la détention du capital social par des personnes physiques.

Durée de l’autorisation	18 mois à compter de la présente assemblée générale En tout état de cause, prendra fin à la date à laquelle la Société ne remplirait plus les conditions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôtspour attribuer des BSPCE
Bénéficiaires	dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et salariés de la Société
Nombre de bons autorisés	500.000 BSPCE 2018 (plafond commun aux BSA 2018, AGA 2016, Options 2016 et BSPCE 2018)
Nombre et type d’actions à souscrire par l’exercice du bon	1 action ordinaire de valeur nominale de 0,10 € par BSPCE 2018 soit 500.000 actions ordinaires, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires des BSPCE 2018, dans le cadre où cette réservation s’imposerait
Montant de l’augmentation du capital social	50.000 €, auquel s’ajouterait éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires des BSPCE 2018, dans le cadre où cette réservation s’imposerait, étant précisé que ce plafond (i) ne s’imputera pas sur le montant du plafond global qui sera défini ou toute autre autorisation fixée ultérieurement et qu’il (ii) sera commun aux BSA 2018, AGA 2016, Options 2016 et BSPCE 2018.
Prix de souscription du bon	Gratuit
Cessibilité	Incessibles conformément aux dispositions du Code Général des Impôts

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Prix d’exercice du bon	Fixé par le conseil d’administration au moment de l’attribution des BSPCE 2018, étant précisé que ce prix devra être au moins égal (i) en cas de réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital dans les six mois précédant la mise en œuvre de la présente délégation par le conseil d’administration, au prix de souscription de l’action ordinaire retenu lors de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE 2018, sous réserve que les actions ordinaires à émettre lors de l’exercice des BSPCE 2018 confèrent des droits équivalents à celles émises dans le cadre de l’augmentation de capital . (ii) pour toute attribution hors l’hypothèse visée ci- dessus au point (i), à la moyenne pondérée des volumes des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSPCE 2018 par le conseil (diminuée le cas échéant d’une décote de 20% maximum) aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché ou une bourse de valeurs
Régime des actions ordinaires	les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soitpar compensation avec des créances liquides et exigibles
Durée de validité du Bon	7 ans à compter de leur émission par le conseil d’administration (« Date d’Attribution »)

Nous vous précisons que le prix de souscription du BSPCE 2018 et son prix d’exercice ont été fixés ainsi qu’il suit : le prix de souscription du BSPCE 2018 a été fixé gratuitement comme il est d’usage pour ce type d’émission de bons. Concernant le prix de l’action ordinaire, il a été fixé par référence au cours de bourse et diminuée le cas échéant d’une décote de 20% maximum, sauf en cas d’augmentation de capital intervenant dans les six mois précédent la mise en œuvre par le conseil d’administration de la présente délégation et, ce conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts.

Nous vous demandons de supprimer votre droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires. Vous entendrez sur ce point la lecture du rapport établi par le commissaire aux comptes.

En outre, s’agissant de titres donnant accès au capital social à terme, la délégation de compétence sur laquelle vous aurez à vous prononcer emporterait renonciation de votre part à votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre en cas d’exercice des bons, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce.

Vous pourrez vous reporter également en annexe 4 au présent rapport qui contient un tableau synthétique des délégations sur lesquelles vous serez amenés à vous prononcer.

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• IV. Proposition de réduction du plafond des Options 2016 et AGA 2016 (17 [ème] et 18[ème] résolutions )

Nous vous rappelons que l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016 a :

• aux termes de la 21[ème] résolution, autorisé le conseil d'administration à consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (les « Options 2016 ») en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux,

• aux termes de la 22[ème] résolution, autorisé le conseil d'administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre ou existantes (les « AGA 2016 ») en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux.

Ces autorisations ont été délivrées pour une durée de 38 mois, expirant le 28 juin 2019.

L’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2017 a fixé le plafond maximum de chacune de ces autorisations à 700.000 actions d’une valeur nominale de 0,10 €, ce plafond étant commun aux BSA, BSPCE, Options et AGA.

Afin d’aligner le plafond des Options 2016 et AGA 2016 au plafond proposé à la présente assemblée pour les BSA 2018 et BSPCE 2018 (15[ème] et 16[ème ] résolutions), nous vous demandons, aux termes des 17[ème] et 18[ème] résolutions, de réduire le plafond de chacune des délégations visées ci-dessus, pour le ramener à 500.000 actions.

Vous entendrez sur ce point la lecture du rapport établi par le commissaire aux comptes.

Vous pourrez vous reporter également en annexe 4 au présent rapport qui contient un tableau synthétique des délégations en cours de validité dont il vous est proposé de réduire le plafond.

• V. Délégation de pouvoirs à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social dans les conditions prévues par l’article L.3332-18 du Code du travail (19ème résolution)

Afin de respecter les prescriptions légales, nous soumettons à votre vote un projet d’augmentation de capital en numéraire, réservée aux salariés dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail.

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En effet, l’article L.225-129-6 du Code de commerce requiert de l’organe de direction qu’il soumette à l’assemblée générale des actionnaires, à l’occasion de chaque augmentation de capital en numéraire, un projet d’augmentation de capital réservée aux salariés, à effectuer dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail.

Les délégations de compétence soumises à votre vote dans le cadre de la présente assemblée emportent augmentation du capital de la Société en numéraire, à terme, et par conséquent entre dans le champ d’application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce.

Nous vous demandons, en conséquence, de déléguer au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois, tous pouvoirs à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de 20.000 €, augmentation de capital qui serait réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Epargne Entreprise à instituer à l’initiative de la Société et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-18 du Code du travail.

Nous attirons votre attention sur le fait que ce plafond est fixé de manière indépendante et ne s’imputera pas sur le plafond fixé à la 14[ème ] résolution.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre doit être supprimé au profit des adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise. Vous entendrez la lecture du rapport du commissaire aux comptes qui vous donnera son avis sur la suppression de votre droit préférentiel de souscription.

Les actions ordinaires nouvelles conféreraient à leurs propriétaires les mêmes droits que les actions anciennes ordinaires.

Le prix de souscription des nouvelles actions devra être fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.3332-19 et suivants du Code du Travail.

Nous vous indiquons, en tant que de besoin, que nous considérons que votre vote en faveur de cette augmentation de capital n’est pas opportun, votre conseil estimant que celle-ci n’entre pas dans le cadre la politique d’intéressement que la Société entend mettre en œuvre.

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VI. Pouvoirs pour accomplir les formalités (20 [ème] résolution )

Enfin, à titre ordinaire, nous vous demandons de donner tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.

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Nous demeurons à votre disposition pour toute information complémentaire et vous remercions de bien vouloir adopter les résolutions que nous soumettons à votre vote, à l’exception de la résolution relative à l’augmentation de capital réservée aux salariés.

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Pour le conseil d’administration

M. Patrick LANGLOIS

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ANNEXE 1

TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(ARTICLE R. 225-102 DU CODE DE COMMERCE)

Nature des Indications / Périodes	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I - Situation financière en fin d'exercice
a) Capital social	891 948	682 714	612 580	276 289	117 449
b) Nombre d'actions émises	8 919 476	6 827 140	6 125 796	276 289	117 449
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	40	100	135		56 252
II - Résultatglobal des opérations effectives
a) Chiffre d'affaires hors taxes
b) Bénéfice avant impôt, amortissements &provisions	-9 569 133	-8 714 147	-5 207 745	-3 019 901	-1 869 767
c) Impôt sur les bénéfices	-1 885 792	-1 662 243	-1 064 857	-173 512	-329 017
d) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements &provisions	-7 683 341	-7 051 904	-4 142 888	-2 846 389	-1 540 750
e) Bénéfice après impôt, amortissements &provisions	-8 115 983	-7 412 482	-4 270 962	-2 961 396	-1 562 308
f) Montants des bénéfices distribués
g ) Participation des salariés
III - Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements	-1	-1	-1	-10	-13
b) Bénéfice après impôt, amortissementsprovisions	-1	-1	-1	-11	-13
c) Dividende versé à chaque action
IV - Personnel :
a) Nombre de salariés	21	15	16	15	14
b) Montant de la masse salariale	1 919 689	1 457 133	1 254 517	834 375	649 831
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	697 719	457 001	329 194	182 032	157 960

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ANNEXE 2

LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

(ARTICLE L. 225-102-1 DU CODE DE COMMERCE)

	Mandat social dans la société	Mandats ou fonctions exercés dans d’autres sociétés
M. Patrick Langlois	Président du conseil d’administration et administrateur Membre et président du comité des rémunérations et de gouvernance Membre du comité d’audit	Independant Director and Chairman of the Audit Committee de Stallergenes Greer (société cotée - UK) Membre du conseil de surveillance et Président du comité d’audit de Newron Pharmaceuticals SPA (société cotée - Italie) Membre du conseil de surveillance et Président du Comité d’audit d’Innate Pharma (société cotée) Associé et Gérant de PJL Conseils
Mme. Nawal Ouzren	Directeur général Administrateur	Néant
M. Eric Forquenot de la Fortelle	Administrateur Membre et président du comité d’audit	Administrateur de Mint Solutions Holding BV(Pays-Bas) Administrateur de Maat Pharma SA (France) Administrateur de TargEDys SA (France) Gérant de Health Opportunities GmbH (Suisse)
M. François Thomas	Représentant permanent d’Inserm Transfert Initiative (administrateur) Membre du comité des rémunérations et de gouvernance	Gérant de Thomas Conseil Administrateur de Gamamabs Administrateur de Cardiawave Administrateur d’Integragen Administrateur de Bioserve Ltd
Inserm Transfert Initiative	Administrateur	Administrateur de Bioaxial Administrateur d’ Eyevensys Administrateur d’ Aelis Farma

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	Mandat social dans la société	Mandats ou fonctions exercés dans d’autres sociétés
		Administrateur de Step Pharma Administrateur de Biomodex
Mme Chahra Louafi	Représentant permanent de Bpifrance Investissements (administrateur) Membre du comité des rémunérations et de gouvernance	Administrateur de Therachon (Suisse) Représentant permanent de Bpifrance Investissement : - administrateur de LYSOGENE (SA) - administrateur de Pixium Vision (SA) - administrateur d’Eyevensys (SAS) - administrateur de Medday (SA) - administrateur d’Enyo (SA) - administrateur de Gecko (SA) - administrateur de Sparing Vision (SAS) - administrateur de GMPO (SA) - administrateur de BrainEver (SAS)
Bpifrance Investissement	Administrateur	Administrateur d’Eyevensys (SAS) Administrateur de Pixium Vision (société cotée) Administrateur de MedDay (SA) Administrateur de Lysogène (SA) Administrateur d’Annapurna Therapeutics Administrateur d’Enyo Pharma (SA) Administrateur de Gecko (SA) Administrateur de Sparing Vision (SA) Administrateur de GMPO (SA) Administrateur de BrainEver (SAS)
M. Jean-François Morin	Administrateur Membre du comité d’audit	Censeur de GMP Orphan Censeur de Therachon Holding Ltd Administrateur AELIS PHARMA
Mme. Dominique Costantini	Administrateur	Présidente du Conseil d’Administration de OSE Immunotherapeutics Administrateur Abivax Administrateur Carthera Administrateur Theradiag Administrateur Theranexus

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ANNEXE 3

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS

EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN MATIERE D’AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL

(ARTICLE L. 225-100 DU CODE DE COMMERCE)

Référence de la résolution		Objet de la résolution	Montant nominal maximal en €	Durée de l’autorisation et expiration	Utilisation des délégations
AGM 29.04.16 13ème Résolution		Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,avec suppression du droit préférentiel de souscription, sans indication de bénéficiaires et par une offre au public	Montant nominal des augmentations de capital : 500.000 euros Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 20 000 000 euros*	26 mois Soit jusqu’au 28.06.18	NON
AGM 29.04.16 14ème Résolution		Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription,d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes	Montant nominal des augmentations de capital : 500.000 euros Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 20 000 000 euros*	26 mois Soit jusqu’au 28.06.18	NON

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Référence de la résolution		Objet de la résolution	Montant nominal maximal en €	Durée de l’autorisation et expiration		Utilisation des délégations
AGM 30.05.17 13ème Résolution		Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires	Montant nominal des augmentations de capital : 500.000 euros Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 20 000 000 euros*	18 mois Soit jusqu’au 29.11.18		CA 20.12.2017 Emission de 533.755 actions au profit de Cochlear, soit une augmentation de capital en nominal de 53.375,50 €
AGM 29.04.16 16ème Résolution		Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an	Montant nominal des augmentations de capital : 500.000 euros Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 20 000 000 euros*	26 mois Soit jusqu’au 28.06.18		NON
AGM 30.05.17 17ème Résolution		Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce,en cas de mise en œuvre des délégations de compétenceavec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas (option de sur-allocation)	15% de l’émission initiale*	26 mois Soit jusqu’au 29.07.19		NON

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Référence de la résolution		Objet de la résolution	Montant nominal maximal en €	Durée de l’autorisation et expiration		Utilisation des délégations
AGM 30.05.17 19ème Résolution		Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission deBSA 2017au profit d’une catégorie de bénéficiaires	70 000 € ***	18 mois Soit jusqu’au 29.11.18		CA 30.05.2017 Emission de 20.000 BSA 2017 (montant nominal 2.000 €)
AGM 30.05.17 20ème Résolution		Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission de BSPCE 2017 au profit d’une catégorie de bénéficiaires	70 000 € ***	18 mois Soit jusqu’au 29.11.18		CA 30.05.2017 Emission de 260.000 BSPCE 2017 (montant nominal 26.000 €)
AGM 29.04.16 21ème Résolution		Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’options de souscription et/ou d'achat d'actions (Options 2016)au profit d’une catégorie de bénéficiaires	70 000 € ***	38 mois Soit jusqu’au 28.06.19		NON
AGM 29.04.16 22ème Résolution		Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions Gratuites (AGA 2016)au profit d’une catégorie de bénéficiaires	70 000 € ***	38 mois Soit jusqu’au 28.06.19		CA 30.05.2017 Attribution de 160.000 AGA 2016 (montant nominal 16.000 €)

• Le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisé s’imputera sur le montant du plafond global autorisé de 500.000 €.

** Le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital autorisé s’imputera sur le montant du plafond global autorisé de 20.000.000 €.

*** L’usage des délégations ne pourra conduire à ce que l’ensemble des actions résultant de l’exercice de BSPCE, BSA, options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites détenues par les salariés, dirigeants, mandataires sociaux et consultants de la Société représentent plus de 18 % du capital social sur une base totalement diluée.

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ANNEXE 4

TABLEAU SYNTHETIQUE DES DELEGATIONS PROPOSEES A LA PRESENTE ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

		DELEGATIONS PROPOSEES A LA PRESENTE ASSEMBLEE
Référence de la résolution		Objet de la résolution	Montant nominal maximal en €	Modalités de détermination du prix d’émission	Durée de l’autorisation et expiration
7ème Résolution		Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce	10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit)	Le prix par action ne devra pas excéder 125 % de la moyenne pondérée par les volumes des 10 dernières séances de bourse précédant le jour d’acquisition	18 mois Soit jusqu’au 30.11.19
8ème Résolution		Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions	10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois	-	18 mois Soit jusqu’au 30.11.19
9ème Résolution		Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, sans indication de bénéficiaires et par une offre au public	Montant nominal des augmentations de capital : 1.000.000 € * Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 20 000 000 € **	Au moins égal à 70% de la moyenne pondérée par les volumes des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation	26 mois Soit jusqu’au 30.07.20

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		DELEGATIONS PROPOSEES A LA PRESENTE ASSEMBLEE
Référence de la résolution		Objet de la résolution	Montant nominal maximal en €	Modalités de détermination du prix d’émission	Durée de l’autorisation et expiration
10ème Résolution		Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires	(1) Montant nominal des augmentations de capital : 1.000.000 € * (2) Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 20 000 000 € **	Au moins égal à 70% de la moyenne pondérée par les volumes des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation	18 mois Soit jusqu’au 30.11.19
11ème Résolution		Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission,avec maintien du droit préférentiel de souscription,d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes	Montant nominal des augmentations de capital : 1.000.000 € * Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 20 000 000 € **	-	26 mois Soit jusqu’au 30.07.19

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		DELEGATIONS PROPOSEES A LA PRESENTE ASSEMBLEE
Référence de la résolution		Objet de la résolution	Montant nominal maximal en €	Modalités de détermination du prix d’émission	Durée de l’autorisation et expiration
12ème Résolution		Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an (Note 1)	Montant nominal des augmentations de capital : 1.000.000 €* Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 20 000 000 € **	Au moins égal à 70% de la moyenne pondérée par les volumes des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation	26 mois Soit jusqu’au 30.07.19
13ème Résolution		Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L. 225- 135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas(Option de Sur-allocation)	15% de l’émission initiale*	-	26 mois Soit jusqu’au 30.07.19
15ème Résolution		Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission deBSA 2018 au profit d’une catégorie de bénéficiaires (Note 2)	50.000 € ***	Note 2	18 mois Soit jusqu’au 30.11.19
16ème Résolution		Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission deBSPCE 2018au profit d’une catégorie de bénéficiaires (Note 3)	50.000 € ***	Note 3	18 mois Soit jusqu’au 30.11.19

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	DELEGATIONS PROPOSEES A LA PRESENTE ASSEMBLEE
Référence de la résolution	Objet de la résolution	Montant nominal maximal en €	Modalités de détermination du prix d’émission	Durée de l’autorisation et expiration
19ème Résolution	Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation de capital réservée aux salariés	Montant nominal : 20.000 €	Conformément aux dispositions des articles L.3332- 19 à L. 3332-23 du Code de travail	18 mois Soit jusqu’au 30.11.19

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DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE DONT IL EST PROPOSE A L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE REDUIRE LE PLAFOND

DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE DONT IL EST PROPOSE A L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE REDUIRE LE PLAFOND	DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE DONT IL EST PROPOSE A L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE REDUIRE LE PLAFOND	DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE DONT IL EST PROPOSE A L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE REDUIRE LE PLAFOND	DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE DONT IL EST PROPOSE A L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE REDUIRE LE PLAFOND	DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE DONT IL EST PROPOSE A L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE REDUIRE LE PLAFOND	DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE DONT IL EST PROPOSE A L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE REDUIRE LE PLAFOND
Référence de la résolution		Résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016	Montant nominal maximal en €	Modalités de détermination du prix d’émission	Durée de l’autorisation et expiration
17ème Résolution		21èmeRésolution Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’options de souscription et/ou d'achat d'actions (Options 2016) au profit d’une catégorie de bénéficiaires (Note 4)	50.000 € ***	Note 4	Jusqu’au 28.06.19
18ème Résolution		22èmeRésolution Délégation de pouvoirs à			Jusqu’au 28.06.19
		conférer au Conseil
		d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions Gratuites (AGA 2016) au profit d’une catégorie de bénéficiaires (Note 5)	50.000 € ***	-

• Le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisé s’imputera sur le montant du plafond global autorisé de 1.000.000 € dans la 14[ème] résolution.

** Le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital autorisé s’imputera sur le montant du plafond global autorisé de 20.000.000 € dans la 14[ème] Résolution.

*** L’usage des délégations ne pourra conduire à ce que l’ensemble des actions résultant de l’exercice de BSPCE, BSA, options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites détenues par les salariés, dirigeants, mandataires sociaux et consultants de la Société représentent plus de 15% du capital social sur une base totalement diluée.

Note 1 : Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme est limité à 20 % du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation)

Note 2 : La souscription des BSA 2018 est réservée au profit de personnes physiques ou morales répondant à l’une des caractéristiques suivantes :

• (i) personnes titulaires d’un mandat d’administration ou membre de tout autre organe de surveillance ou de contrôle ou de comité d’études ou exerçant les fonctions de censeur au sein de la Société ;

• (ii) consultants ou dirigeants ou associés des sociétés prestataires de services de la Société ayant conclu une convention de prestation de consulting ou de prestations de services avec cette dernière en vigueur au moment de l’usage de la présente délégation par le conseil d’administration ;

• (iii) tout salarié et/ou dirigeant de la Société ;

• (iv) toute personne participant de manière significative au développement scientifique ou économique de la société au moment de l’usage de la présente délégation par le conseil d’administration ;

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Le prix du BSA 2018 devra être au moins égal à 10% du prix de souscription de l’action à laquelle le BSA 2018 donnera droit.

Le prix d’exercice des BSA 2018 devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA 2018 par le Conseil (diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%) aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché ou une bourse de valeurs.

Note 3 : La souscription des BSPCE 2018 est réservée au profit des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et aux salariés de la Société.

Le prix d’exercice des BSPCE 2018 :

• (i) en cas de réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital dans les six mois précédant la mise en œuvre de la présente délégation par le Conseil d’administration, au prix de souscription de l’action ordinaire retenu lors de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE 2018, sous réserve que les actions ordinaires à émettre lors de l’exercice des BSPCE 2018 confèrent des droits équivalents à celles émises dans le cadre de l’augmentation de capital ;

• (ii) pour toute attribution qui interviendrait hors l’hypothèse visée au (i), à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSPCE 2018 par le Conseil (diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%) aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché ou une bourse de valeurs.

Note 4 : L’allocation des Options 2016 est réservée au profit des bénéficaires suivants :

• (i) des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 I du Code de commerce et

• (ii) des mandataires sociaux de la Société.

Le prix de souscription ou d’achat actions en exercice des Options 2016 : aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur Alternext, sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-177 du Code de commerce et sera fixé par le Conseil d'administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce, étant précisé que :

• (i) s’agissant d’options de souscription d’actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie ;

• (ii) s’agissant d’options d’achat d’actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au jour où l’option est consentie au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

Note 5 : L’allocation des AGA 2016 est réservée au profit des bénéficaires suivants dont il appartiendra au Conseil d’Administration de déterminer l’identité, en fonction des critères et conditions d’attribution qu’il aura défini étant précisé (i) qu’aucune action ne pourra être attribuée aux salariés et mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social de la Société et (ii) qu’une attribution gratuite ne pourra avoir pour effet de conférer à un quelconque salarié ou mandataire social plus de 10% du capital social de la Société :

• (i) les membres du personnel salarié ou certaines catégories d’entre eux de la Société et des sociétés qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 I (1e) du Code de commerce,

• (ii) ainsi que les mandataires sociaux de la Société visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce.

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Sensorion

Exercice clos le 31 décembre 2017

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

ERNST & YOUNG Audit

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Sensorion

Exercice clos le 31 décembre 2017

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

A l’Assemblée Générale de la société Sensorion,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Sensorion relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l’opinion

 Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

 Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1[er] janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2. « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels qui expose les mesures envisagées qui sous-tendent l’application du principe de continuité d’exploitation.

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Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

• Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

 Informations relatives au gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce.

 Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

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Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Montpellier, le 27 avril 2018

Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit

Marie-Thérèse Mercier

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Annexes aux comptes annuels

L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1[er] janvier au 31 décembre 2017 .

Les notes ci-après font partie intégrante du bilan, dont le total est de 11 254 501 €, et du compte de résultat qui dégage un déficit de 8 115 983 €.

1. FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE

1.1. Avancement des projets de R&D :

Au cours de l’exercice 2017, la société Sensorion a poursuivi le développement de son portefeuille clinique et préclinique

Des réalisations R&D majeures ont été obtenues dont :

• SENS-111 AUV : l’étude clinique de phase II dans l’indication vestibulopathie unilatérale aigüe, qui avait été autorisée par les autorités réglementaires américaines a, au cours de l’année 2017 été autorisée par les autorités européennes dans le cadre d’une procédure centralisée puis par les autorités coréennes. Les premiers centres d’étude cliniques ont été ouverts et les premiers patients recrutés. La société attend des résultats de cette étude fin d’année 2018.

• SENS-401 SSNHL : Les données obtenues dans une étude de phase I avec le candidatmédicament SENS-401 ont permis d’appuyer les démarches de la société avec les autorités réglementaires visant à définir la stratégie optimale pour le développement clinique de phase II du SENS-401 dans la perte auditive sévère. En particulier, les résultats ont démontré que l’administration journalière orale du SENS-401 initiée jusqu’à 48h après le traumatisme acoustique conduit à une récupération significative des capacités auditives des modèles murins. Des données complémentaires seront publiées à l’occasion d’un congrès qui se tiendra en avril 2018.

• SENS-401 CIO : conformément aux prévisions, la société a sélectionné en 2017 son candidatmédicament pour la prévention de la toxicité auditive de chimiothérapies à base de cisplatine (anciennement « programme 300 »). SENS-401 s’est révélé le meilleur candidat-médicament et la société a reçu, des autorités réglementaires américaines (FDA), la dénomination de médicament orphelin pour SENS-401 dans cette indication dans une population pédiatrique. Cette dénomination confère à Sensorion plusieurs avantages stratégiques durant son cycle de développement, y compris une exclusivité commerciale de 7 ans suivant l’autorisation éventuelle de sa commercialisation aux Etats-Unis.

Au cours de l’exercice 2017, plusieurs travaux de R&D de Sensorion ont été présentés ou publiés lors de plusieurs congrès ou journaux scientifiques de référence :

• Le 15 février : trois posters et une présentation orale ont mis en valeur la recherche de Sensorion lors du congrès de l’Association pour la recherche en oto-rhino-laryngologie (ARO) à Baltimore (Etats-Unis) ; les résultats présentés concernant tant les produits en développement clinique (SENS-111 et SENS-401) que des approches innovantes de notre plate-forme technologique.

• Le 2 mai : les données précliniques démontrant une activité préventive contre la perte auditive induite par l’administration de cisplatine dans un modèle animal ont été présentées au congrès COSM 2017 à San Diego lors d’une présentation orale.

• Le 11 septembre : les données précliniques montrant que SENS-401 administré par voie orale prévient plus de 50% des pertes auditives induites par l’administration de cisplatine et publiées dans le Journal of Otology & Neurotology justifient l’obtention par la FDA du statut de médicament orphelin pour la prévention de l’ototoxicité liée aux sels de platine en pédiatrie.

Enfin, Sensorion et Cochlear ont initié, en décembre 2017, une collaboration pour évaluer des combinaisons thérapeutiques chez les patients porteurs d’implants cochléaires. En 2018, les 2 sociétés vont évaluer l’activité préclinique du SENS-401 en combinaison avec les implants cochléaires de Cochlear, avant d’entamer des essais cliniques, possiblement dès 2019. Cochlear a investi environ 1,6

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million d’euros sous forme d’une participation au capital de Sensorion. En échange, Cochlear disposera d’un droit de première négociation pour l’utilisation mondiale de SENS-401 en combinaison avec certains implants.

1.2. Opérations en capital (voir note 33)

• (i) La conversion des 100 dernières OCA émises le 17 août 2016 a donné lieu à plusieurs augmentations de capital successives pour un montant global de 975 000 € (23 628 € de nominal et 951 372 € de prime d’émission).

• (ii) La conversion de 460 OCA issues de la troisième tranche émise le 30 juin 2017 a donné lieu à plusieurs augmentations de capital successives pour un montant global de 4 485 000 € (132 230 € de nominal et 4 352 770 € de prime d’émission).

• (iii) Faisant usage de la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale du 30 mai 2017, le conseil d’administration du 20 décembre 2017 a décidé de procéder à une augmentation de capital réservée à la société Cochlear Ltd d’un montant global de 1 614 449 € (53 376 € de nominal et 1 561 073 € de prime d’émission) par création et émission de 533 755 actions nouvelles.

1.3. Financements obtenus (voir notes 28 et 36)

L’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 12 septembre 2014 a conféré au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux termes de sa 28[ème] résolution, une délégation de compétence en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce), et plus spécifiquement toute société d’investissement ou tout fonds d’investissement dont la société de gestion est américaine, investissant généralement dans les sociétés de croissance et pour une souscription unitaire minimale de 50 000 €.

Au cours de sa réunion du 16 novembre 2015, le Conseil d’administration, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 28[ème] résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 septembre 2014, a approuvé le principe d’une émission de Bons d’Emission pouvant donner lieu à l’émission d’obligations convertibles en actions, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum de 15 M€, assorties de bons de souscription d’actions, et a délégué au Directeur Général tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission gratuite de 1 500 Bons d’Emission au profit de l’Investisseur ainsi que l’émission de la première tranche de 3 M€ représentée par 300 OCABSA.

Le Conseil d’Administration du 18 juillet 2016, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 19[ème] résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2016, a autorisé le Directeur Général à décider l’émission à titre gratuit de 500 BEOCABSA au profit de l’investisseur et à demander l’exercice d’une deuxième tranche d’OCABSA de 3 M€ soit 300 OCABSA.

Principales caractéristiques des Bons d’Emission

Les Bons d’Emission, d’une durée de 36 mois, obligent leur porteur, sur demande de la Société (une « Requête ») et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, à souscrire à de nouvelles OCABSA, à raison de 1 OCABSA par Bon d’Emission exercé. La Société pourra ainsi demander l’exercice des Bons d’Emission afin de permettre l’émission d’OCABSA en plusieurs tranches d’un montant nominal maximum de 4 M€ chacune.

Les Bons d’Emission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l’accord préalable de la Société, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

Principales caractéristiques des OCABSA

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• Principales caractéristiques des OCA

Les OCA auront une valeur nominale de 10 000 € chacune et seront émises à 97,5% de ladite valeur nominale. Elles ne porteront pas d’intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Arrivées à échéance, ou en cas de survenance d’un cas de défaut, les OCA non converties devront être remboursées par la Société.

Les OCA pourront être converties en actions à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P (s’agissant des OCA issues des 1 500 Bons d’Emission) où :

• « N » : nombre d’actions ordinaires nouvelles Sensorion SA à émettre sur conversion d’une OCA ;

• « Vn » : créance obligataire que l’OCA représente (valeur nominale d’une OCA) ;

• « P » : le plus élevé de :

• 95% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action Sensorion SA pendant la période de fixation du prix de conversion (à savoir les jours de bourse au cours desquels le porteur d’OCA concerné n’aura pas vendu d’actions Sensorion SA parmi les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande de conversion de l’OCA concernée), et

• 70% du cours moyen pondéré par les volumes de l’action Sensorion SA sur les vingt (20) jours de bourse précédant immédiatement la date de demande de conversion de l’OCA concernée, divisé par 97,5%, ce montant étant le prix minimal d’émission de nouvelles actions autorisé dans la 28[ème] résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 septembre 2014.

Etant précisé que 97,5 % de « P » ne pourra être inférieur à la valeur nominale d’une action.

Les OCA, qui seront cessibles, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

• Principales caractéristiques des BSA

Le nombre de BSA à émettre à l’occasion de l’émission de chaque tranche d’OCABSA sera tel que, multiplié par le prix d’exercice des BSA (déterminé dans les conditions définies ci-après), le montant ainsi obtenu soit égal à 25% du montant nominal de la tranche, soit, pour chacune des deux premières tranches de 3 M€, un montant de 750 000 €.

Les BSA seront immédiatement détachés des OCA et seront librement cessibles à compter de leur émission. Ils pourront être exercés pendant une période de 5 ans à compter de leur émission (la « Période d’Exercice »). Chaque BSA donnera le droit à son porteur, pendant la Période d’Exercice, de souscrire à une (1) action nouvelle Sensorion SA, sous réserve d’ajustements éventuels.

Le prix d’exercice des BSA est égal :

• Pour la première tranche, à 12,68 € (soit 125% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action Sensorion SA sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement le 19 novembre 2015).

• Pour la seconde tranche, à 6,72€ (soit 115% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action Sensorion SA sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement le 17 août 2016).

• Pour les tranches suivantes, à 115% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action Sensorion SA sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement le jour de la Requête concernée, sachant que le souscripteur a renoncé au bénéfice des BSA à l’occasion de la troisième tranche émise le 30 juin 2017.

• Etant précisé que le prix d’exercice des BSA devra être au moins égal à 70% du cours moyen pondéré par les volumes de l’action Sensorion SA sur les vingt (20) jours de bourse précédant immédiatement le jour de la Requête concernée, ce montant étant le prix minimal

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d’émission de nouvelles actions autorisé par les autorisations respectives des Assemblées Générales Extraordinaires des 12 septembre 2014 et 29 avril 2016.

Les BSA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes au 31 décembre 2017 sont établis en conformité avec les dispositions du Code de Commerce (articles L123-12 à L123-28), du règlement ANC N°2014-03 du 5/06/2014 relatif au Plan Comptable Général et des règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC).

Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes :

• permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,

• indépendance des exercices,

• continuité d’exploitation,

et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

Les comptes annuels ont été arrêtés en application du principe de continuité d’exploitation dans le contexte décrit ci-après.

La situation déficitaire de la société est en lien avec son stade de développement et les coûts importants de recherche et développement qu’elle engage. Compte tenu de son activité, la société doit être en mesure de financer les travaux de recherche jusqu’à la commercialisation ou la cession des droits sur ces travaux. La société prévoit donc dans son business plan, approuvé par ses actionnaires, des levées de fonds itératives, dilutives et non dilutives, calées sur la progression de sa R&D. A ce titre, ses actionnaires ont toujours soutenu l’entreprise depuis sa création en 2009. L’hypothèse de continuité d’exploitation a donc été retenue par le Conseil d’administration compte tenu de sa capacité financière au regard de ses besoins de financement des 12 prochains mois.

S’agissant spécifiquement de la continuité d’exploitation, La Société a procédé à une revue spécifique de ses besoins de financement et estime que compte tenu de la trésorerie nette disponible et de l’évolution probable de ses besoins de financement pour assurer le développement de ses programmes cliniques, elle sera amenée, y compris au cours des 12 mois à venir, à rechercher des financements complémentaires.

Afin de couvrir les besoins postérieurs, la Société envisage de prendre une ou plusieurs des mesures suivantes pour assurer le financement nécessaire :

• recherche de financements non dilutifs (subventions et/ou avances remboursables) venant financer spécifiquement les programmes de recherches de la société

• recherche de partenariat avec des sociétés tierces permettant de financer les programmes de recherche de la société

• augmentation de capital avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription

• émission d’une ou plusieurs tranche(s) d’OCABSA d’un montant unitaire maximum de 4 millions d’euros si les conditions de telle(s) émission(s) sont respectées (en particulier si le cours de l’action Sensorion SA est supérieur à 6,50 euros ou si la cotation de l’action Sensorion n’est pas suspendue durablement au cours d’une période de 90 jours précédents l’émission d’une tranche) ou si lesdites conditions sont renégociées avec le souscripteur, étant rappelé que l’ensemble du programme d’OCABSA permet potentiellement, d’ici au 19 novembre 2018, d’émettre une ou plusieurs tranches d’OCABSA, d’un montant total de 20 millions d’euros. De ce montant total, 3 millions ont été exercés en novembre 2015 aux conditions du contrat; 3 millions ont été exercés en août 2016 à des conditions renégociées, en particulier parce que le cours de l’action Sensorion était inférieur à 6,50 euros au moment de l’exercice et 5 millions ont été exercés en juin 2017 à des conditions renégociées, en particulier parce que le cours de l’action Sensorion était inférieur à 6,50 euros au moment de l’exercice et alors que le souscripteur a accepté de renoncer aux BSA associés aux OCA de cette tranche..

• recherche d’investisseurs dans le cadre de placements privés

• • recherche d’économies.

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Compte tenu de ces différentes sources de financement, la société reste confiante sur sa capacité à financer des activités pour les 12 mois à venir.

2.1. Immobilisations incorporelles

Ce poste comprend :

• Les coûts de dépôt des brevets constitués des frais et honoraires de conseils en propriété intellectuelle. Ils sont amortis linéairement sur 5 ans.

• Les coûts liés à l’acquisition de licence, inscrits à l’actif sur la base des coûts encourus pour acquérir les droits d’exploitation. Ils sont amortis linéairement sur une durée correspondante à leur protection légale ou à leur durée de vie économique lorsqu’elle est inférieure.

• Les frais d’acquisition de logiciels qui sont amortis sur 3 ans (jusqu’au 31/12/2016, ils l’étaient sur 12 mois).

La société a toujours comptabilisé ses frais de recherche et de développement en charge sur la période où ils sont engagés. Les frais de dépôt de marque sont également comptabilisés en charges.

2.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises et escomptes de règlements obtenus.

La société considère qu’elle ne détient pas d’immobilisations décomposables.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

• matériel de laboratoire : 3 à 8 ans

• matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans

• mobilier : 5 ans

2.3. Immobilisations financières

Elles sont comptabilisées à leur coût d’achat historique et font éventuellement l’objet d’une provision pour dépréciation en cas de perte latente.

Les actifs financiers sont essentiellement constitués par :

• Les sommes affectées au contrat de liquidité que la Société a passé avec un intermédiaire financier qui s’assure de la liquidité des transactions et de la régularité de la cotation des titres de la Société ;

• Les actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité;

• Les dépôts et cautionnements versés .

2.4. Créances

Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale. Elles ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

2.5. Valeurs mobilières de placement

Elles sont comptabilisées à leur coût d’achat historique et font éventuellement l’objet d’une provision pour dépréciation en cas de perte latente. En cas de cession, les plus-values sont calculées selon la méthode du « premier entré – premier sorti ».

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2.6. Subventions et avances conditionnées

La Société bénéficie d’aides publiques sous forme de subventions d’exploitation ou d’avances conditionnées.

Les subventions reçues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine, compte tenu des conditions posées à l’octroi de la subvention.

Les subventions d’exploitation sont enregistrées en produits courants en tenant compte, le cas échéant, du rythme des dépenses correspondantes de manière à respecter le principe de rattachement des charges aux produits.

Les avances reçues d’organismes publics pour le financement des activités de recherche de la Société dont le remboursement est conditionnel sont présentées au passif sous la rubrique « Autres fonds propres ». La quote-part éventuellement remboursable même en cas d’échec du programme est reclassée en « Dettes financières diverses ».

2.7. Engagements envers les salariés

Les salariés de la Société peuvent percevoir des indemnités lors de leur départ à la retraite.

Les engagements de retraite et assimilés au titre des indemnités de fin de carrière à la clôture de l’exercice sont évalués par une méthode statistique.

Le calcul se fait individu par individu. L’engagement de la Société est constitué de la somme des engagements individuels.

L’engagement global est comptabilisé en « Provision pour risques et charges ».

2.8. Emprunt obligataire convertible en actions

L’émission d’une troisième tranche d’obligations à prime convertibles en actions, auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions, a donné lieu à un traitement comptable selon une approche « opération unique ». La prime de remboursement n’a pas été comptabilisée en dette du fait de la rapide conversion en actions sur N+1 et donc du non-remboursement des obligations.

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3. NOTES SUR LE BILAN

3.1. Valeurs immobilisées (valeurs brutes en milliers d’euros)

	31.12.16	Augmentation	Diminution	31.12.17
Immobilisations incorporelles Concessions, brevets, logiciels Immobilisations corporelles - Installations techniques - Agencements divers - Autres immobilisations (informatique, mobilier) - Immobilisations corporelles en-cours Avances et acomptes Immobilisations financières - Autres titres (1) - Prêts et divers (2)	1 120 335 - 68 109 - 80 114	141 262 13 5	3 109 2 26	1 261 598 - 79 0 - 78 94
	1 827	422	140	2 108

(1) Actions propres acquises dans le cadre du contrat de liquidité (25 300 actions).

(2) Constatation du solde du contrat de liquidité disponible pour 67 K€.

Amortissement et provision des valeurs immobilisées (en milliers d’euros)

	31.12.16	Augmentation	Diminution	31.12.17
Immobilisations incorporelles Concessions, brevets, logiciels Immobilisations corporelles - Installations techniques - Agencements divers - Autres immobilisations (informatique, mobilie	273 121 - 45	168 134 14	2	440 255 - 57
	438	316	2	**752 **

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3.2. Créances (en milliers d’euros)

	Brut	Dépréciations	Net	Moins d'1an
Autres immobilisations financières Clients et comptes rattachés Personnel Impôt sur les bénéfices (1) T.V.A. Produits à recevoir Débiteurs divers	94 7 3 1 916 262 3 2	- - - - -	94 7 3 1 916 262 3 2	- 7 3 1 916 262 3 2
	**2 287 **	-	**2 287 **	2 193

• (1) Il s’agit du crédit d’impôt recherche et du CICE calculés au titre de l’année 2017. Ils sont remboursables en 2018 respectivement pour 1 886 K€ et 30 K€.

3.3. Capital social et réserves

	Nombre de titres	Valeur nominale	Montant capital
Au 31 décembre 2016 Actions émises pendant l'exercice Remboursés pendant l'exercice Au 31 décembre 2017	6 827 140 2 092 336 8 919 476	0,10 0,10 0,10	682 714 209 234 891 948

Les actions sont entièrement souscrites et libérées et toutes de même catégorie.

Répartition du capital social au 31 décembre 2017

	Nombre de titres	% Détention
Innobio Inserm Transfert Initiative Direction et fondateurs Investisseur privé Public	2 346 674 982 911 35 006 533 755 5 021 130	26,31% 11,02% 0,39% 5,98% 56,29%
	8 919476	100%

Informations sur les bons de souscription d’actions et de leur effet sur la dilution potentielle du bénéfice par action

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SENSORION	NOMBRE D'ACTIONS	% de détention du capital	BSPCE (nb d'actions résultant de l'exercice de	BSA (nb d'actions résultant de l'exercice de	AGA	NOMBRE D'ACTIONS EN EXERCICE DES BSA/BSPCE	NOMBRE D'OCA	NOMBRE D'ACTIONS RESULTANT DE LA	NOMBRE DE BSA (Détachement des OCA) =	NOMBRE D'ACTIONS FULLY DILUTED	% de détention du capital fully diluted
Inserm Transf	e 982 911	11,02%	0	0	0	0			0	982 911	9,12%
Innobio	2 346 674	26,31%	0	0	0	0			0	2 346 674	21,77%
Sous-total Inv	e 3 329 585	37,33%	0	0	0	0			0	3 329 585	30,88%
Ancien DG - La	24 500	0,27%	428 124	0	0	428 124			0	452 624	4,20%
PCA - Patrick L	10 506	0,12%	170 000	0	0	170 000			0	180 506	1,67%
DG - Nawal O	u 0	0,00%	260 000	0	160 000	420 000			0	420 000	3,90%
Salariés actio	n 0	0,00%	0	0	0	0			0	0	0,00%
Cochlear	533 755	5,98%	0	0	0	0			0	533 755	4,95%
Public	5 021 130	56,29%	0	0	0	0	40	157 480	170 755	5 349 365	49,62%
BSPCE - Autres	0	0,00%	80 000	0	0	80 000			0	80 000	0,74%
BSPCE - Salari	é 0	0,00%	325 000	0	0	325 000			0	325 000	3,01%
BSPCE - Autres	0	0,00%	50 000	0	0	50 000			0	50 000	0,46%
BSA	0	0,00%	0	60 000	0	60 000			0	60 000	0,56%
Total	8 919 476	100,00%	1 313 124	60 000	160 000	1 533 124	40	157 480	170 755	10 780 835	100,00%

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3.4. Avances conditionnées

Le 27 juillet 2014, une avance a été accordée par BPI France Financement et la région LanguedocRoussillon, pour un montant global de 860.000 €, pour financer une étude sur le « Développement d’une solution thérapeutique innovante protégeant des atteintes lésionnelles de l’oreille interne ». La totalité de cette avance a été reçue et le succès de ce projet a été acté en 2017. La totalité de cette avance devra donc être remboursée selon un calendrier fixé au contrat.

3.5. Provisions pour risque et charges

D’un montant de 84 557 €, il s’agit de la provision pour indemnités de départ en retraite à verser au personnel salarié.

Cette provision recouvre les indemnités de départ à la retraite de l’ensemble du personnel présent dans les effectifs de l’entreprise au 31 décembre 2017.

La convention nationale appliquée est celle de l’industrie pharmaceutique.

Elle a été calculée dans une hypothèse de départ à l’initiative du salarié, charges sociales incluses au taux de 45%.

Le taux d’actualisation retenu est de 1,68%.

3.6. Emprunt obligataire

Le 30 juin 2017, la société a émis 500 OCABSA pour un montant global de 4 875 000 €.

Ces OCA ont une valeur nominale de 10 000 € chacune et ont été émises à 97.5% de ladite valeur nominale. Elles ne portent pas d’intérêt et ont une maturité de 12 mois.

Au 31 décembre 2017, il reste 40 OCA non converties en action, pour un montant nominal de 400 000 €.

3.7. Dettes financières diverses

Au 31 décembre 2017, la Société bénéficie de trois contrats d’avances remboursables d’un montant total de 1 848 525 €.

Une première avance d’un montant initial de 303 525 € concernait le projet de « Preuve de concept de nouveaux composés vestibulomodulateurs ». La fin de ce programme est intervenue en 2013. Un constat de succès technique partiel a été constaté. Le contrat de l’avance Oséo/BPI France prévoyait que quelle que soit l’issue du projet, la société s’engageait à rembourser la somme par échéances trimestrielles à compter du 30 septembre 2014.

Au cours de l’exercice 2017, il a été remboursé 100 000 € conformément à l’échéancier; le solde de l’avance, qui s’élève à 38 525 €, sera totalement remboursé par trimestrialités variables en 2018.

Une deuxième avance d’un montant de 860 000 € a été accordée en juillet 2014 pour financer une étude sur le « Développement d’une solution thérapeutique innovante protégeant des atteintes lésionnelles de l’oreille interne ». Le contrat de l’avance prévoyait que, quelle que soit l’issue du projet (échec technique/commercial ou succès technique/commercial), la société s’engage à rembourser la somme par échéances trimestrielles à compter du 30 juin 2018.

Le 9 janvier 2017, un prêt à taux zéro a été accordé par BPI France Financement et la région Occitanie, pour un montant global de 950.000 €, pour financer une étude sur le « Développement d’une nouvelle technique de criblage à haut contenu pour la recherche de cibles thérapeutiques et traitements contre les pathologies de l’oreille interne ».

Le versement de la totalité du prêt a été effectué à la société en janvier 2017 à la signature du contrat. Ce contrat prévoit un remboursement par 20 trimestrialités constantes à compter du 31 décembre 2019.

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3.8. Autres dettes

Ce poste comprend : - les fournisseurs et comptes rattachés 932 K€ - les dettes fiscales et sociales 630 K€

Toutes ces dettes sont à échéance à moins d’un an.

3.9. Charges constatées d’avance

D’un montant de 96 K€, il s’agit de charges d’exploitation qui sont à rattacher au 1er semestre 2018.

4. NOTES SUR LE RESULTAT

4.1. Activité en matière de recherche

La société comptabilise ses frais de recherche et de développement pour son propre compte en charges d’exploitation. Ils se sont élevés à 6 263 K€ en 2017 contre 5 655 K€ en 2016. La partie de ces frais éligible au crédit d’impôt recherche, au titre de l’exercice 2017, s’est élevée à un montant net des subventions et aides conditionnées perçues et remboursées de 6 287 K€. Il a été comptabilisé un crédit d’impôt recherche de 1 886 K€ au titre de 2017.

4.2. Subventions d’exploitation

Les subventions sont constatées en compte de résultat en fonction de l’avancée réelle des projets pour lesquels elles sont accordées.

L’avancée réelle des projets est appréciée en tenant compte, d’une part, du temps passé par les collaborateurs et, d’autre part, des charges de sous-traitance affectées aux projets et couvertes par la subvention.

4.3. Produits et charges financiers

. Produits - Intérêts et produits assimilés 20 K€ - Gains de change 9 K€ . Charges - Pertes de change 10 K€ Résultat financier net 19 K€

4.4. Impôt sur les sociétés

Il est constitué du crédit d’impôt recherche pour – 1 886 K€.

Les reports fiscaux déficitaires de la société s’élèvent, au 31 décembre 2017, à 31 684 K€, correspondant à un allègement potentiel de la dette future d’impôt de 10 456 K€.

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4.5. Crédit d’impôt pour la Compétitivité et l’Emploi (CICE)

Le CICE a été pris en compte au fur et à mesure de l’engagement des charges de rémunération correspondantes. D’un montant de 30 238 € au 31 décembre 2017, il a été comptabilisé en déduction des frais de personnel.

Conformément aux dispositions de l’article 76 de la Loi de Finance pour 2015, il est précisé que le CICE ayant pour objet le financement de l’amélioration de la compétitivité des entreprises, la Société l’a utilisé à travers notamment des efforts en matière de recherche et d’investissement.

5. AUTRES INFORMATIONS

5.1. Effectif

	Au 31.12.2017	Moyen
Cadres Employés Total	8 12 20	8 12 20

5.2. Rémunération des dirigeants

La rémunération brute allouée aux organes de direction de la société s’élève à 1 027 K€ au 31 décembre 2017.

5.3. Engagements hors bilan

5.3.1. Engagements donnés.

Néant.

5.3.2. Engagements reçus.

Néant.

5.3.3. Honoraires du commissaire aux comptes

Le montant des honoraires du commissaire aux comptes figurant au compte de résultat, au titre du contrôle légal des comptes, s’élève à 50 506 €.

5.3.4. Informations sur les transactions avec les parties liées

Conformément au règlement ANC n°2010-02 du 2 septembre 2010 modifiant le PCG art. 531-3, 532-11 et 532-12, nous portons à votre connaissance le fait qu’aucune transaction significative, qui n’aurait pas été conclue à des conditions normales de marché, n’a été réalisée sur l’exercice 2017 avec des parties liées.

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5.4. Evénements postérieurs à la clôture

Depuis la clôture de l’exercice, les principaux événements sont les suivants :

La totalité des OCA non converties par leur détenteur au 31 décembre 2017 ont été converties début janvier 2018.

Par ailleurs, Sensorion a poursuivi de manière soutenue le développement de tous ses programmes de candidats-médicaments, dont la progression devrait jalonner cette année :

• SENS-111 : Les résultats de l’étude clinique de phase II, qui prévoit d’inclure 207 patients, devraient être disponibles fin 2018.

• SENS-401 : La Société prévoit de démarrer une étude clinique de phase II avant la fin du premier semestre 2018. Une analyse intérimaire des résultats devrait être disponible mi2019.

• SENS 401-CIO : Une étude de phase II chez les jeunes patients subissant une chimiothérapie est en cours de programmation et pourrait être lancée début 2019.

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