Seco/Warwick S.A. — Management Reports 2024

Sep 12, 2024

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SECO/WARWICK S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SECO/WARWICK ZA 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE

30 CZERWCA 2024 ROKU

Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A. przekazuje sprawozdanie z działalności jej Grupy Kapitałowej za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku, sporządzone zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawanych za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 r. poz. 757) (zwanym dalej "Rozporządzeniem").

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardem Rachunkowości nr 34 ("MSSF") "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" w kształcie zatwierdzonym przez UE oraz Rozporządzeniem. Sprawozdanie zostało przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane zostały w tysiącach PLN. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w okresie 12 miesięcy po ostatnim dniu bilansowym, czyli 30 czerwca 2024 r.

1. Informacja o Grupie SECO/WARWICK

1.1. Informacje ogólne

SECO/WARWICK S.A. (dalej: "Spółka", "Spółka dominująca", "Emitent") została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS 2 stycznia 2007 r. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy KRS z 2 stycznia 2007 r. pod numerem KRS 0000271014.

Spółka SECO/WARWICK S.A. jest podmiotem dominującym wobec poniższych spółek zależnych:

• SECO/WARWICK Corporation,
• SECO/WARWICK Rus,
• Retech Systems LLC,
• SECO/WARWICK Retech Thermal Equipment Manufacturing Tianjin Co. Ltd.,
• SECO/WARWICK Germany GmbH,
• SECO/WARWICK Services Sp. z o.o.
• SECO/WARWICK of Delaware Inc.,
• Retech Tianjin Holdings LLC,
• SECO/WARWICK USA HOLDING LLC,
• SECO VACUUM TECHNOLOGIES LLC,
• SECO/WARWICK INDIA PVT. Ltd.,
• SECO/WARWICK Technical Services (Tianjin) Co.Ltd,

Jednostki pozostające pod współkontrolą:

▪ OOO SCT (Sołniecznogorsk) Rosja, w której spółka dominująca posiada 50% udziałów uprawniających do 50% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Działalność Grupy SECO/WARWICK dzieli się na cztery główne jednostki biznesowe:

• piece próżniowe,
• linie do obróbki cieplnej aluminium (Aluminum Process+ Controlled Atmosphere Brazing),
• piece topialne,
• aftersales- usługi serwisowe.

1.2. Skład Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2024 roku

Tabela: Na dzień 30 czerwca 2024 roku w skład Grupy SECO/WARWICK wchodziły następujące podmioty:

Nazwa podmiotu	Siedziba	Przedmiot działalności	Procentowy udział Seco/ Warwick w kapitale podstawowym
Podmiot dominujący
SECO/WARWICK S.A.	Świebodzin	Spółka holdingowa w Grupie SECO/WARWICK. Nadzór właścicielski oraz świadczenie usług zarządzania strategicznego. Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Nie dotyczy
Spółki zależne bezpośrednio i pośrednio
SECO/WARWICK Corp.	Meadville (USA)	Sprzedaż i działalność serwisowa.	100%
SECO/WARWICK of Delaware, Inc	Wilmington (USA)	Działalność holdingowa i rejestracja znaków towarowych i patentów oraz udzielanie licencji na ich używanie przez SECO/WARWICK Corp.	100%
SECO/WARWICK Rus	Moskwa (Rosja)	Pośrednictwo w sprzedaży produktów Grupy SECO/WARWICK.	100%
Retech Systems LLC	Buffalo (USA)	Działalność handlowo-usługowa oraz produkcja urządzeń metalurgicznych do topienia, odlewania próżniowego metali i stopów specjalnych.	100%
SECO/WARWICK Retech Thermal Equipment Manufacturing Tianjin Co., Ltd.	Tianjin (Chiny)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	93%
Retech Tianjin Holdings LLC	(USA)	Działalność holdingowa.	80%
OOO SCT	Sołniecznogorsk (Rosja)	Świadczenie usług w dziedzinie termicznej obróbki metali na terenie Rosji.	50%
SECO/WARWICK Germany GmbH	Bedburg-Hau (Niemcy)	Sprzedaż i działalność serwisowa.	100%
SECO/WARWICK Services Sp. z o.o.	Świebodzin	Działalność serwisowa.	100%
SECO WARWICK USA HOLDING Wilmington		Działalność holdingowa.	100%

LLC	(USA)
SECO VACUUM TECHNOLOGIES LLC	Wilmington (USA)	Sprzedaż i dystrybucja pieców próżniowych.	100%
SECO/WARWICK INDIA PVT. Ltd.,	Mumbai (Indie)	Sprzedaż i działalność serwisowa.	100%
SECO/WARWICK Technical Services Tianjin Co.Ltd.	Tianjin (Chiny)	Sprzedaż i działalność serwisowa.	93%

Schemat Grupy SECO/WARWICK na dzień 30 czerwca 2024 roku

Skład Grupy SECO/WARWICK na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Po dniu 30 czerwca 2024 roku, do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK nie uległ zmianie.

2. Pozostałe informacje dodatkowe

2.1. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń SECO/WARWICK S.A. oraz jej Grupy w okresie I półrocza 2024 roku, wraz ze wskazaniem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W pierwszej połowie 2024 roku Spółki Grupy SECO/WARWICK zdobyły zamówienia o wartości 212,1mln PLN, w tym około 114,1mln PLN w drugim kwartale br. W rezultacie otrzymanych w pierwszej połowie 2024 roku zamówień, wielkość portfela na koniec czerwca br. wyniosła 635,1 mln PLN, o 110,7 mln PLN więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Analiza segmentów geograficznych sprzedaży pokazała następujące zmiany w porównaniu do pierwszego półrocza 2023 roku: zanotowano wyższą sprzedaż na rynkach amerykańskich (wzrost o 9,8%) oraz na rynku europejskim (wzrost obrotów o +3,3% w porównaniu do tego samego okresu roku ubiegłego).

Znaczący spadek odnotowano na rynku rosyjskim (-66,3%), który spowodowany jest zarówno konfliktem zbrojnym w Ukrainie, jak i szeregiem sankcji nałożonych na Rosją, a także Białoruś. Rynek azjatycki pozostaje na poziomie nieznacznie niższym, niż z czerwca 2023 r. Skonsolidowana sprzedaż Grupy SECO/WARWICK wzrosła o 3,2% i wyniosła 361,6mln PLN w porównaniu do 350,4mln PLN zrealizowanych w pierwszym półroczu roku ubiegłego.

Wzrost obrotów zanotowały spółki amerykańskie SECO/WARWICK Corp. +172,5%, Retech Systems LLC +7,6% oraz polskie spółki: SECO/WARWICK S.A. +5%, a także spółka serwisowa SECO/WARWICK Service +3%. W analogicznym okresie ubiegłego roku wzrost obrotów zanotowały spółki: SECO/WARWICK Germany +153%, spółka SECO/WARWICK Retech (Chiny) +60%, spółki amerykańskie SECO/WARWICK Corp. +19%, Retech Systems LLC +95% oraz polska spółka serwisowa SECO/WARWICK Service +18%.

W pierwszym półroczu 2024 roku zanotowano wzrost sprzedaży +6% w grupie produktowej pieców topialnych, a także w świadczonych przez Grupę usługach serwisowych- aftersales +30%.

Dnia 13 czerwca 2024 r., zgodnie z podjętą Uchwałą nr 20/2024 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło część zysku netto za rok 2023 w kwocie 8.616.365,00 zł (słownie: osiem milionów sześćset szesnaście tysięcy trzysta sześćdziesiąt pięć złotych 00/100) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. Kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję wyniosła 1 zł. Dniem ustalenia prawa do dywidendy (dzień D) był 18 czerwca 2024 roku, a wypłata dywidendy (dzień W) nastąpiła w dniu 28 czerwca 2024 roku.

Spółka i jej Grupa Kapitałowa na dzień złożenia raportu za I półrocze 2024 roku działa w sposób stabilny. Wszystkie zobowiązania dotyczące prowadzonej działalności regulowane są terminowo.

2.2. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte w I półroczu 2024 roku wyniki finansowe oraz które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza.

Szczegółowy opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na wyniki finansowe, w tym osiągnięte w I półroczu 2024 roku, zawarty został w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2023 w punkcie III "Wpływ wojny w Ukrainie na sytuację Grupy".

WOJNA W UKRAINIE

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu konflikt zbrojny w Ukrainie nie ma istotnego negatywnego wpływu na działalność Grupy. Natomiast na podstawie aktualnych obserwacji Spółka identyfikuje następujące główne obszary ewentualnego wpływu wojny w Ukrainie na działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej oraz sytuację finansową:

• wzrost zmienności kursów walutowych,
• osłabienie koniunktury gospodarczej w skali globalnej przy jednoczesnej rosnącej inflacji (zjawiska stagflacyjne),
• wzrost ryzyka geopolitycznego przekładający się na ryzyko ograniczenia aktywności inwestycyjnej w branżach obsługiwanych przez Grupę,
• pogłębiające się zawirowania w łańcuchach dostaw problemy z dostępnością wybranych komponentów, surowców i materiałów, np. stali oraz z istotnym wzrostem ich cen,
• rosnące koszty energii (energii elektrycznej, paliw i gazu ziemnego),
• wzrost stóp procentowych skutkujący wzrostem kosztów finansowania,
• ryzyka w obszarze IT.

2.3. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej w okresie I półrocza 2024 roku, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

W I półroczu 2024 roku w Grupie Kapitałowej SECO/WARWICK nie zaistniały żadne zmiany jej organizacji, do których zalicza się połączenie jednostek, uzyskanie lub utrata kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podział, restrukturyzacja lub zaniechanie działalności.

2.4. Stanowisko Zarządu dotyczące możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na 2024 rok w kontekście wyników zaprezentowanych w raporcie za I półrocze 2024 roku.

Spółka SECO/WARWICK S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki ani Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK na 2024 rok.

2.5. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian, jakie nastąpiły w okresie od przekazania raportu za I kwartał 2024 roku Grupy SECO/WARWICK.

Tabela: Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania raportu za I kwartał 2024 r. – 16 maja 2024 r. oraz na dzień przekazania raportu za I półrocze 2024 roku – 12 września 2024 r.

Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
3 387 139	33,87%	3 387 139	33,87%
1 091 952	10,92%	1 091 952	10,92%
600 000	6,00%	600 000	6,00%
640 798	6,41%	640 798	6,41%
506 504	5,07%	506 504	5,07%

* uprzednio: NNLife Otwarty Fundusz Emerytalny

Dane zawarte w tabeli zostały podane na podstawie zawiadomień od akcjonariuszy otrzymanych przez Spółkę w trybie art. 69 Ustawy o ofercie.

Od dnia przekazania ostatniego raport za I kwartał 2024 do dnia publikacji niniejszego raportu półrocznego za I półrocze 2024 r. nie odnotowano zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

Akcje własne

Na dzień 30 czerwca 2024 roku jak i na dzień publikacji niniejszego raportu tj. 12 września 2024 r. SECO/WARWICK S.A. posiada 1 383 635 akcji własnych stanowiących 13,84% udział w kapitale zakładowym. Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych.

Opis zmian w znacznych pakietach akcji Spółki od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu za I kwartał 2024 roku do dnia publikacji niniejszego raportu:

Od dnia przekazania ostatniego raport za I kwartał 2024 do dnia publikacji niniejszego raportu półrocznego za I półrocze 2024 r. nie odnotowano zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

2.6. Akcje SECO/WARWICK będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian, jakie nastąpiły od daty publikacji raportu za I kwartał 2024 roku.

Tabela: Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki posiadający akcje SECO/WARWICK S.A. na dzień przekazania raportu za I kwartał 2024 roku i I półrocze 2024 roku.

16.05.2024				12.09.2024
Stan posiadanych akcji S/W S.A.	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów	Zmniejszenie/ Zwiększenie	Stan posiadanych akcji S/W S.A.	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów	Łączna wartość nominalna akcji (PLN)

Zarząd
Sławomir Woźniak	137 490	1,37%	1,37%	-	137 490	1,37%	1,37%	27 498
Bartosz Klinowski	144 253	1,44%	1,44%	-	144 253	1,44%	1,44%	28 851
Earl Good	26 225	0,26%	0,26%	-	26 225	0,26%	0,26%	5 245
Piotr Walasek	67 596	0,68%	0,68%	-	67 596	0,68%	0,68%	13 519
Rada Nadzorcza
Andrzej Zawistowski	65 000	0,65%	0,65%	-	65 000	0,65%	0,65%	13 000
Jeffrey Boswell	9 776	0,10%	0,10%	-	9 776	0,10%	0,10%	1 955
Marcin Murawski	-	-	-	-	-	-	-	-
Robert Jasiński	-	-	-	-	-	-	-	-
Maciej Karnicki	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem	450 340	4,50%	4,50%	-	450 340	4,50%	4,50%	90 068

Wyszczególnienie	16.05.2024	12.09.2024
Liczba akcji	10 000 000	10 000 000
Wartość nominalna akcji	0,20	0,20
Kapitał zakładowy	2 000 000,00	2 000 000,00

W omawianym okresie, tj. od dnia publikacji raportu za I kwartał 2024 roku do dnia publikacji raportu za 1 półrocze 2024 roku osoby zarządzające i nadzorujące SECO/WARWICK S.A. nie dokonywały żadnych transakcji na akcjach SECO/WARWICK S.A.

Osoby zarządzające i nadzorujące Spółką SECO/WARWICK S.A. nie posiadają akcji ani udziałów w spółkach powiązanych.

2.7. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej.

W I półroczu 2024 roku Emitent ani spółki Grupy SECO/WARWICK nie były stroną istotnych postępowań (pojedynczo lub łącznie).

Informacje szczegółowe na istotnych postępowań zostały zawarte w nocie 34 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres zakończony 31 grudnia 2023 r. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie powzięła dodatkowych informacji.

2.8. Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

W I półroczu 2024 roku Spółka SECO/WARWICK S.A. i jednostki od niej zależne nie zawarły żadnej umowy transakcyjnej z jednostkami powiązanymi odbiegającej od rynkowych i rutynowych zawieranych na warunkach rynkowych, które byłyby dla Grupy istotne.

2.9. Informacje dotyczące udzielenia przez SECO/WARWICK S.A. lub jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki oraz udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, których wartość jest znacząca.

W I półroczu 2024 roku Spółka SECO/WARWICK S.A. oraz jednostki od niej zależne nie udzieliły poręczeń kredytów, lub pożyczek oraz gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, dla którego łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

2.10. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

Dnia 28 czerwca 2024 r., zgodnie z podjętą Uchwałą nr 20 Zwyczajnego go Zgromadzenia o podziale zysku netto za 2023 rok i wypłacie dywidendy, Spółka dokonała wypłaty dywidendy w kwocie 8.616.365,00 zł (słownie: osiem milionów sześćset szesnaście tysięcy trzysta sześćdziesiąt pięć złotych 00/100). Kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję wyniosła 1 zł.

W I półroczu 2024 roku w działalności Grupy SECO/WARWICK nie zaistniały żadne inne zdarzenia poza ww. opisanymi oraz wskazanymi w pkt 2.2 niniejszego sprawozdania, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz takie, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

Spółka i jej Grupa Kapitałowa na dzień publikacji niniejszego sprawozdania działa w sposób stabilny. Wszystkie zobowiązania dotyczące prowadzonej działalności regulowane są terminowo.

2.11. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego półrocza.

Program Motywacyjny SECO/WARWICK S.A.

W dniu 15 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza uchwałą nr 2/2022 określiła cele jednostkowe na rok 2023 dla uczestników Programu Motywacyjnego, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2022 z dnia 15 grudnia 2022 roku. Osiągnięcie celów jednostkowych warunkuje przyznanie uczestnikom Programu uprawnień wynikających z Programu, przy jednoczesnym warunku pozostaniu przez nich w stosunku pracy ze Spółką w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku. Cele te zostały zatwierdzone przez WZ uchwałą nr 23 w dniu 7 czerwca 2023 roku.

W dniu 14 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza uchwałą nr 1/2023 określiła cele jednostkowe na rok 2024 dla uczestników Programu Motywacyjnego, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 19/2023 z dnia 14 grudnia 2023 roku. Osiągnięcie celów jednostkowych warunkuje przyznanie uczestnikom Programu uprawnień wynikających z Programu, przy jednoczesnym warunku pozostaniu przez nich w stosunku pracy ze Spółką w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku. Cele te zostały zatwierdzone przez WZA uchwałą nr 21 w dniu 13 czerwca 2024 roku.

Zarówno w przypadku Programu Motywacyjnego na rok 2023, jak i 2024, cele dotyczą wskaźników finansowooperacyjnych poszczególnych spółek zależnych, jednostek organizacyjnych związanych z poszczególnymi technologiami lub całej Grupy Kapitałowej, w zależności od funkcji pełnionej przez danego uczestnika Programu.

Realizacja celów za rok 2023 została zatwierdzona przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 22 z dnia 13 czerwca 2024 roku.

Koszty poniesione w 2023 roku w związku z Programem Motywacyjnym za lata 2022-2024 wyniosły 1 726 tys. PLN.

Koszty poniesione w 1 półroczu 2024 roku w związku z Programem Motywacyjnym za lata 2022-2024 wyniosły 1 102 tys. PLN.

WOJNA W UKRAINIE

Ewentualny wpływ wojny w Ukrainie został szerzej opisany w punkcie 2.2. pozostałych informacji dodatkowych do niniejszego sprawozdania oraz w pkt III Informacji dodatkowej do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023.

2.12. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Ewentualny wpływ wojny w Ukrainie na sytuację Grupy przedstawiono w pkt 2.2 niniejszego sprawozdania.

Data: 12 września 2024 roku

Prezes Zarządu

Sławomir Woźniak

Członek Zarządu

Bartosz Klinowski

Członek Zarządu

Earl Good

Członek Zarządu

Piotr Walasek