SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SECO/WARWICK S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SECO/WARWICK ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 ROKU

Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A. (dalej: Spółka, Emitent) przekazuje Sprawozdanie z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku, sporządzone zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 r. poz. 757.) (zwanym dalej "Rozporządzeniem").

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy SECO/WARWICK S.A. (dalej "Grupa", "Grupa SECO/WARWICK") sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi przez Unię Europejską oraz w zakresie wymaganym przez Rozporządzenie i obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku i okres porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

1. Wstęp

SECO/WARWICK S.A. (dalej: "Spółka", "Spółka dominująca") została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS 2 stycznia 2007 roku na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy KRS z 2 stycznia 2007 roku pod numerem KRS 0000271014.

Działalność Grupy SECO/WARWICK dzieli się na pięć głównych jednostek biznesowych:

piece próżniowe,
linie do obróbki cieplnej aluminium (Aluminum Process+ Controlled Atmosphere Brazing),
piece atmosferowe,
piece topialne,
aftersales.

Informacje dotyczące poszczególnych segmentów działalności operacyjnej prezentowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK (nota nr 2 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku) oraz w punkcie 36 niniejszego sprawozdania.

Tabela: Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (w tys. PLN)

	Działalność kontynuowana
Wyszczególnienie	Piece Próżniowe	Piece Topialne	Piece Atmosferowe	Aluminium Process	Aftersales	Pozostałe	Działalność ogółem
01.01.2019- 31.12.2019	126 161	103 218	55 540	74 523	92 018	75	451 536
01.01.2018- 31.12.2018	138 131	153 320	53 417	90 041	88 428	169	523 506

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych spółek z Grupy SECO/WARWICK S.A. z innymi podmiotami z określeniem jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, wraz z opisem metod ich finansowania.

Tabela: Na dzień 31 grudnia 2019 roku w skład Grupy SECO/WARWICK wchodziły następujące podmioty:

Nazwa podmiotu	Siedziba	Przedmiot działalności	Metoda konsolidacji/ wycena udziałów	Procentowy udział Grupy w kapitale podstawowym
Podmiot dominujący
SECO/WARWICK S.A.	Świebodzin	Spółka holdingowa w Grupie SECO/WARWICK. Nadzór właścicielski oraz świadczenie usług zarządzania strategicznego. Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Nie dotyczy	Nie dotyczy
	Spółki zależne bezpośrednio i pośrednio
SECO/WARWICK Corp.	Meadville (USA)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	100%
SECO/WARWICK of Delaware, Inc	Wilmington (USA)	Działalność holdingowa i rejestracja znaków towarowych i patentów oraz udzielanie licencji na ich używanie przez SECO/WARWICK Corp.	Pełna	100%
OOO SECO/WARWICK Rus	Moskwa (Rosja)	Pośrednictwo w sprzedaży produktów Grupy SECO/WARWICK.	Pełna	100%
Retech Systems LLC	Ukiah (USA)	Działalność handlowo-usługowa oraz produkcja urządzeń metalurgicznych do topienia, odlewania próżniowego metali i stopów specjalnych.	Pełna	100%
SECO/WARWICK Retech Thermal Equipment Manufacturing Tianjin Co., Ltd.	Tianjin (Chiny)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	93%
Retech Tianjin Holdings LLC	(USA)	Działalność holdingowa.	Pełna	80%
OOO SCT	Sołniecznogorsk (Rosja)	Świadczenie usług w dziedzinie termicznej obróbki metali na terenie Rosji.	Praw własności	50%
SECO/WARWICK Germany GmbH	Bedburg-Hau (Niemcy)	Świadczenie usług w dziedzinie termicznej obróbki metali na terenie Niemiec.	Pełna	100%
SECO/WARWICK Services Sp.z o.o.	Świebodzin	Działalność serwisowa.	Pełna	100%
SECO WARWICK USA HOLDING LLC	Wilmington (USA)	Działalność holdingowa.	Pełna	100%
SECO VACUUM TECHNOLOGIES LLC	Wilmington (USA)	Sprzedaż i dystrybucja pieców próżniowych	Pełna	100%

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2019 4

SECO/WARWICK Systems and Services India PVT. Ltd. Mumbai (Indie) Sprzedaż i działalność serwisowa. Pełna 100%

Zmiany w składzie Grupy:

W dniu 23 grudnia 2019 roku nastąpiła likwidacja spółki SECO/WARWICK France z siedzibą we Francji.

Schemat Grupy SECO/WARWICK na dzień 31 grudnia 2019 roku

Skład Grupy SECO/WARWICK na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Skład Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK nie uległ zmianie od dnia 31 grudnia 2019 roku do dnia publikacji sprawozdania.

Główne inwestycje krajowe i zagraniczne (instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) zawarte są w notach do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy SECO/WARWICK inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych nie wystąpiły.

3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

W analizowanym okresie nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

4. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Grupy SECO/WARWICK, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Grupę SECO/WARWICK.

ZARZĄD

Członkowie Zarządu są wynagradzani na podstawie umów o pracę. Ewentualne odprawy lub odszkodowania reguluje Kodeks pracy. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu regulują uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z 12 stycznia 2012 roku, 13 grudnia 2012 roku, 5 grudnia 2013 roku oraz 23 kwietnia 2015 roku.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie zasadnicze danego okresu	Inne świadczenia, w tym premie, nagrody	Naliczone koszty programu motywacyjnego	Łączne wynagrodzenie danego okresu
31.12.2019	w tys. PLN	w tys. PLN	w tys. PLN	w tys. PLN
Sławomir Woźniak	444	174	379	997
Paweł Wyrzykowski (1)	181	807	285	1 273
Jarosław Talerzak (2)	228	14	20	262
Piotr Walasek (3)	210	5	125	339
Earl Good (4)	1 040	-	74	1 115
Bartosz Klinowski	345	247	618	1 210
Razem	2 448	1 248	1 501	5 196

Tabela: Wynagrodzenia Członków Zarządu SECO/WARWICK S.A. w 2019 (w tys. PLN)

(1) Prezentowane wynagrodzenie dotyczy okresu sprawowania funkcji w Zarządzie, tj. okresu od 1 stycznia 2019 roku do 4 czerwca 2019 roku

(2) Pan Jarosław Talerzak został powołany do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu w dniu 5 czerwca 2019 roku.

(3) Pan Piotr Walasek został powołany do pełnienia funkcji Członka Zarządu w dniu 5 czerwca 2019 roku.

(4) Z tytułu umowy o pracę pomiędzy spółką Retech a Panem Earl Good. Pan Earl Good został powołany do pełnienia funkcji Członka Zarządu w dniu 5 czerwca 2019 roku.

RADA NADZORACZA

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie, wypłacane w terminie do piętnastego dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który przysługuje wynagrodzenie. Wynagrodzenie obejmuje wszelkie koszty związane z wykonywaniem mandatu Członka Rady Nadzorczej. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują odprawy.

Tabela: Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. za 2019 (w tys. PLN)

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie w tys. PLN
Andrzej Zawistowski, w tym:	218
- z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej	120
- z tytułu umowy o świadczenie usług doradczych (1)	98
Jeffrey Boswell, w tym:	165
- z tytułu umowy o pracę (2)	165
Henryk Pilarski	54
Marcin Murawski	43
Jacek Tucharz	43
Razem	523

(1) Z tytułu Umowy o współpracy zawartej pomiędzy spółką SECO/WARWICK S.A. a Panem Andrzejem Zawistowskim prowadzącym działalność gospodarczą USŁUGI DORADCZE Andrzej Zawistowski. Przedmiotem umowy z dnia 2 lipca 2012 roku jest współpraca w zakresie świadczenia usług doradztwa technicznego i rozwoju produktów.
(2) Z tytułu umowy o pracę pomiędzy spółką SECO/WARWICK Corp. a Panem Jeffrey'em Boswell.
5. Wszelkie umowy zawarte między spółkami Grupy SECO/WARWICK a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

Umowy o pracę zawarte między Spółką, a osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub odwołania. Ewentualne odprawy lub odszkodowania reguluje Kodeks pracy, a zawarte umowy o pracę nie zawierają odrębnych postanowień w tym zakresie. Umowy o pracę zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi nie zawierają również postanowień dotyczących odpraw związanych z odwołaniem lub zwolnieniem z powodu połączenia SECO/WARWICK S.A. przez przejęcia.

6. Wszelkie zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu.

Spółka dominująca nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze wobec osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

7. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji SECO/WARWICK S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki dominującej, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

	01.01.2019				31.12.2019
	Stan posiadanych akcji S/W S.A.	Udział w kapitale zakłado wym	Udział w ogólnej liczbie głosów	Zmniejszenie / Zwiększenie	Stan posiadany ch akcji S/W S.A.	Udział w kapitale zakładowy m	Udział w ogólnej liczbie głosów	Łączna wartość nominalna akcji (PLN)
Zarząd
Paweł Wyrzykowski(1)	307 058	2,98%	2,98%	-	-	-	-	-
Sławomir Woźniak	21 506	0,21%	0,21%	22 800	44 306	0,43%	0,43%	8 861
Jarosław Talerzak(2)	-	-	-	-	31 141	0,30%	0,30%	6 228
Bartosz Klinowski	84 981	0,83%	0,83%	12 770	97 751	0,95%	0,95%	19 550
Earl Good	-	-	-	6 331	6 331	0,06%	0,06%	1 266
Piotr Walasek(3)	21 435	0,21%	0,21%	7 600	29 035	0,28%	0,28%	5 807
Rada Nadzorcza
Andrzej Zawistowski	65 000	0,63%	0,63%	-	65 000	0,63%	0,63%	13 000
Jeffrey Boswell	9 776	0,09%	0,09%	-	9 776	0,09%	0,09%	1 955

Na dzień 31.12.2019 r.:

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2019 7

Razem	509 766	4,96%	4,96%	49 501	283 350	2,75%	2,75%	56 670
Jacek Tucharz	-	-	-	-	-	-	-	-
Marcin Murawski	-	-	-	-	-	-	-	-
Henryk Pilarski	10	0,0001 %	0,0001 %	-	10	0,0001%	0,0001 %	2

(1) Pan Paweł Wyrzykowski na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie pełni funkcji w Zarządzie Spółki.

(2) Pan Jarosław Talerzak pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu od dnia 5 czerwca 2019 roku.

(3) Pan Piotr Walasek pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu od dnia 5 czerwca 2019 roku. Na dzień 1 stycznia 2019 roku pełnił funkcję Prokurenta.

Wyszczególnienie	01.01.2019	Wyszczególnienie	31.12.2019
Liczba akcji	10 298 554	Liczba akcji	10 298 554
Wartość nominalna 1 akcji	0,20	Wartość nominalna 1 akcji	0,20
Kapitał zakładowy	2 059 710,80	Kapitał zakładowy	2 059 710,80

Raportem bieżącym nr 14/2019 Spółka informowała o zawarciu w dniu 7 sierpnia 2019 roku aneksu do umowy o czasowym wyłączeniu zbywania akcji Spółki (Share Lock-Up Agreement) z 8 listopada 2016 r., o zawarciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 31/2016.

W dniu 2 października 2019 roku Spółka działając na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 21 oraz Rady Nadzorczej Spółki nr 1/2019 z dnia 5 czerwca 2019 roku, w ramach rozliczenia Programu Motywacyjnego za 2018 rok zawarła umowy nabycia akcji własnych z osobami objętymi Programem w łącznej ilości 132.057 sztuk.

Sprzedane akcje własne stanowiły 1,28% kapitału zakładowego Spółki i uprawniały do 132.057 głosów, które stanowiły 1,28% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po ich zbyciu Spółka posiada obecnie 364.277 akcji własnych, które stanowią 3,54% kapitału zakładowego oraz 3,54% wszystkich głosów na jej Walnym Zgromadzeniu.

O zawarciu ww. umów Spółka informowała raportem bieżącym nr 15/2019 w dniu 2 października 2019 roku.

Raportem bieżącym nr 16/2019 Spółka informowała o otrzymaniu w dniu 3 października 2019 roku zawiadomień w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od:

Prezesa Zarządu Sławomira Woźniaka
Członka Zarządu Bartosza Klinowskiego
Członka Zarządu Piotra Walaska
Członka Zarządu Earl Good

dotyczących nabycia akcji SECO/WARWICK S.A w ramach realizacji Programu Motywacyjnego 2018 - 2020.

Osoby zarządzające i nadzorujące Spółki SECO/WARWICK S.A. nie posiadają akcji ani udziałów w spółkach powiązanych.

8. Informacje o znanych Grupie SECO/WARWICK umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Uchwalenie Programu Motywacyjnego dla członków kadry kierowniczej Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK na lata 2018-2020.

W dniu 11 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SECO/WARWICK S.A. przyjęło uchwałą nr 20 Program Motywacyjny na lata 2018-2020, regulamin Programu Motywacyjnego oraz przeznaczenie akcji własnych Spółki na realizację Programu Motywacyjnego, a uchwałą nr 21 przyjęło listę uczestników Programu Motywacyjnego na lata 2018-2020. Beneficjentami Programu Motywacyjnego są osoby zatrudnione na najważniejszych stanowiskach w Grupie (członkowie kadry menadżerskiej). Program Motywacyjny obejmuje łącznie 494.000 sztuk akcji. Dla każdego beneficjenta Programu został określony wolumen roczny akcji za lata 2018, 2019, 2020 oraz parametr oceny, który jest ustalany przez Radę Nadzorczą Spółki i zatwierdzany przez jej Walne Zgromadzenie. Parametr oceny jest ściśle z powiązany z zyskiem netto Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK, zyskiem jednostkowym lub zyskiem operacyjnym segmentu operacyjnego. Po zakończeniu roku obrotowego Rada Nadzorcza Spółki oraz Walne Zgromadzenie określają oraz zatwierdzają wykonanie celów jednostkowych przez poszczególnych beneficjentów Programu.

W dniu 5 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 01/2019 w przedmiocie zatwierdzenia wyników weryfikacji celów rocznych Programu Motywacyjnego za rok 2018 wraz ze wskazaniem proponowanej liczby akcji do nabycia przez każdego z beneficjentów Programu przy jednoczesnym warunku pozostaniu przez nich w stosunku pracy ze Spółką w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku. W tym samym dniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdziło podjętą przez Radę uchwałę oraz podjęło decyzję w sprawie rozszerzenia zakresu stanowisk uprawniających do uczestnictwa w Programie, a także w sprawie zmiany zapisów Regulaminu Programu, które wcześniej były wnioskowane przez Radę.

W dniu 2 października 2019 roku Spółka w ramach rozliczenia Programu Motywacyjnego za 2018 rok zawarła umowy nabycia akcji własnych z osobami objętymi Programem Motywacyjnym w łącznej ilości 132.057 sztuk. Akcje zostały sprzedane beneficjentom Programu Motywacyjnego za cenę wynoszącą 1,50 PLN (słownie: jeden złoty pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję. Sprzedane akcje własne stanowią 1,28% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 132.057 głosów, które stanowią 1,28% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po ich zbyciu Spółka jest w posiadaniu 364.277 akcji własnych, które stanowią 3,54% kapitału zakładowego oraz 3,54% wszystkich głosów na jej Walnym Zgromadzeniu.

W dniu 12 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza uchwałą nr 01/2019 określiła cele jednostkowe na rok 2020 dla uczestników Programu Motywacyjnego na lata 2018-2020. Osiągnięcie celów jednostkowych warunkuje przyznanie uczestnikom Programu uprawnień wynikających z Programu, przy jednoczesnym warunku pozostaniu przez nich w stosunku pracy ze Spółką w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. Cele te dotyczą wskaźników finansowo-operacyjnych poszczególnych spółek zależnych, jednostek organizacyjnych związanych z poszczególnymi technologiami lub całej Grupy Kapitałowej, w zależności od funkcji pełnionej przez danego uczestnika Programu.

W skali całej Grupy Kapitałowej celem jednostkowym obowiązującym Prezesa Zarządu oraz dwóch Członków Zarządu SECO/WARWICK S.A. jest skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej, który na rok 2020 został ustalony na poziomie 18,0 mln PLN.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku maksymalna ilość opcji potencjalnie do przyznania beneficjentom Programu Motywacyjnego 2018-2020 wynosi 361.943 sztuk, podczas gdy na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiła 494.000 sztuk.

W 2019 roku z tytułu nabywania uprawnień ujęto 1.688 tys. PLN kosztu z tytułu nabywania uprawnień beneficjentów programu.

9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Program Motywacyjny obowiązujący w Spółce na lata 2018-2020 jest nadzorowany przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A.

10. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych.

W 2019 roku Spółka nie nabyła akcji własnych.

W dniu 12 lutego 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 5 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia przez SECO/WARWICK S.A. akcji własnych Spółki notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

11. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności grupy przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

W 2019 roku Grupa SECO/WARWICK zanotowała wzrost sprzedaży w spółce SECO/WARWICK Retech China +11% (2019: 44,1 mln PLN; 2018: 39,9 mPLN) oraz SECO/WARWICK Services +6% (2019: 30,6 mln PLN; 2018: 28,8 mPLN). W spółce SECO/WARWICK Corp. sprzedaż utrzymała się na podobnym poziomie jak w roku 2018 (2019: 42,9 mln PLN; 2018: 42,5 mPLN). Natomiast spadek odnotowano w dwóch największych spółkach SECO/WARWICK S.A -8% (2019: 278,7 mln PLN; 2018: 257,7 mPLN) oraz Retech Systems LLC -22% (2019: 111,8 mln PLN; 2018: 143,2 mPLN). Skonsolidowane przychody ze sprzedaży wyniosły 451,5 mln PLN co oznacza spadek o 72,0 mln PLN (-13,7% w porównaniu do roku 2018), co wynikało głównie z wysokiej ubiegłorocznej bazy.

Poziom portfela zamówień na koniec 2019 roku wzrósł w stosunku do końca 2018 roku i wyniósł 395 mln PLN (na koniec 2018: 351 mln PLN).

W roku 2019 w strukturze sprzedaży (wg segmentów operacyjnych) podobnie jak w zeszłym roku prym wiodły segmenty Pieców Próżniowych oraz Pieców Topialnych. Nieznaczny wzrost sprzedaży wystąpił w segmentach Pieców Atmosferowych oraz części zamiennych i usług serwisowych +4%.

W ujęciu geograficznym w 2019 roku największy udział w sprzedaży Grupy SECO/WARWICK miał rynek Unii Europejskiej (40%) oraz USA (30%) co stanowi 70% całej sprzedaży Grupy. Sprzedaż na rynku europejskim wzrosła w 2019 roku w porównaniu do 2018 roku o 6%.

W 2019 roku Grupa wypracowała zysk brutto na sprzedaży na poziomie 111,0 mln PLN. W 2019 roku Grupa wypracowała zysk na poziomie operacyjnym EBIT w wysokości +22,9 mln PLN.

W roku 2019, nie wystąpiły istotne negatywne czynniki obciążające wynik finansowy. Na pozytywny wynik finansowy miały przede wszystkim wpływ spółki SECO/WARWICK SA (+10,6 mln PLN), spółki SW Retech China (+7,3 mln PLN) oraz spółki Retech Systems LLC (+1,5 mln PLN). Po uwzględnieniu powyższych czynników, kosztów finansowych, obciążeń podatkowych oraz wyniku udziałowców niekontrolujących i zysku mniejszości Grupa SECO/WARWICK odnotowała w 2019 roku zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na poziomie +15,3 mln PLN.

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

W 2019 roku w porównaniu do 2018 roku nastąpił spadek sumy bilansowej o -3,8% (z 473,4 mln PLN do 455,6 mln PLN). Wartość aktywów trwałych wzrosła w relacji roku 2019 do roku 2018 o 1,2%. Zmiana ta wynika głównie ze wzrostu wartości niematerialnych o +11,5%. Wzrost ten jest podyktowany realizacją projektów badawczo-rozwojowych w spółce dominującej SECO/WARWICK SA. W tym samym okresie aktywa obrotowe spadły o 6,7%, w związku ze znaczącą spłatą zadłużenia.

Po stronie pasywów w 2019 roku w porównaniu z 2018 rokiem zauważamy znaczący wzrost w kapitałach własnych (+8,8%) oraz spadek w zobowiązaniach krótkoterminowych (-14,8%), przy +15,0% zmianie poziomu

zobowiązań długoterminowych. W zobowiązaniach krótkoterminowych największą zmianę zanotowano w pozycji "kredyty i pożyczki" które zmniejszyły się o -34,9 mln PLN (-51,5%). Na zmianę wartości kapitałów własnych istotny wpływ miał zysk roku 2019 w wysokości 15,3 mln PLN.

W 2019 roku w stosunku do roku poprzedniego wzrósł udział kapitału własnego w sumie bilansowej z 36,8% do 41,6%.

Wskaźniki płynność pierwszego, drugiego oraz trzeciego stopnia pozostały na podobnym poziomie i wyniosły odpowiednio 0,2, 1,0 oraz 1,2. Poziomy wskaźników oznaczają, że Grupa działa stabilnie i jest w stanie regulować wszystkie swoje bieżące zobowiązania.

W związku ze wzrostem sprzedaży w roku 2019 zmieniły się wskaźniki efektywności. Cykl rotacji należności wyniósł 57 dni. Szybkość obrotu zapasów wyniosła się 70 dni, natomiast zobowiązania handlowe spłacane były przeciętnie w ciągu 50 dni. Wskaźniki rotacji aktywów, a w szczególności środków trwałych (2,6) wskazują na dobre wykorzystanie istniejącego potencjału produkcyjnego w Grupie.

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

W 2019 roku Grupa wypracowała dodatnie przepływy operacyjne na poziomie +36,6 mln PLN, w porównaniu do 34,1 mln PLN w 2018 roku. Najistotniejsze pozycje przepływów z działalności operacyjnej to: zmiana stanu należności (+6,1 mln PLN), amortyzacja (+12,0 mln PLN) oraz zmiana stanu zapasów (+5,8 mln PLN).

W 2019 roku przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły -10,1 mln PLN (2018: -21,8 mln PLN), z czego większość w wysokości zostało wydatkowane na wartości niematerialne, rzeczowe aktywa trwałe w spółce SECO/WARWICK SA.

Przepływy finansowe to głównie spłata zaciągniętych kredytów i pożyczek w wysokości 42,4 mln PLN. W efekcie stan środków pieniężnych na koniec 2019 roku spadł w stosunku do 2018 roku do poziomu 36,6 mln PLN.

12. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

Zdarzenia takie nie wystąpiły.

13. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania ze Spółką SECO/WARWICK S.A.

Podział na obszary geograficzne określane na podstawie lokalizacji rynków zbytu. Wydzielone zostały następujące obszary:

o rynek Unii Europejskiej,
o rynek Rosyjski oraz Białoruś i Ukraina,
o rynek Stanów Zjednoczonych Ameryki,
o rynek Azjatycki,
o pozostałe kraje.

W większość materiałów potrzebnych do produkcji urządzeń do obróbki cieplnej Grupa zaopatruje się na trzech głównych rynkach.

Pierwszym, a zarazem największym rynkiem zaopatrującym Grupę SECO/WARWICK w materiały produkcyjne jest rodzimy rynek polski. Następnym w kolejności jest rynek krajów Unii Europejskiej ze znaczną przewagą Niemiec. W grupie najważniejszych i największych rynków zaopatrzenia Grupy SECO/WARWICK trzecią pozycję pod względem znaczenia i wielkości zajmują Stany Zjednoczone Ameryki.

Prócz wymienionych trzech głównych rynków zaopatrzenia Grupy SECO/WARWICK kupuje również materiały do produkcji w Indiach, Chinach i Japonii.

Posiadając szeroką gamę dostawców oraz dostęp do wielu rynków, Grupa SECO/WARWICK nie jest uzależniona od żadnego z dostawców komponentów (nie ma dostawcy którego obroty przekraczały by 10% przychodów), tym samym zabezpiecza nieprzerywalną produkcję urządzeń do obróbki cieplnej.

Do rynków, w których działają odbiorcy produktów Grupy SECO/WARWICK zaliczyć można przemysł motoryzacyjny, lotniczy, energetyczny, narzędziowy, medyczny, elektrotechniczny oraz maszynowy. Sytuacja ekonomiczna obserwowana na tych rynkach przekłada się na kondycję wielu innych rynków działających wokół wyżej wymienionych. Grupa dostarcza swoje produkty zarówno do producentów reprezentujących wspomniane branże jak i do dostawców branżowych tych producentów. Klientami są zarówno producenci samochodów i samolotów, jak i producenci poszczególnych elementów konstrukcyjnych i części zamiennych maszyn. Przemysł maszynowy definiowany jako grupa odbiorców Grupy SECO/WARWICK stanowi bardzo szeroką sferę działalności gospodarczej, której rozwój jest zbliżony do ogólnego wzrostu PKB. Nie występuje uzależnienie od jednego odbiorcy.

14. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym znanych grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem bieżącym nr 31/2016, iż powziął informacje o zawarciu w dniu 8 listopada 2016 roku przez następujących akcjonariuszy Spółki:

SW Holding sp. z o.o. (dalej "SWH"), posiadającego 3.387.139 akcji Spółki,
Spruce Holding LLC (dalej "SHLLC"), posiadającego 1.123.337 akcji Spółki,
Pawła Wyrzykowskiego (dalej "PW"), posiadającego 255.000 akcji Spółki,
Andrzeja Zawistowskiego (dalej "AZ"), posiadającego 65.000 akcji Spółki,
Bartosza Klinowskiego (dalej "BK"), posiadającego 35.000 akcji Spółki,

(SWH, SHLLC, PW, AZ oraz BK będą dalej łącznie zwani "Akcjonariuszami") umowy o czasowym wyłączeniu zbywania akcji (Share Lock-Up Agreement) (dalej "Umowa").

Na podstawie Umowy Akcjonariusze zobowiązali się powstrzymać od zbywania, oferowania oraz obciążania zastawem następujących pakietów posiadanych przez nich akcji Spółki:

3.387.139 akcji Spółki posiadanych przez SWH,
1.123.337 akcji Spółki posiadanych przez SHLLC,
255.00 akcji posiadanych przez PW,
65.000 akcji posiadanych przez AZ,
35.000 akcji posiadanych przez BK.

Wynikające z Umowy ograniczenie zbywania, oferowania oraz obciążania zastawem akcji Spółki obowiązuje nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2019 roku, przy czym Strony określiły w Umowie przypadki wygaśnięcia tego zobowiązania przed powyższą datą.

Na mocy zawartego w dniu 07.08.2020 roku Aneksu obowiązywanie Umowy zostało przedłużone do 31 grudnia 2023 roku w zakresie następujących pakietów akcji:

3.387.139 akcji Spółki posiadanych przez SWH,
1.123.337 akcji Spółki posiadanych przez SHLLC,
307.058 akcji posiadanych przez PW,
65.000 akcji posiadanych przez AZ,
84.981 akcji posiadanych przez BK.

W 2019 roku Spółka SECO/WARWICK S.A. i spółki jej Grupy Kapitałowej nie zawierała znaczących umów ubezpieczeniowych, współpracy lub kooperacji. Nie są też znane Spółce SECO/WARWICK S.A. inne umowy znaczące zawierane pomiędzy akcjonariuszami.

15. Opis transakcji zawartych przez Grupę SECO/WARWICK z podmiotami powiązanymi, na innych warunkach niż rynkowe.

W 2019 roku Spółka i jednostki od niej zależne nie zawarły żadnej umowy transakcyjnej z jednostkami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

16. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem, co najmniej ich kwot, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

Kredyty i pożyczki długo- i krótkoterminowe na 31.12.2019

	Kwota kredytu / pożyczki
Nazwa jednostki	PLN (tys.)	Wartość w walucie (tys.)	Waluta kredytu	Limit kredytu wg Umowy	Termin spłaty	Zabezpieczenia
Citibank	188	345	CNY	345 CNY	15.10.2020	SBLC
HSBC Bank	1 091	2 000	CNY	2 000 CNY	10.06.2020	SBLC
HSBC Bank	1 091	2 000	CNY	2 000 CNY	11.11.2020	SBLC
HSBC Bank	1 091	2 000	CNY	2 000 CNY	10.12.2020	SBLC
HSBC Bank	49	12	EUR	90 EUR	03.12.2020
Toyota Kreditbank	27	6	EUR	-	15.05.2021	-
Toyota Kreditbank	29	7	EUR	-	15.06.2021	-
Huntington National Bank	119	31	USD	-	31.12.2022
SANTANDER	1 866	-	PLN	2 000	31.01.2020	-
mBank	20	-	PLN	-	-	-
mBank	24	6	EUR	-	-	-
mBank	88	-	PLN	-	-	-
mBank	20	5	USD	-	-	-
mBank	93	22	EUR	-	-	-

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2019 13

Razem:	33 013
Santander	-	-	PLN	19 000	31.01.2020	Oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji wg art. 777.1 KPC
mBank	1 565	-	PLN	26 845	31.01.2020	hipoteka, poręczenie SWE, blokada pap.wart.
PEKAO	22 867	-	PLN	25 000	30.09.2020	Oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji wg art. 777.1 KPC
BNP Pariba	2 786	-	PLN	20 000	28.08.2020	Oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji wg art. 777.1 KPC

17. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, Grupy SECO/WARWICK.

Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń na koniec 2019 roku wynosiły 44 563 tys. PLN, natomiast na koniec 2018 roku 51 508 tys. PLN. Gwarancje zostały udzielone tytułem:

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
gwarancja zwrotu zaliczki	37 974	42 588
dobrego wykonania kontraktu	1 519	1 475
wadialna	5 070	4 679
spłaty kredytu	-	2 766
Razem	44 563	51 508

18. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Spółki, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty terminu wymagalności.

W 2019 roku Spółka SECO/WARWICK S.A. udzieliła pożyczki spółce zależnej SECO/WARWICK Services Sp. z o.o. w wysokości 2 mln PLN o oprocentowaniu 3% w skali roku, na okres spłaty do grudnia 2020 roku.

W roku 2019 spółka SECO/WARWICK S.A. nie udzielała pożyczek Członkom Zarządu, Członkom Rady Nadzorczej oraz podmiotom niepowiązanym.

19. Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa Kapitałowa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w

porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku wartość zadłużenia Grupy SECO/WARWICK S.A. z tytułu kredytów inwestycyjnych oraz kredytów w rachunku bieżącym wynosiła 33 013 tys. PLN, co oznacza spadek w porównaniu z poziomem zadłużenia na koniec 2018 roku wynoszącym 69 513 tys. PLN.

W oparciu o dostępne środki finansowe oraz linie kredytowe Grupa posiadała wystarczające środki na realizację zakładanych zadań inwestycyjnych, jak też wydatków kapitałowych planowanych i zrealizowanych w 2019 roku.

W ocenie Zarządu Spółki dominującej, na dzień bilansowy nie istnieją zagrożenia dotyczące wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

Poniżej przedstawione zostały wskaźniki płynności finansowej dla Grupy SECO/WARWICK.

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI	31.12.2019	31.12.2018
płynność I	0,2	0,2
płynność II	1,0	0,9
płynność III	1,2	1,1

20. Emisja papierów wartościowych oraz opis wykorzystania przez SECO/WARWICK S.A. wpływów z emisji tych papierów.

W roku 2019 zdarzenia takie nie wystąpiły.

21. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Spółka SECO/WARWICK S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki ani Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK na 2019 rok.

22. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa Emitenta jest na nie narażona.

Dynamiczne otoczenie oraz rozwój Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK wymagają ciągłego doskonalenia oraz wysokiej aktywności w zakresie zarządzania ryzykiem. GK SECO/WARWICK koncentruje się przede wszystkim na ryzykach finansowych (ryzyko płynności, kredytowe, rynkowe, walutowe), ryzykach operacyjnych (głównie związane z jakością, terminowością oraz kosztami projektów) oraz ryzyk zgodności (ryzyka prawne, regulacyjne).

Szczegółowa charakterystyka kluczowych ryzyk w Grupie Kapitałowej SECO/WARWICK

Ryzyko małe	Ryzyko umiarkowane	Ryzyko znaczące
Ryzyko stabilne	Ryzyko z trendem wzrostowym	Ryzyko z trendem spadkowym

	KATEGORIA	SKRÓCONY OPIS RYZYKA	SPOSÓB MITYGACJI / POSTĘPOWANIA Z RYZYKIEM	POTENCJALNE NEGATYWNE SKUTKI RYZYKA	POZIOM RYZYKA	TREND
	RYZYKA FINANSOWE
1.	SARS-CoV-2	Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV 2	• powołanie zespołu ds. przeciwdziałania zakażeniom koronawirusem • wprowadzenie rotacyjnego systemu pracy, pracy zdalnej, procedur minimalizujących ryzyko zakażeń • wprowadzenie redukcji wymiaru czasu pracy do 4/5 etatu w spółce dominującej SECO/WARWICK SA • redukcja kosztów pośrednich w głównych spółkach Grupy	• ryzyko zakażeń pracowników, przestoje w pracy części lub całości Spółki • ryzyko zmniejszenia zamówień oraz przychodów ze sprzedaży, • kryzys w kluczowych branżach Grupy SECO/WARWICK tj. w

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2019 16

			• branżach złożenie wniosku o dofinansowanie samochodowej, do wynagrodzeń w związku z lotniczej, obniżeniem wymiaru czasu pracy w energetycznej polskich spółkach SECO/WARWICK SA oraz SECO/WARWICK Services w • utrudnienia we ramach "traczy antykryzysowej" współpracy z • kluczowymi utrzymywanie dostępnych limitów dostawami surowców kredytowych • ryzyko płynnościowe związane ze zmniejszeniem wolumenu sprzedaży oraz nieterminowym spływie należności od klientów
2.	Ryzyko projektów R&D	Ryzyko opóźnienia w realizacji projektów badawczo rozwojowych, ryzyko przekroczeń kosztów projektów oraz ryzyko zwrotu dofinansowania	• • szczegółowe i etapowe przygotowanie opóźnienia w realizacji projektu do wdrożenia oczekiwanych wyników • finansowych systematyczny przegląd ryzyk • • przekroczenia bieżące monitorowanie statusu projektu i założonego budżetu prognozowanie parametrów projektu • • niepotwierdzenie się aktywne zarządzanie projektem w tym wykonalności ścisły nadzór i komunikacja technicznej urządzenia
3.	Ryzyko płynności i finansowania	Nieadekwatne zarządzanie kapitałem obrotowym	• • analiza i prognoza przepływów obniżenie efektywności pieniężnych oraz sytuacji płynnościowej działalności dla GK sprzedażowej • • dywersyfikacja źródeł finansowania wstrzymanie lub opóźnienie realizacji • skuteczne zarządzanie projektami R&D działań R&D

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2019 17

			• optymalizacja kapitału obrotowego
4.	Ryzyko rynkowe	Zmiany cen materiałów, zmiany kursów walut oraz stóp procentowych	• • postępowanie zgodnie z określoną polityką zarządzania cen materiałów oraz polityką zarządzania ryzykiem • walutowym	pogorszenie wyników finansowych pogorszenie płynności finansowej
5.	Ryzyko kredytowe	Niewypłacalność partnerów transakcji handlowych	• • monitorowanie ratingów i sytuacji finansowej partnerów • • stosowanie różnych narzędzi finansowych w celu zabezpieczenia ryzyka	pogorszenie wyników finansowych pogorszenie płynności finansowej
6.	Goodwill spółki Retech Systems LLC	Ryzyko odpisu wartości Goodwill, spowodowane niewystarczającymi wynikami spółki Retech Systems LLC	• • monitorowanie wyników spółki • przygotowywanie corocznych testów na • utratę wartości	pogorszenie wyników finansowych pogorszenie płynności finansowej
	RYZYKA OPERACYJNE
7.	Ryzyka w realizacji projektów w spółce Retech Systems LLC	Nieotrzymanie płatności •	• negocjacje z klientami •	pogorszenie wyników finansowych pogorszenie płynności finansowej

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2019 18

8.	Ryzyko systemów IT	Zewnętrzna lub wewnętrzna ingerencja (cyberatak) w systemy informatyczne	• audyty bezpieczeństwa IT • procedury wewnętrzne dotyczące zarządzania bezpieczeństwem systemów IT • testy bezpieczeństwa systemów IT • podnoszenie świadomości pracowników w zakresie cyberbezpieczeństwa (szkolenia, informacje, testy)	• utrata poufności danych • ograniczenie przychodów oraz straty finansowe
9.	Ryzyko pracownicze	Trudności w pozyskiwaniu nowych wykwalifikowanych pracowników oraz w utrzymaniu kompetentnych i doświadczonych pracowników	• ścisła współpraca ze szkołami średnimi oraz wyższymi (klasy patronackie, staże i praktyki, konkursy dla uczniów w obszarze rozwoju ich kompetencji zawodowych, udział w dniach otwartych, targach pracy, etc.) • działania Employer Brandingowe: obecność w social media, obecność w mediach • budowanie ścieżek kariery oraz rozwoju dla pracowników • rozwój kompetencji liderskich • budowanie angażującego środowiska pracy • tworzenie wewnątrz organizacji przestrzeni dla innowacji • system ocen okresowych pracowników • badania satysfakcji i wprowadzanie	• Ograniczenie skali działalności i wyników finansowych

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2019 19

			zmian opartych o wyniki badania • benefity oferowane pracownikom
	RYZYKA COMPLIANCE
10.	Ryzyko prawne – sprawa azbestowa w spółce SWC	Wypłata potencjalnych odszkodowań związanych z roszczeniami azbestowymi	• współpraca z specjalistyczną kancelarią prawną • wykorzystywanie zawartych polis ubezpieczeniowych	• pogorszenie wyników finansowych • pogorszenie płynności finansowej

23. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie SECO/WARWICK w 2019 roku

a. zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega jednostka dominująca Grupy SECO/WARWICK oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

SECO/WARWICK S.A. podlega pod zasady ładu korporacyjnego wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016" wprowadzone Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku.

Tekst zbioru ww. zasad udostępniony jest do publicznej wiadomości pod adresem: www.corp-gov.gpw.pl oraz www.secowarwick.com.

Spółka nie stosowała praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

b. zakres w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn, tego odstąpienia oraz w jaki sposób Spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości

W roku 2016, na podstawie par. 29 ust 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka przekazała raport na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", który dostępny jest na stronie www.secowarwick.com.

Zgodnie z treścią ww. raportu SECO/WARWICK S.A. odstąpiła od stosowania następujących zasad i rekomendacji:

I.Z.1.19. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13.
- o Komentarz Spółki: Spółka stosuje powyższą zasadę, w zakresie, w którym zobowiązuje ona Spółkę do publikacji pytań skierowanych przez akcjonariusza do Zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych wraz z odpowiedziami Zarządu na zadane pytania, wypełniając obowiązek wynikający z § 38 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych. Niemniej jednak, w ocenie Spółki, publikowanie przez Spółkę pytań akcjonariuszy, w przypadku, gdy Spółka podjęła decyzję o odmowie udzielenia odpowiedzi na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych, czyli stosowanie powyższej zasady w całości, mogłoby narazić Spółkę na szkodę. Spółka, nie posiadając wpływu na treść, zakres oraz sposób formułowania pytań przez akcjonariuszy, zobowiązana byłaby do ich publikacji, nawet w przypadku, gdyby publikacja taka mogła naruszać interes Spółki lub narażać Spółkę na odpowiedzialność wobec osób trzecich.
I.Z.1.20. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.
- o Komentarz Spółki: Ze względu na skupioną strukturę akcjonariatu Spółka nie praktykuje zapisywania przebiegu WZ w formie elektronicznej. W obradach WZ uczestniczą akcjonariusze reprezentujący ponad 50% w kapitale zakładowym. Przebieg każdego WZ jest transmitowany na żywo na stronie www Spółki.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
- o Komentarz Spółki: Spółka ustanowiła od początku roku 2018 funkcję audytu wewnętrznego, ale nie spełnia ona jeszcze wszystkich wymogów niezależności.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w Spółce takiej funkcji) i Zarząd przedstawiają Radzie Nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
- o Komentarz Spółki: W toku prowadzonych prac podsumowujących rok 2018, audyt wewnętrzny przedstawił ocenę systemu kontroli wewnętrznej po raz pierwszy w kwietniu 2019 roku. Spółka zamierza stosować powyższą zasadę w przyszłości.
IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane Spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile Spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia.
- o Komentarz Spółki: Spółka nie przeprowadza Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W ocenie Spółki z uwagi na skupiony akcjonariat oraz względy ekonomiczne taki sposób komunikacji nie jest uzasadniony. Jednocześnie Zarząd deklaruje, iż w przypadku zgłoszenia takiej potrzeby ze strony szerszego grona Akcjonariuszy dołoży starań, aby zasadę wprowadzić.
IV.Z.13. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat Spółki, nie później niż w terminie 30 dni Zarząd Spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.
- o Komentarz Spółki: Spółka dąży do stosowania powyższej zasady w całości, przy czym zastosowanie powyższej zasady w praktyce może okazać się utrudnione lub niemożliwe. Przygotowanie wyczerpujących odpowiedzi na pytania kierowane do Spółki przez akcjonariuszy może w wybranych przypadkach wymagać czasu dłuższego niż wskazany w zasadzie okres 30 dni, w szczególności, gdy dla udzielenia odpowiedzi niezbędne jest przeprowadzenie przez Spółkę dodatkowych analiz lub uzyskanie wyjaśnień od pracowników lub członków organów Spółki.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w Spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z Członków Zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym Członkom Zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

o Komentarz Spółki: Powyższa zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie przyjęła regulaminu dotyczącego polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenia Członków Zarządu ustalane są przez Radę Nadzorczą Spółki, zaś Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie miesięczne ryczałtowe, którego wysokość uchwalona została uchwałą Walnego Zgromadzenia

Spółki. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu przedstawiana jest w sprawozdaniu z działalności Spółki.

c. opis głównych cech stosowanych w Grupie SECO/WARWICK systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki dominującej ponosi odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej Grupy i jego efektywności podczas procesu sporządzania raportów okresowych i sprawozdań finansowych opracowanych i publikowanych w myśl Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Fundamentalnym założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej Grupy w sprawozdawczości finansowej jest zadbanie o adekwatność, rzetelność oraz poprawność informacji finansowych ujętych w raportach okresowych i sprawozdaniach finansowych. Sprawnie działający system kontroli wewnętrznej Grupy i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej stworzony został poprzez:

• sprecyzowany podział obowiązków oraz organizacji pracy w procesie raportowania finansowego

Organem odpowiedzialnym za sporządzenie sprawozdań finansowych, bieżącej sprawozdawczości zarządczej oraz okresowej sprawozdawczości finansowej Grupy jest dział finansowy jednostki dominującej kierowany przez Dyrektora ds. Finansowych.

Sprawozdania finansowe Grupy SECO/WARWICK przygotowywane są przez pracowników działu finansowego Spółki dominującej na podstawie danych finansowych zawartych w systemie finansowo-księgowym po ich akceptacji przez Dyrektora ds. Finansowych przy uwzględnieniu innych danych uzupełniających dostarczanych przez wyznaczonych pracowników innych działów Grupy. Kompletne sprawozdania finansowe, przed przekazaniem niezależnemu audytorowi, zostaje weryfikowane przez Głównego Księgowego, a następnie przez Dyrektora ds. Finansowych.

Raporty okresowe Grupy przygotowywane są przez zespół pracowników działu finansowego na podstawie danych finansowych zawartych w systemie finansowo-księgowym po ich akceptacji przez Dyrektora ds. Finansowych przy uwzględnieniu innych danych uzupełniających dostarczanych przez wyznaczonych pracowników innych departamentów. Kompletne raporty okresowe, przed przekazaniem niezależnemu audytorowi, zostają weryfikowane przez Głównego Księgowego a następnie przez Dyrektora ds. Finansowych.

• sprecyzowany obszar raportowania finansowego praktykowanego przez Grupę

Każdego roku w Grupie dokonuje się przeglądu strategii i planów biznesowych. Przy współpracy kierownictwa wyższego i średniego szczebla. Po przeglądzie tym, na podstawie wniosków zostaje stworzony proces budżetowania obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania Grupy. W ciągu roku Zarząd Spółki dominującej zajmuje się analizą bieżących wyników finansowych porównując je z przyjętym budżetem przy użyciu stosowanej w Grupie sprawozdawczości zarządczej, która bazuje na przyjętej przez Grupę polityce rachunkowości (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej) biorąc pod uwagę format oraz szczegółowość danych finansowych prezentowanych w okresowych sprawozdaniach finansowych Grupy SECO/WARWICK.

Polityka rachunkowości przyjęta w zakresie sprawozdawczości statutowej ma udział w procesie budżetowania jak i przygotowania okresowej sprawozdawczości zarządczej Grupy.

Grupa dokłada wszelkich starań by prezentowane inwestorom sprawozdania finansowe, raporty okresowe oraz inne raporty były oparte na spójnej polityce rachunkowości.

• regularne sprawdzanie wyników Grupy SECO/WARWICK przy wykorzystaniu używanego w Grupie raportowania finansowego

Dane finansowe będące bazą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pobierane są ze sprawozdawczości finansowej i operacyjnej prowadzonej przez Grupę SECO/WARWICK. Pracownicy działu finansowego pod przewodnictwem Dyrektora ds. Finansowych po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego analizują wspólnie wyniki finansowe Grupy w porównaniu do wcześniej postawionych założeń z uwzględnieniem segmentów biznesowych.

Ewentualne błędy ujawnione podczas analiz są na bieżąco korygowane w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości.

Rozpoczęcie prac nad sprawozdaniami finansowymi i raportami okresowymi następuje po akceptacji przez Dyrektora ds. Finansowych wyników zakończonego miesiąca (okresu).

• wymóg poddania do autoryzacji sprawozdań finansowych przed opublikowaniem

Raporty okresowe oraz sprawozdania finansowe po zakończonym przeglądzie lub badaniu audytora przekazywane są Członkom Rady Nadzorczej Spółki.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mają możliwość zapoznania się z treścią sprawozdania lub badania. Każda wątpliwość może być przedyskutowana z Dyrektorem ds. Finansowych, który pozostaje do dyspozycji Członków Rady.

• weryfikacja sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta

W myśl obowiązujących przepisów prawa Grupa SECO/WARWICK przekazuje sprawozdania finansowe odpowiednio do przeglądu lub badania niezależnemu biegłemu rewidentowi.

d. akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki

Tabela: Akcjonariat posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
SW Holding	3 387 139	32,89%	3 387 139	32,89%
Spruce Holding Limited Liability Company (USA)	1 123 337	10,91%	1 123 337	10,91%
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander	1 046 573	10,16%	1 046 573	10,16%
Bleauhard Holdings LLC	637 028	6,19%	637 028	6,19%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	600 000	5,83%	600 000	5,83%
Metlife OFE	577 470	5,61%	577 470	5,61%

Dane zawarte w tabeli zostały podane na podstawie otrzymanych zawiadomień od akcjonariuszy.

SECO/WARWICK S.A. posiada 364 277 akcji własnych stanowiących 3,54% udział w kapitale zakładowym. Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych.

e. posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Spółka SECO/WARWICK S.A (spółka dominująca) nie emitowała papierów wartościowych dających szczególne uprawnienia kontrolne wobec Spółki SECO/WARWICK S.A.

f. wskazanie ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Nie występują ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, nie występują żadne ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

g. wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem bieżącym nr 31/2016 o zawarciu w dniu 8 listopada 2016 roku przez następujących akcjonariuszy Spółki:

SW Holding sp. z o.o. (dalej "SWH"), posiadającego 3.387.139 akcji Spółki,
Spruce Holding LLC (dalej "SHLLC"), posiadającego 1.123.337 akcji Spółki,
Pawła Wyrzykowskiego (dalej "PW"), posiadającego 255.000 akcji Spółki,
Andrzeja Zawistowskiego (dalej "AZ"), posiadającego 65.000 akcji Spółki,
Bartosza Klinowskiego (dalej "BK"), posiadającego 35.000 akcji Spółki,

(SWH, SHLLC, PW, AZ oraz BK będą dalej łącznie zwani "Akcjonariuszami") umowy o czasowym wyłączeniu zbywania akcji (Share Lock-Up Agreement) (dalej "Umowa").

Na podstawie Umowy Akcjonariusze zobowiązali się powstrzymać od zbywania, oferowania oraz obciążania zastawem następujących pakietów posiadanych przez nich akcji Spółki:

3.387.139 akcji Spółki posiadanych przez SWH,
1.123.337 akcji Spółki posiadanych przez SHLLC,
255.00 akcji posiadanych przez PW,
65.000 akcji posiadanych przez AZ,
35.000 akcji posiadanych przez BK.

Na mocy zawartego w dniu 07.08.2020 roku Aneksu obowiązywanie Umowy zostało przedłużone do 31 grudnia 2023 roku w zakresie następujących pakietów akcji:

3.387.139 akcji Spółki posiadanych przez SWH,
1.123.337 akcji Spółki posiadanych przez SHLLC,
307.058 akcji posiadanych przez PW,
65.000 akcji posiadanych przez AZ,
84.981 akcji posiadanych przez BK.

h. opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd Spółki składa się od dwóch do pięciu członków i jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, która może powołać dowolną liczbę Wiceprezesów. Zarząd powoływany jest na wspólną trzyletnią kadencję. W skład Zarządu jednostki dominującej wchodzi Prezes Zarządu i Wiceprezesi Zarządu oraz członkowie Zarządu. Rada Nadzorcza, powołując członków Zarządu określa, który z członków Zarządu będzie pełnić funkcję Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie z działalności Zarządu, sprawozdanie z sytuacji finansowej, sprawozdanie z całkowitych dochodów i strat za ostatni rok ich urzędowania. Członkowie ustępującego Zarządu mogą być wybrani ponownie do nowego Zarządu. Zarząd może ustanowić prokurenta lub prokurentów.

Zarząd ma wszystkie kompetencje do kierowania bieżącymi sprawami Spółki z wyjątkiem tych, które są zastrzeżone dla innych władz Spółki. Zarząd określa schemat organizacyjny Spółki oraz zasady jej funkcjonowania. W powyższym celu może wydawać regulaminy albo inne akty wewnętrzne. Każdy członek Zarządu może prowadzić, bez uprzedniej uchwały Zarządu, sprawy nie przekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki, z wyjątkiem sytuacji, gdy przed załatwieniem sprawy choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwił się jej przeprowadzeniu. Spółkę reprezentuje każdy członek Zarządu jednoosobowo dla zobowiązań lub rozporządzenia prawem do kwoty 200.000,- (dwieście tysięcy) PLN. W przypadku zaciągnięcia zobowiązań lub rozporządzenia prawem przekraczającym kwotę 200.000,- (dwieście tysięcy) PLN wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu lub Członka Zarządu łącznie z prokurentem samoistnym lub Członka Zarządu łącznie z jedną z osób, którym udzielono prokury łącznej. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki wymagana jest uchwała Zarządu.

Akcje mogą być umarzane albo za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe), z zachowaniem warunków przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. Akcje mogą zostać umorzone bez zgody akcjonariusza na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia jeżeli: ogłoszono upadłość akcjonariusza, wszczęta została egzekucja z akcji, Sąd Powszechny w postępowaniu cywilnym orzekł o działaniu akcjonariusza na szkodę Spółki lub został wydany prawomocny wyrok karny skazujący akcjonariusza za przestępstwo pozostające w związku z działaniem na szkodę Spółki.

Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcje aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału miedzy akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie może umorzyć wszystkie lub cześć akcji akcjonariusza na jego pisemne żądanie. Umorzenie następuje wówczas według wartości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia, przy czym dla ważności uchwały niezbędne jest, aby głosował za nią akcjonariusz żądający umorzenia akcji. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji celów określonych w art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może upoważnić Zarząd do nabywania akcji Spółki od akcjonariuszy w celu ich późniejszego umorzenia.

i. opis zasad zmiany statutu Spółki dominującej

Zmiana Statutu Spółki SECO/WARWICK S.A., zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejestrowego Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A. Walne Zgromadzenie Spółki SECO/WARWICK S.A. może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

j. sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie funkcjonuje na podstawie Regulaminu Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. przyjętego uchwałą nr 32 Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. z dnia 24 czerwca 2016 roku. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu mają prawo, tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla

uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. (art. 406 [1] k.s.h.). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. (art. 406 [2] k.s.h.). W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby, których obecność uzna za niezbędną Rada Nadzorcza lub Zarząd Spółki (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 4).

Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. Akcjonariusz może zabierać głos wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku. Każdy akcjonariusz ma prawo do jednego wystąpienia i jednej repliki w dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 14).

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są w zależności od ich przedmiotu większością głosów, wymaganą zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Kodeksu spółek handlowych oraz innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 18).

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 dotyczącego głosowań tajnych zarządzanych: przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów, w sprawach osobowych, na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, lub w innych przypadkach określonych w obowiązujących przepisach prawa. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 16)

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przedstawia porządek obrad i wnioskuje o jego zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie. W razie braku sprzeciwu przyjmuje się, że Walne Zgromadzenie zatwierdziło porządek obrad. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 9). Po ogłoszeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o zamknięciu listy mówców nie można zapisać się na listę mówców, a po ogłoszeniu zamknięcia dyskusji nie można zabrać głosu, ani składać propozycji, o których mowa w Regulaminie Walnego Zgromadzenia § 15.

W 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie SECO/WARWICK S.A. zwoływane w sposób formalny obradowało w dniu 5 czerwca 2019 roku. Walne Zgromadzenia zwołano na wniosek Zarządu Spółki. Akcjonariusze Spółki nie występowali z wnioskami o zwołanie Walnego Zgromadzenia w roku 2019.

Walne Zgromadzenie odbyło się w myśl przepisów kodeksu spółek handlowych i reguł zawartych w Stałym Regulaminie Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. Akcjonariusze mieli możliwość zapoznania się z treścią projektów uchwał, które opublikowano na stronie internetowej Spółki, oraz przekazano w raporcie bieżącym nr 6/2019 z dnia 9 maja 2019 roku, co najmniej 26 dni przed obradami Walnego Zgromadzenia. Spółka zaakceptowała dokumenty przedstawiane przez akcjonariuszy i ich pełnomocników uznając wiarygodność i prawo do reprezentowania i uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W 2019 roku, w ramach uprawnień Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło istotne dla funkcjonowania Spółki uchwały, w tym uchwałę dotyczącą zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, uchwałę w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2018 oraz uchwałę dotyczącą zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK S.A. za rok obrotowy 2018, a także uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków. Podjęto również uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego 2018-2020.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnił sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Nie miało miejsca odwoływanie ani przerywanie obrad. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej byli do dyspozycji akcjonariuszy i pełnomocników gotowi do udzielenia objaśnień w zakresie swojej wiedzy i przepisów prawa. Żadna z przyjętych uchwał na Walnych Zgromadzeniach nie była kwestionowana w postępowaniu sądowym.

Wszystkie uchwały przyjęte w 2019 roku przez Walne Zgromadzenie Spółki mają na celu, służyć realizacji interesów Spółki uwzględniając prawa innych interesariuszy. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.secowarwick.com.

k. skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

Zarząd

• Skład osobowy Zarządu

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego oraz 31 grudnia 2019 roku Zarząd SECO/WARWICK S.A. funkcjonował w składzie:

Sławomir Woźniak Prezes Zarządu
Jarosław Talerzak Wiceprezes Zarządu
Bartosz Klinowski Członek Zarządu
Earl Good Członek Zarządu
Piotr Walasek Członek Zarządu.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Zarząd SECO/WARWICK S.A. funkcjonował w składzie:

Paweł Wyrzykowski Prezes Zarządu
Sławomir Woźniak Wiceprezes Zarządu
Bartosz Klinowski Członek Zarządu

W dniu 13 grudnia 2018 roku Pan Earl Good został powołany do pełnienia funkcji Członka Zarządu z dniem 2 stycznia 2019 roku.

W dniu 24 maja 2019 roku Spółka otrzymała informację od Prezesa Zarządu Pana Pawła Wyrzykowskiego o rezygnacji z ubiegania się o wybór w kolejnej kadencji Zarządu.

W dniu 5 czerwca 2019 roku na nową wspólną kadencję został powołany zarząd w składzie:

Sławomir Woźniak Prezes Zarządu
Jarosław Talerzak Wiceprezes Zarządu
Bartosz Klinowski Członek Zarządu
Earl Good Członek Zarządu
Piotr Walasek Członek Zarządu

• Zasady działania Zarządu

Zarząd Spółki funkcjonował na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych, jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz w myśl Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Regulamin Zarządu uwzględnia podział: odpowiedzialności, zadań oraz kompetencji między Członkami.

Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kierującym jej bieżącą działalnością oraz reprezentującym ją na zewnątrz. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone wyraźnie do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i należy do wyłącznej kompetencji Zarządu.

Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków wybieranych przez Radę Nadzorczą spółki pełniących funkcje: Prezesa, Wiceprezesa i członków Zarządu. Rada Nadzorcza może powołać dowolną liczbę Wiceprezesów. Członków Zarządu na trzyletnią wspólną kadencję powołuje Rada Nadzorcza. Spółkę reprezentuje każdy członek Zarządu jednoosobowo dla zobowiązań lub rozporządzenia prawem do kwoty

odpowiadającej równowartości 200.000,- (dwieście tysięcy) PLN. W przypadku zaciągnięcia zobowiązań lub rozporządzenia prawem przekraczającym kwotę 200.000,- (dwieście tysięcy) PLN wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu lub Członka Zarządu łącznie z prokurentem samoistnym lub Członka Zarządu łącznie z jedną z osób, którym udzielono prokury łącznej. Zarząd działa na podstawie regulaminu zatwierdzonego przez Rade Nadzorcza na wniosek Zarządu.

Stawiając zarówno cele strategiczne, jak i bieżące zadania, Zarząd kierował się przede wszystkim nadrzędnym interesem Spółki oraz przepisami prawa. W trosce Zarządu Spółki były również interesy akcjonariuszy, pracowników Spółki jak i wierzycieli.

Zarząd chcąc zapewnić klarowność i efektywność systemu zarządzania, przestrzegał zasady profesjonalnego działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, korzystając z szerokiego zakresu dostępnych informacji, opinii i analiz.

Rada Nadzorcza na podstawie jasnych procedur ustala wynagrodzenia Członków Zarządu. Uposażenie z tytułu pełnienia funkcji Członków Zarządu było przyznawane z uwzględnieniem osiągniętych wyników ekonomicznych w oparciu o kompetencje i odpowiedzialność poszczególnych Członków Zarządu. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu regulują uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z 12 stycznia 2012 roku, 13 grudnia 2012 roku, 5 grudnia 2013 roku oraz 23 kwietnia 2015 roku. Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu nie odbiegało od poziomu wynagrodzeń Zarządu w zbliżonych wielkością spółkach na rynku przemysłu elektromaszynowego.

Rada Nadzorcza

• Skład osobowy Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza SECO/WARWICK S.A. działała w składzie:

Andrzej Zawistowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Henryk Pilarski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jeffrey Boswell – Członek Rady Nadzorczej Marcin Murawski – Członek Rady Nadzorczej Jacek Tucharz – Członek Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza SECO/WARWICK S.A. działała w składzie:

W roku 2019 nie było zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

• Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza SECO/WARWICK S.A. funkcjonuje na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych, jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Rady Nadzorczej zatwierdzonego przez Zgromadzenie Spółki oraz w myśl Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. Wyżej wymieniony Regulamin uwzględnia podział odpowiedzialności, zadań oraz kompetencji Członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza SECO/WARWICK S.A. podejmuje uchwały lub wydaje opinie w sprawach zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie do postanowień Statutu Spółki oraz w trybie przewidzianym postanowieniami Statutu lub stosownymi przepisami prawa.

Rada Nadzorcza spełniała warunek posiadania w swoim składzie co najmniej dwóch Członków niezależnych zgodnie z przyjętymi kryteriami niezależności określonymi w Statucie Spółki.

W 2019 roku posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się cyklicznie, z udziałem Członków Zarządu, którzy dostarczali Radzie rzetelnych i wyczerpujących informacji o istotnych zagadnieniach dotyczących funkcjonowania Spółki. Rada Nadzorcza odbyła pięć posiedzeń podczas, których zapadały uchwały w sprawach wymienionych w porządku obrad, przesyłanych Członkom Rady w informacjach o posiedzeniach.

Wykonanie jakichkolwiek świadczeń Spółki lub podmiotów powiązanych na rzecz Członków Zarządu były uchwalane za zgodą większości Członków Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie na podstawie jasnych procedur ustala wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej. Uposażenie z tytułu pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej było przyznawane z uwzględnieniem osiągniętych wyników ekonomicznych w oparciu o kompetencje i odpowiedzialność poszczególnych Członków Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzeń nie odbiegało od poziomu wynagrodzeń Rad Nadzorczych w zbliżonych wielkością spółkach na rynku przemysłu elektromaszynowego. Członkowie Rady Nadzorczej podczas całego roku 2019 informowali Zarząd Spółki o dokonywanych transakcjach nabycia lub zbycia akcji SECO/WARWICK S.A.

Rada Nadzorcza podczas prac w 2019 roku, skupiała się przede wszystkim na sprawach o istotnym znaczeniu dla funkcjonowania Spółki.

W ramach kompetencji sprecyzowania strategii rozwoju Spółki Rada Nadzorcza kilkakrotnie przeprowadzała analizę kierunków długoterminowego rozwoju Grupy SECO/WARWICK S.A. w ujęciu zmian zachodzących na rynku producentów pieców do obróbki cieplnej, włączając w to zmiany technologiczne i wzrastającą konkurencję.

Rada Nadzorcza w ramach swoich kompetencji dotyczących sprawowania kontroli działalności, przeprowadziła analizę i dokonała okresowych ocen sprawozdań finansowych Spółki i Grupy SECO/WARWICK S.A. analizie i ocenie poddane zostały również sprawozdania z działalności Spółki.

Rada Nadzorcza przekaże Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, ocenę sposobu wypełnienia przez Spółkę obowiązków informacyjnych, ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej oraz ocenę pracy Rady Nadzorczej, przygotowaną zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016.

Komitety Rady Nadzorczej

W 2019 roku w ramach Rady Nadzorczej działał Komitet Audytu wypełniając funkcje analityczne i kontrolne zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz wytycznymi Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

Komitet Audytu w 2019 roku odbył cztery posiedzenia oraz przeprowadził jedno głosowanie elektroniczne. Prace Komitetu Audytu obejmowały funkcje analityczne i kontrolne zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Regulaminem Komitetu Audytu oraz wytycznymi w zakresie Dobrych Praktyk Spółek Giełdowych, w szczególności:

1. systematyczne monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej oraz informowanie Rady Nadzorczej o wynikach tego procesu
1. monitorowanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania kluczowymi rodzajami ryzyka w Spółce,
1. monitorowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
1. monitorowanie wykonywania czynności z zakresu rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej,
1. implementacji IFSR 16
1. Programu Motywacyjnego na lata 2018-2020
1. monitorowanie ryzyka działalności spółek zagranicznych (SWC, Retech, SWGe, SWRus),
1. monitorowanie wykonywania przez Spółkę oraz spółki z Grupy Kapitałowej czynności, zgodnie z wnioskami biegłego rewidenta,

kontrolowanie niezależności biegłego rewidenta,
1. monitorowanie przewidzianych do publikacji informacji dotyczących procesu raportowania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej,
1. monitorowanie wykonywania i przestrzegania przez spółkę wymogów i regulacji z zakresu zgodności z przepisami (Compliance) i ryzyk prawnych,
1. spółka przyjęła do stosowania zasady dobrych praktyk zalecenia utrzymywania
1. skutecznego systemu: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz
1. nadzoru zgodności działalności z prawem (Compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności
1. monitorowanie działania audytu wewnętrznego i funkcjonowania kontroli wewnętrznej, w szczególności w zakresie zgodności działalności Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej z obowiązującymi przepisami
1. monitorowanie zmiany modelu biznesowego amerykańskich spółek zależnych Grupy Seco/Warwick
1. systematyczne monitorowanie postępowań spornych w zakresie ekspozycji na azbest Seco/Warwick Corp.
1. Komitet Audytu przyjął przedstawiony Plan Audytu Wewnętrznego na rok 2020

Na dzień 31 grudnia 2019 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili:

1. Marcin Murawski Przewodniczący
1. Henryk Pilarski Sekretarz
1. Jacek Tucharz Członek

Ustawowe Kryterium niezależności w Radzie Nadzorczej i w Komitecie Audytu spełniali Panowie: Marcin Murawski i Jacek Tucharz.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości posiada Pan Marcin Murawski, natomiast wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka posiada Pan Henryk Pilarski.

Polityka wyboru firmy audytorskiej

Rada Nadzorcza, w trakcie procedury powoływania firmy audytorskiej zwraca uwagę na:
a) doświadczenie zespołu audytorskiego w badaniach sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego (w szczególności spółek akcyjnych, których papiery wartościowe wprowadzone są do obrotu na rynku regulowanym);
b) ogólne kompetencje zespołu audytorskiego;
c) kryteria finansowe;
d) uprzednie prowadzenie przez firmę audytorską i zespół przeprowadzający badanie sprawozdań finansowych spółek prowadzących działalność zbliżoną do działalności Spółki (w tym w odniesieniu do branży oraz struktury geograficznej).
1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzję w przedmiocie wyboru firmy audytorskiej przy należytym uwzględnieniu zasady niezależności firmy audytorskiej oraz po przeprowadzeniu analizy prac wykonywanych przez firmę audytorską w Spółce, których zakres wykraczał poza zakres badania sprawozdania finansowego.
1. Komitet Audytu może omówić z firmą audytorską zagrożenia dla niezależności firmy audytorskiej oraz środki zabezpieczające stosowane w celu złagodzenia tych zagrożeń.
1. Firma audytorska i członkowie zespołu wykonującego badanie przed przystąpieniem do badania, corocznie składają oświadczenie o spełnianiu wymogów niezależności, o których mowa w art. 69 - 73 Ustawy.
1. Podstawą wyboru firmy audytorskiej, a następnie przeprowadzenia badania będą wiążące przepisy prawa, w szczególności Ustawa oraz ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2016 r., poz.

1047, 2255, z 2017 r., poz. 61, 245, 791,1089). Badanie zostanie przeprowadzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz wymogami i zasadami obowiązującymi Spółkę, w szczególności wynikającymi ze stosowanych przez Spółkę dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania.

l. polityka w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Z dokumentów oraz wyjaśnień Zarządu przedstawionych Radzie Nadzorczej wynika, że w roku obrotowym 2019 Spółka SECO/WARWICK SA dokonała następujących czynności oraz wydatków związanych z działalnością sponsoringową oraz charytatywną:

Stowarzyszenie Dziennikarzy Lubuskich w Zielonej Górze 5,0 tys PLN
Państwowa Straż Pożarna w Świebodzinie 5,0 tys PLN
Gmina Lubrza (sołectwo Bucze) 0,5 tys PLN
Parafia p.w. Św. Michała Archanioła w Świebodzinie 0,5 tys PLN
Stowarzyszenie Brydża Sportowego w Międzyrzeczu 2,0 tys PLN

Łączna wartość wydatków związanych z działalnością sponsoringową oraz charytatywną wyniosła 13,0 tys PLN.

m. opis polityki różnorodności

Celem zarządzania różnorodnością w Spółce SECO/WARWICK S.A. jest stworzenie środowiska pracy, w którym każda zatrudniona osoba czuje się szanowana i doceniona, i w którym może w pełni realizować swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu firmy.

Spółka stwarza pracownikom równe szanse w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu bez względu na kolor skóry, wyznawaną religię, płeć, wiek, narodowość, obywatelstwo, stan cywilny, posiadanie dzieci, poglądy polityczne, niepełnosprawność czy inny status legalnie chroniony.

Decyzje dotyczące zatrudnienia pracowników, jak i wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej dokonywane są na podstawie obiektywnych kryteriów. SECO/WARWICK S.A. dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności organów Spółki szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, przy czym głównymi kryteriami wyboru są wysokie kwalifikacje, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do pełnienia określonej funkcji.

Polityka różnorodności ma na celu eliminację zjawiska dyskryminacji w miejscu pracy i budowania kultury organizacyjnej otwartej na zróżnicowanych pracowników, która prowadzi do budowania pozycji rynkowej i przewagi konkurencyjnej na rynku.

Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW informujemy, że przez ostatnie dwa lata (2017- 2019) udział kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki wynosił odpowiednio: mężczyźni – 100%, kobiety – 0%.

24. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej

Firma Seco/Warwick Corporation (SWC), będąca spółką zależną Spółki, z siedzibą w Pensylwanii w Stanach Zjednoczonych wraz z Podmiotem Trzecim, który nie jest powiązany z SECO/WARWICK (Podmiot Trzeci), są stronami sporu sądowego z firmą Liberty Mutual Insurance (LMI), w ramach którego żądają od LMI

dodatkowych limitów ubezpieczeniowych tytułem kontynuacji polis ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej za produkty wystawianych na rzecz Podmiotu Trzeciego w latach 1982–1986. SWC i Podmiot Trzeci żądają pokrycia roszczeń zgłaszanych przeciwko nim w związku z procesami sądowymi o szkody osobowe spowodowane przez produkt, wszczętymi przez osoby prywatne, które twierdzą, że doznały uszczerbku na zdrowiu spowodowanego przez azbest w wyniku ekspozycji na produkty Podmiotu Trzeciego wytwarzane przez poprzedników SWC i Podmiotu Trzeciego w latach 1958–1984 (Roszczenia Związane z Azbestem). Spółka SWC została zawiązana dopiero w 1984 r. Do 2006 roku spółka SWC nie należała do grupy kapitałowej SECO/WARWICK.

SWC i Podmiot Trzeci zeznały przed sądem, że umowa ubezpieczenia zawarta z LMI przewiduje dodatkową ochronę obejmującą Roszczenia Związane z Azbestem, w tym także koszty ugód zawartych ze stronami poszkodowanymi i koszty obsługi prawnej związane z weryfikacją zasadności roszczeń i negocjowaniem warunków ugody. LMI stoi na stanowisku, że limity ubezpieczenia zostały wyczerpane z uwagi na szczególne postanowienia zawarte w polisie. SWC i Podmiot Trzeci nie zgadzają się z interpretacją treści umowy ubezpieczenia przedstawioną przez LMI.

Według najlepszej wiedzy Spółki, do dnia sporządzenia niniejszego raportu liczba Roszczeń Związanych z Azbestem wniesionych przeciwko SWC wynosi 759, z czego 330 zostało oddalonych, 41 zakończyło się zawarciem ugody z ubezpieczycielami na łączną kwotę 4 460 tys. USD, a w wypadku 388 aktualnie trwa proces weryfikacji lub prowadzone są negocjacje warunków ewentualnej ugody z poszkodowanymi stronami.

W razie braku porozumienia z LMI w kwestii kontynuacji ochrony ubezpieczeniowej dla SWC lub w wypadku oddalenia sprawy przeciwko LMI, SWC może być zmuszona ponieść koszty Roszczeń Związanych z Azbestem, podczas gdy SWC i Podmiot Trzeci będą podejmować działania, w celu przejęcia roszczeń z tytułu odpowiedzialności cywilnej za produkty zawierające azbest przez ubezpieczycieli, którzy wystawili dodatkowe polisy w odniesieniu do odpowiedzialności nieobjętej podstawowym ubezpieczeniem.

Według najlepszej wiedzy Spółki, ryzyko że spółka SWC będzie zmuszona ponieść dalsze koszty Roszczeń Związanych z Azbestem nie jest znaczące, a Podmiot Trzeci posiada dodatkowe polisy ubezpieczeniowe zawarte z innymi ubezpieczycielami, które – według informacji otrzymanych od SWC – mogą zapewniać pokrycie Roszczeń Związanych z Azbestem.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Zarząd Spółki nie jest w stanie dokonać wiarygodnego oszacowania łącznej kwoty zobowiązania warunkowego Spółki, związanego z opisanymi powyżej roszczeniami. Spółka będzie przekazywał do publicznej wiadomości dalsze istotne informacje dotyczące niniejszego zdarzenia.

25. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki

Czynniki zewnętrzne:

Sytuacja makroekonomiczna obserwowana na rynkach, na których Spółki Grupy SECO/WARWICK prowadzą działalność lub planują ekspansję, będzie miała w przyszłości istotny wpływ na wyniki finansowe. Dynamika wzrostu Grupy będzie uzależniona od kształtowania się na rynkach jej działalności, podstawowych wskaźników makroekonomicznych, takich jak np.: popyt na dobra inwestycyjne, stopa wzrostu produktu krajowego brutto, stopa inflacji, stopa bezrobocia lub wartość nakładów inwestycyjnych.
Osiągnięcie zakładanych przez Grupę SECO/WARWICK celów strategicznych może zostać utrudnione poprzez działania konkurencji. Ewentualne nasilenie konkurencji, w szczególności w krajach azjatyckich, może negatywnie wpłynąć na osiągnięcie wyników finansowych planowanych przez Grupę.
Kształtowanie się kursów walutowych, w szczególności EUR/PLN ma istotny wpływ na rozwój Grupy SECO/WARWICK. Niemniej jednak, Grupa aktywnie ogranicza ryzyko kursowe poprzez zmianę kursów referencyjnych kalkulowanych urządzeń, poprzez zabezpieczenia na rynku terminowym oraz zakupy realizowane w EUR oraz USD.

Czynniki wewnętrzne:

• Osiągnięcie planowanych wyników finansowych przez Grupę SECO/WARWICK uzależnione jest od utrzymywania profesjonalnej kadry na stanowiskach zarządczych i specjalistycznych w Grupie SECO/WARWICK. Podobnie jak w wielu sektorach polskiej gospodarki również w sektorze, w którym działa jednostka dominująca, wynagrodzenia dla wykwalifikowanej kadry pracowników kształtują się na niższym poziomie niż w innych krajach Unii Europejskiej, co może skłaniać pracowników do poszukiwania pracy za granicą. W celu przeciwdziałania temu zagrożeniu w Spółce dominującej podejmowane są aktywne działania, które obejmują m.in. program motywacyjny oparty na akcjach, pomoc finansową przy opłacaniu studiów i specjalistycznych kursów. W celu utrzymania profesjonalnej kadry w średnim i długim horyzoncie czasowym może nastąpić dalszy wzrost kosztów związanych z zatrudnieniem pracowników i w efekcie spadek rentowności działalności Grupy.

26. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym

W dniu 5 marca 2020 roku Zarząd Spółki przyjął dokument "Strategia SECO/WARWICK na lata 2020-2022"

Główne założenia nowej strategii rozwoju Grupy na lata 2020-2022:

Misja i wizja określające działanie Grupy SECO/WARWICK ("Grupa") zostały zdefiniowane w Strategii następująco:

- Misja Grupy SECO/WARWICK:

"Dzięki doświadczeniu i specjalistycznej wiedzy pracowników oraz współpracy z partnerami biznesowymi tworzymy innowacyjne produkty, dające naszym klientom niezawodne, bezpieczne i proekologiczne rozwiązania do obróbki cieplnej i metalurgii, zapewniające efektywność ekonomiczną ich biznesu."

- Wizja Grupy SECO/WARWICK:

"Chcemy być firmą pierwszego wyboru w dostarczaniu rozwiązań do obróbki cieplnej i metalurgii. Innowacja i niezawodność widoczne są w naszym myśleniu i tworzeniu w każdym miejscu na świecie."

Strategia opiera się zarówno na zadaniach wyznaczonych poszczególnym segmentom, jak również na centralnych zadaniach strategicznych, mających wpływ na kilka lub wszystkie segmenty Grupy.

Główne założenia Strategii są następujące:

w perspektywie finansowej - m.in. przewidywalność i stabilność kluczowych parametrów finansowych, koncentracja na produktach wysokomarżowych, systematyczny wzrost rentowności zysku netto do poziomu 4% w 2022 r., ograniczenie nakładów inwestycyjnych (odtworzeniowych i rozwojowych) do średniego poziomu około 11 mln zł rocznie, koncentracja na komercjalizacji technologii wypracowanych w ostatnich latach oraz wzrost organiczny, nie zakładający przejęć innych firm,
w perspektywie klienta – m.in. koncentracja na kluczowych branżach w skali całej Grupy (tj. lotniczej, energetycznej, motoryzacyjnej oraz firmach świadczących komercyjne usługi obróbki cieplnej) oraz na kluczowych produktach w ramach 4 głównych segmentów (pieców topialnych - VME, pieców atmosferowych - ATM, pieców próżniowych - VAC, pieców obróbki aluminium i lutowania aluminium w atmosferze kontrolowanej - ALU/CAB) oraz koncentracja na doskonaleniu obsługi serwisowej (segment Aftermarket),
w perspektywie procesów - m.in. udoskonalenie procesu komercjalizacji nowych produktów i technologii (w tym powołanie Zakładu Wdrażania Nowych Technologii), optymalizacja kluczowych procesów centralnych, współpraca między segmentami i spółkami (cross-selling, klienci kluczowi i zasady prowadzenia projektów przekrojowych), standaryzacja materiałowa oraz doskonalenie obszaru produkcji,
w perspektywie pracowników – m.in. wprowadzenie skutecznego systemu motywacyjnego dla pracowników, który zatrzyma w Grupie cennych pracowników, oraz będzie wspierał realizację jej celów strategicznych.

Realizacja przyjętej Strategii będzie podlegać regularnemu monitorowaniu.

Powyższe założenia strategiczne stanowią cel, jaki SECO/WARWICK stawia sobie do realizacji i nie stanowią prognozy spodziewanych wyników finansowych w rozumieniu obowiązujących przepisów prawa.

27. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.

Prowadzone prace Działu Research and Development (R&D) Grupy SECO/WARWICK w roku 2019:

W roku 2019 kontynuowano następujące projekty dotowane:

UniCase Master® kontynuacja prac w ramach umowy o dofinansowanie realizacji projektu nr POIR.04.01.04-00-0087/15, pt. "Urządzenie do wysokowydajnej i precyzyjnej obróbki cieplnej z układem redukcji odkształceń hartowniczych do bezpośredniej aplikacji w łańcuchu potokowej produkcji elementów przekładni mechanicznych i łożysk". Projekt realizowany w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020. Instytucja: NCBiR. Oś priorytetowa: Zwiększenie potencjału naukowo-badawczego. Działanie: Badania naukowe i prace rozwojowe. Poddziałanie: Projekty aplikacyjne.
DeepCaseMaster Evolution 4.0 kontynuacja prac w ramach umowy o dofinansowanie realizacji projektu nr POIR.04.01.02-00-0064/17, pt. "Autonomiczny system monitorowania i przetwarzania parametrów pracy pieca wgłębnego dla potrzeb Industry 4.0 w procesach nawęglania niskociśnieniowego". Projekt realizowany w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020. Instytucja: NCBiR. Oś priorytetowa: Zwiększenie potencjału naukowo-badawczego. Działanie: Badania naukowe i prace rozwojowe. Poddziałanie: Regionalne agendy naukowo-badawcze.
JetCaster® kontynuacja prac w ramach umowy o dofinansowanie realizacji projektu nr POIR.04.01.04-00-0044/17, pt. "Opracowanie innowacyjnego urządzenia do wielowariantowego i wielkoseryjnego odlewania łopatek turbin gazowych o mikrostrukturze monokrystalicznej dla przemysłu lotniczego". Projekt realizowany w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020. Instytucja: NCBiR. Oś priorytetowa: Zwiększenie potencjału naukowo-badawczego. Działanie: Badania naukowe i prace rozwojowe. Poddziałanie: Projekty aplikacyjne.
ZeroFlow® Feedback Control kontynuacja prac w ramach umowy o dofinansowanie realizacji projektu nr POIR.04.01.04-00-0010/16, pt. "Opracowanie nowej generacji pieców do azotowania z technologią ZeroFlow Feedback Control". Instytucja pośrednicząca: NCBIR. Program Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014-2020. Oś priorytetowa: Zwiększenie potencjału naukowo-badawczego. Działanie: Badania naukowe i prace rozwojowe. Poddziałanie: Projekty aplikacyjne.

W roku 2019 ogółem (SWSA) zostało zakończonych z pozytywnym rezultatem 10 zleceń rozwojowych:

EFDS Early Failure Detection System (1 zlecenie rozwojowe)
Standaryzacja pieców VRXx oraz HRXx (6 zleceń rozwojowych)
Tworzenie bazy modeli 3D (1 zlecenie rozwojowe)
5 S (1 zlecenie rozwojowe)
Seco/Predictive (1 zlecenie rozwojowe)

W roku 2019/2020 sporządzono i zatwierdzono następujące sprawozdania roczne dotyczące projektów dotowanych:

• Raport z realizacji zadań/etapów za 2019 r. wraz z opisem osiągniętych kamieni milowych w ramach projektu pt. "Autonomiczny system monitorowania i przetwarzania parametrów pracy pieca

wgłębnego dla potrzeb Industry 4.0 w procesach nawęglania niskociśnieniowego" – DeepCaseMaster Evolution 4.0.

Raport z realizacji zadań/etapów za 2019 r. wraz z opisem osiągniętych kamieni milowych w ramach projektu pt. "Opracowanie innowacyjnego urządzenia do wielowariantowego i wielkoseryjnego odlewania łopatek turbin gazowych o mikrostrukturze monokrystalicznej dla przemysłu lotniczego" - JetCaster®. Ponadto dokonano zgłoszenia patentowego wynalazku w Urzędzie Patentowym RP.
Raport z realizacji zadań/etapów za 2019 r. wraz z opisem osiągniętych kamieni milowych w ramach projektu pt. "Opracowanie nowej generacji pieców do azotowania z technologią ZeroFlow® Feedback Control".

W roku 2019/2020 zostały osiągnięte kroki milowe w następujących projektach niedotowanych

SeCoil® Coil Temperature Control System and Vortex 2.0 opracowanie komercyjnej wersji oprogramowania współpracującego z nadrzędnym systemem pieca Vortex 2.0 ® (zlecenie nr 307053). Projekt realizowany jest ze środków własnych. Dokonano implementacji systemu SeCoil® na piecu przemysłowym oraz przeprowadzono pierwsze testy z pozytywnym wynikiem. Opracowano i przebadano prototypy nowych rozwiązań systemy nadmuchu gazu. Na podstawie przeprowadzonych dotychczas badań szacuje się, że poprzez zastosowanie nowego rozwiązania systemu nadmuch gazu (Vortex 2.0) zwiększy się wydajność pieca o ok. 30%.
Rozwój technologii węgloazotowania próżniowego LPNC (zlecenie nr 400151). Projekt realizowany ze środków własnych. Przeprowadzono badania węgloazotowania próżniowego LPCN na rzeczywistym piecu przemysłowym oraz dokonano korekty założeń wstępnych. Rozpoczęto prace nad zgłoszeniem patentowym.

28. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego.

W związku ze skalą i rodzajem prowadzonej działalności Grupa SECO/WARWICK podlega regulacjom z zakresu ochrony środowiska w różnych jurysdykcjach.

Spółka w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej posiada dwa wymagane pozwolenia na wytwarzanie odpadów oraz odprowadzanie gazów i pyłów do powietrza:

1. W przypadku pozwolenia na wytwarzanie odpadów spółka posiada odnowione pozwolenie z dnia 16.06.2017 r. z terminem obowiązywania do dnia 16.06.2027 r. Prowadzone są w Spółce ewidencje wszystkich wytwarzanych odpadów. Spółka ma podpisane stosowne umowy ze specjalistycznymi firmami na odbiór odpadów, które zajmują się utylizacją, recyklingiem oraz przetwarzaniem odpadów, te firmy posiadają wymagane pozwolenia. Zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka jest zarejestrowana w Bazie danych o produktach i opakowaniach oraz o gospodarce odpadami (BDO) pod numerem 00025175.
1. W przypadku pozwolenia na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza spółka posiada odnowione pozwolenie z dnia 21.03.2017 r. z terminem obowiązywania do dnia 21.03.2027 r. Prowadzone są regularnie raz w roku przez specjalistyczną firmę zewnętrzną pomiary emisji pyłów i gazów do powietrza celem kontrolowania poziomu emisji zanieczyszczeń.

SECO/WARWICK Corp. jak i Retech Systems LLC nie mają obowiązku uzyskania jakiegokolwiek pozwolenia środowiskowego. Spółki te stosuje się do odpowiednich przepisów prawa w zakresie ochrony środowiska na obszarze Stanów Zjednoczonych Ameryki i składa do właściwych organów administracji publicznej raporty dotyczące utylizacji odpadów.

W związku z zakresem prowadzonej obecnie działalności w Grupie Kapitałowej pozostałe spółki nie potrzebują specjalnych pozwoleń środowiskowych, a obowiązujące w tym zakresie normy nie mają wpływu na wykorzystanie rzeczowych aktywów trwałych przez te spółki.

Grupa SECO/WARWICK stosując się do odpowiednich przepisów określonych prawem lub przez odpowiednie organy administracji, podejmuje starania, by ani jej działalność, ani produkty tej działalności nie oddziaływały negatywnie na środowisko naturalne. W tym celu Grupa SECO/WARWICK konserwuje zgodnie z zaleceniami technicznymi oraz modernizuje zakłady produkcyjne, w szczególności urządzenia wykorzystywane do produkcji oraz do gromadzenia i zabezpieczania odpadów niebezpiecznych, oraz prowadzi badania mające na celu zminimalizowanie negatywnego wpływu na środowisko produkowanych linii technologicznych czy pieców. Co do zasady, spółki z Grupy SECO/WARWICK przestrzegają warunków określonych w zezwoleniach środowiskowych oraz wypełniają obowiązki informacyjne z tym związane.

W związku z powyższym Spółka nie widzi podstaw do wszczęcia przeciw niej lub przeciw innym spółkom z Grupy SECO/WARWICK postępowań na podstawie regulacji z zakresu ochrony środowiska. Ponadto, zgodnie z najlepszą wiedzą Grupy, w chwili obecnej nie toczy się przeciwko niej albo przeciwko jakiejkolwiek innej spółce z Grupy SECO/WARWICK ani nie zostało wszczęte żadne postępowanie z zakresu ochrony środowiska. Grupa SECO/WARWICK nie posiada również wiedzy na temat jakichkolwiek obowiązków, które mogłyby zostać nałożone na nią lub na inną Spółkę z Grupy SECO/WARWICK w związku z przepisami z zakresu ochrony środowiska.

29. Informacje dotyczące zatrudnienia

Szczegółowe informacje dotyczące zatrudnienia w spółce SECO/WARWICK S.A. ujawnione są w nocie numer 29 skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego oraz w punkcie 36 niniejszego sprawozdania.

30. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta.

Informacje o charakterystyce struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK, oraz omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych wraz z podstawowymi wskaźnikami przedstawia punkt 11 tego sprawozdania.

31. Przedstawienie istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym zostały przedstawione w punkcie 17 niniejszego raportu.

32. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym.

Grupa SECO/WARWICK realizowała w 2019 roku w ramach Grupy Kapitałowej następujące inwestycje kapitałowe:

W 2019 roku podwyższeniu uległ kapitał spółki SECO WARWICK Services o kwotę 1 000 tys. PLN, oraz SECO/WARWICK Germany o kwotę 737 tys. PLN.

33. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach.

Ważniejsze zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy jakie nastąpiły po roku obrotowym:

Wszelkie istotne zdarzenia po dacie bilansowej ujawnione zostały w formie raportów bieżących na stronie internetowej:

www.secowarwick.com

Zdarzenia zaistniałe po dniu bilansowym opisane są szczegółowo w nocie numer 36 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy SECO/WARWICK.

34. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej.

Główne założenia nowej strategii rozwoju Grupy na lata 2020-2022:

Misja i wizja określające działanie Grupy SECO/WARWICK ("Grupa") zostały zdefiniowane w Strategii następująco:

Misja Grupy SECO/WARWICK:

- Wizja Grupy SECO/WARWICK:

Strategia opiera się zarówno na zadaniach wyznaczonych poszczególnym segmentom, jak również na centralnych zadaniach strategicznych, mających wpływ na kilka lub wszystkie segmenty Grupy.

Główne założenia Strategii są następujące:

w perspektywie finansowej - m.in. przewidywalność i stabilność kluczowych parametrów finansowych, koncentracja na produktach wysokomarżowych, systematyczny wzrost rentowności zysku netto do poziomu 4% w 2022 r., ograniczenie nakładów inwestycyjnych (odtworzeniowych i rozwojowych) do średniego poziomu około 11 mln zł rocznie, koncentracja na komercjalizacji technologii wypracowanych w ostatnich latach oraz wzrost organiczny, nie zakładający przejęć innych firm,
w perspektywie klienta – m.in. koncentracja na kluczowych branżach w skali całej Grupy (tj. lotniczej, energetycznej, motoryzacyjnej oraz firmach świadczących komercyjne usługi obróbki cieplnej) oraz na kluczowych produktach w ramach 4 głównych segmentów (pieców topialnych - VME, pieców atmosferowych - ATM, pieców próżniowych - VAC, pieców obróbki aluminium i lutowania aluminium w atmosferze kontrolowanej - ALU/CAB) oraz koncentracja na doskonaleniu obsługi serwisowej (segment Aftermarket),
w perspektywie procesów - m.in. udoskonalenie procesu komercjalizacji nowych produktów i technologii (w tym powołanie Zakładu Wdrażania Nowych Technologii), optymalizacja kluczowych procesów centralnych, współpraca między segmentami i spółkami (cross-selling, klienci kluczowi i zasady prowadzenia projektów przekrojowych), standaryzacja materiałowa oraz doskonalenie obszaru produkcji,
w perspektywie pracowników – m.in. wprowadzenie skutecznego systemu motywacyjnego dla pracowników, który zatrzyma w Grupie cennych pracowników, oraz będzie wspierał realizację jej celów strategicznych.

Realizacja przyjętej Strategii będzie podlegać regularnemu monitorowaniu.

35. Informacje o:

a) dacie zawarcia przez Spółkę umowy, z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa,
b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług,
c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej,
d) wynagrodzeniu firmy audytorskiej, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy odrębnie za:
- badanie rocznego sprawozdania finansowego

inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego
usługi doradztwa podatkowego
pozostałe usługi,

Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 26 lipca 2018 roku. Spółka Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp. K., z siedzibą w Warszawie, Rondo ONZ 1 jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez KRBR pod numerem 130.

Spółka korzystała z usług wybranej audytorskiej w latach 2016, 2017 i 2018 w zakresie badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego SECO/WARWICK S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK oraz przeglądu półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie z §29 ust.1 pkt 6 Statutu, na podstawie, którego jest uprawniona do dokonania wyboru biegłego rewidenta, podjęła uchwałę nr 14/2018 z dnia 26 kwietnia 2018 roku, zgodnie z którą badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego SECO/WARWICK S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK oraz przeglądu półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018 dokonał Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp. K., z siedzibą w Warszawie, Rondo ONZ 1.

Listę podmiotów uprawnionych do przeglądu półrocznych oraz badania rocznych pakietów konsolidacyjnych spółek Grupy SECO/WARWICK na potrzeby konsolidacji przedstawia poniższa tabela.

Tabela: Nazwy podmiotów uprawnionych do przeglądu półrocznych oraz badania rocznych pakietów konsolidacyjnych spółek Grupy SECO/WARWICK na potrzeby konsolidacji

Nazwa spółki z Grupy SECO/WARWICK	Nazwa podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego
SECO/WARWICK S.A.	Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp. K.
SECO/WARWICK Corp.	Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp. K.
Retech Systems LLC	Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp. K.
SECO/WARWICK Services	Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp. K.

Łączną wysokość wynagrodzenia podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych za lata 2019 i 2018 przedstawia poniższa tabela.

Tabela: Wynagrodzenie podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych za lata 2019 i 2018

Rodzaj usługi	Wynagrodzenie za rok 2019 w tys. PLN	Wynagrodzenie za rok 2018 w tys. PLN
Badanie rocznego sprawozdania finansowego	699	620
Przegląd sprawozdania finansowego	191	185
Pozostałe usługi	132	116
Razem	1 023	921

36. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych za rok 2019

WPROWADZENIE

Poniżej przedstawiono Oświadczenie Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK S.A. na temat informacji niefinansowych za 2019 rok (dalej: Oświadczenie), stanowiące wyodrębnioną część Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK S.A (dalej "Grupa", "Grupa SECO/WARWICK") za rok 2019 i obejmujące informacje niefinansowe, dotyczące Grupy za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019 roku.

Oświadczenie zostało sporządzone w oparciu o własne zasady, uwzględniające przepisy Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, wytyczne Komisji Europejskiej dotyczące sprawozdawczości w zakresie informacji niefinansowych, krajowe Standardy Informacji Niefinansowych (SIN) i międzynarodowe wytyczne Global Reporting Initiative (GRI).

Wybór i opis polityk, a także zaprezentowanych w oświadczeniu wskaźników efektywności zostały dokonane w oparciu o kryterium istotności, przy uwzględnieniu czynników wewnętrznych i zewnętrznych dotyczących działalności GK SECO/WARWICK Podstawowymi czynnikami branymi pod uwagę w trakcie oceny istotności były: branża w której działa Grupa, jej profil działalności oraz otoczenie rynkowe, zakres oddziaływania na społeczność lokalną i środowisko naturalne oraz oczekiwania zidentyfikowanych interesariuszy wewnętrznych (pracownicy, akcjonariusze, organy Spółki) jak i zewnętrznych (społeczność lokalna, klienci, dostawcy, partnerzy biznesowi, władze lokalne i administracja publiczna).

Opisy polityk i wskaźniki w Oświadczeniu zostały opracowane z uwzględnieniem danych pochodzących z SECO/WARWICK S.A. (dalej "SECO/WARWICK") będącej jednostką dominującą w Grupie SECO/WARWICK oraz następujących spółek wchodzących w jej skład: SECO/WARWICK SERVICES Sp. z o.o., SECO/WARWICK Corporation, SECO/WARWICK Rus, Retech Systems LLC, SECO/WARWICK Retech Thermal Equipment Manufacturing Tianjin Co. Ltd., SECO/WARWICK Germany GmbH, SECO/WARWICK France, SECO/WARWICK Services Sp. z o.o., SECO VACUUM TECHNOLOGIES LLC, SECO/WARWICK Systems and Services India PVT. Ltd.

Dane przedstawione w Oświadczeniu będą weryfikowane i aktualizowane w rocznych okresach sprawozdawczych i regularnie publikowane wraz z raportami rocznymi za kolejne lata obrotowe.

OPIS GRUPY I JEJ MODELU BIZNESOWEGO

Przedmiot działalności i rynki, na których działa Grupa

Grupa SECO/WARWICK S.A. jest technologicznym liderem innowacyjnych rozwiązań do obróbki cieplnej metali, oferowanych głównie klientom biznesowym (B2B) w skład której wchodzi szereg spółek pośrednio i bezpośrednio od niej zależnych. Grupa SECO/WARWICK to dziewięć spółek na trzech kontynentach z klientami w 70 krajach, posiada swoje zakłady produkcyjne w Polsce, USA, oraz Chinach. Ponadto w skład Grupy wchodzi szereg firm sprzedażowo-serwisowych w krajach takich jak: Niemcy, Rosja czy Indie.

Z uwagi na specjalizację Grupy, strategiczne znaczenie dla jej działalności mają rynki charakteryzujące się dużym udziałem przemysłu w gospodarce, w tym posiadające dostęp do zasobów naturalnych oraz zorientowane na nowoczesne technologie. Ze względu na wielkość realizowanej sprzedaży, rynkami strategicznymi dla działalności GK SECO/WARWICK S.A. są w szczególności rynek UE, rynek USA, jak również rynek azjatycki a w szczególności Chiny.

Grupa dostarcza standardowe lub dedykowane, nowoczesne urządzenia i technologie do obróbki cieplnej do czołowych firm z branży samochodowej, lotniczej, elektronicznej, maszynowej, narzędziowej, medycznej, recyklingowej, energetycznej włącznie z atomową, wiatrową, paliwową i słoneczną oraz produkcji: stali, tytanu i aluminium.

Około 80% przychodu Grupy pochodzi z usług świadczonych dla: przemysłu lotniczego i kosmonautycznego (ok. 30%) przemysłu samochodowego (ok. 30%) oraz energetyki (ok. 20%).

Główne jednostki biznesowe

Działalność Grupy SECO/WARWICK obejmuje produkcję pięciu głównych grup produktów: pieców próżniowych, atmosferowych, linii do obróbki cieplnej aluminium, urządzeń metalurgicznych do topienia, odlewania próżniowego metali i stopów specjalnych oraz segmentu aftersales, czyli usług posprzedażowe.

Piece próżniowe

Piece próżniowe mają zastosowanie w większości gałęzi przemysłów, takich jak przemysł: narzędziowy, lotniczy, energetyczny, elektrotechniczny, medyczny, samochodowy, specjalny. W procesach obróbki cieplnej stali i stopów, lutowania twardego, spiekania, odgazowania materiałów itp.

Piece topialne

Próżniowe piece topialne stosowane są w przemyśle metalurgicznym do procesów konsolidacji, przetopu i rafinacji metali specjalnych. Do tej grupy zaliczają się metale reaktywne (np. tytan, cyrkon) oraz żaroodporne (np. tantal). Ich właściwości fizyczne wymagają obróbki w zaawansowanych technologicznie urządzeniach oraz w warunkach wysokiej próżni.

Odrębną grupę pieców topialnych stanowią próżniowe piece odlewnicze, wykorzystywane do produkcji odlewów specjalnych (np. elementy silników odrzutowych, turbin energetycznych, implantów medycznych).

Piece atmosferowe

Piece atmosferowe są szeroko stosowane w obróbce cieplnej i cieplno-chemicznej stali i metali w atmosferach ochronnych w celu wzmocnienia ich odporności. Piece atmosferowe z przeznaczeniem do obróbki cieplnochemicznej, stosowane są między innymi w technologiach nawęglania gazowego i azotowania gazowego. Piece te mają zastosowanie głównie w przemysłach samochodowym, metalurgicznym, w tym produkcji łożysk tocznych, w hartowniach usługowych, przemysłach specjalnych.

Linie do obróbki cieplnej aluminium (Aluminium Process)

Linie Aluminium Process produkowane przez Grupę znajdują zastosowanie m.in. w produkcji blach aluminiowych dla przemysłu samochodowego i lotniczego, folii dla różnego rodzaju opakowań oraz obróbki cieplnej odlewów aluminiowych. Linie CAB stosowane są głównie w przemyśle samochodowym do lutowania wymienników ciepła montowanych w samochodach osobowych i ciężarowych (chłodnica silnika, wymienniki klimatyzacji, chłodnice oleju itp.). Poza przemysłem samochodowym linie CAB wykorzystywane są do produkcji m.in. radiatorów układów scalonych, skraplaczy pary w elektrowniach cieplnych, wymienników spalinowych generatorów prądu.

Aftersales

Segment Aftersales dotyczy przebudowy, modernizacji i modyfikacji sprzętu posiadanego przez klienta, w tym urządzeń innych producentów. W tym segmencie zawiera się także sprzedaż części zamiennych, oraz wszelkie inne usługi posprzedażowe.

ZAGADNIENIA PRACOWNICZE

Zagadnienia pracownicze i społeczne są bardzo istotne dla działalności Grupy, ponieważ pracownicy stanowią jedno z jej najistotniejszych aktywów warunkujących długotrwały i zrównoważony rozwój. Ze względu na specyfikę działalności w wąsko wyspecjalizowanej branży i fakt, że o sukcesie Grupy decydują przede wszystkim techniczna wiedza i praktyczne umiejętności jej pracowników, zagadnienia związane z zatrudnieniem, rozwojem pracowników oraz tworzeniem właściwego środowiska pracy są kluczowe dla długoterminowego zrównoważonego rozwoju Grupy SECO/WARWICK.

Ze względu na międzynarodowy charakter Grupy, nie posiada ona jednolitej polityki w zakresie kwestii pracowniczych. Realizacja polityki personalnej odbywa się w zgodzie z przepisami prawa obowiązującego na terenie państwa, w którym działają poszczególne Spółki z Grupy SECO/WARWICK, jak również na podstawie wewnętrznych procedur i standardów obowiązujących w tych spółkach. Niezależnie od powyższego, procesy

pozyskiwania, utrzymywania i rozwoju pracowników bazują na tych samych zasadach nakierowanych na rozwój pracowników i budowę kultury wysokiej efektywności. Ze względu na kierowniczą rolę w Grupie i najwyższą liczebność załogi, opis polityki związanej z kwestiami pracowniczymi będzie dotyczył przede wszystkim SECO/WARWICK S.A.

Jednym z podstawowych założeń polityki personalnej Grupy SECO/WARWICK jest stworzenie atmosfery umożliwiającej spełnienie potrzeb i oczekiwań zarówno pracowników, jak i pracodawcy w oparciu o dialog i wzajemną współpracę. Dzięki realizacji tego założenia pracownicy mogą łatwiej identyfikować się z Grupą i budować kulturę wysokiej efektywności pracy. SECO/WARWICK w relacjach z klientami i pracownikami kieruje się zasadą "win-win". Odnajduje balans między potrzebami pracowników, a oczekiwaniami klientów. Mierzy zadowolenie pracowników, słucha, reaguje. Wynikiem dialogu jest wprowadzenie szeregu rozwiązań zwiększających komfort pracy.

Poznanie potrzeb pracownika i dostosowanie się do nich, poprzez wieloetapowe zarządzanie doświadczeniami, przekłada się na jego wyższe zaangażowanie i większą satysfakcję. Zapewnienie zaś komfortowych warunków pracy wpływa na ich dobre samopoczucie, a co za tym idzie zwiększoną efektywność w pracy, co stanowi podstawę dobrego funkcjonowania całej firmy.

Podstawowymi dokumentami regulującymi kwestie pracownicze w SECO/WARWICK są Kodeks Etyczny, Polityka Personalna oraz Regulamin Pracy i Regulamin Wynagradzania, a także stosowne procedury regulujące kwestie z powyższego zakresu.

Zatrudnienie

Grupa SECO/WARWICK zatrudnia i wspiera rozwój kariery zawodowej pracowników, w oparciu o ich kwalifikacje i umiejętności. Zarówno proces rekrutacji, jak i ścieżki rozwoju zawodowego, oceny pracowników, czy awansu, prowadzone są w sposób zapewniający równe traktowanie.

Dominującą formą zatrudnienia w Grupie jest umowa o pracę w pełnym wymiarze godzin.

	2018		2019
	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
Pełny etat	109	728	118	641
Niepełny etat	9	5	6	3
Tymczasowi	-	-	1	2

Tabela 1. Całkowita liczba pracowników w podziale na płeć i rodzaj zatrudnienia.

Spółki należące do Grupy wspierają społeczność lokalną w miejscach, w których działają. Aktywnie angażują się w działalność społeczną, przez co tworzą bardzo silną więź z regionem na terenie, którego prowadza działalność i jego mieszkańcami.

Tabela 2. Całkowita liczba zatrudnionych w podziale na odległość zamieszkania od miejsca pracy i płeć

	2018		2019
	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
Lokalni (miejsce zamieszkania w obrębie 80 km od głównej siedziby	114	702	121	610

Spółki)

Nielokalni	4	31	4	36
(miejsce
zamieszkania w
powyżej 80 km
od głównej
siedziby Spółki)

Grupa SECO/WARWICK dba o stabilność i poczucie bezpieczeństwa swoich pracowników. Dominującą formą zatrudnienia jest umowa o pracę na czas nieokreślony.

Tabela 3. Całkowita liczba pracowników zatrudnionych na czas nieokreślony oraz czas określony i okres próbny

	2018		2019
	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
Umowa na czas nieokreślony	109	728	70	454
Umowa na czas określony i okres próbny	9	5	40	207

Oprócz wynagrodzenia pracownikom Grupy SECO/WARWICK przysługują również dodatkowe świadczenia pozapłacowe, pozytywnie wpływające na postrzeganie Spółki jako dobrego i stabilnego pracodawcy. Najistotniejsze świadczenia pozapłacowe przysługujące pracownikom Grupy przedstawione są w poniższej tabeli:

Tabela 4. Świadczenia przyznawane pracownikom

Świadczenia	SW S.A.	SWS	Retech	SWC	SW Chiny	SW GER	SVT	SW RUS	SW India
Ubezpieczenie na życie	TAK	TAK	TAK	TAK	NIE	TAK	TAK	NIE	TAK
Opieka zdrowotna	TAK	TAK	TAK	TAK	TAK	NIE	TAK	NIE	TAK
Ubezpieczenie od kalectwa i inwalidztwa	TAK	TAK	TAK	TAK	NIE	NIE	TAK	NIE	TAK
Urlop macierzyński/tacierzyński	TAK	TAK	TAK	TAK	TAK	NIE	TAK	NIE	TAK
Emerytura	TAK	TAK	TAK,	NIE	TAK	NIE	NIE	NIE	TAK
Przydział akcji/udziałów	TAK	NIE	TAK	N/A	NIE	NIE	N/A	NIE	NIE
Nagrody za wyniki	TAK	TAK	NIE	TAK	TAK	NIE	TAK	TAK	TAK

za rok zakończony 31 grudnia 2019 43

W 2019 r. do powyższych udogodnień SECO/WARWICK dodała m.in.: home office, ruchomy czas pracy czy dodatkowy dzień wolny po powrocie z długiej delegacji.

Zarejestrowane w Spółkach przypadki, w których pracownicy skorzystali z przysługującego uprawnienia wskazują, że mężczyźni korzystają z tego uprawnienia w mniejszym stopniu niż kobiety, u których wskaźnik korzystania z uprawnienia wynosi 100%.

Szkolenia i Rozwój

Grupa dba o rozwój zawodowy swoich pracowników, poprzez organizację szkoleń ogólnofirmowych i indywidualnych. Dzięki szkoleniom pracownicy rozwijają swoje kompetencje i lepiej wykonują obowiązki, wspierając jednocześnie osiąganie celów biznesowych Grupy.

Biorąc pod uwagę fakt, że szkolenia poszerzające wiedzę pracowników, mają kluczowe znaczenie dla rozwoju organizacji poprzez utrzymanie i rozwój kapitału ludzkiego, Spółki Grupy SECO/WARWICK realizują obszerne programy szkoleniowe dla swoich pracowników. Intensywność szkoleń jest zróżnicowana w zależności od obrotów generowanych przez daną Spółkę i wypracowanego zysku.

Tabela 5. Średnia liczba godzin szkoleniowych odbytych przez pracowników w podziale na płeć

	2018		2019
Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
35	43	28	25

Tabela 6. Średnia liczba godzin szkoleniowych odbytych przez pracowników w 2019 r w podziale na kategorie pracowników

	Kadra zarządzająca wyższego szczebla	Kadra zarządzająca niższego szczebla	Inżynierowie	Administracja	Produkcja
2019	7	26	46	16	12

Starania SECO/WARWICK w zakresie polityki personalnej zostały dostrzeżone i docenione również na zewnątrz organizacji. Spółka w 2019 roku po raz kolejny otrzymał tytuł Solidnego Pracodawcy Roku plasujący go w gronie najlepszych pracodawców w Polsce. Kapituła konkursowa wyłania najlepszych pracodawców, szczególnie tych, którzy dzielą się swoim doświadczeniem i promują ciekawe rozwiązania HR.

Warunki pracy, perspektywiczna ścieżka kariery, szkolenia pracownika i pomoc w jego osobistym rozwoju to tylko niektóre z kryteriów, które składają się na tytuł i postawę godną miana Solidnego Pracodawcy. Nagroda stanowi potwierdzenie klarowności oraz rzetelności działania firmy w obszarze pracowniczym i motywator do kontynuacji pracy w tym zakresie.

W zakresie istotnych ryzyk związanych z działalnością Grupy, które mogą wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia pracownicze, Grupa SECO/WARWICK identyfikuje i zarządza niżej przedstawionymi ryzykami:

Ryzyko utraty kluczowych dla Grupy pracowników. Jest to ryzyko oddziaływujące na większość zakładów przemysłowych w Polsce, związane z fluktuacjami na rynku pracy oraz z poziomem koniunktury gospodarczej.

Prowadzenie przez Grupę jej podstawowej działalności, jaką jest produkcja i sprzedaż maszyn i urządzeń do obróbki cieplnej, wymaga posiadania wykwalifikowanych i doświadczonych pracowników. Wiedza z powyższego zakresu jest unikalna, specyficzna i ukierunkowana, dlatego ewentualna utrata kluczowych specjalistów w tej dziedzinie stanowić może zagrożenie dla stabilności prowadzonej działalności. Grupa zarządza powyższym ryzykiem poprzez monitoring kluczowych z punktu widzenia jej działalności stanowisk

i zapewnienie odpowiedniej motywacji dla pracowników. Oprócz motywacji finansowej, działania zaradcze obejmują również realizację szkoleń wewnętrznych oraz programów sukcesji i mentoringu, służących transferowi wiedzy i umiejętności między kluczowymi, a mniej doświadczonymi pracownikami. Ponadto, w przypadku pracowników objętych złożonymi programami rozwojowymi oraz szkoleniami specjalistycznymi, podpisywane są umowy lojalnościowe.

Ryzyko niedoboru pracowników o odpowiednich kompetencjach na rynku pracy.

Podobnie jak w przypadku ryzyka utraty kluczowych pracowników, podstawą jego identyfikacji jest konieczność posiadania wykwalifikowanej kadry. Grupa skutecznie zarządza tym ryzykiem poprzez program SECO/GENERATION prowadzony przez SECO/WARWICK S.A. polegający na budowaniu relacji uczniów i studentów ze Spółką jeszcze w trakcie ich edukacji. Grupa SECO/WARWICK prowadzi inne działania nakierowane na integrację ze społecznością lokalną i budowanie wizerunku stabilnego pracodawcy.

ZAGADNIENIA SPOŁECZNE

W Grupie SECO/WARWICK każda spółka samodzielnie realizuje działania z zakresu społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR) w oparciu o swój indywidualny budżet oraz potrzeby lokalnej społeczności. Ze względu na skalę działalności i znaczenie dla lokalnej społeczności, najwięcej działań w tym zakresie spośród spółek Grupy wykazywała spółka SECO/WARWICK S.A., dlatego w dalszej części niniejszego działu opisane zostały właśnie jej inicjatywy.

Grupa uznaje działania w obszarze społecznym za jeden z istotniejszych elementów jej długofalowej strategii rozwoju, w którym upatruje zdobycie przewagi konkurencyjnej, dlatego dba, aby jej praktyki miały pozytywny wpływ nie tylko na samą organizację, lecz także na otoczenie, z którym pozostaje w relacjach.

Dzięki swoim działaniom SECO/WARWICK buduje wizerunek firmy przyjaznej i odpowiedzialnej społecznie poprzez kształtowania właściwych relacji z interesariuszami, wzrostu dobrobytu, jak również poprawę zdrowia społeczeństwa zwłaszcza tego, pozostającego w najbliższym sąsiedztwie.

Działania z zakresu społecznej odpowiedzialności biznesu obejmują m.in. działania sponsoringowe, działania z zakresu propagowania sportu i zdrowego stylu życia oraz te, wspierające edukację młodzieży.

Sport

SECO/WARWICK promuje sport i aktywny styl życia poprzez utworzenie dla pracowników różnych grup aktywności. Obecnie istnieją trzy zespoły sportowe: grupa kolarska – SECO/BIKE, biegowa – SECO/RUN i piłkarska SECO/TEAM. Spółka dofinansowuje i wspiera drużyny sportowe, ponieważ umożliwia to jej pracownikom łączenie pracy z pasją oraz sprzyja zacieśnianiu ich wzajemnych więzi.

SECO/WARWICK od 2017 ma swoją drużynę rowerową działającą pod nazwą SECO/BIKE. Drużyna rowerowa składa się z 10 pracowników Spółki, którzy biorąc udział w konkursach rowerowych jak również akcjach charytatywnych. Celem istnienia drużyny jest popularyzacja i upowszechnianie kolarstwa i turystyki rowerowej, a także propagowanie zdrowego, trzeźwego trybu życia oraz aktywnego wypoczynku i rekreacji.

W 2019 r. drużyna brała udział w ogólnopolskich zawodach oraz odnosiła w nich liczne sukcesy. Do najważniejszych imprez sportowych, w których brała udział drużyna SECO/BIKE w 2019 roku, należały podobnie jak w zeszłym roku: Grand Prix Kaczmarek Electric MTB (cykl 10 wyścigów na terenie woj. Lubuskiego) oraz wyścig DT4YOU MTB organizowany w Obornikach koło Poznania. Oprócz powyższych drużyna brała udział w imprezach takich jak: BIKE ADVENTURE (4 dniowy wyścig etapowy) UP Hill Race Śnieżka, Maraton MTB Amatorów Łagów 2019 o srebrny krzyż Joannitów, SCOTT MTB Challenge (cykl wyścigów w woj. lubuskim) oraz BIKE MARATON (ogólnopolski cykl wyścigów).

Niejako obok działalności SECO/BIKE w 2019 roku zorganizowany został konkurs "Rowerem do pracy" skierowany do pracowników Spółki, którego celem było nakłonienie pracowników do przesiadki z aut na rowery, a co za tym idzie wykorzystanie wiat rowerowych, uwolnienie parkingów, a przede wszystkim zdrowie i dobra zabawa. Konkurs odbył się pod hasłem "Nakręceni na wygraną" i był rozstrzygany w trzech kategoriach: najdłuższy pokonany dystans, najciekawsza fotorelacja, największe udokumentowane korzyści uczestnictwa w

konkursie. Łącznie wszyscy uczestnicy konkursu przejechali 2000 km. Zasady były proste: opisać lub zrelacjonować letnią przygodę na dwóch kółkach (np. pochwalić się najdłuższym przebytym dystansem, ciekawym zdjęciem czy efektami rowerowego wyzwania). Na zwycięzców czekały ufundowane przez Spółkę nagrody.

Oprócz inicjatyw rowerowej, od 2017 roku przy Spółce działa również drużyna biegaczy pod nazwą SECO/RUN, która z dumą reprezentuje SECO/WARWICK na wielu wydarzeniach sportowy oraz odnosi w tym zakresie liczne sukcesy. Zespół liczący 10 członków w 2019 roku przebiegł łącznie 837 km. Biegacze brali udział w wydarzeniach takich, jak: Drużynowy Bieg o Puchar Gazety Lubuskiej, Nowe Granice – Zielona Góra, Półmaraton Ślężański oraz XXV Bieg Łagowskiego Lata. Zespół brał udział również w światowym, szlachetnym evencie Wings for Life z którego dochód przeznaczony jest na badania nad urazami rdzenia kręgowego.

Oprócz zawodników SECO/BIKE i SECO/RUN dzięki Spółce działa również drużyna SECO/TEAM od prawie 20 lat występująca w organizowanym w Świebodzinie Turnieju Piłki Halowej. Na początku w rozgrywkach mogli brać udział tylko pracownicy SECO/WARWICK, jednak od kilku sezonów turniej jest otwarty dla wszystkich. W 2019 SECO/TEAM brała również udział w turnieju charytatywnym zorganizowanym przez Fundację Kibica na rzecz Rodzinnych Domów Dziecka. Zespół swoją aktywnością zachęca do wspólnej aktywności pracowników Spółki oraz ich rodziny. Grupa działa lokalnie, a swoim zapałem chce podkreślić rolę aktywności fizycznej w codziennym życiu. Faktem wartym uwagi jest, iż SECO/WARWICK dokłada wszelkich starań w zakresie organizacji przestrzeni treningowej dla drużyny m.in. jest najemcą hali, która służy jako miejsce treningów SECO/TEAM.

Działania sponsoringowe

Spółka zdaje sobie sprawę, że bycie przedsiębiorcą w obecnych czasach nie ogranicza się do sprzedaży produktów czy usług, lecz również wspierania inicjatyw podejmowanych przez mieszkańców i organizacje społeczne. SECO/WARWICK wspiera finansowo inicjatywy społeczne, które uznaje za słuszne i zgodnie z promowanymi przez nią wartościami. Spółka prowadzi swoje działania w tym zakresie nie tylko w odpowiedzi na prośby i apele organizacji pozarządowych, ale również osób indywidualnych i instytucji pożytku publicznego. Spółka reaguje na potrzeby interesariuszy, w otoczeniu których działa, a są nimi przede wszystkim: władze samorządowe, organizacje pozarządowe, pracownicy Spółki oraz lokalna społeczność.

Serce firmy bije w Świebodzinie, stąd to właśnie lokalne inicjatywy są szczególnie wspierane przez SECO/WARWICK. W 2019 r. na szczególną uwagę zasługują przede wszystkim trzy z nich:

Pierwsza z związana z miastem i organizacją Dni Świebodzina, których SECO/WARWICK był sponsorem już po raz trzeci. To czerwcowe wydarzenie znajduje się pod szczególną opieką Spółki, ponieważ to z tego miasta wywodzi się SECO/WARWICK i większość jej pracowników i to tu tworzone są technologie obróbki cieplnej metali.

Kolejną inicjatywą jest Wrześniowy Drużynowy Bieg o puchar Gazety Lubuskiej. Jest to lubuska inicjatywa sponsoringowa, która miała zaznaczyć obecność firmy w regionie, jak również wspomóc przedsięwzięcie i promować właśnie ten sposób aktywności. Poza tradycyjnie rozumianym wsparciem finansowym, które przekazała Spółka, do samego biegu włączyły się cztery drużyny SECO/WARWICK. Deszcz i brzydka pogoda nie przeszkodziły zwyciężyć jednej z łączonych drużyn SECO/BIKE i SECO/RUN i tak, spośród dwustu trzyosobowych ekip, to nasza drużyna zajęła miejsce na podium.

Trzecią wartą wspomnienia inicjatywną sponsoringową było finansowe wsparcie Państwowej Straży Pożarnej. Środki przeznaczone zostały na zakup lekkiego samochodu specjalnego typu BUS, do przewożenia ratowników podczas działań ratowniczo-gaśniczych. Wydatek ten związany jest z realizacją zadania w ramach doposażenia Komendy Powiatowej PSP w Świebodzinie.

Oprócz wyżej wymienionych inicjatyw w roku 2019, Spółka SECO/WARWICK S.A. wsparła także parafię rzymsko-katolicka p.w. Św. Michała Archanioła w Świebodzinie. Przekazane środki przeznaczone zostały na organizację wyjazdu ministrantów na wypoczynek letni, który był nagrodą za zaangażowanie młodych osób

podczas wielu wydarzeń parafialnych. Wsparcie pieniężne otwierało możliwość skorzystania z wyjazdu dla większej liczby uczestników.

Wsparciem finansowym objęte zostało również Sołectwo Bucze (gmina Lubrza). Środki przekazano na organizację Dnia Dziecka, a dokładniej na darmowe atrakcje, tak aby mogły skorzystać z nich wszystkie dzieci, bez względu na status materialny ich rodziców.

Wartą zaznaczenia, bo oddolną inicjatywą, był zainicjowany przez pracowników Spółki udział w "Szlachetnej Paczce". Zebrane środki zostały przekazane wybranej rodzinie objętej programem. W kolejnym roku planowane jest rozszerzenie tego obszaru działań społecznych, poprzez podwojenie przez Spółkę kwoty, przekazanej w puszkach przez pracowników.

To tylko wybrane inicjatywy społeczne przeprowadzone przez Spółkę w 2019 roku. W działalności społecznej SECO/WARWICK koncentruje się przede wszystkim na inicjatywach lokalnych, z których czerpać mogą również pracownicy Spółki i członkowie ich rodzin. SECO/WARWICK co roku sponsoruje i bierze aktywny udział w lokalnych imprezach takich jak Dni Świebodzina, czy MTB Łagów oraz odpowiada na bieżące i sygnalizowane potrzeby społeczności lokalnej.

Oprócz wskazanych wyżej głównych sfer działalności Społecznej Spółki, SECO/WARWICK realizuje również działania nakierowane na edukację pracowników i budowę wrażliwości społecznej poprzez wydawany Magazyn SECO/WARWICK, jak również cotygodniowe newslettery (SECO/SFERA). W tych dwóch odsłonach komunikacji wewnętrznej, Spółka informuje o sprawach ważnych dla społeczności tj. o ochronie środowiska, zdarzeniach mających duży wpływ na pracowników i ich otoczenie, czy zmianach w prawie, jak również o bieżących inicjatywach takich jak: zakup defibrylatora będący kolejnym krokiem w stronę poprawy bezpieczeństwa.

SECO/WARWICK wraz z Instytutem Humanites, będący inicjatorem Akcji Dwie Godziny dla Rodziny, wspiera kultywowanie tradycji Międzynarodowego Dnia Rodziny. W tym dniu każdy pracownik, kończy pracę o dwie godziny wcześniej mając możliwość spędzenia tego czasu z rodziną.

Porozumienia o współpracy ze szkołami średnimi i uczelniami wyższymi

SECO/WARWICK od blisko 4 lat realizuje projekt POKOLENIE/SECO (ang. SECO/GENERATION), mający na celu pokazanie młodym ludziom wizji technologicznego zdobywania świata, by pobudzić ich wyobraźnię, aktywować motywację do nauki a w dalszej perspektywie chęć do pracy.

Wiele firm, zwłaszcza z sektora nowych technologii sięga do uniwersytetów i politechnik, aby już na uczelniach nawiązać kontakt i pozyskać przyszłych pracowników. SECO/WARWICK idzie o krok dalej, zacieśniając współpracę nie tylko z uczelniami wyższymi, ale również ze szkołami średnimi, w tym zawodowymi o znaczeniu priorytetowym z punktu widzenia Spółki. SECO/WARWICK współpracuje obecnie z 4 szkołami średnimi i 5 uczelniami. W ramach współpracy SECO/WARWICK obejmuje patronatem te kierunki nauczania, których profil odpowiada wymaganiom formalnym stawianym kandydatom do pracy w Spółce. Porozumienia precyzują cele zawieranych umów, wzajemne deklaracje stron porozumienia, zasady działalności marketingowej oraz obszary współpracy indywidualnie ustanawiane dla każdej uczelni/szkoły.

Porozumienia przewidują realizację m.in. następujących działań:

współprowadzenie kół naukowych,
projekty badawczo-rozwojowe,
prezentacje Spółki w szkołach i na uczelniach,
wycieczki uczniów i studentów do SECO/WARWICK S.A.,
współprowadzenie warsztatów na zajęciach praktycznych realizowanych w szkole,
realizacja konkursów z wiedzy objętej danym kierunkiem nauczania,
organizację praktyk i innych zajęć dla uczniów i studentów w Spółce,
projekt praktycznej nauki zawodu,
uczestnictwo w targach pracy i dniach otwartych na uczelniach i w szkołach średnich.

Zespół Szkół Elektronicznych i Samochodowych (ZSEiS) w Zielonej Górze to pierwsza szkoła, z którą firma nawiązała współpracę w ramach SECO/GENERATION. Jednym z elementów tej współpracy jest SECO/CLASS,

czyli klasa patronacka, będąca uatrakcyjnieniem programu edukacyjnego, poprzez organizację zajęć i praktyk dla uczniów oraz prowadzenie wspólnych projektów, czy prac badawczo–rozwojowych, pod okiem doświadczonych specjalistów i praktyków z SECO/WARWICK.

Kolejną szkołą, z jaką SECO/WARWICK podjął współpracę, jest Liceum Ogólnokształcące im. H. Sienkiewicza w Świebodzinie. Program POKOLENIE/SECO w liceum ogólnokształcącym kładzie przede wszystkim nacisk na znajomość języków obcych. Uczniowie rozwijają również swe umiejętności m.in. w zakresie obsługi programów biurowych, poznają świat marketingu, czy też poznają zasady poruszania się po świecie biznesu i innych kultur znanych firmie. Udogodnienia te wynikają z faktu, iż SECO/WARWICK ma swoje spółki m.in. w Chinach, Indiach czy Stanach Zjednoczonych, a swoich klientów posiada aż w 70 krajach.

Program POKOLENIA/SECO obejmuje również współpracę z Uniwersytetem Zielonogórskim. Współpraca z uczelniami wyższymi obejmuje wykłady, warsztaty, prelekcje i szkolenia prowadzone przez ekspertów SECO/WARWICK z różnych dziedzin biznesu, zarządzania, technologii i komunikacji. Eksperci przekazują swoją wiedzę i umiejętności z różnych dziedzin zawodowych w praktycznej formie, a także uczą samorozwoju i motywują do poszukiwania wyzwań. Wspólnie z nimi realizowane są projekty badawcze, czy też zakładane i rozwijane są koła naukowe.

W 2019 r. łączna liczba uczniów, którzy wzięli udział w działaniach organizowanych w ramach Pokolenie/SECO wyniosła 81 osoby.

Na uwagę zasługuje też fakt, że spod skrzydeł firmowych specjalistów dwóch praktykantów-podopiecznych, uczestników praktycznej nauki zawodu w SECO/WARWICK, przystąpiło do konkursu zdobywając tytuł Najlepszych Ślusarzy w województwie lubuskim. Zaś uczniowie drugiej szkoły współpracującej z SECO/WARWICK, to Mistrzowie Polski w programowaniu sterowników PLC, czego uczyli się w ramach SECO/CLASS i koła PLC.

W zakresie istotnych ryzyk związanych z działalnością Spółki, które mogą wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia społeczne, SECO/WARWICK identyfikuje i zarządza ryzykiem niezadowolenia z ograniczenia zakresu prowadzonych akcji.

Grupa, a w szczególności spółka SECO/WARWICK prowadzi liczne i szeroko zakrojone działania społeczne i sponsoringowe. Istnieje ryzyko, że rezygnacja, z któregoś z prowadzonych obecnie działań mogłoby doprowadzić do niezadowolenia ze strony pracowników i społeczności czerpiących korzyści z danego działania, a w konsekwencji pogorszenia wizerunku Grupy. Co roku SECO/WARWICK otrzymuje wiele próśb o wsparcie, jednak z uwagi na ich liczbę oraz brak możliwości pomocy każdemu z podmiotów, zdecydowała się podchodzić do próśb selektywnie i koncentrować się na działaniach lokalnych. SECO/WARWICK, poza działalnością społeczną jako firma, podpowiada również pracownikom o możliwościach, jakie mają również jako jednostki. Tygodniowy Newsletter SECO/SFERA, który otrzymują pracownicy, często przypomina o działaniach społecznych, jak np. organizowane lokalnie charytatywne eventy, lub przekazanie 1% podatku na wybrany cel. Decyzje dotyczące działalności społecznej Spółki są weryfikowane, a następnie zatwierdzane przez Zarząd, zatem SECO/WARWICK skutecznie zarządza ryzykiem w powyższym zakresie.

Zagadnienia z zakresu ochrony środowiska

Grupa SECO/WARWICK nie posiada jednolitej polityki w zakresie zagadnień środowiska naturalnego, co wynika bezpośrednio z jej międzynarodowego charakteru. Ze względu na rozproszenie terytorialne, spółki wchodzące w skład Grupa SECO/WARWICK podlegają różnym reżimom prawnym, a co za tym idzie różnym wymaganiom w zakresie ochrony środowiska naturalnego. Przyjęcie jednolitej polityki w zakresie zagadnień środowiskowych w takich warunkach, byłoby znacząco utrudnione i niecelowe. Mimo braku jednolitej polityki w zakresie zagadnień środowiskowych, spółki z Grupy działają zgodnie z wymaganiami obowiązującymi w państwach, na terenie których działają.

Celem Grupy SECO/WARWICK w zakresie ochrony środowiska jest przestrzeganie norm i standardów dotyczących ochrony środowiska oraz racjonalne wykorzystanie zasobów naturalnych. Każdy zatrudniony jest zobowiązany do przestrzegania norm oraz przepisów prawa. Grupa SECO/WARWICK odpowiedzialnie podchodzi do zmian w sferze produkcji i organizacji pracy. Pozyskując urządzenia wykorzystujące nową

technologię, redukuje negatywny wpływ na otaczające środowisko. Grupa SECO/WARWICK przyjmując odpowiedzialność za środowisko w którym funkcjonuje, doskonali system zarządzania środowiskowego oraz przestrzega wymagań prawnych w zakresie ochrony środowiska. Ponadto Grupa bierze pod uwagę wymagania jej wewnętrznych i zewnętrznych interesariuszy starając się, aby jej wpływ na środowisko, przy uwzględnieniu specyfiki prowadzonej działalności, był jak najmniejszy.

Polityka ochrony środowiska największej spółki z Grupy czyli SECO/WARWICK S.A. zawarta jest w opracowanym na podstawie wymagań zawartych w normie PN – EN ISO 14001:20015-09 Systemie Zarządzania Środowiskowego stanowiącym element Księgi Zintegrowanego Systemu Zarządzania. System Zarządzania Środowiskowego określa aspekty środowiskowe, dotyczące ich wymagania prawne, zasady sterowania operacyjnego, a także zasady postępowania w razie awarii środowiskowych. W Spółce obowiązuje również instrukcja nr. 50 dotycząca zasad współpracy z firmą zewnętrzną odpowiadającą za część aspektów związanych z ochroną środowiska w SECO/WARWICK. Przedmiotem instrukcji jest podział i organizacja prac dotyczących utrzymania ruchu, w tym utrzymywaniu porządku w halach, biurowcach i na terenie niezabudowanym należącym do firmy (tereny zielone, chodniki, inne miejsca, które, zgodnie z przepisami, Spółka jest zobowiązana utrzymywać w należytym porządku), utrzymaniu pomieszczeń sanitarnych oraz realizowaniu zadań wynikających z gospodarki odpadami.

Jednym z podstawowych mediów zużywanych przez Grupę, niezbędnym do prowadzenia produkcji, a co za tym idzie realizowania jej podstawowej działalności jest energia elektryczna. Jest ona zużywana do napędu urządzeń produkcyjnych i pomocniczych, oświetlenia hal produkcyjnych, remontów maszyn i urządzeń oraz na potrzeby administracji. SECO/WARWICK wprowadziła liczniki zużycia energii na głównych wewnętrznych szynoprzewodach elektrycznych znajdujących się w halach produkcyjnych. Dzięki temu prowadzony jest comiesięczny nadzór nad zużyciem energii przez dział produkcji oraz przez serwisy testujące urządzenia dla klienta. Poprzez te działania, w zależności od przyszłych potrzeb energetycznych, Spółka wpływa na bieżąco na zamówioną moc u dostawcy energii. W konsekwencj SECO/WARWICK jest w stanie zmniejszyć wysokość opłat za usługi dystrybucji u dostawcy energii.

W 2019 r. SECO/WARWICK zakupiła nowe urządzenia (tokarki, frezarki) w zastępstwie starych energochłonnych urządzeń. Obecnie firma analizuje możliwość zainstalowania instalacji fotowoltaicznych w celu dalszej redukcji wpływu na środowisko oraz potencjalnych związanych z tym oszczędności.

Zużycie energii elektrycznej 2018 r.	Zużycie energii elektrycznej 2019 r.	Zmiana
5.024 MWh	4.026 MWh	-19,9 %

Tabela 8. Całkowite zużycie energii elektrycznej

Ze względu na specyfikę swojej działalności SECO/WARWICK nie jest znaczącym konsumentem wody.

Działalność Grupy powoduje również powstawanie odpadów, w tym odpadów niebezpiecznych. Wszystkie odpady zagospodarowane są zgodnie z obowiązującymi w danym państwie przepisami prawnymi. Grupa wdraża działania mające na celu ograniczenie ilości wytworzonych odpadów do minimum. Przekazywane są one firmom zewnętrznym, posiadającym odpowiednie zezwolenia, z którymi podpisane są stosowne umowy.

W 2019 roku, Grupa SECO/WARWICK nie dopuściła się żadnych niezgodności z przepisami lub regulacjami dotyczącymi ochrony środowiska, w związku z czym nie nałożono na Spółkę żadnych kar środowiskowych. Ponadto Grupa nie odnotowała żadnych skarg dotyczących wpływu na środowisko, złożonych przez interesariuszy wewnętrznych lub zewnętrznych.

W zakresie istotnych ryzyk związanych z działalnością Grupy, które mogą wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia środowiskowe, Grupa SECO/WARWICK identyfikuje i zarządza ryzykiem awarii instalacji elektrycznych.

Jak we wszystkich dużych zakładach przemysłowych, w których prowadzona działalności wymaga wykorzystania instalacji zasilanych energią elektryczną, istnienie zagrożenie wystąpienia awarii.

Grupa zarządza tym ryzykiem poprzez stały monitoring zainstalowanych w zakładzie urządzeń pod kątem ich sprawności, regularne remonty i modernizację sprzętu, a także posiadanie i stosowanie procedur na wypadek zaistnienia awarii. Ponadto spółki Grupy sprawują ścisły nadzór nad pracami firm zewnętrznych, które świadczą usługi związane z energetyką. Dodatkowo w miejscach występowania potencjalnego zagrożenia stosowane są zabezpieczenia mające na celu zapobieganiu wystąpienia awarii stwarzającej zagrożenie dla środowiska, a także zapewnione są środki ochrony indywidualnej dla pracowników pracujących w obrębie działania czynników potencjalnie niebezpiecznych.

Zagadnienia z zakresu poszanowania praw człowieka

Grupa SECO/WARWICK realizuje wszystkie swoje zadania w oparciu o zasady poszanowania praw człowieka oraz międzynarodowe normy postępowania. Grupa przestrzega postanowienia Powszechnej Deklaracji Praw Człowieka ONZ, głównej Konwencji Międzynarodowej Organizacji Pracy i Wytycznych Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju, przeznaczonych dla przedsiębiorstw międzynarodowych. Jednocześnie Grupa dąży do tego, aby obowiązujące w niej standardy i regulacje wewnętrzne były zgodne z wytycznymi wymienionych organizacji. Grupa nie przyjęła jednolitej polityki w zakresie poszanowania praw człowieka, jednak niezależnie od Państwa w którym prowadzi działalność przestrzega zasad wskazanych w wyżej wymienionych aktach prawa międzynarodowego.

Polityka związana z poszanowaniem praw człowieka, oprócz przepisów ogólnie obowiązujących, zawarta jest również w regulacjach wewnętrznych przyjętych w spółkach Grupy. Przykładowo w styczniu 2018 r. SECO/WARWICK wprowadziła Kodeks Etyczny, przewidujący zbieranie danych na temat wszelkich ewentualnych przejawów dyskryminacji oraz podejmowanie działań związanych z zapobieganiem, badaniem i sankcjonowaniem tego typu zachowań.

Zgodnie z polityką SECO/WARWICK

niedopuszczalne są żadne formy pracy przymusowej,
w Spółce obowiązuje zasada braku dyskryminacji i prześladowań,
nie narzuca się innym swojego światopoglądu,
nie rozpowszechnia się pomówień i nieprawdziwych informacji,
promowana jest równowaga pomiędzy pracą, a życiem prywatnym.

Grupa zgodnie ze swoimi założeniami bada i analizuje możliwości zaistnienia przypadków dyskryminacji wewnątrz organizacji. Zgodnie wiedzą posiadaną przez Zarząd SECO/WARWICK, w 2019 roku w Grupie SECO/WARWICK nie odnotowano przypadków dyskryminacji. W okresie objętym raportowaniem, nie zgłoszono przypadków nieposzanowania praw człowieka.

Oprócz dbałości o przestrzeganie praw człowieka wewnątrz Grupy, SECO/WARWICK dokłada również starań w celu zapewnienia takiego stanu wśród podmiotów, z którymi współpracuje. Wprowadzona w Spółce Procedura 7.4. "ZAKUPY I NADZOROWANIE DOSTAWCÓW" weryfikuje spełnianie niżej wymienionych kryteriów przy wyborze dostawcy:

praca dzieci,
dyskryminacja,
praca przymusowa lub obowiązkowa,
wolność zrzeszania się i zawierania układów zbiorowych,
praktyki w zakresie bezpieczeństwa.

Według obecnej wiedzy, Grupa nie współpracuje z dostawcami, w przypadku których może dochodzić do naruszenia któregokolwiek z powyższych kryteriów.

W 2018 r. wprowadzono procedury należytej staranności w zakresie procesu wyboru dostawcy poprzez jego wstępną ocenę oraz ocenę bieżącą tj. przeprowadzaną w trakcie trwania kontraktu. Ponadto w roku 2019 wprowadzono odpowiednie zapisy do Ogólnych Warunków Zakupów w SECO/WARWICK. Dodatkowym działaniem będzie weryfikacja, która następować będzie podczas okresowych audytów u dostawców.

Wszyscy dostawcy SECO/WARWICK są sprawdzani pod kątem przestrzegania zasad poszanowania praw człowieka. Są oni podzieleni pod względem przedmiotu świadczenia tj. na dostawców usług, dostawców materiałów handlowych mechanicznych, elektrycznych i hutniczych, kooperantów, dostawców materiałów nieprodukcyjnych. Podczas zawierania każdej umowy dostawców obowiązują Ogólne Warunki Zakupu SECO/WARWICK, powszechnie dostępne na stronie internetowej Spółki, w których zawarta została klauzula gwarantująca przestrzeganie praw człowieka przez kontrahentów Spółki.

Prowadzenie działalności gospodarczej na dużą skalę, a co za tym idzie rozbudowana struktura organizacyjna Grupy, niesie pewne ryzyko zaistnienia sytuacji naruszenia praw człowieka, szczególnie w sferze polityki różnorodności. O ile większość zagwarantowanych prawem praw człowieka jest powszechnie przestrzeganych i respektowanych, istnieją pewne sfery, w których w zależności od postawy konkretnych pracowników, może dojść do incydentalnych naruszeń. Spółka zarządza ryzykiem poprzez propagowanie zasad poszanowania praw człowieka oraz inne działania prewencyjne w tym zakresie.

Zagadnienia z zakresu przeciwdziałania korupcji

W Grupie SECO/WARWICK obowiązuje przyjęta w 2017 r. polityka antykorupcyjna, obejmująca wszystkie wchodzące w skald Grupy jednostki biznesowe. Spółki z Grupy SECO/WARWICK działają w różnorodnym otoczeniu prawnym, społecznym i kulturowym, a co za tym idzie w różnych uwarunkowaniach w zakresie postrzegania zdarzeń o charakterze korupcyjnym. Zgodnie z polityką antykorupcyjną, spółki z Grupy SECO/WARWICK zobowiązane są dbać o dobre imię Grupy i bezwzględnie przestrzegać prawa obowiązującego w poszczególnych państwach na terenie, których prowadzą działalność.

Polityka antykorupcyjna Grupy została przygotowana w oparciu o Konwencję Narodów Zjednoczonych przeciwko korupcji z dnia 31.10.2003 r

Pracownicy Grupy SECO/WARWICK są zobowiązani do przestrzegania zasad uczciwości w relacjach z współpracownikami oraz partnerami biznesowymi. Pracownicy nie mogą wykorzystywać kontaktów biznesowych do osiągania korzyści zarówno własnych, jak i cudzych, ani działać na niekorzyść Spółki. Żaden z pracowników nie może przekazywać, ani pobierać profitów, które wpływałyby na podejmowane decyzje. Grupa nie toleruje żadnych form korupcji, w tym przyjmowania i oferowania pieniędzy wobec partnerów biznesowych, urzędników publicznych, osób związanych z urzędami publicznymi, osób prawnych lub jednostek. Zabronione jest żądanie, przyjmowanie, oferowanie, przekazywanie pieniędzy lub innych korzyści, za wyjątkiem okolicznościowych upominków. Przestrzega się, aby przekazywane prezenty i świadczone przysługi były skromne, powszechnie stosowane i akceptowane zgodnie z obyczajami panującymi w danym kraju. SECO/WARWICK S.A. przeciwdziała konfliktom interesów, jak również szanuje prawa własności.

Zgodnie z treścią Polityki Antykorupcyjnej, kategorycznie zabrania się pracownikom SECO/WARWICK brania udziału w działaniach mających znamiona korupcyjne, w tym w szczególności polegających na żądaniu lub oferowaniu korzyści majątkowych, czy osobistych funkcjonariuszom/urzędnikom państwowych/międzynarodowych organizacji publicznych. Zabrania się również przychylania do propozycji/żądania korzyści majątkowej. Zezwolone jest przyjmowanie oraz oferowanie drobnych upominków oraz gadżetów firmowych, pod warunkiem, że nie są one formą wywarcia nacisku na decyzje biznesowe oraz wartość upominków jest współmierna do okoliczności, a sam czyn jest zgodny zwyczajami danego kraju.

Pracownicy i współpracownicy Grupy SECO / WARWICK nie mogą w żadnych okolicznościach angażować się w działania korupcyjne. Każda transakcja, która może spowodować naruszenie prawa powinna zostać niezwłocznie zgłoszona przełożonemu lub przełożonym, jeśli naruszenie jest popełniane przez bezpośredniego przełożonego. Zarząd SWG powinien być bezzwłocznie informowany o potencjalnym nadużyciu.

W 2019 r. podobnie jak w roku poprzednim, nie stwierdzono przypadków korupcji w Grupie SECO/WARWICK ani nie wniesiono przeciwko organizacji spraw sądowych dotyczących korupcji.

Działanie w ramach rozbudowanej struktury organizacyjnej, o stosunkowo szerokim spektrum kompetencyjnym poszczególnych jednostek organizacyjnych niesie ryzyko incydentalnego pojawienia się zdarzeń korupcyjnych. Szczególnie narażeni na tego typu zdarzenia są pracownicy działów zakupowych i

handlowych, ponieważ to oni mają bezpośredni kontakt z przedstawicielami podmiotów zewnętrznych, mogących osiągnąć określoną korzyść materialną, dzięki współpracy ze Spółką. Zaistnienie takiego zjawiska mogłoby mieć negatywne skutki wizerunkowe dla Grupy, mogące utrudniać kontakty handlowe w przyszłości jak i skutkować bezpośrednią stratą ekonomiczną w sytuacji zawarcia kontraktu na warunkach nierynkowych. Grupa zarządza ryzykiem, poprzez właściwy dobór pracowników zatrudnionych na poszczególnych stanowiskach, jak również poprzez odpowiednie działania monitorujące odpowiedzialnych za tą sferę służb wewnętrznych. Ponadto ryzyko jest mitygowane poprzez nawiązywanie kontaktów jedynie z zaufanymi partnerami i przedstawicielami, sprawdzanie potencjalnego partnera/przedstawiciela pod kątem posiadanych kwalifikacji do pełnienia funkcji, kontaktów z rządem (zarówno osobistych, jak i zawodowych), liczebności klientów oraz pod względem posiadanej opinii i reputacji wśród miejscowych banków klientów oraz organizacji biznesowych. SECO/WARWICK prowadzi również aktywne działania informacyjno-edukacyjne w zakresie przeciwdziałania korupcji, m. in. poprzez publikacje w firmowym Newsletterze SECO/SFERA.

37. Oświadczenie Zarządu w sprawie zgodności rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK

My niżej podpisani oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK rok obrotowy 2019 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK.

Oświadczamy ponadto, iż roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK za rok obrotowy 2019 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

38. Informacja Zarządu w sprawie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. Zarząd informuje, iż:

a) firma audytorska dokonująca badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 została wybrana zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i Procedury wyboru firmy audytorskiej obowiązującej w Spółce,
b) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
c) Spółka i firma audytorska przestrzegają obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
d) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Data: 22 kwietnia 2020 roku

Prezes Zarządu

Sławomir Woźniak

Wiceprezes Zarządu

Jarosław Talerzak

Członek Zarządu

Bartosz Klinowski

Członek Zarządu

Earl Good

Członek Zarządu

Piotr Walasek

AI assistant

Seco/Warwick S.A. — Management Reports 2019

5805_rns_2020-04-23_28f984fa-d03a-42de-8099-d8c486f7d893.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SECO/WARWICK S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SECO/WARWICK ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 ROKU

1. Wstęp

Tabela: Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (w tys. PLN)

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK

Zmiany w składzie Grupy:

Schemat Grupy SECO/WARWICK na dzień 31 grudnia 2019 roku

Skład Grupy SECO/WARWICK na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

ZARZĄD

Tabela: Wynagrodzenia Członków Zarządu SECO/WARWICK S.A. w 2019 (w tys. PLN)

RADA NADZORACZA

Tabela: Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. za 2019 (w tys. PLN)

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK

9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

10. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych.

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

12. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

14. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym znanych grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

15. Opis transakcji zawartych przez Grupę SECO/WARWICK z podmiotami powiązanymi, na innych warunkach niż rynkowe.

17. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, Grupy SECO/WARWICK.

20. Emisja papierów wartościowych oraz opis wykorzystania przez SECO/WARWICK S.A. wpływów z emisji tych papierów.

22. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa Emitenta jest na nie narażona.

Szczegółowa charakterystyka kluczowych ryzyk w Grupie Kapitałowej SECO/WARWICK

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK

23. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie SECO/WARWICK w 2019 roku

a. zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega jednostka dominująca Grupy SECO/WARWICK oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

c. opis głównych cech stosowanych w Grupie SECO/WARWICK systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

• sprecyzowany podział obowiązków oraz organizacji pracy w procesie raportowania finansowego

• sprecyzowany obszar raportowania finansowego praktykowanego przez Grupę

• regularne sprawdzanie wyników Grupy SECO/WARWICK przy wykorzystaniu używanego w Grupie raportowania finansowego

• wymóg poddania do autoryzacji sprawozdań finansowych przed opublikowaniem

• weryfikacja sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta

d. akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki

e. posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

g. wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

h. opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

i. opis zasad zmiany statutu Spółki dominującej

Zarząd

• Skład osobowy Zarządu

• Zasady działania Zarządu

Rada Nadzorcza

• Skład osobowy Rady Nadzorczej

• Zasady działania Rady Nadzorczej

Komitety Rady Nadzorczej

Polityka wyboru firmy audytorskiej

l. polityka w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

m. opis polityki różnorodności

24. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej

25. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki

Czynniki wewnętrzne:

26. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym

Główne założenia nowej strategii rozwoju Grupy na lata 2020-2022:

- Misja Grupy SECO/WARWICK:

- Wizja Grupy SECO/WARWICK:

Główne założenia Strategii są następujące:

27. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.

W roku 2019 kontynuowano następujące projekty dotowane:

W roku 2019 ogółem (SWSA) zostało zakończonych z pozytywnym rezultatem 10 zleceń rozwojowych:

W roku 2019/2020 sporządzono i zatwierdzono następujące sprawozdania roczne dotyczące projektów dotowanych:

W roku 2019/2020 zostały osiągnięte kroki milowe w następujących projektach niedotowanych

28. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego.

29. Informacje dotyczące zatrudnienia

30. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta.

31. Przedstawienie istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

www.secowarwick.com

34. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej.

- Wizja Grupy SECO/WARWICK:

35. Informacje o:

Tabela: Wynagrodzenie podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych za lata 2019 i 2018

36. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych za rok 2019

WPROWADZENIE

OPIS GRUPY I JEJ MODELU BIZNESOWEGO

Przedmiot działalności i rynki, na których działa Grupa

Seco/Warwick S.A. Management Reports 2019