Seco/Warwick S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

Nov 29, 2021

SKONSOLIDOWANY RAPORT ZA III KWARTAŁ 2021 ROKU

SPIS TREŚCI

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 3
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 4
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 6
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 8
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 10
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 11
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 12
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 13
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 15
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 17
INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 18
I. Informacje ogólne 19
II. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów 21
III. Wybrane dane finansowe 25
DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 27

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2021 ROKU

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

(dane sporządzone w tys. PLN)

(niebadane) (niebadane) (niebadane) (niebadane) Przychody ze sprzedaży produktów i usług 329 822 280 597 111 851 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 5 267 2 179 2 247 Przychody ze sprzedaży 335 089 282 776 114 098 Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i -258 111 -218 518 -88 073 usług Wartość sprzedanych towarów i materiałów -3 630 -1 192 -1 056 -154 Koszt własny sprzedaży -261 741 -219 710 -89 130 -71 885 Zysk brutto ze sprzedaży 73 348 63 066 24 969 18 119 Pozostałe przychody operacyjne 1 118 2 034 58 Koszty sprzedaży -19 955 -17 375 -6 603 -6 164 Koszty ogólnego zarządu -36 636 -34 665 -11 607 -10 344 Oczekiwane straty kredytowe 408 -702 585 Pozostałe koszty operacyjne -2 382 -1 289 -930 Zysk z działalności operacyjnej 15 900 11 069 6 471 Przychody finansowe 1 408 3 483 1 253 Koszty finansowe -3 642 -4 497 -1 656 Udział w zyskach (stratach) netto jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw -116 94 -15 własności Zysk brutto 13 551 10 149 6 053 1 465 Podatek dochodowy -2 408 -3 520 -1 420 -721 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 11 143 6 628 4 633 Zysk netto 11 143 6 628 4 633 Zysk (strata) netto przypadający Akcjonariuszom jednostki dominującej 10 881 6 365 4 471 Akcjonariuszom niekontrolującym 263 265 163 INNE CAŁKOWITE DOCHODY: Pozycje niepodlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych: Zyski (straty) aktuarialne programu emerytalnego 1 593 -1 585 15 określonych świadczeń Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów Pozycje, które mogą zostać przeklasyfikowane do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych: Wycena instrumentów pochodnych -357 -1 706 -1 650 zabezpieczających przepływy pieniężne Różnice kursowe z przeliczenia jednostek 4 862 1 225 3 779 zagranicznych Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych 68 324 68		za okres 01.01.2021 – 30.09.2021	za okres 01.01.2020 – 30.09.2020	za okres 01.07.2021 – 30.09.2021	za okres 01.07.2020 – 30.09.2020
					89 346
					658
					90 004
					-71 731
					415
					-184
					-358
					1 483
					333
					-447
					96
					745
					745
					650
					95
					35
					-206
					-1 414
	dochodów				39

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Inne całkowite dochody netto razem	6 166	-1 741	6 412	-1 546
Całkowite dochody ogółem	17 310	4 888	13 602	-800
Całkowite dochody ogółem przypadające
Akcjonariuszom jednostki dominującej	16 960	4 596	16 960	-903
Akcjonariuszom niekontrolującym	347	292	-9 746	104
ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ:
- podstawowy zysk przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	1,20	0,64	0,49	0,07
- rozwodniony zysk przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	1,20	0,63	0,49	0,06

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

(dane sporządzone w tys. PLN)

	30 września 2021	31 grudnia 2020
	(niebadane)	(badane)
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	53 268	54 331
Aktywa z tytułu praw do użytkowania	21 964	23 649
Nieruchomości inwestycyjne	292	310
Wartość firmy	41 247	38 931
Wartości niematerialne	47 302	45 440
Należności długoterminowe	1 771	677
Pozostałe aktywa finansowe	3	3
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 050	978
	166 897	164 320
Aktywa obrotowe
Zapasy	61 576	61 555
Należności handlowe	84 261	84 842
Należności z tytułu podatku dochodowego	460	481
Pozostałe należności krótkoterminowe	20 847	13 222
Pozostałe aktywa finansowe	28	345
Pozostałe aktywa niefinansowe	4 564	3 181
Aktywa kontraktowe	82 414	70 022
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	41 197	52 558
	295 347	286 205
SUMA AKTYWÓW	462 244	450 525

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

(dane sporządzone w tys. PLN)

	30 września 2021	31 grudnia 2020
	(niebadane)	(badane)
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	3 616	3 616
Kapitał zapasowy	205 479	201 557
Pozostałe kapitały	35 808	37 596
Akcje własne	-19 783	-22 338
Kapitał z aktualizacji wyceny instrumentów zabezpieczających	-1 814	-1 524
Różnice kursowe z przeliczenia	25 755	20 978
Zyski zatrzymane/ niepokryte (straty)	-47 918	-51 524
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	201 144	188 361
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	1 202	855
	202 346	189 215
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	8 218	10 690
Zobowiązania leasingowe	14 867	16 908
Pochodne instrumenty finansowe	383	402
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	17 978	16 617
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	367	2 173
Zobowiązania kontraktowe	1 529	598
	43 342	47 388
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	25 913	21 321
Zobowiązania leasingowe	4 691	4 647
Pochodne instrumenty finansowe	3 446	2 682
Zobowiązania handlowe	58 797	42 961
Zobowiązania krótkoterminowe inne	7 218	7 693
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	17 229	14 325
Pozostałe rezerwy	9 251	8 056
Zobowiązania kontraktowe	90 011	112 237
	216 556	213 922
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	462 244	450 525

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

(dane sporządzone w tys. PLN)

	za okres 01.01.2021 –	za okres 01.01.2020 –
	30.09.2021	30.09.2020
	(niebadane)	(niebadane)
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata brutto	13 548	10 149
Korekty razem:	-11 344	10 900
Udział w (zyskach)/stratach netto jednostki współkontrolowanej	116	-438
Amortyzacja	9 734	9 845
(Zyski)/ straty z tytułu różnic kursowych	1 011	302
Odsetki i udziały w zyskach	432	765
(Zysk)/ strata z działalności inwestycyjnej	464	148
Wycena bilansowa instrumentów pochodnych	705	833
Inne korekty (w tym opcje menedżerskie)	1 894	655
Zmiany w pozycjach bilansowych:
Zmiana stanu rezerw	2 106	-3 270
Zmiana stanu zapasów	1 666	4 878
Zmiana stanu należności	2 524	-5 577
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem	11 186	-18 209
zobowiązań finansowych
Zmiana stanu dotacji projektów rozwojowych	-	-455
Zmiana stanu aktywów i zobowiązań kontraktowych	-43 181	21 424
Środki pieniężne z działalności operacyjnej	2 204	21 049
Podatek dochodowy zapłacony	-976	-463
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 229	20 586
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	1 411	4 116
Wpływy ze zbycia wartości niematerialnych oraz rzeczowych	1 354	4 064
aktywów trwałych
Inne wpływy z aktywów finansowych	56	53
Wydatki	8 657	7 244
Wydatki inwestycyjne na wartości niematerialne i prawne, rzeczowe aktywa trwałe oraz inwestycje w nieruchomości	8 651	7 244
Inne wydatki inwestycyjne	5	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-7 246	-3 128
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	3 365	11 698
Zaciągnięcie kredytu	2 625	11 011
Otrzymane dotacje	740	686
Wydatki	8 926	20 891
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	4 944	-
Spłaty kredytów i pożyczek	1 757	17 202
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	1 746	2 870
Odsetki	478	819
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-5 561	-9 194
Środki pieniężne netto razem	-11 578	8 264

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	-11 345	8 073
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	217	-191
Środki pieniężne na początek okresu	52 558	36 595
Środki pieniężne na koniec okresu	41 197	44 669

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

(dane sporządzone w tys. PLN)

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały	Akcje własne	Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających	Różnice kursowe z przeliczenia	Zyski zatrzymane / niepokryte straty	Kapitał akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitały udziałowców niekontrolują cych	Kapitał własny ogółem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2021 r.	3 616	201 557	37 596	-22 338	-1 524	20 978	-51 525	188 363	853	189 216
Zysk/strata za okres	-	-	-			-	10 878	10 878	263	11 142
Inne całkowite dochody	-	-	-		- 289	4 778	1 594	6 082	84	6 166
Razem całkowite dochody za rok obrotowy	-	-	-		- 289	4 778	12 472	16 960	347	17 307
Przeznaczenie zysku na dywidendę	-	-	-	-	-	-	-4 944	-4 944		-4 944
Opcje menadżerskie	-	-	615		-	-	-	615	-	615
Przeniesienie wyniku lat ubiegłych na kapitał zapasowy	-	3 922	-	-	-	-	-3 922	-	-	-
Wartość akcji własnych sprzedanych w ramach programu motywującego	-	-	-2 555	2 555	-	-	-	-	-	-
Sprzedaż akcji własnych	-	-	153	-	-	-	-	153	-	153
Kapitał własny na dzień 30 września 2021 r. (niebadane)	3 616	205 479	35 809	-19 783	-1 814	25 755	-47 919	201 143	1 201	202 347
	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały	Akcje własne	Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających	Różnice kursowe	Zyski zatrzymane / niepokryte	Kapitał akcjonariuszy jednostki	Kapitały udziałowców niekontrolują	Kapitał własny ogółem
							straty	dominującej	cych
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2020 r.	3 616	205 773	22 918	-9 107	-161	21 541	-55 461	189 119	474	189 593
Zysk/strata za okres	-	-	-	-	-	-	6 365	6 365	265	6 629
Inne całkowite dochody Razem całkowite dochody za rok obrotowy	- -	- -	- -	- -	-1 382 -1 382	1 198 1 198	-1 585 4 780	-1 769 4 596	28 292	-1 741 4 888
Opcje menadżerskie Przeniesienie wyniku lat ubiegłych na kapitał zapasowy/ pokrycie straty z lat	- -	- 10 399	699 -	- -	- -	- -	- -10 399	699 -	- -	699 -
ubiegłych kapitałem zapasowym Utworzenie kapitału rezerwowego na skup akcji własnych	-	-15 000	15 000	-	-	-	-	-	-	-

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2021 ROKU

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

(dane sporządzone w tys. PLN)

	za okres 01.01.2021 – 30.09.2021	za okres 01.01.2020 – 30.09.2020	za okres 01.07.2021 – 30.09.2021	za okres 01.07.2020 – 30.09.2020
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	190 057	174 428	56 517	52 907
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	6	3	2	-
Przychody ze sprzedaży	190 062	174 431	56 519	52 907
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	-154 501	-137 751	-45 637	-43 635
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-6	-18	-1	-
Koszt własny sprzedaży	-154 507	-137 768	-45 639	-43 635
Zysk brutto ze sprzedaży	35 555	36 663	10 880	9 272
Pozostałe przychody operacyjne	1 557	2 097	443	586
Koszty sprzedaży	-10 957	-7 641	-3 043	-2 937
Koszty ogólnego zarządu	-17 520	-15 893	-5 416	-3 989
Oczekiwane straty kredytowe	397	-1 428	62	68
Pozostałe koszty operacyjne	-1 840	-973	-672	-314
Zysk z działalności operacyjnej	7 192	12 825	2 253	2 687
Przychody finansowe	1 438	3 350	1 366	-80
Koszty finansowe	-3 020	-3 905	-1 929	-295
Zysk brutto	5 610	12 270	1 690	2 311
Podatek dochodowy	-1 246	-2 907	-509	-497
Zysk netto	4 363	9 364	1 181	1 814
INNE CAŁKOWITE DOCHODY:
Pozycje, które mogą zostać przeklasyfikowane do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych: Wycena instrumentów pochodnych	-357	-1 706	-1 657	-206
zabezpieczających przepływy pieniężne Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów	68	324	315	39
Inne całkowite dochody netto	-289	-1 382	-1 342	-167
Całkowite dochody ogółem	4 074	7 982	-161	1 647
Zysk/(strata) na jedną akcję w zł:
- podstawowy zysk przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej - rozwodniony zysk przypadający	0,48	0,94	0,13	0,30
akcjonariuszom jednostki dominującej	0,48	0,92	0,13	0,29

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

(dane sporządzone w tys. PLN)

	30 września 2021 (niebadane)	31 grudnia 2020 (badane)
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	41 844	44 585
Aktywa z tytułu praw do użytkowania	10 391	11 255
Nieruchomości inwestycyjne	292	310
Wartości niematerialne	46 278	44 664
Należności długoterminowe	1 341	512
Inwestycje w jednostkach powiązanych	58 422	58 422
Pozostałe aktywa finansowe	3	3
Koszty kontraktowe	255	-
	158 825	159 751
Aktywa obrotowe
Zapasy	26 200	26 331
Należności handlowe	53 861	58 616
Pozostałe należności krótkoterminowe	22 605	14 493
Pochodne instrumenty finansowe	28	345
Pozostałe aktywa finansowe	2 000	2 000
Pozostałe aktywa niefinansowe	2 080	1 943
Koszty kontraktowe	2 608	3 882
Aktywa kontraktowe	54 002	48 524
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9 177	15 940
	172 561	172 073
SUMA AKTYWÓW	331 386	331 823

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

(dane sporządzone w tys. PLN)

	30 września 2021	31 grudnia 2020
	(niebadane)	(badane)
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	3 616	3 616
Kapitał zapasowy	140 288	137 376
Kapitał z aktualizacji wyceny instrumentów zabezpieczających	-1 814	-1 524
Pozostałe kapitały	35 808	37 596
Akcje własne	-19 783	-22 338
Zyski zatrzymane	25 979	29 472
	184 096	184 198
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	8 056	10 472
Zobowiązania leasingowe	5 949	6 678
Pochodne instrumenty finansowe	383	402
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	9 038	7 860
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 335	1 335
Zobowiązania kontraktowe	1 529	598
	26 289	27 344
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	22 683	19 612
Zobowiązania leasingowe	1 948	2 306
Pochodne instrumenty finansowe	3 446	2 682
Zobowiązania handlowe	39 081	40 861
Zobowiązania krótkoterminowe inne	4 403	5 241
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	10 270	8 196
Pozostałe rezerwy	6 327	5 019
Zobowiązania kontraktowe	32 844	36 364
	121 001	120 281
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	331 386	331 823

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

(dane sporządzone w tys. PLN)

	za okres 01.01.2021 – 30.09.2021	za okres 01.01.2020 – 30.09.2020
	(niebadane)	(niebadane)
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk brutto	5 610	12 270
Korekty razem:	-3 348	8 787
Amortyzacja	5 480	6 181
(Zyski)/ straty z tytułu różnic kursowych	-217	191
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	347	568
(Zysk)/ strata z działalności inwestycyjnej	517	511
Inne korekty (w tym opcje menadżerskie)	302	611
Zmiany w pozycjach bilansowych:
Zmiana stanu rezerw	3 382	-2 910
Zmiana stanu zapasów	132	9 536
Zmiana stanu należności	-4 187	-1 741
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem zobowiązań finansowych krótkoterminowych z wyjątkiem zobowiązań finansowych	-2 624	-4 878
Zmiana stanu dotacji projektów rozwojowych	-	-455
Zmiana stanu aktywów i zobowiązań kontraktowych	-7 048	-736
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-137	1 075
Zamiana stanu walutowych transakcji terminowych	705	833
Środki pieniężne z działalności operacyjnej	2 261	21 057
Podatek dochodowy zapłacony	-	-
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 261	21 057
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	1 298	104
Wpływy ze zbycia wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	1 253	59
Spłata udzielonych pożyczek	45	45
Wydatki	5 243	5 412
Wydatki inwestycyjne na wartości niematerialne i prawne, rzeczowe aktywa trwałe oraz inwestycje w nieruchomości	5 243	5 412
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-3 945	-5 307
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	1 393	686
Dotacje	587	686
Kredyty i pożyczki	654	-
Sprzedaż akcji własnych w ramach programu motywacyjnego	153	-
Wydatki	6 690	11 191
Spłaty kredytów i pożyczek	-	9 227
Dywidenda	4 944	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	1 354	1 351
Odsetki	392	613

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za okres od 1 stycznia do 30 września 2021

Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-5 297	-10 505
Środki pieniężne netto razem	-6 980	5 245
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	-6 763	5 054
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	217	-191
Środki pieniężne na początek okresu	15 940	23 099
Środki pieniężne na koniec okresu	9 177	28 152

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

(dane sporządzone w tys. PLN)

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny instrumentów zabezpieczających	Pozostałe kapitały	Akcje własne	Zyski zatrzymane / niepokryte straty	Kapitał własny ogółem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2021 r.	3 616	137 376	-1 524	37 595	-22 338	29 472	184 197
Zysk za okres	-	-	-	-	-	4 363	4 363
Inne całkowite dochody	-	-	-289	-	-	-	-289
Razem całkowite dochody za rok obrotowy	-	-	-289	-	-	4 363	4 074
Przeniesienie wyniku z lat ubiegłych na kapitał zapasowy	-	2 912	-	-	-	-2 912	-
Dywidenda	-	-	-	-	-	-4 944	-4 944
Wartość akcji własnych sprzedanych w ramach programu motywującego	-	-	-	-2 555	2 555	-	-
Sprzedaż akcji własnych w ramach programu motywacyjnego				153			153
Opcje menadżerskie	-	-	-	615	-	-	615
Kapitał własny na dzień 30 września 2021 r. (niebadane)	3 616	140 288	-1 814	35 808	-19 783	25 979	184 096
	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny instrumentów zabezpieczających	Pozostałe kapitały	Akcje własne	Zyski zatrzymane / niepokryte straty	Kapitał własny ogółem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2020 r. (badane)	3 616	141 371	-161	22 918	-9 107	32 235	190 872
Zysk za okres	-	-	-	-	-	9 364	9 364
Inne całkowite dochody	-	-	-1 382	-	-	-	-1 382
Razem całkowite dochody za rok obrotowy	-	-	-1 382	-	-	9 364	7 982
Utworzenie kapitału rezerwowego na realizację odkupu akcji własnych		-15 000	-	15 000	-	-	-

Przeniesienie wyniku lat ubiegłych na kapitał zapasowy 10 620 - - - -10 620 - Opcje menadżerskie - - - 699 - - 699 Kapitał własny na dzień 30 września 2020 r. (niebadane) 3 616 136 991 -1 543 38 617 -9 107 30 980 199 554

INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA 3 KWARTAŁY 2021 ROKU

30 WRZEŚNIA 2021 ROKU

I. Informacje ogólne

Informacja o Grupie SECO/WARWICK

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK (dalej: Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK, Grupa Kapitałowa, Grupa) jest SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie (dalej: Emitent, Spółka). Spółka została utworzona w dniu 2 stycznia 2007 r., na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze VIII Wydział Gospodarczy KRS, który wpisał Spółkę do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000271014.

Działalność Grupy SECO/WARWICK dzieli się na pięć głównych jednostek biznesowych:

• piece próżniowe,
• linie do obróbki cieplnej aluminium,
• piece atmosferowe (ATM)*,
• piece topialne,
• aftersales.

* W dniu 1 października 2020 r. w wyniku weryfikacji zakresu rozwiązań oferowanych w segmencie ATM podjęta została decyzja o likwidacji segmentu ATM, a większość technologii została rozdystrubuowana na pozostałe jednostki biznesowe.

Spółka SECO/WARWICK S.A. jest podmiotem dominującym wobec poniższych spółek zależnych:

• SECO/WARWICK Corporation,
• SECO/WARWICK Rus,
• Retech Systems LLC,
• SECO/WARWICK Retech Thermal Equipment Manufacturing Tianjin Co. Ltd.,
• SECO/WARWICK Germany GmbH,
• SECO/WARWICK Services Sp. z o.o.
• SECO/WARWICK of Delaware Inc.,
• Retech Tianjin Holdings LLC,
• SECO/WARWICK USA HOLDING LLC,
• SECO VACUUM TECHNOLOGIES LLC,
• SECO/WARWICK Systems and Services India PVT. Ltd.

Do Grupy należy jednostka pozostająca pod współkontrolą:

• OOO SCT (Sołniecznogorsk) Rosja, w której Spółka dominująca posiada 50% udziałów uprawniających do 50% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Tabela: Na dzień 30 września 2021 roku w skład Grupy SECO/WARWICK wchodziły następujące podmioty:

Nazwa podmiotu	Siedziba	Przedmiot działalności	Procentowy udział Grupy w kapitale podstawowym
Podmiot dominujący
SECO/WARWICK S.A.	Świebodzin	Spółka holdingowa w Grupie SECO/WARWICK. Nadzór właścicielski oraz świadczenie usług zarządzania strategicznego. Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Nie dotyczy
Spółki zależne bezpośrednio i pośrednio
SECO/WARWICK Corp.	Meadville (USA)	Sprzedaż i działalność serwisowa.	100%
SECO/WARWICK of Delaware, Inc	Wilmington (USA)	Działalność holdingowa i rejestracja znaków towarowych i patentów oraz udzielanie licencji na ich używanie przez SECO/WARWICK Corp.	100%
SECO/WARWICK Rus	Moskwa (Rosja)	Pośrednictwo w sprzedaży produktów Grupy SECO/WARWICK.	100%
Retech Systems LLC	Buffalo (USA)	Działalność handlowo-usługowa oraz produkcja urządzeń metalurgicznych do topienia, odlewania próżniowego metali i stopów specjalnych.	100%
SECO/WARWICK Retech Thermal Equipment Manufacturing Tianjin Co., Ltd.	Tianjin (Chiny)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	93%
Retech Tianjin Holdings LLC	(USA)	Działalność holdingowa.	80%
OOO SCT	Sołniecznogorsk (Rosja)	Świadczenie usług w dziedzinie termicznej obróbki metali na terenie Rosji.	50%
SECO/WARWICK Germany GmbH	Bedburg-Hau (Niemcy)	Sprzedaż i działalność serwisowa.	100%
SECO/WARWICK Services Sp.z o.o.	Świebodzin	Działalność serwisowa.	100%
SECO WARWICK USA HOLDING LLC	Wilmington (USA)	Działalność holdingowa.	100%
SECO VACUUM TECHNOLOGIES LLC	Wilmington (USA)	Sprzedaż i dystrybucja pieców próżniowych.	100%
SECO/WARWICK Systems and Services India PVT. Ltd.	Mumbai (Indie)	Sprzedaż i działalność serwisowa.	100%

Graficzna prezentacja Grupy Kapitałowej:

Skład Grupy SECO/WARWICK na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Po dniu 30 września 2021 roku, do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK nie uległ zmianie.

Skład organów jednostki dominującej SECO/WARWICK S.A.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego oraz 30 września 2021 roku Zarząd SECO/WARWICK S.A. funkcjonował w składzie:

• Sławomir Woźniak Prezes Zarządu
• Bartosz Klinowski Członek Zarządu
• Earl Good Członek Zarządu
• Piotr Walasek Członek Zarządu.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego oraz 30 września 2021 roku Rada Nadzorcza SECO/WARWICK S.A. funkcjonowała w składzie:

• Andrzej Zawistowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Henryk Pilarski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Jeffrey Boswell Członek Rady Nadzorczej
• Marcin Murawski Członek Rady Nadzorczej
• Jacek Tucharz Członek Rady Nadzorczej.

Zmiany w składzie Zarządu:

W dniu 27 kwietnia 2021 roku Spółka otrzymała informację od Wiceprezesa Zarządu Pana Jarosława Talerzaka o rezygnacji z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu SECO/WARWICK S.A.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

Od 1 stycznia 2021 roku do dnia publikacji niniejszego raportu nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej.

II. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN. Różnice kursowe z przeliczenia pozycji bilansowych kalkulowane są jako różnice pomiędzy kursem z bilansu otwarcia i zamknięcia.

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku, z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku i później.

Pozostałe nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje, które mają zastosowanie po raz pierwszy w 2021 roku, nie mają istotnego wpływu na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, dokonane przez Zarząd istotne osądy w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości i główne źródła szacowania niepewności były takie same jak opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2020 w punkcie VIII.

Zmiany zasad (polityki) rachunkowości

Za wyjątkiem opisanych poniżej zmian wynikających z wprowadzenia nowych standardów obowiązujących dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 r. lub później, Grupa przygotowując skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zastosowała te same zasady rachunkowości, co opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

Niniejsze sprawozdania finansowe sporządzono w oparciu o MSSF zatwierdzone przez UE wydane i obowiązujące dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się od 1 stycznia 2021 roku lub później.

1. Nowe standardy, interpretacje i zmiany do istniejących standardów, które obowiązują w roku 2021.

1.1. Zmiany do MSSF 9 Instrumenty Finansowe, MSR 39 Instrumenty Finansowe oraz MSSF 7 Instrumenty Finansowe: Ujawnienie Informacji MSSF 4 Umowy Ubezpieczeniowe oraz MSSF 16 Leasing: Reforma wskaźnika referencyjnego stopy procentowej.

Celem zmian jest ułatwienie jednostkom dostarczenia użytkownikom sprawozdań finansowych oraz pomoc jednostkom przygotowującym sprawozdania finansowe zgodne z MSSF użytecznych informacji w sytuacji, gdy w związku ze zmianą wskaźnika stopy referencyjnej następuje zmiana umownych przepływów pieniężnych lub powiązań zabezpieczających. Zmiany przewidują praktyczne rozwiązanie dla niektórych zmian umownych przepływów pieniężnych oraz zwolnienie dla pewnych wymogów rachunkowości zabezpieczeń.

Powyższa zmiana nie miała znaczącego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

1.2. Zmiany do MSSF 4 Umowy Ubezpieczeniowe.

Zmiany wydłużają okres czasowego zwolnienia z zastosowania MSSF 9 Instrumenty Finansowe o dwa lata do okresów rocznych zaczynających się 1 stycznia 2023 r. celem ujednolicenia z pierwszym zastosowaniem MSSF 17 Umowy Ubezpieczeniowe, który zastępuje MSSF 4 Umowy Ubezpieczeniowe.

Powyższa zmiana nie miała wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

2. Nowe standardy, interpretacje i zmiany do istniejących standardów, które jeszcze nie obowiązują i nie zostały wcześniej zastosowane przez Grupę.

Standardy i Interpretacje zatwierdzone przez UE, które nie weszły jeszcze w życie dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2021 r.

Standardy i Interpretacje	Rodzaj przewidywanej zmiany w zasadach rachunkowości	Ewentualny wpływ na sprawozdanie finansowe
Zmiany do MSSF 3 Połączenia Przedsięwzięć, MSR 16 Rzeczowe Aktywa Trwałe, MSR 37 Rezerwy, Zobowiązania Warunkowe oraz Aktywa Warunkowe oraz Zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2018-2020 r. (obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 r. lub później, wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone).	Pakiet zmian zawiera trzy zmiany o wąskim zakresie do standardów: • aktualizuje odniesienie w MSSF 3 Połączenia Przedsięwzięć do Założeń koncepcyjnych sporządzania i prezentacji sprawozdań finansowych bez zmiany wymogów księgowych ujmowania połączeń przedsięwzięć, • zabrania jednostkom pomniejszania kosztu rzeczowych aktywów trwałych o kwoty uzyskane ze sprzedaży aktywów wyprodukowanych w okresie kiedy jednostka przygotowuje składnik rzeczowych aktywów trwałych do zamierzonego wykorzystania. Takie przychody oraz związane z nimi koszty będą ujmowane w zysku lub stracie okresu, • wyjaśnia jakie koszty jednostka wykorzystuje w ocenie czy dana umowa będzie rodziła stratę.	Nie oczekuje się, aby powyższe zmiany miały znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe Grupy.
	Pakiet zawiera również Zmiany do Międzynarodowych Standarów Sprawozdawczości Finansowej 2018-2020 które wyjaśniają użyte słownictwo oraz poprawiają drobne niekonsekwencje, przeoczenia lub sprzeczności między wymogami standardów w MSSF 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy, MSSF 9 Instrumenty Finansowe, MSR 41 Rolnictwo oraz przykładach w MSSF 16 Leasing.

Standardy i Interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez UE.

Standardy i Interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez UE	Rodzaj przewidywanej zmiany w zasadach rachunkowości	Ewentualny wpływ na sprawozdanie finansowe
Sprzedaż lub Przekazanie Aktywów Pomiędzy Inwestorem, a Spółką Stowarzyszoną lub Wspólnym Przedsięwzięciem (Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane Sprawozdania	Zmiany wyjaśniają, że w przypadku transakcji dokonanej ze spółką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem zakres w jakim należy ująć związany z transakcję zysk lub stratę zależy od tego, czy przekazane lub sprzedane aktywa stanowiły przedsięwzięcie:	Grupa nie oczekuje, aby Zmiany miały istotny wpływ na jej sprawozdanie finansowe.
Finansowe oraz do MSR 28 Jednostki Stowarzyszone.) (Rada do Spraw Międzynarodowych Standardów Rachunkowości podjęła	• całość zysku lub straty jest rozpoznawana w przypadku, gdy przeniesione aktywa spełniają definicję przedsięwzięcia (niezależnie czy przedsięwzięcie ma formę jednostki zależnej czy też nie).
decyzję o odroczeniu zatwierdzenia tych zmian na czas nieokreślony).	• część zysku lub straty jest rozpoznawana w przypadku gdy transakcja dotyczy aktywów nie stanowiących przedsięwzięcia, nawet jeśli te aktywa

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK S.A.

Standardy i Interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez UE	Rodzaj przewidywanej zmiany w zasadach rachunkowości	Ewentualny wpływ na sprawozdanie finansowe
	znajdowały się w jednostce zależnej.
MSSF 17 Umowy Ubezpieczeniowe (obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r. lub później, zastosowanie prospektywne, wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone).	MSSF 17, który zastępuje przejściowy standard MSSF 4 Umowy Ubezpieczeniowe z 2004 roku. MSSF 4 dawał jednostkom możliwość kontynuowania ujmowania umów ubezpieczeniowych według zasad rachunkowości obowiązujących w krajowych standardach, co w rezultacie oznaczało stosowanie wielu różnych rozwiązań.	Grupa nie oczekuje, aby Standard miał znaczący wpływ na jej sprawozdanie finansowe ponieważ Grupa nie działa w branży ubezpieczeniowej.
Standard nie został jeszcze zatwierdzony przez UE.	MSSF 17 rozwiązuje problem porównywalności stworzony przez MSSF 4 poprzez wymóg spójnego ujmowania wszystkich umów ubezpieczeniowych, co będzie korzystne zarówno dla inwestorów jak i ubezpieczycieli. Zobowiązania wynikające z umów będą ujmowane w wartościach bieżących, zamiast kosztu historycznego.
Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych Prezentacja Zobowiązań jako Krótkoterminowe lub Długoterminowe (obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r. lub później, wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone). Zmiany nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE.	Zmiany wyjaśniają, że prezentacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe powinna być oparta jedynie na istniejącym na dzień sprawozdawczy prawie Grupy do odroczenia uregulowania danego zobowiązania. Prawo do odroczenia uregulowania zobowiązania na przynajmniej 12 miesięcy od dnia sprawozdawczego nie musi być bezwarunkowe, musi ono jednak być znaczące. Na powyższą prezentację nie mają wpływu intencje ani oczekiwania kierownictwa Jednostki co do skorzystania z tego prawa bądź co do terminu, w jakim miałoby to nastąpić. Zmiany dostarczają również wyjaśnień co do zdarzeń, które uznaje się za uregulowanie zobowiązań.	Nie oczekuje się, aby powyższe zmiany miały znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe Grupy.
Zmiany do MSR 1 Prezentacja Sprawozdań Finansowych (obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r. lub później, wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone).	Zmiany do MSR 1 wymagają od jednostek ujawnienia istotnych zasad (polityk) rachunkowości zamiast znaczących zasad (polityk) rachunkowości.	Nie oczekuje się, aby powyższe zmiany miały znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe Grupy.
Zmiany nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE.
Zmiany do MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów (obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r. lub później, wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone).	Zmiany wprowadzają definicje wartości szacunkowej oraz zawierają inne zmiany do MSR 8 wyjaśniające jak rozróżnić zmianę polityki rachunkowości od zmian szacunków. Powyższe rozróżnienie jest bardzo ważne ponieważ zmiany polityki rachunkowości są zasadniczo stosowane retrospektywnie podczas gdy zmiany szacunków ujmowane są w okresie w którym zmiany wystąpiły	Nie oczekuje się, aby powyższe zmiany miały znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe Grupy.
Zmiany nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE.

W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa nie zdecydowała o wcześniejszym zastosowaniu żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 września 2021

Pozostałe

W 2021 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie zostały opublikowane żadne nowe standardy i interpretacje. Zmiany standardów i interpretacji w 2021 roku nie miały istotnego wpływu na zasady rachunkowości stosowane przez Grupę.

Zarząd nie przewiduje, aby wprowadzenie pozostałych zmian do standardów oraz interpretacji miało istotny wpływ na stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości.

III. Wybrane dane finansowe

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR ustalane przez Narodowy Bank Polski w okresach objętych sprawozdaniem finansowym, w tym w odniesieniu do historycznych danych finansowych wynoszą:

Rok obrotowy	01.01.2021- 30.09.2021	31.12.2020	01.01.2020- 30.09.2020
średni kurs w okresie*	4,5585	-	4,4420
kurs na ostatni dzień okresu	4,6329	4,6148	-

*) średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień okresu.

Poszczególne pozycje śródrocznych skróconych skonsolidowanych: sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

Podstawowe pozycje śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z całkowitych dochodów oraz z przepływów pieniężnych z prezentowanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, przeliczonych na EUR przedstawia poniższa tabela:

Wybrane skonsolidowane dane finansowe:

	3 kwartały narastająco od 01.01. do 30.09.
Wybrane skonsolidowane dane finansowe	2021	2020	2021	2020
	w tys. PLN		w tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	335 089	282 776	73 509	63 659
Koszt własny sprzedaży	-261 741	-219 710	-57 418	-49 461
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	15 900	11 069	3 488	2 492
Zysk (strata) brutto	13 551	10 149	2 973	2 285
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	10 881	6 365	2 387	1 433
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 229	20 586	270	4 634
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-7 246	-3 128	-1 590	-704
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-5 561	-9 194	-1 220	-2 070

	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2021	31.12.2020
Aktywa razem	462 244	450 525	99 774	106 982
Zobowiązania razem	259 898	261 310	56 098	62 460
W tym zobowiązania krótkoterminowe	216 556	213 922	46 743	52 326
Kapitał własny	202 346	189 215	43 676	44 521
Kapitał podstawowy	3 616	3 616	781	849

Podstawowe pozycje śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych z prezentowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, przeliczonych na EUR przedstawia poniższa tabela:

Wybrane jednostkowe dane finansowe:

	3 kwartały narastająco od 01.01. do 30.09.
Wybrane jednostkowe dane finansowe	2021	2020	2021	2020
	w tys. zł		w tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	190 062	174 431	41 694	39 269
Koszt własny sprzedaży	-154 507	-137 768	-33 894	-31 015
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	7 192	12 825	1 578	2 887
Zysk (strata) brutto	5 610	12 270	1 231	2 762
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	4 363	9 364	957	2 108
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 261	21 057	496	4 740
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-3 945	-5 307	-865	-1 195
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-5 297	-10 505	-1 162	-2 365
	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2021	31.12.2020
Aktywa razem	331 386	331 823	71 529	71 904
Zobowiązania razem	147 290	147 626	31 792	31 990
W tym zobowiązania krótkoterminowe	121 001	120 281	26 118	26 064
Kapitał własny	184 096	184 198	39 737	39 915
Kapitał podstawowy	3 616	3 616	781	784

DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA 3 KWARTAŁY 2021 ROKU

30 WRZEŚNIA 2021 ROKU

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

Przychody ze sprzedaży i przychody ogółem Grupy prezentują się następująco:

Wyszczególnienie	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	01.07.2021 - 30.09.2021	01.07.2020 - 30.09.2020
Sprzedaż produktów i usług	329 822	280 597	111 851	89 346
- w tym przychody rozpoznawane w czasie	254 704	219 381	66 805	67 713
Sprzedaż towarów i materiałów	5 267	2 179	2 247	658
SUMA przychodów ze sprzedaży	335 089	282 776	114 098	90 004

Przychody ze sprzedaży w podziale na rynki geograficzne:

Wyszczególnienie	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	01.07.2021 - 30.09.2021	01.07.2020 - 30.09.2020
Unia Europejska	78 575	87 437	34 508	28 111
Wspólnota Niepodległych Państw	48 686	26 629	12 654	9 282
USA	89 169	88 912	32 541	29 930
Azja	102 913	72 374	31 146	21 367
Pozostałe	15 747	7 424	3 248	1 315
SUMA przychodów	335 089	282 776	114 097	90 005

Wszystkie przychody ze sprzedaży rozpoznane przez Grupę są ujmowane zgodnie z MSSF 15.

SEGMENTY OPERACYJNE

Działalność Grupy SECO/WARWICK obejmuje produkcję czterech głównych grup produktów: pieców próżniowych, pieców atmosferowych, linii do obróbki cieplnej aluminium oraz urządzeń metalurgicznych do topienia, odlewania próżniowego metali i stopów specjalnych. Zgodnie z raportami zarządczymi spółki wydzielony również został segment aftersales, czyli usługi posprzedażowe. Oferowane grupy produktów są kluczem do podziału działalności operacyjnej Grupy na pięć głównych jednostek biznesowych:

Piece próżniowe

Piece próżniowe mają zastosowanie w większości gałęzi przemysłu takich jak przemysł narzędziowy, lotniczy, energetyczny, elektrotechniczny, medyczny, samochodowy, specjalny, w procesach obróbki cieplnej stali i stopów, lutowania twardego, spiekania, odgazowania materiałów.

Piece topialne

Próżniowe piece topialne stosowane są w przemyśle metalurgicznym do procesów konsolidacji, przetopu i rafinacji metali specjalnych. Do tej grupy zaliczają się metale reaktywne (np. Tytan, Cyrkon) oraz żaroodporne (np. Tantal). Ich właściwości fizyczne wymagają obróbki w zaawansowanych technologicznie urządzeniach oraz w warunkach wysokiej próżni.

Odrębną grupę pieców topialnych stanowią próżniowe piece odlewnicze, wykorzystywane do produkcji odlewów specjalnych (np. elementy silników odrzutowych, turbin energetycznych, implantów medycznych).

Piece atmosferowe

Piece atmosferowe są szeroko stosowane w obróbce cieplnej i cieplno-chemicznej stali i metali w atmosferach ochronnych w celu wzmocnienia ich odporności. Piece atmosferowe z przeznaczeniem do obróbki cieplno-chemicznej stosowane są między innymi w technologiach nawęglania gazowego i

azotowania gazowego. Piece te mają zastosowanie głównie w przemysłach samochodowym, metalowym, w tym produkcji łożysk tocznych, w hartowniach usługowych, przemysłach specjalnych.

W dniu 1 października 2020 r. w wyniku weryfikacji zakresu rozwiązań oferowanych w segmencie ATM podjęta została decyzja o likwidacji segmentu ATM, a większość technologii została rozdystrybuowana na pozostałe jednostki biznesowe.

Linie do obróbki cieplnej aluminium (Aluminium Process)

Linie Aluminium Process produkowane przez Grupę znajdują zastosowanie m.in. w produkcji blach aluminiowych dla przemysłu samochodowego i lotniczego, folii dla różnego rodzaju opakowań oraz obróbki cieplnej odlewów aluminiowych. Linie CAB stosowane są głównie w przemyśle samochodowym do lutowania wymienników ciepła montowanych w samochodach osobowych i ciężarowych (chłodnica silnika, wymienniki klimatyzacji, chłodnice oleju itp.). Poza przemysłem samochodowym linie CAB wykorzystywane są do produkcji m.in. radiatorów układów scalonych, skraplaczy pary w elektrowniach cieplnych, wymienników spalinowych generatorów prądu.

Aftersales

Segment Aftersales dotyczy przebudowy, modernizacji, modyfikacji oraz napraw sprzętu posiadanego przez klienta, w tym urządzeń innych producentów. W segmencie tym zawiera się także sprzedaż części zamiennych, oraz wszelkie usługi posprzedażne.

W przypadku linii biznesowych (piece próżniowe, piece topialne, piece atmosferowe, linie do obróbki cieplnej aluminium) przedmiotem umów zawartych z klientami jest zaprojektowanie, produkcja oraz instalacja urządzeń do obróbki cieplnej metali, a także sprzedaż części zamiennych oraz usług utrzymania tych urządzeń.

Tego typu urządzenia często są zależne od infrastruktury klienta takiej jak obecne instalacje i fundamenty. Ponadto proces projektowania urządzenia jest wysoce skomplikowany ze względu na konieczność parametryzacji urządzenia do oczekiwań klienta.

W związku z czym w zdecydowanej większości przychody z tych czterech segmentów rozpoznawane są w czasie realizacji kontraktu, natomiast w przypadku aftersales istotna część przychodów rozpoznawana jest w momencie zakończenia usługi lub przekazania produkt.

Działalność kontynuowana

za okres 01.01.2021 – 30.09.2021	Piece Próżniowe	Piece Atmosferowe	Aluminium Process	Piece Topialne	Aftersales	Razem	Pozycje nieprzypisane	Działalność ogółem
Przychody segmentu ogółem	99 323	1 853	71 516	93 261	69 136	335 089	-	335 089
Sprzedaż dla klientów stanowiąca co
najmniej 10% przychodów	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty segmentu ogółem	-74 995	-3 869	-56 995	-75 072	-50 667	-261 599	-143	-261 741
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	24 327	-2 016	14 521	18 189	18 469	73 491	-143	73 348

	Działalność kontynuowana
za okres 01.07.2021 – 30.09.2021	Piece Próżniowe	Piece Atmosferowe	Aluminium Process	Piece Topialne	Aftersales	Razem	Pozycje nieprzypisane	Działalność ogółem
Przychody segmentu ogółem	35 111	150	24 152	28 276	26 427	114 116	-18	114 098
Sprzedaż dla klientów stanowiąca co
najmniej 10% przychodów	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty segmentu ogółem	-26 001	-378	-20 316	-23 540	-18 926	-89 162	32	-89 130
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	9 110	-228	3 836	4 736	7 501	24 954	14	24 969

	Działalność kontynuowana
za okres 01.01.2020 – 30.09.2020	Piece Próżniowe	Piece Atmosferowe	Aluminium Process	Piece Topialne	Aftersales	Razem	Pozycje nieprzypisane	Działalność ogółem
Przychody segmentu ogółem	76 231	18 789	36 111	85 110	66 535	282 775	-	282 776
Sprzedaż dla klientów stanowiąca co
najmniej 10% przychodów	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty segmentu ogółem	-59 410	-16 830	-25 044	-71 387	-45 285	-217 955	-1 754	-219 710
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	16 821	1 959	11 067	13 723	21 250	64 820	-1 754	63 066

		Działalność
za okres 01.07.2020 – 30.09.2020	Piece Próżniowe	Piece Atmosferowe	Aluminium Process	Piece Topialne	Aftersales	Razem	Pozycje nieprzypisane	Działalność ogółem
Przychody segmentu ogółem	25 238	4 551	10 207	27 971	22 032	89 998	6	90 004
Sprzedaż dla klientów stanowiąca co
najmniej 10% przychodów	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty segmentu ogółem	-20 731	-4 230	-6 491	-23 907	-16 260	-71 620	-265	-71 885
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	4 506	320	3 715	4 064	5 772	18 378	-259	18 119

POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE

POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	01.07.2021 - 30.09.2021	01.07.2020 - 30.09.2020
Zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	12	326	11	12
Przychody z tytułu licencji	-	241	-	34
Otrzymane odszkodowania i kary	9	83	-	-
Przychody z tytułu wynajmu środków trwałych i nieruchomości inwestycyjnych	662	715	224	218
Dofinansowanie do prac rozwojowych	-	512	-	171
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych	-	3	-8	-
Księgowanie zobowiązań z tyt. leasingu w związku ze zwrotem aut	312	88	31	18
Inne	123	66	-201	-38
Pozostałe przychody operacyjne ogółem	1 118	2 034	58	415

POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	01.07.2021 - 30.09.2021	01.07.2020 - 30.09.2020
Utworzenie odpisu na zapasy	1 126	365	309	7
Strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	517	-	319	-
Koszty sądowe, odszkodowania, kary	40	88	39	23
Koszty związane z przychodami z tytułu wynajmu środków trwałych	380	312	92	102
Darowizny	2	14	-	4
Inne	317	509	171	222
Pozostałe koszty operacyjne ogółem	2 382	1 289	930	358

Utrata wartości należności i aktywów kontraktowych	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	01.07.2021 - 30.09.2021	01.07.2020 - 30.09.2020
Utrata wartości należności	-408	702	-494	184
Utrata wartości aktywów kontraktowych	-	-	-91	-
Utrata wartości należności i aktywów kontraktowych	-408	702	-585	184

PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

PRZYCHODY FINANSOWE	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	01.07.2021 - 30.09.2021	01.07.2020 - 30.09.2020
Przychody z tytułu odsetek	203	297	49	138
Nadwyżka dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi	1 205	2 877	1 205	57
Pozostałe	-	308	-2	139
Przychody finansowe ogółem	1 408	3 483	1 253	333

KOSZTY FINANSOWE	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	01.07.2021 - 30.09.2021	01.07.2020 - 30.09.2020
Odsetki	655	867	237	298
Odsetki od leasingów	405	497	135	138
Wynik na instrumentach pochodnych	2 265	2 990	1 784	-17
Pozostałe	318	144	107	28
Koszty finansowe ogółem	3 642	4 497	1 655	447

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

Wartość nabycia wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych w okresie od 01.01.2021- 30.09.2021 r. w Grupie SECO/WARWICK wyniosła 8.651 tys. PLN.

Wyszczególnienie	30.09.2021	31.12.2020
środki trwałe	51 956	50 928
środki trwałe w budowie	1 311	3 404
Rzeczowe aktywa trwałe	53 268	54 331

ODPISY AKTUALIZUJĄCE Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW

Saldo odpisów aktualizujących na dzień	30.09.2021	31.12.2020
Należności z tytułu dostaw i usług	14 064	14 497
Wartość firmy	44 946	44 946
Zapasy	8 762	8 010
Aktywa kontraktowe	496	341
Rzeczowe aktywa trwałe	4	4

ODPISY AKTUALIZUJĄCE NALEZNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG	30.09.2021	31.12.2020
Na początek okresu	14 497	15 174
Zwiększenie	86	503
Rozwiązanie (-)	-494	-1 140
Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji	-25	-41
Na koniec okresu	14 064	14 497

DYWIDENDY ZAPROPONOWANE LUB UCHWALONE DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

W dniu 22 kwietnia 2021 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podział zysku netto Spółki za 2020 rok w kwocie 7.856.447,93 zł (słownie: siedem milionów osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta czterdzieści siedem złotych 93/100) w następujący sposób:

• część zysku netto w kwocie 4.944.307,50 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset czterdzieści cztery tysiące trzysta siedem złotych 50/100), tj. 0,55 zł na jedną akcję przeznacza się na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy,

• część zysku netto w kwocie 2.912.140,43 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset dwanaście tysięcy sto czterdzieści złotych 43/100) przeznacza się na kapitał zapasowy Spółki.

Ponadto Zarząd Spółki zarekomendował, aby dniem ustalenia prawa do dywidendy (dzień D) był 1 lipca 2021 roku, a wypłata dywidendy (dzień W) nastąpiła w dniu 15 lipca 2021 roku.

W tym samym dniu Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła ww. wniosek Zarządu.

W dniu 10 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonało podziału zysku netto Spółki za rok 2020, w tym przeznaczyło kwotę 4.944.307,50 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. Kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję wyniosła 0,55 zł.

Dzień ustalenia prawa do dywidendy został ustalony zgodnie z rekomendacją Zarządu na dzień 1.07.2021 roku. Dywidenda została wypłacona w dniu 15.07.2021 roku.

ZOBOWIĄZANIA INWESTYCYJNE

Na dzień 30 września 2021 roku Grupa SECO/WARWICK posiadała 12 tys. PLN zobowiązań inwestycyjnych dotyczących rzeczowych aktywów trwałych.

SKONSOLIDOWANE POZYCJE POZABILANSOWE

Zobowiązania warunkowe

Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji bankowych na wywiązanie się z warunków kontraktowych na dzień 30 września 2021 roku wynosiły 41.322 tys. PLN, natomiast na koniec 2020 roku wynosiły 42.517 tys. PLN.

Jednolitość zasad rachunkowości i metod obliczeniowych stosowanych przy sporządzeniu raportu śródrocznego za III kwartał 2021 roku

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" w kształcie zatwierdzonym przez UE oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. 2018 r. poz.757) ("Rozporządzenie").

Sezonowość i cykliczność działalności SECO/WARWICK S.A. oraz jej Grupy.

W ramach działalności prowadzonej przez Grupę SECO/WARWICK nie występują istotne zjawiska o charakterze sezonowym bądź mające charakter cykliczny.

Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy pieniężne, które są niezwykłe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ.

W ramach działalności prowadzonej przez SECO/WARWICK S.A. oraz jej Grupę nie występują istotne rodzaje oraz kwoty pozycji wpływające na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy pieniężne, które są niezwykłe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ.

Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były podawane w poprzednich okresach śródrocznych 2021 roku lub zmiany wartości szacunkowych podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na III kwartał 2021 roku.

W ramach działalności prowadzonej przez SECO/WARWICK S.A. oraz jej Grupę Kapitałową nie wystąpiły zmiany wartości szacunkowych, które były podawane poprzednich latach obrotowych, i które z punktu widzenia rodzaju oraz kwot zmian istotnie wpłynęły na wyniki III kwartału 2021 roku.

Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Zdarzenia takie nie wystąpiły.

Zysk przypadający na jedną akcję

Wyszczególnienie	01.01.2021- 30.09.2021	01.01.2020- 30.09.2020	01.07.2021- 30.09.2021	01.07.2020- 30.09.2020
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	10 878	6 365	4 469	650
Zysk (strata) na działalności zaniechanej przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	10 878	6 365	4 469	650
Odsetki od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe	-	-	-	-
Zysk netto przypadający na zwykłych akcjonariuszy,
zastosowany do obliczenia rozwodnionego zysku na jedną	10 878	6 365	4 469	650
akcję
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych
zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną	9 091 853	9 934 277	9 091 853	9 934 277
akcję
Zysk na jedną akcje	1,20	0,64	0,49	0,07
Skorygowana średnia ważona liczba akcji zwykłych
zastosowana do obliczenia rozwodnionego zysku na jedną	9 091 853	10 138 129	9 091 853	10 138 129
akcję
Rozwodniony zysk na jedną akcję	1,20	0,63	0,49	0,06

Istotne zdarzenia występujące po zakończeniu III kwartału 2021 roku, nieujęte w sprawozdaniu za III kwartał 2021 roku, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy SECO/WARWICK

Zdarzenia takie nie wystąpiły.

Pozostałe informacje dodatkowe do raportu za III kwartał 2021

1. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń SECO/WARWICK S.A. oraz jej Grupy w okresie I-III kwartały 2021

roku, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.

Sprzedaż Grupy za I-III kwartały 2021 roku wyniosła 335,1 mln PLN i była o 19% wyższa niż w analogicznym okresie roku 2020, przy jednocześnie niższej rok do roku o 0,4 pp marży brutto ze sprzedaży (21,9% w raportowanym okresie). Wyższa wartość sprzedaży odzwierciedlała stan portfela zamówień Grupy.

Największy wzrost sprzedaży odnotował segment pieców do obróbki cieplnej- Aluminium Process (+98%). Segment pieców Próżniowych wykazał sprzedaż wyższą o 30% w porównaniu z analogicznym okresem ubiegłego roku, zaś segment pieców Topialnych o +10%.

Sprzedaż segmentu Aftersales (części zamienne i usługi posprzedażowe) utrzymała się na poziomie podobnym do ubiegłego roku (+4%).

W okresie od stycznia do września 2021 roku spółki Grupy zdobyły zamówienia na łączną kwotę 330 mln PLN w porównaniu do 251 mln PLN w analogicznym okresie roku ubiegłego. Najwięcej zamówień (blisko 43%) przypadło na segment Pieców Próżniowych, 28% na segment Aftersales następnie około 20% na segment pieców do obróbki cieplnej Aluminium Process i 9% na segment Pieców Topialnych.

Wartość portfela zamówień na koniec września bieżącego roku wyniosła 344 mln PLN.

Sprzedaż Grupy za I-III kwartały roku 2021 miała niższą marżę brutto (21,9%) niż w tym samym okresie roku 2020 (22,3%). Najwyższą marżę (24,5%) zanotował segment pieców Próżniowych, 26,7% segment Aftersales oraz 20,3% segment Aluminium Process.

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu wzrosły rok do roku o blisko 4,6 mln PLN (8,7%) i za I-III kwartały 2021 wyniosły 56,6 mln PLN, przy czym w ubiegłym roku w okresie I-III kwartałów w tej pozycji kosztowej widoczna była obniżka o 1,5 mln PLN w związku z wykorzystaniem mechanizmów tarczy antykryzysowej. EBITDA Grupy wyniosła 25,6 mln PLN - wyższa wobec analogicznego okresu 2020 roku. Zysk netto dla akcjonariuszy jednostki dominującej wyniósł 10,9 mln PLN (+71% rok do roku).

2. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte w III kwartale 2021 roku wyniki finansowe.

W III kwartale 2021 roku, na podstawie aktualnych obserwacji Spółka identyfikuje następujące główne obszary ewentualnego wpływu pandemii COVID-19 na działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej oraz sytuację finansową:

• 1. potencjalne ograniczenie liczby oraz wartości nowych zamówień składanych przez kontrahentów Grupy,
• 1. kontynuowanie częściowych restrykcji w zakresie pracy oraz możliwości podróży w Chinach, Europie oraz USA powodujących opóźnienia w realizacji kontraktów zawartych przez spółki z Grupy poprzez ograniczenie możliwości efektywnej sprzedaży, a także uruchomiania urządzeń i ich serwisowania,
• 1. utrudnienia w realizacji zamówień w związku z wprowadzeniem systemu pracy zdalnej w celu ochrony zdrowia i życia pracowników przed COVID-19,
• 1. potencjalne utrudnienia we współpracy z kluczowymi dostawcami surowców i podzespołów dla Grupy,
• 1. kryzys w kluczowych branżach dla Grupy SECO/WARWICK tj. w branżach samochodowej, lotniczej, energetycznej.

Spółka nie zidentyfikowała istotnej zmiany terminowości regulowania należności, w związku z powyższym nie wprowadzono istotnych odpisów z tytułu utraty wartości należności oraz aktywów kontraktowych.

3. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

W III kwartale 2021 roku nie zaistniały żadne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK, do których zalicza się połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaż jednostek Grupy, inwestycje długoterminowe, podział czy restrukturyzację.

4. Stanowisko Zarządu dotyczące możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na 2021 rok w kontekście wyników zaprezentowanych w raporcie za III kwartał.

Zarząd spółki SECO/WARWICK S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych Spółki ani Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK na 2021 rok.

5. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania niniejszego raportu, wraz ze wskazaniem zmian, jakie nastąpiły od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego (raport za I półrocze 2021).

Tabela: Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania raportu za I półrocze 2021 r. – 10 września 2021 r.

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
SW Holding	3 387 139	32,89%	3 387 139	32,89%
Spruce Holding Limited Liability Company (USA)	1 091 952	10,60%	1 091 952	10,60%
Bleauhard Holdings LLC	594 973	5,78%	594 973	5,78%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	600 000	5,83%	600 000	5,83%
Metlife OFE	577 470	5,61%	577 470	5,61%

Dane zawarte w tabeli zostały podane na podstawie zawiadomień od akcjonariuszy otrzymanych przez Spółkę w trybie art.69 Ustawy o ofercie.

Na dzień publikacji raportu za I półrocze 2021 r., tj na dzień 10 września 2021 r. SECO/WARWICK S.A. posiadała 1.308.904 akcji własnych stanowiących 12,71 % udział w kapitale zakładowym. Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych.

Tabela: Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania raportu za III kwartał 2021 r. – 29 listopada 2021 r.

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
SW Holding	3 387 139	32,89%	3 387 139	32,89%
Spruce Holding Limited Liability Company (USA)	1 091 952	10,60%	1 091 952	10,60%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	600 000	5,83%	600 000	5,83%
Metlife OFE	577 470	5,61%	577 470	5,61%

Dane zawarte w tabeli zostały podane na podstawie zawiadomień od akcjonariuszy otrzymanych przez Spółkę w trybie art.69 Ustawy o ofercie.

Na dzień publikacji niniejszego raportu SECO/WARWICK S.A. posiada 1 802 189 akcji własnych stanowiących 17,50% udział w kapitale zakładowym. Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych.

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 września 2021

Opis zmian w znacznych pakietach akcji Spółki od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj raportu za I półrocze 2021 roku do dnia publikacji niniejszego raportu:

W dniu 7 października 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 5 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia przez SECO/WARWICK S.A. akcji własnych Spółki notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zgodnie z treścią ww. uchwały Spółka nabyła prawo do nabycia nie więcej niż 850.000 akcji w terminie do dnia 31 grudnia 2022 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na realizację skupu Akcji Własnych pochodzących z kapitału rezerwowego. Nabyte przez Spółkę akcje będą mogły zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia lub po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki, będą mogły zostać przeznaczone na potrzeby istniejących lub przyszłych programów motywacyjnych w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych, do dalszej odsprzedaży lub też przeznaczone na inny cel określony uchwałą Zarządu Spółki.

Dnia 28.10.2021 roku Spółka nabyła 595.488 akcji objętych Zaproszeniem do składania ofert sprzedaży akcji Spółki uprawniających do wykonywania 5,78% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Jednocześnie, stosownie do art. 364 §2 Kodeksu spółek handlowych Spółka nie może wykonywać praw udziałowych z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

W dniu 29.10.2021 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od akcjonariusza BLEAUHARD HOLDINGS LLC informujące o zbyciu 594.973 akcji Spółki. Przed dokonaniem transakcji BLEAUHARD HOLDINGS LLC posiadał 594 973 sztuki akcji Spółki, stanowiących 5,78% kapitału zakładowego Spółki oraz 5,78% ogólnej liczby głosów na WZ. Po dokonaniu rozliczenia BLEAUHARD HOLDINGS LLC nie posiada akcji Spółki.

Działając na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 22 kwietnia 2021 roku oraz uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 21 z dnia 10 czerwca 2021 roku – w sprawie weryfikacji realizacji Celów Rocznych Beneficjentów Programu Motywacyjnego za rok obrotowy 2020, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2021 - Spółka w ramach rozliczenia Programu Motywacyjnego za 2020 rok zawarła umowy nabycia akcji własnych z osobami objętymi Programem Motywacyjnym w łącznej ilości 102.203 sztuk.

Akcje zostały sprzedane beneficjentom Programu Motywacyjnego za cenę wynoszącą 1,50 PLN za jedną akcję. Sprzedane akcje własne stanowiły 0,99% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 102.203 głosów, co stanowi 0,99% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu.

6. Akcje SECO/WARWICK S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian, jakie nastąpiły od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego (10.09.2021 data przekazania raportu za I półrocze 2021 r.).

Tabela: Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. posiadający akcje Spółki na dzień przekazania raportu za I półrocze 2021 r. – 10 września 2021 r. oraz raportu za III kwartał 2021 r. – 29 listopada 2021 r.

	10.09.2021				29.11.2021
	Stan posiadanych akcji S/W S.A.	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów	Zmniejszenie / Zwiększenie	Stan posiadanych akcji S/W S.A.	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów	Łączna wartość nominalna akcji (PLN)
Zarząd
Sławomir Woźniak	56 217	0,55%	0,55%	36 273	92 490	0,90%	0,90%	18 498
Bartosz Klinowski	109 662	1,06%	1,06%	12 091	121 753	1,18%	1,18%	24 351
Earl Good	6 331	0,06%	0,06%	19 894	26 225	0,25%	0,25%	5 245
Piotr Walasek	33 005	0,32%	0,32%	12 091	45 096	0,44%	0,44%	9 019
Rada Nadzorcza
Andrzej Zawistowski	65 000	0,63%	0,63%	-	65 000	0,63%	0,63%	13 000
Jeffrey Boswell	9 776	0,09%	0,09%	-	9 776	0,09%	0,09%	1 955

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK S.A.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za okres od 1 stycznia do 30 września 2021

Razem	281 051	2,73%	2,73%	80 349	361 400	3,51%	3,51%	72 280
Jacek Tucharz	-	-	-	-	-	-	-	-
Marcin Murawski	-	-	-	-	-	-	-	-
Henryk Pilarski	1 060		0,01%0,0103%	-	1 060	0,0103%0,0103%		212

Wyszczególnienie	10.09.2021	29.11.2021
Liczba akcji	10 298 554	10 298 554
Wartość nominalna 1 akcji	0,20	0,20
Kapitał zakładowy	2 059 710,80	2 059 710,80

W dniu 27.09.2021 roku Spółka otrzymała zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od:

• Prezesa Zarządu Sławomira Woźniaka
• Członka Zarządu Bartosza Klinowskiego
• Członka Zarządu Piotra Walaska
• Członka Zarządu Earl'a Good

dotyczących nabycia akcji SECO/WARWICK S.A w ramach realizacji Programu Motywacyjnego 2018 – 2020, o czym informowała raportem bieżącym nr 7/2021.

Osoby zarządzające i nadzorujące Spółką SECO/WARWICK S.A. nie posiadają akcji ani udziałów w spółkach powiązanych.

7. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej.

W III kwartale 2021 roku Emitent ani spółki Grupy SECO/WARWICK nie były stroną istotnych postępowań.

8. Informacje o zawarciu przez Spółkę jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

W III kwartale 2021 roku Spółka SECO/WARWICK S.A. nie zawarła żadnej umowy transakcyjnej z jednostkami powiązanymi odbiegającej od rynkowych i rutynowych zawieranych na warunkach rynkowych.

9. Informacje dotyczące udzielenia przez SECO/WARWICK S.A. lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki oraz udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

W III kwartale 2021 roku Spółka SECO/WARWICK S.A. oraz jednostki od niej zależne nie udzieliły poręczeń, kredytów, pożyczek oraz gwarancji, których wartość jest znacząca.

10. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

W III kwartale 2021 roku w działalności Grupy SECO/WARWICK nie zaistniały żadne zdarzenia, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz takie, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

Spółka i jej Grupa Kapitałowa na dzień publikacji niniejszego raportu działa w sposób stabilny. Wszystkie zobowiązania dotyczące prowadzonej działalności regulowane są terminowo.

11. Czynniki, które w ocenie Grupy Kapitałowej będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Program Motywacyjny SECO/WARWICK S.A.

W dniu 12 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza uchwałą nr 01/2019 określiła cele jednostkowe na rok 2020 dla uczestników Programu Motywacyjnego. Osiągnięcie celów jednostkowych warunkuje przyznanie uczestnikom Programu uprawnień wynikających z Programu, przy jednoczesnym warunku pozostaniu przez nich w stosunku pracy ze Spółką w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. Cele te dotyczą wskaźników finansowo-operacyjnych poszczególnych spółek zależnych, jednostek organizacyjnych związanych z poszczególnymi technologiami lub całej Grupy Kapitałowej, w zależności od funkcji pełnionej przez danego uczestnika Programu. Na dzień 31 grudnia 2020 roku maksymalna ilość opcji potencjalnie do przyznania beneficjentom Programu Motywacyjnego wynosiła 227.200 sztuk, podczas gdy, na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosiła 361.943 sztuk, a na dzień 31 grudnia 2018 roku 494.000 sztuk.

W 2020 roku ujęto 1 364 tys. PLN kosztu z tytułu nabywania uprawnień przez beneficjentów Programu.

W okresie I-III kwartałów 2021 roku ujęto 615 tys. PLN kosztu z tytułu nabywania uprawnień przez beneficjentów Programu.

Pandemia COVID-19

Wpływ pandemii COVID-19 na Spółkę oraz Grupę Kapitałową, jej sytuację finansową i wyniki w kolejnych okresach zależy od wielu czynników, które pozostają poza kontrolą Spółki. Czynniki te obejmują między innymi: czas trwania i nasilenie pandemii, środki podejmowane przez rządy w celu ograniczenia pandemii i ochrony społeczeństwa przed skutkami kryzysu, a tym samym jego ostateczny wpływ na gospodarkę. Zarząd będzie monitorować sytuację wynikającą z COVID-19, jej wpływ na gospodarkę i podejmie odpowiednie kroki w zależności od obserwowanej sytuacji.