Seco/Warwick S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

Sep 9, 2016

GRUPA KAPITAŁOWA SECO/WARWICK S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SECO/WARWICK S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SECO/WARWICK S.A. SPORZĄDZONE ZA I PÓŁROCZE ZAKOŃCZONE DNIA 30 CZERWCA 2016 ROKU

Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A. (dalej: Spółka, Emitent) przekazuje sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK (dalej: Grupa, Grupa Kapitałowa) (za okres 01.01.2016 - 30.06.2016 roku), sporządzone zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równowaŜne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. 2014 r. poz.133) (zwanym dalej "Rozporządzeniem"). Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardem Rachunkowości nr 34 ("MSSF") "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" w kształcie zatwierdzonym przez UE oraz Rozporządzeniem. Sprawozdanie zostało przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane zostały w tysiącach PLN. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy załoŜeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w okresie 12 miesięcy po ostatnim dniu bilansowym, czyli 30 czerwca 2016 r.

1. Informacja o Grupie SECO/WARWICK

1.1 Informacje ogólne

SECO/WARWICK S.A. (dalej: "Spółka", "Spółka dominująca") została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS 2 stycznia 2007 r. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy KRS z 2 stycznia 2007 r. pod numerem KRS 0000271014.

Spółka SECO/WARWICK S.A. jest podmiotem dominującym wobec poniŜszych spółek zaleŜnych:

• SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o.o.,
• SECO/WARWICK Corporation,
• SECO/WARWICK Rus,
• Retech Systems LLC,
• SECO/WARWICK Retech Thermal Equipment Manufacturing Tianjin Co. Ltd.,
• SECO/WARWICK GmbH,
• SECO/WARWICK Germany GmbH,
• SECO/WARWICK Allied Pvt. Ltd. (Mumbai) Indie,
• SECO/WARWICK do Brasil Ind. de Fornos Ltda.
• SECO/WARWICK France,
• SECO/WARWICK Services Sp. z o.o.
• SECO/WARWICK of Delaware Inc.,
• Retech Tianjin Holdings LLC.

Spółki SECO/WARWICK of Delaware Inc oraz Retech Tianjin Holdings LLC nie są konsolidowane, poniewaŜ nie są istotne dla Grupy.

Do Grupy naleŜy spółka stowarzyszona:

• OOO SCT (Sołniecznogorsk) Rosja, w której spółka dominująca posiada 50% udziałów uprawniających do 50% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Działalność Grupy SECO/WARWICK obejmuje produkcję pięciu głównych grup produktów:

• pieców próŜniowych,
• linii do lutowania aluminiowych wymienników ciepła,
• linii do obróbki cieplnej aluminium,
• pieców atmosferowych,
• urządzeń metalurgicznych do topienia, odlewania próŜniowego metali i stopów specjalnych.

Oferowane grupy produktów są kluczem do podziału działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK na pięć głównych jednostek biznesowych:

• piece próŜniowe (Vacuum),
• linie do lutowania aluminiowych wymienników ciepła (Controlled Atmosphere Brazing),
• linie do obróbki cieplnej aluminium (Aluminum Process),
• piece atmosferowe (Thermal),
• urządzenia do topienia, odlewania próŜniowego metali i stopów specjalnych (Melting).

1.2 Skład Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2016 roku

Tabela: Na dzień 30 czerwca 2016 roku w skład Grupy SECO/WARWICK wchodziły następujące podmioty:

Nazwa podmiotu	Siedziba	Przedmiot działalności	Metoda konsolidacji/ wycena udziałów	Procentowy udział Grupy w kapitale podstawowym
Podmiot dominujący
SECO/WARWICK S.A.	Świebodzin	Spółka holdingowa w Grupie SECO/WARWICK. Nadzór właścicielski oraz świadczenie usług zarządzania strategicznego.	Nie dotyczy	Nie dotyczy
Spółki zaleŜne bezpośrednio i pośrednio
SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o.o.	Świebodzin	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	100%
SECO/WARWICK Corp.	Meadville (USA)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	100%
SECO/WARWICK of Delaware, Inc	Wilmington (USA)	Działalność holdingowa i rejestracja znaków towarowych i patentów oraz udzielanie licencji na ich uŜywanie przez SECO/WARWICK Corp.	Pełna	100%
SECO/WARWICK Rus	Moskwa (Rosja)	Pośrednictwo w sprzedaŜy produktów Grupy SECO/WARWICK.	Pełna	100%
Retech Systems LLC	Ukiah (USA)	Działalność handlowo-usługowa oraz produkcja urządzeń metalurgicznych do topienia, odlewania próŜniowego metali i stopów specjalnych.	Pełna	100%
SECO/WARWICK Retech Thermal Equipment Manufacturing Tianjin Co., Ltd.	Tianjin (Chiny)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	90%
Retech Tianjin Holdings LLC	(USA)	Działalność holdingowa.	Pełna	80%
SECO/WARWICK Allied Pvt. Ltd.	Mumbai (Indie)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	98%

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SW za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2016

SECO/WARWICK GmbH	Bedburg-Hau (Niemcy)	Pośrednictwo w sprzedaŜy pieców i części zamiennych SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o.o. oraz usługi doradztwa technicznego dla klientów w Niemczech, Austrii, Holandii, Szwajcarii, Liechtensteinie i Słowenii.	Pełna	100%
OOO SCT	Sołniecznogorsk (Rosja)	Świadczenie usług w dziedzinie termicznej obróbki metali na terenie Rosji.	Praw własności	50%
SECO/WARWICK Germany GmbH	Bedburg-Hau (Niemcy)	Świadczenie usług w dziedzinie termicznej obróbki metali na terenie Niemiec.	Pełna	100%
SECO/WARWICK do Brasil Ltda. (Engefor Engenharia Indústria e Comércio Ltda)	Jundiai (Brazylia)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	100%
SECO/WARWICK France	Roissy-en-Brie (Francja)	Przedstawicielstwo handlowe i techniczne spółki SECO/WARWICK Europe we Francji, krajach francuskojęzycznych i z nimi sąsiadujących.	Pełna	100%
SECO/WARWICK Services Sp.z o.o.	Świebodzin	Działalność serwisowa.	Pełna	100%

Schemat Grupy SECO/WARWICK na dzień 30 czerwca 2016 roku przedstawia się następująco:

Skład Grupy SECO/WARWICK na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Dnia 12 lipca 2016 r. została zarejestrowana spółka SECO WARWICK USA HOLDING LLC z siedzibą w Wilmington (USA), w której 100% udziałów posiada SECO/WARWICK S.A. Spółka prowadzi działalność holdingową.

Dnia 12 lipca 2016 r. została zarejestrowana spółka SECO VACUUM TECHNOLOGIES LLC z siedzibą w Wilmington (USA), w której 100% udziałów posiada SECO WARWICK USA HOLDING LLC. Spółka zajmuje się sprzedaŜą i dystrybucją pieców próŜniowych.

Dnia 14 lipca 2016 r. została zawarta warunkowa umowa sprzedaŜy udziałów w spółce SECO/WARWICK do Brasil Indústria de Fornos LTDA. z siedzibą w Jundai (Brazylia). Wszystkie warunki umowy zostały spełnione w dniu 1 września 2016 r. i nastąpiła sprzedaŜ spółki.

2. Pozostałe informacje dodatkowe

2.1. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń SECO/WARWICK S.A. oraz jej Grupy w okresie I półrocza 2016, wraz z wskazaniem najwaŜniejszych zdarzeń ich dotyczących

W pierwszej połowie 2016 roku Spółki Grupy SECO/WARWICK zdobyły 261 mln PLN zamówień, w tym 117 mln PLN w drugim kwartale. Jest to wartość niŜsza niŜ w pierwszej połowie 2015 roku, jednak naleŜy pamiętać, Ŝe okres ten (zwłaszcza pierwszy kwartał 2015) był rekordowy pod względem zdobytych nowych zamówień, ze względu na jednorazowo zdobyte zamówienia w segmencie pieców topialnych, realizowanych wspólnie przez SECO/WARWICK Europe i Retech LLC. W rezultacie otrzymanych w pierwszej połowie 2016 roku zamówień, wielkość portfela na koniec czerwca wyniosła 418 mln PLN i była o 5,5% wyŜsza w porównaniu do czerwca 2015.

Analiza segmentów geograficznych sprzedaŜy pokazała następujące zmiany w porównaniu do pierwszego półrocza 2015: zanotowano wyŜszą sprzedaŜ na rynku UE (wzrost obrotów o 59% w porównaniu do pierwszego półrocza 2015), dzięki zwiększonej aktywności spółek sprzedaŜowych na tym terenie. O 210% wzrosła sprzedaŜ na rynek krajów byłego ZSRR, realizowana przez SECO/WARWICK Europe. Na uwagę zasługuje równieŜ 11% wzrost sprzedaŜy na rynek Stanów Zjednoczonych, realizowana przez obie spółki amerykańskie Grupy. Nieznacznie spadła natomiast sprzedaŜ na rynki Azji oraz na rynek lokalny – do Polski. Spadek ten został jednak z nawiązką skompensowany wzrostami na pozostałych rynkach. Skonsolidowana sprzedaŜ Grupy SECO/WARWICK wzrosła o 22% i wyniosła 285 milionów PLN w porównaniu do 233 mln PLN zrealizowanych w pierwszym półroczu 2015.

W poszczególnych spółkach Grupy zanotowano następujące zmiany obrotów: SECO/WARWICK Europe oraz spółki zaleŜne od SWE osiągnęły w sumie 37% wzrost obrotów. Wzrosty zanotowały równieŜ spółki działające na rynku USA: SECO/WARWICK Corp. +27%, RETECH LLC +19%. Spadek obrotów zanotowano w spółkach SECO/WARWICK Retech (Chiny) -14% oraz SECO/WARWICK Allied (Indie) -46%.

W pierwszym półroczu 2016 roku zanotowano wzrosty sprzedaŜy niemal we wszystkich segmentach operacyjnych Grupy. Największe wzrosty były w segmentach Pieców Topialnych (+77%) i Aluminium Proces (+422%). Wzrosty te skorygowane zostały przez spadki sprzedaŜy w segmentach Pieców Atmosferowych (-42%) oraz CAB (-64%).

Spółka i jej Grupa Kapitałowa na dzień złoŜenia raportu za I półrocze 2016 roku działa w sposób stabilny. Wszystkie zobowiązania dotyczące prowadzonej działalności regulowane są terminowo.

2.2. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe

W działalności Grupy SECO/WARWICK nie zaistniały Ŝadne zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, które mogły mieć istotny wpływ na wyniki finansowe osiągnięte w I półroczu 2016 roku.

2.3. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zaleŜnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a takŜe podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

Dnia 31 marca 2016 r. Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem bieŜącym nr 6/2016, iŜ dnia 30 marca 2016 r. Emitent objął 1.550.000 udziałów w spółce SECO/WARWICK Allied Private Limited z siedzibą w Maharashtra w Indiach za cenę 155.000.000 rupii indyjskich (8.767.265 PLN wg średniego kursu NBP z dnia 30 marca 2016 r.) w związku z podwyŜszeniem kapitału własnego i emisji nowych akcji przez spółkę SWAPL. W wyniku objęcia 1.550.000 udziałów Emitent będzie posiadać łącznie 1.632.014 udziałów stanowiących 98,4% kapitału zakładowego SWAPL oraz uprawniających do 98,4% głosów na Zgromadzeniu Wspólników SWAPL.

W I półroczu 2016 roku w działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK nie zaistniały Ŝadne inne zmiany organizacji, do których zalicza się połączenie jednostek, uzyskanie lub utratę kontroli nad jednostkami zaleŜnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a takŜe podział, restrukturyzację lub zaniechanie działalności.

2.4. Stanowisko Zarządu dotyczące moŜliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na 2016 rok w kontekście wyników zaprezentowanych w raporcie za I półrocze 2016 roku.

Spółka SECO/WARWICK S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki ani Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK na 2016 rok.

2.5. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian, jakie nastąpiły w okresie od przekazania raportu za I kwartał 2016 roku Grupy SECO/WARWICK.

Tabela: Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zaleŜne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania poprzedniego raportu za I kwartał 2016 – 16 maja 2016 r.

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
SW Holding	3 387 139	31,54%	3 387 139	31,54%
Spruce Holding Limited Liability Company (USA)	1 123 337	10,46%	1 123 337	10,46%
SECO/WARWICK S.A. (1)	1 041 783	9,70%	1 041 783	9,70%
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK	904 794	8,43%	904 794	8,43%
Bleauhard Holdings LLC	637 028	5,93%	637 028	5,93%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	600 000	5,59%	600 000	5,59%
Metlife OFE	577 470	5,38%	577 470	5,38%

Dane zawarte w tabeli zostały podane na podstawie otrzymanych zawiadomień od akcjonariuszy

(1) akcje własne spółki, spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych

Tabela: Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zaleŜne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania raportu – 9 września 2016 r.

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
SW Holding	3 387 139	31,54%	3 387 139	31,54%
Spruce Holding Limited Liability Company (USA)	1 123 337	10,46%	1 123 337	10,46%
SECO/WARWICK S.A. (1)	1 037 783	9,66%	1 037 783	9,66%
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK	904 794	8,43%	904 794	8,43%
Bleauhard Holdings LLC	637 028	5,93%	637 028	5,93%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	600 000	5,59%	600 000	5,59%
Metlife OFE	577 470	5,38%	577 470	5,38%

Dane zawarte w tabeli zostały podane na podstawie otrzymanych zawiadomień od akcjonariuszy

(1) akcje własne spółki, spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem nr 14/2016 z dnia 24 maja 2016 roku, iŜ Spółka dokonała zbycia i rozliczenia w dniu 23 maja 2016 roku 4.000 szt. akcji własnych. Sprzedane akcje były w posiadaniu Spółki po przeprowadzonym skupie akcji własnych. SprzedaŜ nastąpiła w ramach uprawnień walnego zgromadzenia do odsprzedaŜy akcji. Transakcja związana jest z realizacją załoŜeń programu motywacyjnego. Po sprzedaŜy Spółka jest w posiadaniu łącznie 1.037.783 akcji, co stanowi 1.037.783 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (9,66% ogólnej liczby głosów).

2.6. Akcje SECO/WARWICK będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian, jakie nastąpiły od daty publikacji raportu za I kwartał 2016 roku.

Osoby zarządzające i nadzorujące Spółką SECO/WARWICK S.A. nie posiadają akcji ani udziałów w spółkach powiązanych.

	16.05.2016				09.09.2016
	Stan posiadanych akcji S/W S.A.	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów	Zmniejszenie/ Zwiększenie	Stan posiadanych akcji S/W S.A.	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów	Łączna wartość nominalna akcji (PLN)
Zarząd
Paweł Wyrzykowski	254 558	2,37%	2,37%	-	254 558	2,37%	2,37%	50 912
Jarosław Talerzak	29 558	0,28%	0,28%	-	29 558	0,28%	0,28%	5 912
Wojciech Peret	-	-	-	4 000	4 000	0,04%	0,04%	800
Rada Nadzorcza
Andrzej Zawistowski	65 000	0,61%	0,61%	-	65 000	0,61%	0,61%	13 000
Jeffrey Boswell	9 776	0,09%	0,09%	-	9 776	0,09%	0,09%	1 955
Henryk Pilarski	10	0,0001%	0,0001%	-	10	0,0001%	0,0001%	2
Witold Klinowski	-	-	-	-	-	-	-	-
James A. Goltz	-	-	-	-	-	-	-	-
Marcin Murawski	-	-	-	-	-	-	-	-
Dr Gutmann Habig	-	-	-	-	-	-	-	-
Paweł Tamborski	-	-	-	-	-	-	-	-
Prokurent
Piotr Walasek	19 335	0,18%	0,18%	-	19 335	0,18%	0,18%	3 867
Razem	378 237	3,52%	3,52%	4 000	382 237	3,56%	3,56%	76 447

Wyszczególnienie
Liczba akcji	10 737 837
Wartość nominalna 1 akcji	0,20
Kapitał zakładowy	2 147 567,40

Zarząd SECO/WARWICK S.A. (Spółki) informował, Ŝe w dniu 24 maja 2016 roku otrzymał od Członka Zarządu zawiadomienie w trybie art. 160 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ("Zawiadomienie"). Zgodnie z zawiadomieniem przekazanym Spółce, w dniu 23 maja 2016 roku doszło do kupna 4.000 akcji spółki przez Członka Zarządu, po cenie 17,90 zł za kaŜdą akcję. Transakcja nabycia akcji miała miejsce poza rynkiem regulowanym.

W analizowanym okresie oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania osoby zarządzające i nadzorujące SECO/WARWICK S.A. nie dokonywały Ŝadnych innych transakcji na posiadanych przez siebie akcjach Spółki SECO/WARWICK S.A.

2.7. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitraŜowych lub organem administracji publicznej.

Firma Seco/Warwick Corporation (SWC), będąca spółką zaleŜną Emitenta, z siedzibą w Pensylwanii w Stanach Zjednoczonych wraz Podmiotem Trzecim, który nie jest powiązany z Emitentem (Podmiot Trzeci), są stronami sporu sądowego z firmą Liberty Mutual Insurance (LMI), w ramach którego Ŝądają od LMI dodatkowych limitów ubezpieczeniowych tytułem kontynuacji polis ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej za produkty wystawianych na rzecz Podmiotu Trzeciego w latach 1980–1986. SWC i Podmiot Trzeci Ŝądają pokrycia roszczeń zgłaszanych przeciwko nim w związku z procesami sądowymi o szkody osobowe spowodowane przez produkt, wszczętymi przez osoby prywatne, które twierdzą, Ŝe doznały

uszczerbku na zdrowiu spowodowanego przez azbest w wyniku ekspozycji na produkty Podmiotu Trzeciego wytwarzane przez poprzedników SWC i Podmiotu Trzeciego w latach 1958–1984 (Roszczenia Związane z Azbestem). Spółka SWC została zawiązana dopiero w 1984 r. Do 2006 r. spółka SWC nie naleŜała do grupy kapitałowej Emitenta.

Według najlepszej wiedzy Emitenta, do dnia sporządzenia niniejszego raportu liczba Roszczeń Związanych z Azbestem wniesionych przeciwko SWC wynosi 560, z czego 189 zostało oddalonych, 38 zakończyło się zawarciem ugody z LMI lub z innymi ubezpieczycielami na łączną kwotę 3 mln USD, a w wypadku 333 aktualnie trwa proces weryfikacji lub prowadzone są negocjacje warunków ewentualnej ugody z poszkodowanymi stronami.

Dodatkowe informacje zostały zawarte w nocie 41. do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres zakończony 31 grudnia 2015 r.

2.8. Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niej zaleŜną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeŜeli zostały zawarte na innych warunkach niŜ rynkowe.

W okresie od początku roku obrotowego do dnia publikacji niniejszego raportu Spółka SECO/WARWICK S.A. i jednostki od niej zaleŜne nie zawarły Ŝadnej umowy transakcyjnej z jednostkami powiązanymi odbiegającej od zawieranych na warunkach rynkowych.

2.9. Informacje dotyczące udzielenia przez SECO/WARWICK S.A. lub jednostkę od niej zaleŜną poręczeń kredytu lub poŜyczki oraz udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zaleŜnej, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych SECO/WARWICK.

W I półroczu 2016 roku nie wystąpiły Ŝadne zdarzenia dotyczące udzielenia przez Spółkę SECO/WARWICK S.A. lub jednostki od niej zaleŜnej poręczeń, kredytów, poŜyczek oraz gwarancji, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych SECO/WARWICK.

2.10. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny moŜliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

W działalności Grupy SECO/WARWICK nie zaistniały Ŝadne zdarzenia, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz takie, które są istotne dla oceny moŜliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

Spółka i jej Grupa Kapitałowa na dzień złoŜenia niniejszego raportu działa w sposób stabilny. Wszystkie zobowiązania dotyczące prowadzonej działalności regulowane są terminowo.

2.11. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego półrocza.

Ogólne załoŜenia dotyczące Programu Motywacyjnego SECO/WARWICK S.A.

Rada Nadzorcza Spółki, mając na celu dodatkowe zmotywowanie kadry menedŜerskiej do pracy nad dalszym rozwojem Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK, jej konsolidacji oraz dalszego zwiększania wartości akcji SECO/WARWICK S.A., dnia 23 kwietnia 2015 r. przyjęła główne załoŜenia Programu Motywacyjnego dla członków kadry kierowniczej Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK na lata 2016-2018 ("Program Motywacyjny 2016-2018").

• Program Motywacyjny obejmuje lata 2016,2017,2018.
• Programem jest objęte do 995.750 akcji Spółki, które mogą zostać wydane Osobom Uprawnionym na podstawie Programu Motywacyjnego.
• Uczestnikami Programu są kluczowi członkowie kadry menedŜerskiej Grupy Kapitałowej, którzy zostali wskazani jako Uczestnicy Programu w uchwale Rady Nadzorczej oraz w okresie od dnia 1 lutego 2015 r. do dnia 15 sierpnia 2015 r. nabędą ze środków własnych, we własnym imieniu i na własny rachunek co najmniej 4.000 oraz nie więcej niŜ 11.500 akcji Spółki. W przypadku Prezesa Zarządu SECO/WARWICK SA liczba nabytych akcji wynosi 100.000, w przypadku

Prezesa Zarządu największej spółki w Grupie SECOWARWICK Europe liczba nabytych akcji wynosi odpowiednio 35.000. Cena akcji wynosi 25 PLN.

• Liczba nabytych akcji oraz mnoŜnik akcji 3,5 określa ilość potencjalnych opcji które mogą zostać przyznane w ramach Programu po spełnieniu warunków określonych poniŜej.
• Nabycie akcji na własny rachunek musi nastąpić nie później niŜ 15 Sierpnia 2015.
• Nabyte akcje nie mogą zostać sprzedane do 30 czerwca 2022.
• W terminie do dnia 31 sierpnia 2015 r. osoby wskazane w uchwale rady Nadzorczej złoŜą oświadczenie o zamiarze uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.
• Uczestnicy programu otrzymują cele jednostkowe oraz cel łączny, których osiągnięcie warunkuje przyznanie danemu Uczestnikowi Programu uprawnień wynikających z Programu Motywacyjnego.
• Osiągnięcie celów jednostkowych warunkuje nabycie praw do 15% opcji w kaŜdym roku (2016,2017,2018)
• Osiągnięcie celu łącznego warunkuje nabycie praw do 55% opcji w latach 2016, 2017, 2018.
• Weryfikacja realizacji Celów Jednostkowych będzie następowała na podstawie zaudytowanych danych finansowych Spółki.
• Weryfikacja realizacji Celów Jednostkowych zostanie powierzona Komitetowi Audytu i zostanie przeprowadzona do dnia 30 kwietnia kaŜdego kolejnego roku obrotowego za poprzedni rok obrotowy.
• Weryfikacja realizacji Celu Łącznego będzie następowała na podstawie zaudytowanych danych finansowych Spółki za wszystkie lata obrotowe okresu od 2016 do 2018.
• Weryfikacja realizacji Celu Łącznego zostanie powierzona Komitetowi Audytu i zostanie przeprowadzona do dnia 30 kwietnia 2019 r.
• W przypadku realizacji przez Uczestnika Programu Celów Jednostkowych lub Celu Łącznego, Uczestnikowi Programu przyznane będzie uprawnienie do nabycia od Spółki Akcji w liczbie i na warunkach określonych w Regulaminie oraz Premii Kapitałowej ("Opcja").
• Uprawnienia z Opcji zostaną przyznane na podstawie umów zawartych pomiędzy Spółką a poszczególnymi Uczestnikami Programu ("Umowa Opcji").
• Uprawnienia z Opcji nie mogą być przenoszone ani obciąŜane przez Uczestnika Programu. Uprawnienia z Opcji są ściśle związane z osobą Uczestnika Programu i z tego względu wygasają w przypadku śmierci Uczestnika Programu.
• Opcja uprawnia do nabycia przez Uczestnika Programu Akcji za cenę nominalną, w liczbie określonej w Umowie Opcji.
• Opcja uprawnia do otrzymywania przez Uczestnika Programu od Spółki corocznych wypłat, których wysokość uzaleŜniona jest od kwoty dywidendy wypłaconej przez Spółkę za poprzedni rok obrotowy ("Premia Kapitałowa").
• Kwota Premii Kapitałowej za dany rok obrotowy zostanie obliczona do dnia 31 lipca danego roku obrotowego, na podstawie uchwały o podziale zysku Spółki oraz zaudytowanych danych finansowych Spółki za poprzedni rok obrotowy według następującego wzoru.

$$
PK_t = \frac{Dtv_t}{LA} \times LAUP
$$

gdzie:

PKt	–	Premia Kapitałowa do wypłaty w danym roku obrotowym,
Divt	–	Kwota dywidendy wypłacona w danym roku obrotowym,
LA	–	Całkowita liczba akcji Spółki uczestniczących w podziale dywidendy,
LAUP–		Liczba akcji Spółki, którą Uczestnik Programu jest uprawniony nabyć
		w wykonaniu Opcji, przy czym w kalkulacji nie są uwzględniane Akcje, które zostały juŜ wydane
		Uczestnikowi Programu

• Uprawnienie do uzyskania Premii Kapitałowej wygasa najpóźniej w ostatnim Dniu Dystrybucji.
• Dzień w którym nastąpi rozliczenie transakcji nabycia od Spółki Akcji przez Uczestnika Programu w związku z realizacją Opcji (Dzień Dystrybucji)
• o w przypadku Uczestników Programu innych niŜ Prezes Zarządu Spółki Dzień Dystrybucji to odpowiednio: 30 czerwca 2020 r. dla 33% Akcji naleŜnych danemu Uczestnikowi Programu, 30 czerwca 2021 r. dla dalszych 33% Akcji naleŜnych danemu Uczestnikowi Programu oraz 30 czerwca 2022 r. dla pozostałych 33% Akcji naleŜnych danemu Uczestnikowi Programu;
• o Prezesa Zarządu Spółki Dzień Dystrybucji to 31 sierpnia 2019 r. dla wszystkich Akcji naleŜnych Prezesowi Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza ustaliła Cele Jednostkowe i Cel Łączny dla uczestników Programu Motywacyjnego, warunkujące przyznanie uczestnikom uprawnień wynikających z Programu za rok obrotowy 2016. Cele te dotyczą wskaźników finansowo-

operacyjnych poszczególnych spółek zaleŜnych, jednostek organizacyjnych związanych z poszczególnymi technologiami lub całej Grupy Kapitałowej, w zaleŜności od funkcji pełnionej przez danego uczestnika Programu. W skali całej Grupy Kapitałowej celem jednostkowym obowiązującym Prezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego i Dyrektora Operacyjnego w Spółce Dominującej SECO/WARWICK S.A. jest skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej. Na rok 2016 cel ten został ustalony na poziomie 18 mln zł.

2.12. Opis podstawowych zagroŜeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego.

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK w ramach działalności operacyjnej i finansowej jest naraŜona na ryzyka związane przede wszystkim z posiadanymi instrumentami finansowymi. Ryzyko to moŜna określić jako ryzyko rynkowe w skład, którego wchodzi ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej, ryzyko płynności oraz ryzyko kredytowe. Grupa zarządza ryzykiem finansowym w celu ograniczenia niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych i stóp procentowych, jak równieŜ stabilizacji przepływów pienięŜnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności finansowej. Zasady zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie są ustalane przez Zarząd jednostki dominującej. W ramach procesu zarządzania ryzykiem opracowano oraz wdroŜono system ekspercki do rachunkowości zarządczej. Na bazie miesięcznych raportów monitorowane są kluczowe parametry ryzyka na poziomie operacyjnym oraz finansowym dla spółek grupy.

Data: 9 września 2016 roku

Paweł Wyrzykowski Jarosław Talerzak Wojciech Peret

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu