Seco/Warwick S.A. — Governance Information 2021

Sep 13, 2021

Załącznik do uchwały nr 7

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO NA LATA 2022-2024

Niniejszy Regulamin określa szczegółowe zasady funkcjonowania w spółce SECO/WARWICK S.A. (dalej "Spółka") Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024, w tym w szczególności warunki nabywania Akcji w ramach Programu Motywacyjnego przez Uczestnika Programu.

§ 1. Definicje
Akcje	akcje Spółki przeznaczone do wydania Beneficjentom w ramach Programu Motywacyjnego.
Beneficjent	osoba objęta Programem Motywacyjnym.
Cel Roczny	poziom realizacji Parametru Oceny w danym roku obrotowym, uprawniający Beneficjenta do nabycia Akcji na podstawie Programu Motywacyjnego. Cel Roczny w stosunku do Parametrów Oceny związanych z wynikami Spółki lub Grupy zostanie określony odrębnie na każdy rok obrotowy 2022-2024 w uchwałach Rady Nadzorczej przyjętych na podstawie budżetu Spółki na dany rok obrotowy oraz zatwierdzanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Grupa	Spółka oraz Grupa kapitałowa Spółki.
Komitet Audytu	Komitet audytu działający w ramach Rady Nadzorczej.
Lock-Up	oznacza ograniczenie w Okresie Obowiązywania Lock-Up prawa do rozporządzania Akcjami oraz obciążania Akcji nabytych na podstawie umowy nabycia Akcji oraz wszystkimi innymi posiadanymi akcjami Spółki niezależnie od podstawy ich nabycia.
Okres Obowiązywania Lock Up	oznacza okres 5 (pięciu) lat od dnia zawarcia Umowy Lock-Up.
Okres Obowiązywania Programu Motywacyjnego	okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.
Parametr Oceny	wskazana w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w stosunku do każdego Beneficjenta, kategoria oceny (np. zysk netto Grupy, zysk netto Spółki lub zysk EBIT segmentu operacyjnego Grupy).

Program Motywacyjny	program motywacyjny, którego zasady zostały określone w niniejszym Regulaminie, przyjętym uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 7 października 2021 r.
Rada Nadzorcza	Rada Nadzorcza Spółki.
Regulamin	niniejszy regulamin Programu Motywacyjnego.
Spółka	SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie.
Umowa Lock-Up	oznacza umowę zawartą przez Spółkę oraz Beneficjenta w brzmieniu określonym w Załączniku nr 2 do Regulaminu.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy	Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
Wolumen Roczny	określona w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy liczba Akcji, które mogą zostać wydane danemu Beneficjentowi za dany rok obrotowy.
Zarząd	Zarząd Spółki.

§ 2. Beneficjenci Programu Motywacyjnego

• 1. Beneficjentami Programu Motywacyjnego są osoby zatrudnione na najważniejszych stanowiskach w Grupie (członkowie kadry menadżerskiej):
  2. (i) których stanowiska zostały wskazane jako objęte Programem Motywacyjnym w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
  3. (ii) które w terminie 60 dni od dnia uchwalenia Programu Motywacyjnego albo od dnia zatrudnienia na stanowisku objętym Programem Motywacyjnym złożą oświadczenie o zamiarze uczestnictwa w Programie Motywacyjnym oraz liczbie posiadanych akcji Spółki, zgodne ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 1 do Regulaminu;
  4. (iii) które w terminie 60 dni od dnia uchwalenia Programu Motywacyjnego albo od dnia zatrudnienia na stanowisku objętym Programem Motywacyjnym zawrą ze Spółką Umowę Lock-Up dotyczącą wszystkich posiadanych przez Beneficjenta akcji Spółki, zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 2 do Regulaminu lub złożą pisemne oświadczenie o nieposiadaniu jakichkolwiek akcji Spółki;

w okresie, w którym zajmują stanowiska określone zgodnie z pkt. (i) powyżej, przy czym okres ten nie może być krótszy niż jeden pełen rok obrotowy.

1. Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, o której mowa § 2 ust. 1 pkt (i) Regulaminu powinna określać co najmniej:

2. (i) stanowiska pracy w Grupie, które będą objęte Programem Motywacyjnym;

3. (ii) Wolumen Roczny dla każdego Beneficjenta;
4. (iii) Parametr Oceny dla każdego Beneficjenta.
5. 1. W odrębnych uchwałach podjętych odpowiednio do dnia 31 grudnia 2021, 2022 i 2023 roku, Rada Nadzorcza wskaże dla każdego Beneficjent Cel Roczny na kolejny rok obrotowy. Uchwały Rady Nadzorczej o wskazaniu Celów Rocznych będą zatwierdzane w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
6. 1. W przypadku, gdy osoba wskazana jako Beneficjent przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zgodnie z § 2 ust. 1 pkt (i) Regulaminu, nie spełni wymagań określonych w § 2 ust. 1 pkt (ii) oraz (iii) Regulaminu, uważa się, że osoba taka zrezygnowała z uczestnictwa w Programie Motywacyjnym i z tego względu nie będzie uznawana za Beneficjenta.

§ 3. Uprawnienie do nabycia Akcji Spółki

• 1. W przypadku realizacji przez Beneficjenta Celu Rocznego Beneficjent będzie uprawniony do nabycia Wolumenu Rocznego za ten rok obrotowy.
• 1. W przypadku realizacji przez Beneficjenta Celu Rocznego na poziomie co najmniej 75% i niższym niż 100%, Beneficjent będzie uprawniony do nabycia proporcjonalnej części Wolumenu Rocznego za ten rok obrotowy, obliczonej według następującego wzoru:

$$\mathbf{Y} = \mathbf{2}(\mathbf{X} \cdot \mathbf{7} \mathbf{5} \%) + \mathbf{50} \%$$

Gdzie:

Y - procent Wolumenu Rocznego przyznanego Beneficjentowi;

X - procent realizacji przez Beneficjenta Celu Rocznego (<75%, 100%))

1. Uprawnienia, o których mowa w ust. 1 i 2 powyżej, nabywane są przez Beneficjenta odrębnie za każdy pełny rok obrotowy, w którym Beneficjent spełniał warunki wskazane w § 2 ust. 1 Regulaminu. W przypadku utraty statusu Beneficjenta w trakcie roku obrotowego, uprawnienia, o których mowa w ust. 1 i 2 powyżej nie powstają.

§ 4. Weryfikacja spełnienia Celu Rocznego

• 1. Uczestnicy Programu zobowiązani są podejmować starania zmierzające do realizacji Celów Rocznych.
• 1. Weryfikacja realizacji Celów Rocznych związanych z wynikami Spółki lub Grupy będzie następowała na podstawie zaudytowanych danych finansowych Spółki lub Grupy, odrębnie za każdy kolejny rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego. Weryfikacja

realizacji Celów Rocznych będzie przeprowadzana przez Komitet Audytu, do dnia 30 kwietnia każdego kolejnego roku obrotowego za poprzedni rok obrotowy.

• 1. Ostateczne zatwierdzenie wyników weryfikacji Celów Rocznych nastąpi w drodze uchwały Rady Nadzorczej, która powinna zostać podjęta do dnia 30 czerwca każdego kolejnego roku obrotowego za poprzedni rok obrotowy ("Uchwała Weryfikacyjna"). Uchwały Weryfikacyjne podlegają zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 1. Uchwała Weryfikacyjna za dany rok obrotowy będzie dodatkowo wskazywała:
  2. (i) Beneficjentów, którzy zrealizowali Cel Roczny;
  3. (ii) Beneficjentów, którzy zrealizowali Cel Roczny w co najmniej 75%, ale w mniej niż 100%, wraz ze wskazaniem poziomu realizacji Celu Rocznego;
  4. (iii) Liczbę Akcji, przyznanych do nabycia Beneficjentowi w związku z pkt (i) albo (ii) powyżej.
• 1. Beneficjent będzie uprawniony do uzyskania dostępu do treści Uchwały Weryfikacyjnej, w zakresie go dotyczącym.

§ 5. Nabycie Akcji przez Beneficjenta

• 1. Uchwała Weryfikacyjna za dany rok obrotowy będzie uprawniała Beneficjenta do nabycia Akcji w liczbie wskazanej w jej treści.
• 1. Spółka i Beneficjent zawrą w terminie wskazanym przez Spółkę, jednakże nie później niż w terminie 30 dni od dnia podjęcia Uchwały Weryfikacyjnej, umowę zbycia Akcji, na podstawie której Beneficjent nabędzie Akcje w liczbie nie większej niż określona w Uchwale Weryfikacyjnej, za cenę wynoszącą 0,20 PLN (słownie: dwadzieścia groszy) za jedną Akcję. Umowa nabycia Akcji zostanie zawarta i rozliczona za pośrednictwem domu maklerskiego wskazanego przez Spółkę. Umowa nabycia Akcji zostanie zawarta pod warunkiem zawarcia Umowy Lock-Up (lub odpowiedniego aneksu do Umowy Lock-Up, jeżeli Umowy Lock-Up została już uprzednio zawarta przez Beneficjenta), o której mowa w § 6 ust. 1 Regulaminu, obejmującej nowo nabywane Akcje. Koszty pośrednictwa domu maklerskiego przy zawarciu umowy nabycia Akcji zostaną poniesione przez Spółkę.
• 1. W przypadku, gdy dany Beneficjent przestanie pełnić funkcję określoną zgodnie z § 2 ust. 1 pkt (i) Regulaminu, na skutek wypowiedzenia przez Beneficjenta zatrudnienia w Grupie lub wypowiedzenia zatrudnienia przez spółkę z Grupy z winy Beneficjenta, Beneficjent, od chwili zaprzestania spełniania ww. warunku, nie będzie uprawniony do nabycia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego.

§ 6. Lock-Up

1. Z zastrzeżeniem sytuacji, o których mowa w § 6 ust. 3 Regulaminu, w związku z

uczestnictwem w Programie Motywacyjnym, Beneficjent od dnia złożenia oświadczenia o zamiarze uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, nie jest uprawniony do rozporządzania (w tym obciążania) żadnymi posiadanymi przez Beneficjenta akcjami Spółki, niezależnie od podstawy ich nabycia, przed upływem terminu Okresu Obowiązywania Lock-Up.

• 1. Szczegółowe zasady ograniczenia prawa do rozporządzania akcjami Spółki oraz ich obciążania, zostaną określone w Umowie Lock-Up, która zostanie zawarta pomiędzy Spółką a Beneficjentem zgodnie z postanowieniami niniejszego Regulaminu.
• 1. Zobowiązanie z tytułu ograniczenia rozporządzania lub obciążania akcjami Spółki, o którym mowa w § 6. ust. 1 Regulaminu, nie ma zastosowania do:
  2. (i) zbycia lub obciążenia akcji Spółki na rzecz Spółki;
  3. (ii) zbycia lub obciążenia akcji Spółki dokonanego za zgodą Rady Nadzorczej.
• 1. Przed dokonaniem rozporządzenia lub obciążenia akcji Spółki, Beneficjent jest obowiązany do uzyskania pisemnej zgody Rady Nadzorczej. Zgoda lub odmowa udzielenia zgody na zbycie lub obciążenie akcji Spółki powinna zostać udzielona w terminie 30 dni od dnia złożenia wniosku przez Beneficjenta. Brak udzielenia zgody w powyższym terminie nie oznacza dorozumianej zgody na dokonanie zbycia lub obciążenia akcji Spółki.
• 1. W przypadku niewykonania lub nieprawidłowego wykonania przez Beneficjenta z jego zobowiązań wynikających z Umowy Lock-Up lub w przypadku niewykonania przez Beneficjenta obowiązku zawarcia lub zmiany Umowy Lock-Up:
  2. (i) Beneficjent może zostać wykluczony z Programu Motywacyjnego na podstawie uchwały Rady Nadzorczej; oraz
  3. (ii) Beneficjent będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzez Spółki w kwocie określonej w Umowie Lock-Up.

§ 7. Postanowienia końcowe

• 1. Niniejszy Regulamin jest udostępniany wszystkim Beneficjentom.
• 1. Zmiany Regulaminu dokonywane są na wniosek Zarządu lub Rady Nadzorczej i wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Spory mogące powstać w wyniku interpretacji lub wykonania Regulaminu będą rozstrzygane przez sąd powszechny, właściwy dla siedziby Spółki.
• 1. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem jego przyjęcia przez Walne Zgromadzenie.

Załącznik nr 1 do Regulaminu - wzór oświadczenia o zamiarze uczestnictwa w Programie Motywacyjnym

[miejscowość], dnia [dzień, miesiąc] roku

Do: Seco/Warwick S.A. z siedzibą w Świebodzinie ("Spółka")

OŚWIADCZENIE O ZAMIARZE UCZESTNICTWA W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM

Ja, niżej podpisany [imię i nazwisko Beneficjenta], zamieszkały [adres zamieszkania, miejscowość], kod pocztowy [xx-xxx], numer PESEL [numer PESEL], legitymujący się dowodem osobistym [seria i numer], zatrudniony na stanowisku [stanowisko uzasadniające uczestnictwo w Programie Motywacyjnym, nazwa spółki], niniejszym wyrażam wolę uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, przyjętym uchwałą numer [numer uchwały] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia [data uchwały] roku, w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024, przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz przeznaczenia akcji własnych Spółki na realizację Programu Motywacyjnego, na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

Jednocześnie oświadczam, że:

• (i) zapoznałem się z treścią Regulaminu Programu Motywacyjnego i akceptuję jego postanowienia bez zastrzeżeń;
• (ii) jestem świadomy, że warunkiem uczestnictwa w Programie Motywacyjnym jest zawarcie Umowy Lock-Up, o której mowa w § 2. ust. 1 pkt (iii) Regulaminu Programu Motywacyjnego;
• (iii) na dzień złożenia niniejszego oświadczenia posiadam [liczba akcji] (słownie: [liczba akcji]) akcji Spółki.

[imię i nazwisko Beneficjenta]

___________________

Załącznik nr 2 do Regulaminu - wzór Umowy Lock-Up

UMOWA LOCK-UP ("UMOWA")

zawarta w [miejscowość], dnia [dzień, miesiąc] roku, pomiędzy:

• 1) [imię i nazwisko Beneficjenta], zamieszkałego [adres zamieszkania, miejscowość], kod pocztowy [xx-xxx], numer PESEL [numer PESEL], legitymujący się dowodem osobistym [seria i numer], zatrudnionego na stanowisku [stanowisko uzasadniające uczestnictwo w Programie Motywacyjnym, nazwa spółki], zwanego w dalszej części Umowy "Beneficjentem";
• a
• 2) Seco/Warwick Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie, ul. Sobieskiego 8, 66-200 Świebodzin, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000271014, REGON 970011679, NIP 9270100756, o kapitale zakładowym wynoszącym 2.059.710,80 zł, w całości opłaconym, reprezentowaną przez [imię nazwisko] – [stanowisko] – [opis umocowania], zwaną w dalszej części Umowy "Spółką";

Beneficjent oraz Spółka są dalej określani łącznie jako "Strony" i oddzielnie jako "Strona".

§ 1. Przedmiot umowy

• 1. Strony oświadczają, że Umowa zawierana jest w celu realizacji postanowień § 2. ust. 1. pkt (iii), , § 5. ust. 2. oraz § 6. Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego na uchwałą numer 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 7 października 2021 roku, w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024, przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz przeznaczenia akcji własnych Spółki na realizację Programu Motywacyjnego. Dla uniknięcia wątpliwości Strony oświadczają, że zawarcie niniejszej Umowy stanowi spełnienie warunku uczestnictwa w Programie Motywacyjnym oraz nabycia Akcji.
• 1. Przedmiotem Umowy jest uregulowanie szczegółowych warunków ograniczenia rozporządzania [[liczba akcji] Akcjami nabytymi przez Beneficjenta w ramach Programu Motywacyjnego oraz [liczba akcji] posiadanymi przez Beneficjenta akcjami Spółki niezależnie od podstawy ich nabycia] ("Akcje Objęte Lock-Up").

§ 2. Lock-Up

• 1. Beneficjent zobowiązuje się do nierozporządzania, w tym nieobciążania żadnych Akcji Objętych Lock-Up przed upływem okresu 5 (pięciu) lat od dnia zawarcia niniejszej Umowy Lock-Up ("Okres Obowiązywania Lock-Up"). Zobowiązanie, o którym mowa powyżej obowiązuje od dnia zawarcia niniejszej Umowy.
• 1. Zobowiązanie do nierozporządzania Akcjami Objętymi Lock-Up oraz nieobciążania Akcji Objętymi Lock-Up, o którym mowa w § 2. ust. 1. Umowy nie ma zastosowania do:
  2. (i) zbycia lub obciążenia Akcji Objętych Lock-Up dokonanego na rzecz Spółki;
  3. (ii) zbycia lub obciążenia Akcji Objętych Lock-Up dokonanego za zgodą Rady Nadzorczej.
• 1. Jeżeli Beneficjent naruszy zobowiązanie, o którym mowa w § 2. ust. 1. Umowy, wówczas Beneficjent będzie zobowiązany, bez uprzedniego wezwania, do zapłaty na rzecz Spółki kary umownej w kwocie odpowiadającej 50% ceny rynkowej akcji Spółki, w stosunku do których naruszone zostało zobowiązanie Beneficjenta, określonej na podstawie dziennego kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. obowiązującego w dniu poprzedzającym dzień podpisania niniejszej Umowy, a jeżeli jest to dzień, w którym nie dokonywano obrotu akcjami Spółki na rynku, cena rynkowa określana będzie według dziennego kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z ostatniego dnia poprzedzającego dzień zawarcia Umowy podczas, którego dokonywano obrotu akcjami Spółki.

§ 3. Postanowienia końcowe

• 1. Wszelkie zmiany Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
• 1. Do niniejszej Umowy załączono zaświadczenie potwierdzające liczbę akcji Spółki posiadanych przez Beneficjenta. 1
• 1. W terminie do dnia 31 listopada każdego roku uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, Beneficjent zobowiązany jest do doręczenia Spółce zaświadczenia o liczbie posiadanych przez

¹ Postanowienie do usunięcie, jeżeli w dniu zawarcia umowy Beneficjent nie posiada jakichkolwiek akcji Spółki.

Beneficjenta akcji Spółki.

• 1. W przypadku nabycia przez Beneficjenta jakichkolwiek akcji Spółki, w tym w szczególności poza Programem Motywacyjnym, Beneficjent jest zobowiązany do poinformowania Spółki o tej okoliczności, przekazania Spółce wydanego przez dom maklerski zaświadczenia potwierdzającego liczbę akcji Spółki posiadanych przez Beneficjenta.
• 1. Umowa została zawarta pod prawem polskim. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron oraz w jednym dla biura maklerskiego.
• 1. Wszelkie spory związane z niniejszą Umową lub z niej wynikające podlegają rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla Spółki.
• 1. Umowa wchodzi w życie z dniem jej zawarcia.