Seco/Warwick S.A. — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SECO/WARWICK S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SECO/WARWICK ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2018 ROKU

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018 1

Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A. (dalej: Spółka, Emitent) przekazuje Sprawozdanie z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku, sporządzone zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 r. poz. 757.) (zwanym dalej "Rozporządzeniem").

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy SECO/WARWICK S.A. (dalej "Grupa", "Grupa SECO/WARWICK") sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi przez Unię Europejską oraz w zakresie wymaganym przez Rozporządzenie i obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku i okres porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.

1. Wstęp

SECO/WARWICK S.A. (dalej: "Spółka", "Spółka dominująca") została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS 2 stycznia 2007 roku na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy KRS z 2 stycznia 2007 roku pod numerem KRS 0000271014.

Działalność Grupy SECO/WARWICK dzieli się na pięć głównych jednostek biznesowych:

• piece próżniowe,
• linie do obróbki cieplnej aluminium (Aluminum Process+ Controlled Atmosphere Brazing),
• piece atmosferowe,
• piece topialne,
• aftersales.

Informacje dotyczące poszczególnych segmentów działalności operacyjnej prezentowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK (nota nr 2 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku) oraz w punkcie 36 niniejszego sprawozdania.

Tabela: Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (w tys. PLN)

				Działalność kontynuowana
Wyszczególnienie	Piece Próżniowe	Piece Topialne	Piece Atmosferowe	Aluminium Process	Aftersales	Pozostałe	Działalność ogółem
01.01.2018- 31.12.2018	138 131	153 320	53 417	90 041	88 428	169	523 506
01.01.2017- 31.12.2017	136 597	95 166	47 806	118 594	85 451	290	483 903

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych spółek z Grupy SECO/WARWICK S.A. z innymi podmiotami z określeniem jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, wraz z opisem metod ich finansowania.

Tabela: Na dzień 31 grudnia 2018 roku w skład Grupy SECO/WARWICK wchodziły następujące podmioty:

Nazwa podmiotu	Siedziba Przedmiot działalności		Metoda konsolidacji/ wycena udziałów	Procentowy udział Grupy w kapitale podstawowym
Podmiot dominujący
SECO/WARWICK Świebodzin S.A.		Spółka holdingowa w Grupie SECO/WARWICK. Nadzór właścicielski oraz świadczenie usług zarządzania strategicznego. Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Nie dotyczy	Nie dotyczy
	Spółki zależne bezpośrednio i pośrednio
SECO/WARWICK Corp.	Meadville (USA)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	100%
SECO/WARWICK of Delaware, Inc	Wilmington (USA)	Działalność holdingowa i rejestracja znaków towarowych i patentów oraz udzielanie licencji na ich używanie przez SECO/WARWICK Corp.	Pełna	100%
SECO/WARWICK Rus	Moskwa (Rosja)	Pośrednictwo w sprzedaży produktów Grupy SECO/WARWICK.	Pełna	100%
Retech Systems LLC	Ukiah (USA)	Działalność handlowo-usługowa oraz produkcja urządzeń metalurgicznych do topienia, odlewania próżniowego metali i stopów specjalnych.	Pełna	100%
SECO/WARWICK Retech Thermal Equipment Manufacturing Tianjin Co., Ltd.	Tianjin (Chiny)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	93%
Retech Tianjin Holdings LLC	(USA)	Działalność holdingowa.	Pełna	80%
OOO SCT	Sołniecznogorsk (Rosja)	Świadczenie usług w dziedzinie termicznej obróbki metali na terenie Rosji.	Praw własności	50%
SECO/WARWICK Germany GmbH	Bedburg-Hau (Niemcy)	Świadczenie usług w dziedzinie termicznej obróbki metali na terenie Niemiec.	Pełna	100%
SECO/WARWICK France	Roissy-en-Brie (Francja)	Przedstawicielstwo handlowe i techniczne spółki SECO/WARWICK S.A. we Francji, krajach francuskojęzycznych i z nimi sąsiadujących.	Pełna	100%
SECO/WARWICK Services Sp.z o.o.	Świebodzin	Działalność serwisowa.	Pełna	100%
SECO WARWICK USA HOLDING LLC	Wilmington (USA)	Działalność holdingowa.	Pełna	100%

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018 4

SECO VACUUM TECHNOLOGIES LLC	Wilmington (USA)	Sprzedaż i dystrybucja pieców próżniowych	Pełna	100%
SECO/WARWICK Systems and Services India PVT. Ltd.	Mumbai (Indie)	Sprzedaż i działalność serwisowa.	Pełna	100%

Zmiany w składzie Grupy SECO/WARWICK w analizowanym okresie

W dniu 2 października 2018 roku nastąpiła likwidacja spółki SECO/WARWICK GmbH z siedzibą w Niemczech.

W dniu 25 października 2018 roku została podpisana umowa zbycia udziałów w spółkach ALLIED FURNACES PVT. LTD. oraz ACE THERMAL TECHNOLOGIES PRIVATE LIMITED z siedzibą w Mumbai (Indie), a następnie z dniem 28 grudnia 2018 roku została zawarta umowa zbycia wszystkich posiadanych udziałów przez SECO/WARWICK S.A. w spółce SECO/WARWICK Allied Pvt. Ltd.

Schemat Grupy SECO/WARWICK na dzień 31 grudnia 2018 roku

Skład Grupy SECO/WARWICK na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Skład Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK nie uległ zmianie od dnia 31 grudnia 2018 roku do dnia publikacji sprawozdania.

Główne inwestycje krajowe i zagraniczne (instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) zawarte są w notach do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego SECO/WARWICK S.A. inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych nie wystąpiły.

3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

W analizowanym okresie nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

4. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Grupy SECO/WARWICK, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Grupę SECO/WARWICK.

ZARZĄD

Członkowie Zarządu są wynagradzani na podstawie umów o pracę. Ewentualne odprawy lub odszkodowania reguluje kodeks pracy. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu regulują uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z 12 stycznia 2012 roku, 13 grudnia 2012 roku, 5 grudnia 2013 roku oraz 23 kwietnia 2015 roku.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie danego okresu	Inne świadczenia	Łączne wynagrodzenie danego okresu
31.12.2018	w tys. PLN	w tys. PLN	w tys. PLN
Paweł Wyrzykowski	784	1 059	1 843
Sławomir Woźniak	519	44	563
Bartosz Klinowski	387	628	1 015
Razem	1 689	1 732	3 421

Tabela: Wynagrodzenia Członków Zarządu SECO/WARWICK S.A. w 2018 (w tys. PLN)

W 2018 roku Członkowie Zarządu otrzymali akcje Spółki SECO/WARWICK w ramach rozliczenia Programu Motywacyjnego. Pan Paweł Wyrzykowski otrzymał 52 500 akcji, Pan Sławomir Woźniak otrzymał 1 260 akcji oraz Pan Bartosz Klinowski otrzymał 34 646 akcji. Wartość przyznanych opcji menadżerskich jest zamieszczona w nocie 34 Opcje menadżerskie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Żaden z Członków Zarządu nie pobiera wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

RADA NADZORACZA

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie, wypłacane w terminie do piętnastego dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który przysługuje wynagrodzenie. Wynagrodzenie obejmuje wszelkie koszty związane z wykonywaniem mandatu Członka Rady Nadzorczej. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują odprawy.

Tabela: Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. za 2018 (w tys. PLN)

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie w tys. PLN
Andrzej Zawistowski, w tym:	220
- z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej	120
- z tytułu umowy o świadczenie usług doradczych (1)	100
Jeffrey Boswell, w tym:	147
- z tytułu umowy o pracę (2)	147
Henryk Pilarski	54
Marcin Murawski	43
Paweł Tamborski (3)	11
Jacek Tucharz (4)	32
Razem	506

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018 6

• (1) Z tytułu Umowy o współpracy zawartej pomiędzy spółką SECO/WARWICK S.A. a Panem Andrzejem Zawistowskim prowadzącym działalność gospodarczą USŁUGI DORADCZE Andrzej Zawistowski. Przedmiotem umowy z dnia 2 lipca 2012 roku jest współpraca w zakresie świadczenia usług doradztwa technicznego i rozwoju produktów.
• (2) Z tytułu umowy o pracę pomiędzy spółką SECO/WARWICK Corp. a Panem Jeffrey'em Boswell.
• (3) Pan Paweł Tamborski został powołany do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej uchwałą nr 29 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 2016 roku. Pan Paweł Tamborski złożył rezygnacje z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 16 lutego 2018 roku.
• (4) W dniu 11 kwietnia 2018 roku Pan Jacek Tucharz uchwałą nr 18 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. został powołany do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
• 5. Wszelkie umowy zawarte między spółkami Grupy SECO/WARWICK a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

Umowy o pracę zawarte między Spółką, a osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub odwołania. Ewentualne odprawy lub odszkodowania reguluje kodeks pracy, a zawarte umowy o pracę nie zawierają odrębnych postanowień w tym zakresie. Umowy o pracę zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi nie zawierają również postanowień dotyczących odpraw związanych z odwołaniem lub zwolnieniem z powodu połączenia SECO/WARWICK S.A. przez przejęcia.

6. Wszelkie zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu.

Spółka dominująca nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze wobec osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

7. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji SECO/WARWICK S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki dominującej, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

		01.01.2018			31.12.2018
	Stan posiadanych akcji S/W S.A.	Udział w kapitale zakładowy m	Udział w ogólnej liczbie głosów	Zmniejsz enie/ Zwiększe nie	Stan posiadan ych akcji S/W S.A.	Udział w kapitale zakładow ym	Udział w ogólnej liczbie głosów	Łączna wartość nominal na akcji (PLN)
Zarząd
Paweł Wyrzykowski	254 558	2,47%	2,47%	52 500	307 058	2,98%	2,98%	61 412
Sławomir Woźniak	20 246	0,20%	0,20%	1 260	21 506	0,21%	0,21%	4 301
Bartosz Klinowski	50 335	0,49%	0,49%	34 646	84 981	0,83%	0,83%	16 996
Rada Nadzorcza
Andrzej Zawistowski	65 000	0,63%	0,63%	-	65 000	0,63%	0,63%	13 000
Jeffrey Boswell	9 776	0,09%	0,09%	-	9 776	0,09%	0,09%	1 955

Na dzień 31.12.2018 r.:

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018 7

Razem	419 260	4,07%	4,07%	90 506	509 766	4,95%	4,95%	101 953
Piotr Walasek	19 335	0,19%	0,19%	2 100	21 435	0,21%	0,21%	4 287
Prokurent
Paweł Tamborski	-	-	-	-	-	-	-	-
Jacek Tucharz	-	-	-	-	-	-	-	-
Marcin Murawski	-	-	-	-	-	-	-	-
James A. Goltz	-	-	-	-	-	-	-	-
Henryk Pilarski	10	0,0001%	0,0001%	-	10	0,0001%	0,0001%	2

Wyszczególnienie	01.01.2018	Wyszczególnienie	31.12.2018
Liczba akcji	10 298 554	Liczba akcji	10 298 554
Wartość nominalna 1 akcji	0,20	Wartość nominalna 1 akcji	0,20
Kapitał zakładowy	2 059 710,80	Kapitał zakładowy	2 059 710,80

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące.

• 8. Informacje o znanych Grupie SECO/WARWICK umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
• I. Program Motywacyjny z 23 kwietnia 2015 roku na lata 2016-2018

Rada Nadzorcza Spółki, mając na celu dodatkowe zmotywowanie kadry menedżerskiej do pracy nad dalszym rozwojem Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK, jej konsolidacji oraz dalszego zwiększania wartości akcji SECO/WARWICK S.A., dnia 23 kwietnia 2015 roku przyjęła główne założenia Programu Motywacyjnego dla członków kadry kierowniczej Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK na lata 2016-2018 ("Program Motywacyjny 2016-2018").

Rada Nadzorcza ustaliła Cele Jednostkowe i Cel Łączny dla uczestników Programu Motywacyjnego, warunkujące przyznanie uczestnikom uprawnień wynikających z Programu. Cele te dotyczą wskaźników finansowo-operacyjnych poszczególnych spółek zależnych, jednostek organizacyjnych związanych z poszczególnymi technologiami lub całej Grupy Kapitałowej, w zależności od funkcji pełnionej przez danego uczestnika Programu. W skali całej Grupy Kapitałowej celem jednostkowym obowiązującym Prezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego i Dyrektora Operacyjnego w Spółce Dominującej Seco/Warwick S.A. jest skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej. Na rok 2016 i 2017 cel ten został ustalony na poziomie 18 mln PLN.

W dniu 27 kwietnia 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się ze zaudytowanymi danymi finansowymi Spółki i jego Grupy Kapitałowej za rok 2016 i na tej podstawie podjęła uchwałę w przedmiocie weryfikacji Celów Jednostkowych i Celu Łącznego określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego dotyczących osiągnięcia określonych parametrów operacyjno-finansowych za rok 2016.

W wyniku przeprowadzonej weryfikacji Rada Nadzorcza przyznała uprawionym uczestnikom Programu Motywacyjnego 81.657 opcji na akcje uprawniających do nabycia 81.657 akcji Spółki po cenie 0,20 PLN za akcję, z czego Członkowie Zarządu oraz prokurent otrzymali łącznie 73.393 opcji na akcje.

II. Uchylenie Programu Motywacyjnego

W dniu 14 marca 2018 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie uchylenia Programu Motywacyjnego na lata 2016-2018 ("Uchwała Uchylająca") przyjętego przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą numer 9 z dnia 23 kwietnia 2015 r.

Zgodnie z treścią Uchwały Uchylającej Program Motywacyjny wymagał uchylenia w całości, ze względu na zaistnienie w Spółce w roku obrotowym 2017 wyniku finansowego o nietypowym charakterze, na który wpływ miało przede wszystkim wystąpienie w grupie kapitałowej Spółki istotnych zdarzeń o charakterze jednorazowym i incydentalnym, negatywnie wpływających na ostateczną wysokość osiągniętego wyniku finansowego za 2017 rok, a wystąpienie wskazanych powyższych zdarzeń doprowadziło do zdezaktualizowania się założeń przyjętego Programu Motywacyjnego.

Uchwała Uchylająca określiła również zasady rozliczania przez Spółkę uchylanego Programu Motywacyjnego, zgodnie z którymi:

• 1. Spółka zawrze z dziewięcioma beneficjentami uchylanego Programu Motywacyjnego (dalej "Beneficjenci") stosowne porozumienia (dalej "Porozumienia"), na podstawie których dojdzie do wydania Beneficjentom nieodpłatnie łącznie 102.166 akcji Spółki za lata 2016 oraz 2017, a także do wypłaty na rzecz Beneficjentów premii kompensacyjnych w łącznej wysokości 389,6 tys. zł;
• 1. Na podstawie zawieranych Porozumień Beneficjenci zrzekną się wszelkich roszczeń w stosunku do Spółki, związanych z Programem Motywacyjnym lub jego uchyleniem.
• III. Uchwalenie Programu Motywacyjnego dla członków kadry kierowniczej Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK na lata 2018-2020

W dniu 11 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SECO/WARWICK S.A. przyjęło uchwałą nr 20 Program Motywacyjny na lata 2018-2020, regulamin Programu Motywacyjnego oraz przeznaczenie akcji własnych Spółki na realizację Programu Motywacyjnego, a uchwałą nr 21 przyjęło listę uczestników Programu Motywacyjnego na lata 2018-2020. Beneficjentami Programu Motywacyjnego są osoby zatrudnione na najważniejszych stanowiskach w Grupie (członkowie kadry menadżerskiej). Program motywacyjny obejmuje łącznie 494.000 sztuk akcji. Dla każdego beneficjenta programu został określony wolumen roczny akcji za lata 2018, 2019, 2020 oraz parametr oceny, który jest ustalany przez Radę Nadzorczą spółki i zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Parametr oceny jest ściśle z powiązany z zyskiem netto grupy, zyskiem jednostkowym lub zyskiem operacyjnym segmentu operacyjnego. Po zakończeniu roku obrotowego Rada Nadzorcza spółki oraz Walne Zgromadzenie Akcjonariusz określają oraz zatwierdzają wykonanie celów jednostkowych przez poszczególnych beneficjentów programu.

9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Programy Motywacyjne obowiązujące w Spółce na lata 2016-2018 oraz 2018-2020 są nadzorowane przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A.

10. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych.

W 2018 roku Spółka nie nabyła akcji własnych. W dniu 20 września 2018 roku Spółka informowała raportem bieżącym nr 21/2018 o zmniejszeniu udziału poniżej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

11. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności grupy przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

W 2018 roku Grupa SECO/WARWICK zanotowała znaczący wzrost przychodów prawie we wszystkich spółkach Grupy. Największa część wzrostu sprzedaży pochodzi ze spółki Retech Systems LLC +62,2% (2018: 143,2 mln

PLN, 2017: 88,3 mln PLN). W spółce SWSA sprzedaż wzrosła o +5,5% (2018: 278,7 mln PLN, 2017: 264,3 mln PLN), w spółce SECO/WARWICK Retech China +33% (2018: 39,9 mln PLN; 2017: 30,0 mPLN), w spółce SECO/VACUUM Technologies +232% (2018: 35,8 mln PLN; 2017: 10,8 mPLN). W spółce SW Corporation zanotowano spadek sprzedaży o -53,6% (2018: 42,5 mln PLN, 2017: 91,6 mln PLN). Skonsolidowane przychody ze sprzedaży wyniosły 523,5 mln PLN co oznacza wzrost o 39,6 mln PLN (+8,2% w porównaniu do roku 2017).

W 2018 roku spółki Grupy zdobyły zamówienia o łącznej wartości 457,8 mln PLN, tj. o 13,8% mniej niż w roku poprzednim (531,1 mln PLN). Poziom portfela zamówień na koniec 2018 roku spadł w stosunku do końca 2017 roku i wyniósł 351 mln PLN (na koniec 2017: 451 mln PLN).

W roku 2018 nastąpiły zmiany w strukturze sprzedaży (wg. segmentów operacyjnych). Grupa zanotowała istotny wzrost sprzedaży w segmencie Pieców Topialnych (+61,1%) oraz Pieców Atmosferowych (+11,7%), nieznaczny wzrost sprzedaży w segmencie Pieców Próżniowych (+1,1%) oraz w segmencie sprzedaży części zamiennych i usług serwisowych (+3,5%). Natomiast w przypadku segmentu Aluminium Proces odnotowano spadek sprzedaży podyktowanej wysoką bazą roku 2017 oraz spadkiem popytu na dobra inwestycyjne na rynkach Rosji, Białorusi oraz Ukrainy (-24,1%).

W ujęciu geograficznym w 2018 roku największy udział w sprzedaży Grupy SECO/WARWICK miał rynek USA (38%) i rynek Unii Europejskiej (32%) co stanowi 70% całej sprzedaży Grupy. Jednocześnie sprzedaż na rynku amerykańskim wzrosła w 2018 roku w porównaniu do 2017 roku o 28,5%. Natomiast rynek Unii Europejskiej odnotował nieznaczny spadek sprzedaży w roku 2018 w stosunku do roku poprzedniego łączie o -3,8%. Wskazuje to na zwiększoną chłonność rynku USA oraz poprawę efektywności działań sprzedażowych Spółki na rynku amerykańskim. W 2018 roku sprzedaż wzrosła również na rynku azjatyckim (+6,2%), co było podyktowane dynamicznym rozwojem spółki Chińskiej. Największy procentowy spadek sprzedaży w aspekcie geograficznym Grupa zanotowała w obszarze Rosja, Białoruś i Ukraina (-25,2%).

W 2018 roku Grupa wypracowała zysk brutto na sprzedaży na poziomie 117,0 mln PLN, tj. blisko dwukrotny wzrost w stosunku do zysku roku 2017 (60,4 mln PLN). W skonsolidowanych wynikach finansowych Grupy w 2018 roku odnotowano spadek kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu o -3,0 mln PLN (-3,5%), w porównaniu do 2017 roku. W 2018 roku saldo pozostałych kosztów i przychodów operacyjnych wyniosło 2,7 mln PLN w porównaniu do 0,4 mln PLN w roku 2017. W 2018 roku Grupa wypracowała zysk na poziomie operacyjnym EBIT w wysokości +29,5 mln PLN w odróżnieniu do straty -25,3 mln PLN rozpoznanej w 2017 roku.

W roku 2018, w odróżnieniu do roku 2017, nie wystąpiły istotne negatywne czynniki obciążające wynik finansowy. Jedynie w ostatnim kwartale 2018, w wyniku sprzedaży spółki w Indiach Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK odnotowała stratę w wysokości -2,0 mln PLN. Na pozytywny wynik finansowy miały przede wszystkim wpływ spółki SECO/WARWICK SA (+14,4 mln PLN), spółki Retech Systems LLC (+2,2 mln PLN), oraz spółki SW Retech China (+2,5 mln PLN). Po uwzględnieniu powyższych czynników, kosztów finansowych, obciążeń podatkowych oraz wyniku udziałowców niekontrolujących i zysku mniejszości Grupa SECO/WARWICK odnotowała w 2018 roku zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na poziomie +19,1 mln PLN (w 2017 roku strata netto Grupy wyniosła -41,9 mln PLN).

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

W 2018 roku w porównaniu do 2017 roku nastąpił spadek sumy bilansowej o -2,2% (z 484,0 mln PLN do 473,4 mln PLN). Spadek ten jest w całości podyktowany zbyciem spółki indyjskiej SECO/WARWICK Allied, której wartość księgowa wykazana w roku obrotowym 2017 wynosiła 33,2 mln PLN. Wartość aktywów trwałych wzrosła w relacji roku 2018 do roku 2017 o 9,9%. Zmiana ta wynika głównie ze wzrostu wartości niematerialnych o + 36,6%. Wzrost ten jest podyktowany realizacją projektów badawczo-rozwojowych w spółce dominującej SECO/WARWICK SA. W tym samym okresie aktywa obrotowe również wzrosły o 2,3%. W aktywach obrotowych w związku z implementacją standardu rachunkowości IFRS 15 największa zmiana wystąpiła w pozycji zapasów które wzrosły +62,6% (z 41,4 mln PLN do 67,3 mln PLN). Jednocześnie spadły należności o - 17,3% (z 69,1 mln PLN do 57,1 mln PLN). Środki pieniężne utrzymały się na podobnym poziomie i na koniec roku obrotowego 2018 wyniosły 53,6 mln PLN.

Po stronie pasywów w 2018 roku w porównaniu z 2017 rokiem zauważamy znaczący wzrost w kapitałach własnych (+15,3%) oraz niewielki spadek w zobowiązaniach krótkoterminowych (-1,2%), przy +7,9% zmianie

poziomu zobowiązań długoterminowych. W zobowiązaniach krótkoterminowych największą zmianę zanotowano w pozycji "zobowiązania handlowe" które zmniejszyły się o -14,0 mln PLN (-23,3%). Na zmianę wartości kapitałów własnych istotny wpływ miał zysk roku 2018 w wysokości 19,1 mln PLN.

W 2018 roku w stosunku do roku poprzedniego wzrósł udział kapitału własnego w sumie bilansowej z 31,2% do 36,8%.

Wskaźniki płynność pierwszego, drugiego oraz trzeciego stopnia pozostały na niezmienionym poziomie i wyniosły odpowiednio 0,2, 0,9 oraz 1,1. Poziomy wskaźników oznaczają, że Grupa działa stabilnie i jest w stanie regulować wszystkie swoje bieżące zobowiązania.

W związku ze wzrostem sprzedaży w roku 2018 zmieniły się wskaźniki efektywności. Cykl rotacji należności poprawił się z 83 do 54 dni. Szybkość obrotu zapasów pogorszyła się 35 do 47 dni, natomiast zobowiązania spłacane były przeciętnie w ciągu 227 dni. Wskaźniki rotacji aktywów, a w szczególności środków trwałych (3,1) wskazują na dobre wykorzystanie istniejącego potencjału produkcyjnego w Grupie.

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

W 2018 roku Grupa wypracowała dodatnie przepływy operacyjne na poziomie +34,1 mln PLN, w porównaniu do 16,1 mln PLN w 2017 roku. Najistotniejsze pozycje przepływów z działalności operacyjnej to: zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych (-8,9 mln PLN), zmiana stanu należności (+17,1 mln PLN), amortyzacja (+10,7 mln PLN) oraz zmiana stanu zapasów (-14,8 mln PLN).

W 2018 roku przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły -21,8 mln PLN (2017: -18,6 mln PLN), z czego większość w wysokości 24,3 mln PLN zostało wydatkowane na wartości niematerialne, rzeczowe aktywa trwałe w spółce SECO/WARWICK SA.

Przepływy finansowe to głównie spłata zaciągniętych kredytów i pożyczek w wysokości 10,2 mln PLN. W 2018 roku wypływy finansowe przekroczyły wpływy finansowe i saldo przepływów finansowych wyniosło -11,3 mln PLN (w 2017 +41,1 mln PLN). W efekcie stan środków pieniężnych na koniec 2018 roku wzrósł w stosunku do 2017 roku do poziomu 53,6 mln PLN.

12. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

Zdarzenia takie nie wystąpiły.

13. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania ze Spółką SECO/WARWICK S.A.

Podział na obszary geograficzne określane na podstawie lokalizacji rynków zbytu. Wydzielone zostały następujące obszary:

• o rynek Unii Europejskiej,
• o rynek Rosyjski oraz Białoruś i Ukraina,
• o rynek Stanów Zjednoczonych Ameryki,
• o rynek Azjatycki,
• o pozostałe kraje.

W większość materiałów potrzebnych do produkcji urządzeń do obróbki cieplnej Grupa zaopatruje się na trzech głównych rynkach.

Pierwszym, a zarazem największym rynkiem zaopatrującym Grupę SECO/WARWICK w materiały produkcyjne jest rodzimy rynek polski. Następnym w kolejności jest rynek krajów Unii Europejskiej ze znaczną przewagą

Niemiec. W grupie najważniejszych i największych rynków zaopatrzenia Grupy SECO/WARWICK trzecią pozycję pod względem znaczenia i wielkości zajmują Stany Zjednoczone Ameryki.

Prócz wymienionych trzech głównych rynków zaopatrzenia Grupy SECO/WARWICK kupuje również materiały do produkcji w Indiach, Chinach i Japonii.

Posiadając szeroką gamę dostawców oraz dostęp do wielu rynków, Grupa SECO/WARWICK nie jest uzależniona od żadnego z dostawców komponentów (nie ma dostawcy którego obroty przekraczały by 10% przychodów), tym samym zabezpiecza nieprzerywalną produkcję urządzeń do obróbki cieplnej.

Do rynków, w których działają odbiorcy produktów Grupy SECO/WARWICK zaliczyć można przemysł motoryzacyjny, lotniczy, energetyczny, narzędziowy, medyczny, elektrotechniczny oraz maszynowy. Sytuacja ekonomiczna obserwowana na tych rynkach przekłada się na kondycję wielu innych rynków działających wokół wyżej wymienionych. Grupa dostarcza swe produkty zarówno do producentów reprezentujących wspomniane branże jak i do dostawców branżowych tych producentów. Klientami są zarówno producenci samochodów i samolotów, jak i producenci poszczególnych elementów konstrukcyjnych i części zamiennych maszyn. Przemysł maszynowy definiowany jako grupa odbiorców Grupy SECO/WARWICK stanowi bardzo szeroką sferę działalności gospodarczej, której rozwój jest zbliżony do ogólnego wzrostu PKB. Nie występuje uzależnienie od jednego odbiorcy.

14. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym znanych grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem bieżącym nr 31/2016, iż powziął informacje o zawarciu w dniu 8 listopada 2016 roku przez następujących akcjonariuszy Spółki:

• SW Holding sp. z o.o. (dalej "SWH"), posiadającego 3.387.139 akcji Spółki,
• Spruce Holding LLC (dalej "SHLLC"), posiadającego 1.123.337 akcji Spółki,
• Pawła Wyrzykowskiego (dalej "PW"), posiadającego 255.000 akcji Spółki,
• Andrzeja Zawistowskiego (dalej "AZ"), posiadającego 65.000 akcji Spółki,
• Bartosza Klinowskiego (dalej "BK"), posiadającego 35.000 akcji Spółki,

(SWH, SHLLC, PW, AZ oraz BK będą dalej łącznie zwani "Akcjonariuszami") umowy o czasowym wyłączeniu zbywania akcji (Share Lock-Up Agreement) (dalej "Umowa").

Na podstawie Umowy Akcjonariusze zobowiązali się powstrzymać od zbywania, oferowania oraz obciążania zastawem następujących pakietów posiadanych przez nich akcji Spółki:

• 3.387.139 akcji Spółki posiadanych przez SWH,
• 1.123.337 akcji Spółki posiadanych przez SHLLC,

• 255.00 akcji posiadanych przez PW,

• 65.000 akcji posiadanych przez AZ,

• 35.000 akcji posiadanych przez BK.

Wynikające z Umowy ograniczenie zbywania, oferowania oraz obciążania zastawem akcji Spółki obowiązuje nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2019 roku, przy czym Strony określiły w Umowie przypadki wygaśnięcia tego zobowiązania przed powyższą datą.

W 2018 roku Spółka SECO/WARWICK S.A. i spółki jej Grupy Kapitałowej nie zawierała znaczących umów ubezpieczeniowych, współpracy lub kooperacji. Nie są też znane Spółce SECO/WARWICK S.A. inne umowy znaczące zawierane pomiędzy akcjonariuszami.

15. Opis transakcji zawartych przez Grupę SECO/WARWICK z podmiotami powiązanymi, na innych warunkach niż rynkowe.

W 2018 roku Spółka i jednostki od niej zależne nie zawarły żadnej umowy transakcyjnej z jednostkami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

16. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem, co najmniej ich kwot, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

Kredyty i pożyczki długo- i krótkoterminowe na 31.12.2018

Nazwa	Kwota kredytu / pożyczki		Termin		Stopa
jednostki	PLN (tys.)	Waluta (tys.)	spłaty	Zabezpieczenia	procentowa	Rodzaj
						Kredyt w
HSBC Bank	1 644	3 000 CNY	2019-03-14	SBLC	stała	rachunku
						bieżącym
						Kredyt w
CITI BANK	610	1 113 CNY	2019-06-28	SBLC	stała	rachunku
						bieżącym
						Kredyt w
CITI BANK	199	46 EUR	2019-03-22	SBLC	stała	rachunku
						bieżącym
						Kredyt w
HSBC Bank	495	115 EUR	2019-06-20	SBLC	stała	rachunku
						bieżącym
						Kredyt w
Commerzbank	1 011	235 EUR	2019-10-31	-	stała	rachunku
						bieżącym
Toyota						Kredyt w
Kreditbank	47	11 EUR	2021-05-15	-	stała	rachunku
						bieżącym
Toyota						Kredyt w
Kreditbank	49	11 EUR	2021-06-15	-	stała	rachunku
						bieżącym
						Kredyt w
SANTANDER	1 695	-	2018-06-30	-	zmienna	rachunku
						bieżącym
mBank	28	-	-	-	-	Limit na kartach
						kredytowych
mBank	23	5 EUR	-	-	-	Limit na kartach
						kredytowych
mBank	53	-	-	-	-	Limit na kartach
						kredytowych
mBank	11	3 USD	-	-	-	Limit na kartach
						kredytowych
mBank	90	21 USD	-	-	-	Limit na kartach kredytowych

Razem:	69 513
				pap.wart.		bankowym
mBank	7 885	-	31.01.2020	poręczenie SWE, blokada	zmienna	inwestycyjny w rachunku
				hipoteka,		Kredyt
CITI BANK HANDLOWY	1 373	319 EUR	22.05.2019	kredyt handlowy zabezpieczony wpływami z kontraktu	zmienna	Kredyt inwestycyjny w rachunku bankowym
PEKAO	4 963	-	11.09.2019	Oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji wg art. 777.1 KPC	zmienna	Kredyt w rachunku bieżącym
PEKAO	15 692	-	08.09.2019	weksel	zmienna	Kredyt w rachunku bieżącym
Raiffeisen	18 468	-	31.08.2019	Oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji wg art. 777.1 KPC	zmienna	Kredyt w rachunku bieżącym
SANTANDER	15 177	-	30.01.2020	Oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji wg art. 777.1 KPC	zmienna	Kredyt w rachunku bieżącym

17. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, Grupy SECO/WARWICK.

Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń na koniec 2018 roku wynosiły 51 508 tys. PLN, natomiast na koniec 2017 roku 62 720 tys. PLN. Gwarancje zostały udzielone tytułem:

Wyszczególnienie	31.12.2018
gwarancja zwrotu zaliczki	42 588
gwarancja zapłaty wadium przetargowego	-
gwarancja spłaty kredytu	-
dobrego wykonania kontraktu	1 475
akredytywa stand-by; forma akredytywy	-
wadialna	4 679
spłaty kredytu	2 766
Razem	51 508

18. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Spółki, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty terminu wymagalności.

Dnia 22 lutego 2017 roku Spółka SECO/WARWICK S.A. udzieliła pożyczki spółce zależnej SECO/WARWICK Services Sp. z o.o. w wysokości 1 mln PLN o oprocentowaniu 3% w skali roku, na okres spłaty do grudnia 2018 roku. Pożyczka została spłacona w całości w 2018 roku.

W roku 2018 spółka SECO/WARWICK S.A. nie udzielała pożyczek Członkom Zarządu, Członkom Rady Nadzorczej oraz podmiotom niepowiązanym.

19. Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa Kapitałowa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku wartość zadłużenia Grupy SECO/WARWICK S.A. z tytułu kredytów inwestycyjnych oraz kredytów w rachunku bieżącym wynosiła 69 513 tys. PLN, co oznacza wzrost w porównaniu z poziomem zadłużenia na koniec 2017 roku wynoszącym 78 239 tys. PLN.

W oparciu o dostępne środki finansowe oraz linie kredytowe Grupa posiadała wystarczające środki na realizację zakładanych zadań inwestycyjnych, jak też wydatków kapitałowych planowanych i zrealizowanych w 2017 roku.

W ocenie Zarządu Spółki dominującej, na dzień bilansowy nie istnieją zagrożenia dotyczące wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI	31.12.2018	31.12.2017
płynność I	0,2	0,2
płynność II	0,9	0,9
płynność III	1,1	1,1

Poniżej przedstawione zostały wskaźniki płynności finansowej dla Grupy SECO/WARWICK.

20. Emisja papierów wartościowych oraz opis wykorzystania przez SECO/WARWICK S.A. wpływów z emisji tych papierów.

W roku 2018 zdarzenia takie nie wystąpiły.

21. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Spółka SECO/WARWICK S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki ani Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK na 2018 rok.

22. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa Emitenta jest na nie narażona.

Dynamiczne otoczenie oraz rozwój Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK wymagają ciągłego doskonalenia oraz wysokiej aktywności w zakresie zarządzania ryzykiem. GK SECO/WARWICK koncentruje się przede wszystkim na ryzykach finansowych (ryzyko płynności, kredytowe, rynkowe, walutowe), ryzykach operacyjnych (głównie związane z jakością, terminowością oraz kosztami projektów) oraz ryzykach zgodności (ryzyka prawne, regulacyjne).

Szczegółowa charakterystyka kluczowych ryzyk w Grupie Kapitałowej SECO/WARWICK

Ryzyko małe	Ryzyko umiarkowane	Ryzyko znaczące
Ryzyko stabilne	Ryzyko z trendem wzrostowym	Ryzyko z trendem spadkowym

	KATEGORIA	SKRÓCONY OPIS RYZYKA		SPOSÓB MITYGACJI / POSTĘPOWANIA Z RYZYKIEM	POTENCJALNE NEGATYWNE SKUTKI RYZYKA		POZIOM RYZYKA	TREND
	RYZYKA FINANSOWE
1.	Ryzyko projektów R&D	Ryzyko opóźnienia w realizacji projektów badawczo-rozwojowych oraz ryzyko przekroczeń kosztów projektu	• • • •	szczegółowe i etapowe przygotowanie projektu do wdrożenia systematyczny przegląd ryzyk bieżące monitorowanie statusu projektu i prognozowanie parametrów projektu aktywne zarządzanie projektem w tym ścisły nadzór i komunikacja	• • •	opóźnienia w realizacji oczekiwanych wyników finansowych przekroczenia założonego budżetu niepotwierdzenie się wykonalności technicznej urządzenia

2.	Ryzyko płynności i finansowania	Nieadekwatne zarządzanie kapitałem obrotowym	• analiza i prognoza przepływów pieniężnych oraz sytuacji płynnościowej dla GK • dywersyfikacja źródeł finansowania • skuteczne zarządzanie projektami R&D • optymalizacja kapitału obrotowego	• •	obniżenie efektywności działalności sprzedażowej wstrzymanie lub opóźnienie realizacji działań R&D
3.	Ryzyko rynkowe	Zmiany cen materiałów, zmiany kursów walut oraz stóp procentowych	• postępowanie zgodnie z określoną polityką zarządzania cen materiałów oraz polityką zarządzania ryzykiem walutowym	• •	pogorszenie wyników finansowych pogorszenie płynności finansowej
4.	Ryzyko kredytowe	Niewypłacalność partnerów transakcji handlowych	• monitorowanie ratingów i sytuacji finansowej partnerów • stosowanie różnych narzędzi finansowych w celu zabezpieczenia ryzyka	• •	pogorszenie wyników finansowych pogorszenie płynności finansowej
	RYZYKA OPERACYJNE
5.	Ryzyka w realizacji projektów w spółce Retech Systems LLC	Nieotrzymanie płatności	• negocjacje z klientami	• •	pogorszenie wyników finansowych pogorszenie płynności finansowej

6.	Ryzyko systemów IT	Zewnętrzna lub wewnętrzna ingerencja (cyberatak) w systemy informatyczne	• • audyty bezpieczeństwa IT utrata poufności danych • • procedury wewnętrzne dotyczące ograniczenie zarządzania bezpieczeństwem systemów przychodów oraz straty IT finansowe • • testy bezpieczeństwa systemów IT • podnoszenie świadomości pracowników w zakresie cyberbezpieczeństwa (szkolenia, informacje, testy)
	7. Ryzyko pracownicze	Trudności w pozyskiwaniu nowych wykwalifikowanych pracowników oraz w utrzymaniu kompetentnych i doświadczonych pracowników	• • ścisła współpraca ze szkołami średnimi Ograniczenie oraz wyższymi (klasy patronackie, staże i działalności i wyników praktyki, konkursy dla uczniów w finansowych obszarze rozwoju ich kompetencji zawodowych, udział w dniach otwartych, targach pracy, etc.) • działania Employer Brandingowe: obecność w social media, obecność w mediach • budowanie ścieżek kariery oraz rozwoju dla pracowników • rozwój kompetencji liderskich • budowanie angażującego środowiska pracy • tworzenie wewnątrz organizacji przestrzeni dla innowacji • system ocen okresowych pracowników	skali

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018 18

			• badania satysfakcji i wprowadzanie zmian opartych o wyniki badania • benefity oferowane pracownikom
	RYZYKA COMPLIANCE
7.	Ryzyko prawne – sprawa azbestowa w spółce SWC	Wypłata potencjalnych odszkodowań związanych z roszczeniami azbestowymi	• współpraca z specjalistyczną kancelarią prawną • wykorzystywanie zawartych polis ubezpieczeniowych	• pogorszenie wyników finansowych • pogorszenie płynności finansowej

23. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie SECO/WARWICK w 2018 roku

a. zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega jednostka dominująca Grupy SECO/WARWICK oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

SECO/WARWICK S.A. podlega pod zasady ładu korporacyjnego wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016" wprowadzone Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku.

Tekst zbioru ww. zasad udostępniony jest do publicznej wiadomości pod adresem: www.corp-gov.gpw.pl oraz www.secowarwick.com.

Spółka nie stosowała praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

b. zakres w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn, tego odstąpienia oraz w jaki sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości

W roku 2016, na podstawie par. 29 ust 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka przekazała raport na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", który dostępny jest na stronie www.secowarwick.com.

Zgodnie z treścią ww. raportu SECO/WARWICK S.A. odstąpiła od stosowania następujących zasad i rekomendacji:

• I.Z.1.19. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13.
• o Komentarz Spółki: Spółka stosuje powyższą zasadę, w zakresie, w którym zobowiązuje ona Spółkę do publikacji pytań skierowanych przez akcjonariusza do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, wypełniając obowiązek wynikający z § 38 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych. Niemniej jednak, w ocenie Spółki, publikowanie przez Spółkę pytań akcjonariuszy, w przypadku, gdy Spółka podjęła decyzję o odmowie udzielenia odpowiedzi na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych, czyli stosowanie powyższej zasady w całości, mogłoby narazić Spółkę na szkodę. Spółka, nie posiadając wpływu na treść, zakres oraz sposób formułowania pytań przez akcjonariuszy, zobowiązana byłaby do ich publikacji, nawet w przypadku, gdyby publikacja taka mogła naruszać interes Spółki lub narażać Spółkę na odpowiedzialność wobec osób trzecich.
• I.Z.1.20. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.
• o Komentarz Spółki: Ze względu na skupioną strukturę akcjonariatu Spółka nie praktykuje zapisywania przebiegu WZ w formie elektronicznej. W obradach WZ uczestniczą akcjonariusze reprezentujący ponad 50% w kapitale zakładowym. Przebieg każdego WZ jest transmitowany na żywo na stronie www Spółki.
• III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
• o Komentarz Spółki: Z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności, Spółka nie ustanowiła funkcji niezależnego audytora wewnętrznego i w związku z tym nie stosuje tej zasady. Spółka

wdrożyła odpowiednie systemy wewnętrzne odpowiednie do rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

• III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
• o Komentarz Spółki: Z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności, Spółka nie ustanowiła funkcji niezależnego audytora wewnętrznego i w związku z tym nie stosuje tej zasady.
• IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

• transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

• dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

• wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

• o Komentarz Spółki: Spółka nie przeprowadza walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W ocenie Spółki z uwagi na skupiony akcjonariat oraz względy ekonomiczne taki sposób komunikacji nie jest uzasadniony. Jednocześnie Zarząd deklaruje, iż w przypadku zgłoszenia takiej potrzeby ze strony szerszego grona Akcjonariuszy dołoży starań, aby zasadę wprowadzić.

• IV.Z.13. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.
• o Komentarz Spółki: Spółka dąży do stosowania powyższej zasady w całości, przy czym zastosowanie powyższej zasady w praktyce może okazać się utrudnione lub niemożliwe. Przygotowanie wyczerpujących odpowiedzi na pytania kierowane do Spółki przez akcjonariuszy może w wybranych przypadkach wymagać czasu dłuższego niż wskazany w zasadzie okres 30 dni, w szczególności, gdy dla udzielenia odpowiedzi niezbędne jest przeprowadzenie przez Spółkę dodatkowych analiz lub uzyskanie wyjaśnień od pracowników lub członków organów Spółki.
• VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

o Komentarz Spółki: Powyższa zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie przyjęła regulaminu dotyczącego polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenia Członków Zarządu ustalane są przez Radę Nadzorczą Spółki, zaś Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie

miesięczne ryczałtowe, którego wysokość uchwalona została uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu przedstawiana jest w sprawozdaniu z działalności Spółki.

c. opis głównych cech stosowanych w Grupie SECO/WARWICK systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki dominującej ponosi odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej Grupy i jego efektywności podczas procesu sporządzania raportów okresowych i sprawozdań finansowych opracowanych i publikowanych w myśl Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Fundamentalnym założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej Grupy w sprawozdawczości finansowej jest zadbanie o adekwatność, rzetelność oraz poprawność informacji finansowych ujętych w raportach okresowych i sprawozdaniach finansowych. Sprawnie działający system kontroli wewnętrznej Grupy i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej stworzony został poprzez:

• sprecyzowany podział obowiązków oraz organizacji pracy w procesie raportowania finansowego

Organem odpowiedzialnym za sporządzenie sprawozdań finansowych, bieżącej sprawozdawczości zarządczej oraz okresowej sprawozdawczości finansowej Grupy jest dział finansowy jednostki dominującej kierowany przez Dyrektora ds. Finansowych.

Sprawozdania finansowe Grupy SECO/WARWICK przygotowywane są przez pracowników działu finansowego Spółki dominującej na podstawie danych finansowych zawartych w systemie finansowo-księgowym po ich akceptacji przez Dyrektora ds. Finansowych przy uwzględnieniu innych danych uzupełniających dostarczanych przez wyznaczonych pracowników innych działów Grupy. Kompletne sprawozdania finansowe, przed przekazaniem niezależnemu audytorowi, zostaje weryfikowane przez Głównego Księgowego, a następnie przez Dyrektora ds. Finansowych.

Raporty okresowe Grupy przygotowywane są przez zespół pracowników działu finansowego na podstawie danych finansowych zawartych w systemie finansowo-księgowym po ich akceptacji przez Dyrektora ds. Finansowych przy uwzględnieniu innych danych uzupełniających dostarczanych przez wyznaczonych pracowników innych departamentów. Kompletne raporty okresowe, przed przekazaniem niezależnemu audytorowi, zostają weryfikowane przez Głównego Księgowego a następnie przez Dyrektora ds. Finansowych.

• sprecyzowany obszar raportowania finansowego praktykowanego przez Grupę

Każdego roku w Grupie dokonuje się przeglądu strategii i planów biznesowych. Przy współpracy kierownictwa wyższego i średniego szczebla. Po przeglądzie tym, na podstawie wniosków zostaje stworzony proces budżetowania obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania Grupy. W ciągu roku Zarząd Spółki dominującej zajmuje się analizą bieżących wyników finansowych porównując je z przyjętym budżetem przy użyciu stosowanej w Grupie sprawozdawczości zarządczej, która bazuje na przyjętej przez Grupę polityce rachunkowości (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej) biorąc pod uwagę format oraz szczegółowość danych finansowych prezentowanych w okresowych sprawozdaniach finansowych Grupy SECO/WARWICK.

Polityka rachunkowości przyjęta w zakresie sprawozdawczości statutowej ma udział w procesie budżetowania jak i przygotowania okresowej sprawozdawczości zarządczej Grupy.

Grupa dokłada wszelkich starań by prezentowane inwestorom sprawozdania finansowe, raporty okresowe oraz inne raporty były oparte na spójnej polityce rachunkowości.

• regularne sprawdzanie wyników Grupy SECO/WARWICK przy wykorzystaniu używanego w Grupie raportowania finansowego

Dane finansowe będące bazą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pobierane są ze sprawozdawczości finansowej i operacyjnej prowadzonej przez Grupę SECO/WARWICK. Pracownicy działu finansowego pod przewodnictwem Dyrektora ds. Finansowych po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego analizują wspólnie wyniki finansowe Grupy w porównaniu do wcześniej postawionych założeń z uwzględnieniem segmentów biznesowych.

Ewentualne błędy ujawnione podczas analiz są na bieżąco korygowane w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości.

Rozpoczęcie prac nad sprawozdaniami finansowymi i raportami okresowymi następuje po akceptacji przez Dyrektora ds. Finansowych wyników zakończonego miesiąca (okresu).

• wymóg poddania do autoryzacji sprawozdań finansowych przed opublikowaniem

Raporty okresowe oraz sprawozdania finansowe po zakończonym przeglądzie lub badaniu audytora przekazywane są Członkom Rady Nadzorczej Spółki.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mają możliwość zapoznania się z treścią sprawozdania lub badania. Każda wątpliwość może być przedyskutowana z Dyrektorem ds. Finansowych, który pozostaje do dyspozycji Członków Rady.

• weryfikacja sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta

W myśl obowiązujących przepisów prawa Grupa SECO/WARWICK przekazuje sprawozdania finansowe odpowiednio do przeglądu lub badania niezależnemu biegłemu rewidentowi.

• włączenie audytu wewnętrznego jednostki dominującej do oceny stosowanych mechanizmów kontrolnych w Grupie SECO/WARWICK

W spółce SECO/WARWICK S.A. jest powołany Pełnomocnik Dyrektora Zarządzającego ds. Systemu Jakości i Kontroli Obrotu, który bierze udział w analizie funkcjonowania procesów oraz poprzez audyty wewnętrzne w ocenie mechanizmów kontrolnych. Program półroczny audytów wewnętrznych tworzony jest na podstawie analizy wyników poprzednich audytów oraz na podstawie ważności realizowanych procesów. Program audytów zatwierdzany jest przez Dyrektora Zarządzającego, Członka Zarządu, natomiast realizowany jest przez zespół audytorów. Oprócz audytów planowych mogą mieć miejsce również audyty sprawdzające ustalenia z wcześniejszych audytów oraz audyty pozaplanowe na żądanie Zarządu.

Wynikiem prac audytorów wewnętrznych są raporty zawierające spostrzeżenia oraz ewentualne niezgodności. Raporty z audytów mogą również zawierać ustalenia uwzględniające zmiany w danym obszarze. Kierownicy komórek organizacyjnych m.in. na podstawie wyników audytów wprowadzają usprawnienia mechanizmów kontrolnych w nadzorowanych przez siebie procesach. Natomiast jeżeli zmiany dotyczą całej jednostki, i zachodzi taka konieczność, to są one wprowadzane przez Pełnomocnika do dokumentacji systemowej.

d. akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki

Tabela: Akcjonariat posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
SW Holding	3 387 139	32,89%	3 387 139	32,89%

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018 23

Spruce Holding Limited Liability Company (USA)	1 123 337	10,91%	1 123 337	10,91%
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander	1 046 573	10,16%	1 046 573	10,16%
Bleauhard Holdings LLC	637 028	6,19%	637 028	6,19%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	600 000	5,83%	600 000	5,83%
Metlife OFE	577 470	5,61%	577 470	5,61%

Dane zawarte w tabeli zostały podane na podstawie otrzymanych zawiadomień od akcjonariuszy.

SECO/WARWICK S.A. posiada 496 334 akcji własnych stanowiących 4,82% udział w kapitale zakładowym. Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych.

e. posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Spółka SECO/WARWICK S.A (spółka dominująca) nie emitowała papierów wartościowych dających szczególne uprawnienia kontrolne wobec Spółki SECO/WARWICK S.A.

f. wskazanie ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Nie występują ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, nie występują żadne ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

g. wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem bieżącym nr 31/2016 o zawarciu w dniu 8 listopada 2016 roku przez następujących akcjonariuszy Spółki:

• SW Holding sp. z o.o. (dalej "SWH"), posiadającego 3.387.139 akcji Spółki,
• Spruce Holding LLC (dalej "SHLLC"), posiadającego 1.123.337 akcji Spółki,
• Pawła Wyrzykowskiego (dalej "PW"), posiadającego 255.000 akcji Spółki,
• Andrzeja Zawistowskiego (dalej "AZ"), posiadającego 65.000 akcji Spółki,
• Bartosza Klinowskiego (dalej "BK"), posiadającego 35.000 akcji Spółki,

(SWH, SHLLC, PW, AZ oraz BK będą dalej łącznie zwani "Akcjonariuszami") umowy o czasowym wyłączeniu zbywania akcji (Share Lock-Up Agreement) (dalej "Umowa").

Na podstawie Umowy Akcjonariusze zobowiązali się powstrzymać od zbywania, oferowania oraz obciążania zastawem następujących pakietów posiadanych przez nich akcji Spółki:

• 3.387.139 akcji Spółki posiadanych przez SWH,
• 1.123.337 akcji Spółki posiadanych przez SHLLC,

• 255.00 akcji posiadanych przez PW,

• 65.000 akcji posiadanych przez AZ,

• 35.000 akcji posiadanych przez BK.

Wynikające z Umowy ograniczenie zbywania, oferowania oraz obciążania zastawem akcji Spółki obowiązuje nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2019 roku, przy czym Strony określiły w Umowie przypadki wygaśnięcia tego zobowiązania przed powyższą datą.

h. opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd Spółki składa się od dwóch do pięciu członków i jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, która może powołać dowolną liczbę Wiceprezesów. Zarząd powoływany jest na wspólną trzyletnią kadencję. W skład Zarządu jednostki dominującej wchodzi Prezes Zarządu i Wiceprezesi Zarządu oraz członkowie Zarządu. Rada Nadzorcza, powołując członków Zarządu określa, który z członków Zarządu będzie pełnić funkcję Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie z działalności Zarządu, sprawozdanie z sytuacji finansowej, sprawozdanie z całkowitych dochodów i strat za ostatni rok ich urzędowania. Członkowie ustępującego Zarządu mogą być wybrani ponownie do nowego Zarządu. Zarząd może ustanowić prokurenta lub prokurentów.

Zarząd ma wszystkie kompetencje do kierowania bieżącymi sprawami Spółki z wyjątkiem tych, które są zastrzeżone dla innych władz Spółki. Zarząd określa schemat organizacyjny Spółki oraz zasady jej funkcjonowania. W powyższym celu może wydawać regulaminy albo inne akty wewnętrzne. Każdy członek Zarządu może prowadzić, bez uprzedniej uchwały Zarządu, sprawy nie przekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki, z wyjątkiem sytuacji, gdy przed załatwieniem sprawy choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwił się jej przeprowadzeniu. Spółkę reprezentuje każdy członek Zarządu jednoosobowo dla zobowiązań lub rozporządzenia prawem do kwoty 200.000,- (dwieście tysięcy) PLN. W przypadku zaciągnięcia zobowiązań lub rozporządzenia prawem przekraczającym kwotę 200.000,- (dwieście tysięcy) PLN wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka zarządu łącznie z prokurentem samoistnym lub członka Zarządu łącznie z jedną z osób, którym udzielono prokury łącznej. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki wymagana jest uchwała Zarządu.

Akcje mogą być umarzane albo za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe), z zachowaniem warunków przewidzianych w kodeksie spółek handlowych. Akcje mogą zostać umorzone bez zgody akcjonariusza na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia jeżeli: ogłoszono upadłość akcjonariusza, wszczęta została egzekucja z akcji, Sąd Powszechny w postępowaniu cywilnym orzekł o działaniu akcjonariusza na szkodę spółki lub został wydany prawomocny wyrok karny skazujący akcjonariusza za przestępstwo pozostające w związku z działaniem na szkodę spółki.

Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcje aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału miedzy akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie może umorzyć wszystkie lub cześć akcji akcjonariusza na jego pisemne żądanie. Umorzenie następuje wówczas według wartości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia, przy czym dla ważności uchwały niezbędne jest, aby głosował za nią akcjonariusz żądający umorzenia akcji. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji celów określonych w art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może upoważnić Zarząd do nabywania akcji Spółki od akcjonariuszy w celu ich późniejszego umorzenia.

i. opis zasad zmiany statutu Spółki dominującej

Zmiana Statutu Spółki SECO/WARWICK S.A., zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejestrowego Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A. Walne Zgromadzenie Spółki SECO/WARWICK S.A. może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

j. sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie funkcjonuje na podstawie Regulaminu Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. przyjętego uchwałą nr 32 Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. z dnia 24 czerwca 2016 roku. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu mają prawo, tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla

uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. (art. 406 [1] k.s.h.). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. (art. 406 [2] k.s.h.). W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby, których obecność uzna za niezbędną Rada Nadzorcza lub Zarząd Spółki (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 4).

Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. Akcjonariusz może zabierać głos wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku. Każdy akcjonariusz ma prawo do jednego wystąpienia i jednej repliki w dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 14).

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są w zależności od ich przedmiotu większością głosów, wymaganą zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Kodeksu spółek handlowych oraz innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 18).

Walne zgromadzenie podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 dotyczącego głosowań tajnych zarządzanych: przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów, w sprawach osobowych, na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, lub w innych przypadkach określonych w obowiązujących przepisach prawa. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 16)

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przedstawia porządek obrad i wnioskuje o jego zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie. W razie braku sprzeciwu przyjmuje się, że Walne Zgromadzenie zatwierdziło porządek obrad. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 9). Po ogłoszeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o zamknięciu listy mówców nie można zapisać się na listę mówców, a po ogłoszeniu zamknięcia dyskusji nie można zabrać głosu, ani składać propozycji, o których mowa w Regulaminie Walnego Zgromadzenia § 15.

W 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie SECO/WARWICK S.A. zwoływane w sposób formalny obradowało w dniu 29 maja 2018 roku. Walne Zgromadzenia zwołano na wniosek Zarządu Spółki. Akcjonariusze Spółki nie występowali z wnioskami o zwołanie Walnego Zgromadzenia w roku 2018.

Walne Zgromadzenie odbyło się w myśl przepisów kodeksu spółek handlowych i reguł zawartych w Stałym Regulaminie Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. Akcjonariusze mieli możliwość zapoznania się z treścią projektów uchwał, które opublikowano na stronie internetowej Spółki, oraz przekazano w raporcie bieżącym nr 16/2018 z dnia 27 kwietnia 2018 roku, co najmniej 26 dni przed obradami Walnego Zgromadzenia. Spółka zaakceptowała dokumenty przedstawiane przez akcjonariuszy i ich pełnomocników uznając wiarygodność i prawo do reprezentowania i uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W 2018 roku, w ramach uprawnień Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło istotne dla funkcjonowania Spółki uchwały, w tym uchwałę dotyczącą zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017, uchwałę w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2017 oraz uchwałę dotyczącą zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK S.A. za rok obrotowy 2017, a także uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnił sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Nie miało miejsca odwoływanie ani przerywanie obrad. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej byli do dyspozycji akcjonariuszy i pełnomocników gotowi do udzielenia objaśnień w zakresie swojej wiedzy i przepisów prawa. Żadna z przyjętych uchwał na Walnych Zgromadzeniach nie była kwestionowana w postępowaniu sądowym.

W 2018 roku zwołano również Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SECO/WARWICK S.A., które obradowało dnia 11 kwietnia 2018 roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia zwołano na wniosek Zarządu Spółki.

Walne Zgromadzenie odbyło się w myśl przepisów kodeksu spółek handlowych i reguł zawartych w Stałym Regulaminie Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcjonariusze mieli możliwość zapoznania się z treścią projektów uchwał, które opublikowano na stronie internetowej Spółki, oraz przekazano w raporcie bieżącym nr 5/2018 z dnia 14 marca 2018 roku, co najmniej 26 dni przed obradami Walnego Zgromadzenia. Spółka zaakceptowała dokumenty przedstawiane przez akcjonariuszy i ich pełnomocników uznając wiarygodność i prawo do reprezentowania i uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W ramach uprawnień Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło istotne dla funkcjonowania Spółki uchwały, w tym uchwałę w sprawie: zmiany § 20 Statutu Spółki, ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, skrócenia kadencji Rady Nadzorczej, odwołania i powołania członków Rady Nadzorczej, określenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2018-2020, przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego i przeznaczenia akcji własnych Spółki na realizację Programu Motywacyjnego oraz ustalenia uczestników Programu Motywacyjnego na lata 2018-2020.

Wszystkie uchwały przyjęte w 2018 roku przez Walne Zgromadzenie Spółki mają na celu, służyć realizacji interesów Spółki uwzględniając prawa innych interesariuszy. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.secowarwick.com.

k. skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

Zarząd

• Skład osobowy Zarządu

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku Zarząd Spółki działał w składzie:

Paweł Wyrzykowski – Prezes Zarządu Bartosz Klinowski – Członek Zarządu Sławomir Woźniak – Członek Zarządu

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki działał w składzie:

Paweł Wyrzykowski – Prezes Zarządu Bartosz Klinowski – Członek Zarządu Sławomir Woźniak – Członek Zarządu Earl Good – Członek Zarządu

W dniu 13 grudnia 2018 roku Pan Earl Good został powołany do pełnienia funkcji Członka Zarządu z dniem 2 stycznia 2019 roku.

• Zasady działania Zarządu

Zarząd Spółki funkcjonował na mocy przepisów kodeksu spółek handlowych, jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz w myśl Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Regulamin Zarządu uwzględnia podział: odpowiedzialności, zadań oraz kompetencji między Członkami.

Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kierującym jej bieżącą działalnością oraz reprezentującym ją na zewnątrz. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone wyraźnie do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i należy do wyłącznej kompetencji Zarządu.

Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków wybieranych przez Radę Nadzorczą spółki pełniących funkcje: Prezesa, Wiceprezesa i członków Zarządu. Rada Nadzorcza może powołać dowolną liczbę Wiceprezesów. Członków Zarządu na trzyletnią wspólną kadencję powołuje Rada Nadzorcza. Spółkę

reprezentuje każdy członek Zarządu jednoosobowo dla zobowiązań lub rozporządzenia prawem do kwoty odpowiadającej równowartości 200.000,- (dwieście tysięcy) PLN. W przypadku zaciągnięcia zobowiązań lub rozporządzenia prawem przekraczającym kwotę 200.000,- (dwieście tysięcy) PLN wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka zarządu łącznie z prokurentem samoistnym lub członka Zarządu łącznie z jedną z osób, którym udzielono prokury łącznej. Zarząd działa na podstawie regulaminu zatwierdzonego przez Rade Nadzorcza na wniosek Zarządu.

Stawiając zarówno cele strategiczne, jak i bieżące zadania, Zarząd kierował się przede wszystkim nadrzędnym interesem Spółki oraz przepisami prawa. W trosce Zarządu Spółki były również interesy akcjonariuszy, pracowników Spółki jak i wierzycieli.

Zarząd chcąc zapewnić klarowność i efektywność systemu zarządzania, przestrzegał zasady profesjonalnego działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, korzystając z szerokiego zakresu dostępnych informacji, opinii i analiz.

Rada Nadzorcza na podstawie jasnych procedur ustala wynagrodzenia Członków Zarządu. Uposażenie z tytułu pełnienia funkcji Członków Zarządu było przyznawane z uwzględnieniem osiągniętych wyników ekonomicznych w oparciu o kompetencje i odpowiedzialność poszczególnych Członków Zarządu. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu regulują uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z 12 stycznia 2012 roku, 13 grudnia 2012 roku, 5 grudnia 2013 roku oraz 23 kwietnia 2015 roku. Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu nie odbiegało od poziomu wynagrodzeń Zarządu w zbliżonych wielkością spółkach na rynku przemysłu elektromaszynowego.

Rada Nadzorcza

• Skład osobowy Rady Nadzorczej

Na dzień 1 stycznia 2018 roku Rada Nadzorcza SECO/WARWICK S.A. działała w składzie:

Andrzej Zawistowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Henryk Pilarski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jeffrey Boswell – Członek Rady Nadzorczej James A.Goltz – Członek Rady Nadzorczej Marcin Murawski – Członek Rady Nadzorczej Paweł Tamborski – Członek Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza SECO/WARWICK S.A. działała w składzie:

Andrzej Zawistowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Henryk Pilarski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jeffrey Boswell – Członek Rady Nadzorczej Marcin Murawski – Członek Rady Nadzorczej Jacek Tucharz – Członek Rady Nadzorczej

Pan Paweł Tamborski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 16 lutego 2018 roku.

W dniu 11 kwietnia 2018 roku Pan James A. Goltz uchwałą nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. został odwołany z funkcji członka Rady Nadzorczej natomiast Pan Jacek Tucharz uchwałą nr 18 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. został powołany do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

• Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza SECO/WARWICK S.A. funkcjonuje na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych, jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Rady Nadzorczej zatwierdzonego przez Zgromadzenie Spółki oraz w myśl Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. Wyżej

wymieniony Regulamin uwzględnia podział odpowiedzialności, zadań oraz kompetencji Członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza SECO/WARWICK S.A. podejmuje uchwały lub wydaje opinie w sprawach zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie do postanowień Statutu Spółki oraz w trybie przewidzianym postanowieniami Statutu lub stosownymi przepisami prawa.

Rada Nadzorcza spełniała warunek posiadania w swoim składzie co najmniej dwóch Członków niezależnych zgodnie z przyjętymi kryteriami niezależności określonymi w Statucie Spółki.

W 2018 roku posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się cyklicznie, z udziałem Członków Zarządu, którzy dostarczali Radzie rzetelnych i wyczerpujących informacji o istotnych zagadnieniach dotyczących funkcjonowania Spółki. Rada Nadzorcza odbyła pięć posiedzeń podczas, których zapadały uchwały w sprawach wymienionych w porządku obrad, przesyłanych Członkom Rady w informacjach o posiedzeniach.

Wykonanie jakichkolwiek świadczeń Spółki lub podmiotów powiązanych na rzecz Członków Zarządu były uchwalane za zgodą większości Członków Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie na podstawie jasnych procedur ustala wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej. Uposażenie z tytułu pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej było przyznawane z uwzględnieniem osiągniętych wyników ekonomicznych w oparciu o kompetencje i odpowiedzialność poszczególnych Członków Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzeń nie odbiegało od poziomu wynagrodzeń Rad Nadzorczych w zbliżonych wielkością spółkach na rynku przemysłu elektromaszynowego. Członkowie Rady Nadzorczej podczas całego roku 2018 informowali Zarząd Spółki o dokonywanych transakcjach nabycia lub zbycia akcji SECO/WARWICK S.A.

Rada Nadzorcza podczas prac w 2018 roku, skupiała się przede wszystkim na sprawach o istotnym znaczeniu dla funkcjonowania Spółki.

W ramach kompetencji sprecyzowania strategii rozwoju Spółki Rada Nadzorcza kilkakrotnie przeprowadzała analizę kierunków długoterminowego rozwoju Grupy SECO/WARWICK S.A. w ujęciu zmian zachodzących na rynku producentów pieców do obróbki cieplnej, włączając w to zmiany technologiczne i wzrastającą konkurencję.

Rada Nadzorcza w ramach swoich kompetencji dotyczących sprawowania kontroli działalności, przeprowadziła analizę i dokonała okresowych ocen sprawozdań finansowych Spółki i Grupy SECO/WARWICK S.A. analizie i ocenie poddane zostały również sprawozdania z działalności Spółki.

Rada Nadzorcza przekaże Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, ocenę sposobu wypełnienia przez Spółkę obowiązków informacyjnych, ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej oraz ocenę pracy Rady Nadzorczej, przygotowaną zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016.

Komitety Rady Nadzorczej

W 2018 roku w ramach Rady Nadzorczej działał Komitet Audytu wypełniając funkcje analityczne i kontrolne zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz wytycznymi Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia oraz przeprowadził jedno głosowanie elektroniczne. Prace Komitetu Audytu obejmowały funkcje analityczne i kontrolne zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Regulaminem Komitetu Audytu oraz wytycznymi w zakresie Dobrych Praktyk Spółek Giełdowych, w szczególności :

• 1. systematyczne monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej oraz informowanie Rady Nadzorczej o wynikach tego procesu,
• 1. monitorowanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania kluczowymi rodzajami ryzyka w Spółce,
• 1. monitorowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
• 1. monitorowanie wykonywania czynności z zakresu rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej,
• 1. fuzji SECO/WARWICK S.A. oraz SECO/WARWICK Europe Sp. z o.o.,
• 1. implementacji IFRS 15,
• 1. Programu Motywacyjnego na lata 2018-2020,
• 1. monitorowanie ryzyka działalności spółek zagranicznych (SWC, Retech, SW Germany, SW France),
• 1. monitorowanie wykonywania przez Spółkę oraz spółki z Grupy Kapitałowej czynności, zgodnie z wnioskami biegłego rewidenta,
• 1. kontrolowanie niezależności biegłego rewidenta,
• 1. monitorowanie przewidzianych do publikacji informacji dotyczących procesu raportowania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej,
• 1. monitorowanie wykonywania i przestrzegania przez spółkę wymogów i regulacji z zakresu zgodności z przepisami (Compliance) i ryzyk prawnych,
• 1. przedkładanie rekomendacji dotyczącej wyboru audytora wewnętrznego,
• 1. spółka przyjęła do stosowania zasady dobrych praktyk zalecenia utrzymywania skutecznego systemu: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (Compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności,
• 1. przedkładanie rekomendacji dotyczącej wyboru audytora Spółki i Grupy Kapitałowej zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej,
• 1. przeprowadzenie spotkań z firmami audytorskimi,
• 1. monitorowanie działania audytu wewnętrznego i funkcjonowania kontroli wewnętrznej, w szczególności w zakresie zgodności działalności Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej z obowiązującymi przepisami,
• 1. implementacji IFRS 16 leasing,
• 1. zamknięcia spółki SECO/WARWICK France.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• 1. Marcin Murawski Przewodniczący
• 1. Henryk Pilarski Sekretarz
• 1. Jacek Tucharz Członek

Ustawowe Kryterium niezależności w Radzie Nadzorczej i w Komitecie Audytu spełniali: Panowie: Marcin Murawski i Jacek Tucharz.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości posiada Pan Marcin Murawski, natomiast wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka posiada Pan Henryk Pilarski.

Polityka wyboru firmy audytorskiej

• 1. Rada Nadzorcza, w trakcie procedury powoływania firmy audytorskiej zwraca uwagę na:
• a) doświadczenie zespołu audytorskiego w badaniach sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego (w szczególności spółek akcyjnych, których papiery wartościowe wprowadzone są do obrotu na rynku regulowanym);
• b) ogólne kompetencje zespołu audytorskiego;
• c) kryteria finansowe;
• d) uprzednie prowadzenie przez firmę audytorską i zespół przeprowadzający badanie sprawozdań finansowych spółek prowadzących działalność zbliżoną do działalności Spółki (w tym w odniesieniu do branży oraz struktury geograficznej).
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzję w przedmiocie wyboru firmy audytorskiej przy należytym uwzględnieniu zasady niezależności firmy audytorskiej oraz po przeprowadzeniu analizy prac

wykonywanych przez firmę audytorską w Spółce, których zakres wykraczał poza zakres badania sprawozdania finansowego.

• 1. Komitet Audytu może omówić z firmą audytorską zagrożenia dla niezależności firmy audytorskiej oraz środki zabezpieczające stosowane w celu złagodzenia tych zagrożeń.
• 1. Firma audytorska i członkowie zespołu wykonującego badanie przed przystąpieniem do badania, corocznie składają oświadczenie o spełnianiu wymogów niezależności, o których mowa w art. 69 - 73 Ustawy.
• 1. Podstawą wyboru firmy audytorskiej, a następnie przeprowadzenia badania będą wiążące przepisy prawa, w szczególności Ustawa oraz ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1047, 2255, z 2017 r., poz. 61, 245, 791,1089). Badanie zostanie przeprowadzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz wymogami i zasadami obowiązującymi Spółkę, w szczególności wynikającymi ze stosowanych przez Spółkę dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania.

l. polityka w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Z dokumentów oraz wyjaśnień Zarządu przedstawionych Radzie Nadzorczej wynika, że w roku obrotowym 2018 Spółka SECO/WARWICK S.A. dokonała następujących czynności oraz wydatków związanych z działalnością sponsoringową oraz charytatywną:

• Klub Sportowy "Błękitni Ołobok" 0,5 tys PLN
• Stowarzyszenie "Zielona Góro Zacznij Biegać" 0,2 tys PLN
• Stowarzyszenie Dziennikarzy Lubuskich 5,0 tys PLN
• Dom Dziecka nr 2 w Świebodzinie 0,4 tys PLN
• Kościół Zielonoświątkowy w Świebodzinie 0,5 tys PLN

• Osoba fizyczna 1,5 tys PLN

• Parafia Rzymskokatolicka – 0,5 tys PLN

Łączna wartość wydatków związanych z działalnością sponsoringową oraz charytatywną wyniosła 8,6 tys PLN. Działalność sponsoringowa została szerzej opisana w punkcie 36 niniejszego sprawozdania.

m. opis polityki różnorodności

Celem zarządzania różnorodnością w Spółce SECO/WARWICK S.A. jest stworzenie środowiska pracy, w którym każda zatrudniona osoba czuje się szanowana i doceniona, i w którym może w pełni realizować swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu firmy.

Spółka stwarza pracownikom równe szanse w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu bez względu na kolor skóry, wyznawaną religię, płeć, wiek, narodowość, obywatelstwo, stan cywilny, posiadanie dzieci, poglądy polityczne, niepełnosprawność czy inny status legalnie chroniony.

Decyzje dotyczące zatrudnienia pracowników, jak i wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej dokonywane są na podstawie obiektywnych kryteriów. SECO/WARWICK S.A. dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności organów Spółki szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, przy czym głównymi kryteriami wyboru są wysokie kwalifikacje, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do pełnienia określonej funkcji.

Polityka różnorodności ma na celu eliminację zjawiska dyskryminacji w miejscu pracy i budowania kultury organizacyjnej otwartej na zróżnicowanych pracowników, która prowadzi do budowania pozycji rynkowej i przewagi konkurencyjnej na rynku.

Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW informujemy, że przez ostatnie dwa lata (2016- 2018) udział kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki wynosił odpowiednio: mężczyźni – 100%, kobiety – 0%.

24. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej

Firma Seco/Warwick Corporation (SWC), będąca spółką zależną Spółki, z siedzibą w Pensylwanii w Stanach Zjednoczonych wraz z Podmiotem Trzecim, który nie jest powiązany z SECO/WARWICK (Podmiot Trzeci), są stronami sporu sądowego z firmą Liberty Mutual Insurance (LMI), w ramach którego żądają od LMI dodatkowych limitów ubezpieczeniowych tytułem kontynuacji polis ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej za produkty wystawianych na rzecz Podmiotu Trzeciego w latach 1982–1986. SWC i Podmiot Trzeci żądają pokrycia roszczeń zgłaszanych przeciwko nim w związku z procesami sądowymi o szkody osobowe spowodowane przez produkt, wszczętymi przez osoby prywatne, które twierdzą, że doznały uszczerbku na zdrowiu spowodowanego przez azbest w wyniku ekspozycji na produkty Podmiotu Trzeciego wytwarzane przez poprzedników SWC i Podmiotu Trzeciego w latach 1958–1984 (Roszczenia Związane z Azbestem). Spółka SWC została zawiązana dopiero w 1984 r. Do 2006 roku spółka SWC nie należała do grupy kapitałowej SECO/WARWICK.

SWC i Podmiot Trzeci zeznały przed sądem, że umowa ubezpieczenia zawarta z LMI przewiduje dodatkową ochronę obejmującą Roszczenia Związane z Azbestem, w tym także koszty ugód zawartych ze stronami poszkodowanymi i koszty obsługi prawnej związane z weryfikacją zasadności roszczeń i negocjowaniem warunków ugody. LMI stoi na stanowisku, że limity ubezpieczenia zostały wyczerpane z uwagi na szczególne postanowienia zawarte w polisie. SWC i Podmiot Trzeci nie zgadzają się z interpretacją treści umowy ubezpieczenia przedstawioną przez LMI.

Według najlepszej wiedzy Spółki, do dnia sporządzenia niniejszego raportu liczba Roszczeń Związanych z Azbestem wniesionych przeciwko SWC wynosi 696, z czego 268 zostało oddalonych, 41 zakończyło się zawarciem ugody z ubezpieczycielami na łączną kwotę 3 530 tys. USD, a w wypadku 360 aktualnie trwa proces weryfikacji lub prowadzone są negocjacje warunków ewentualnej ugody z poszkodowanymi stronami.

W razie braku porozumienia z LMI w kwestii kontynuacji ochrony ubezpieczeniowej dla SWC lub w wypadku oddalenia sprawy przeciwko LMI, SWC może być zmuszona ponieść koszty Roszczeń Związanych z Azbestem, podczas gdy SWC i Podmiot Trzeci będą podejmować działania, w celu przejęcia roszczeń z tytułu odpowiedzialności cywilnej za produkty zawierające azbest przez ubezpieczycieli, którzy wystawili dodatkowe polisy w odniesieniu do odpowiedzialności nieobjętej podstawowym ubezpieczeniem.

Według najlepszej wiedzy Spółki, ryzyko że spółka SWC będzie zmuszona ponieść dalsze koszty Roszczeń Związanych z Azbestem nie jest znaczące, a Podmiot Trzeci posiada dodatkowe polisy ubezpieczeniowe zawarte z innymi ubezpieczycielami, które – według informacji otrzymanych od SWC – mogą zapewniać pokrycie Roszczeń Związanych z Azbestem.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Zarząd Spółki nie jest w stanie dokonać wiarygodnego oszacowania łącznej kwoty zobowiązania warunkowego Spółki, związanego z opisanymi powyżej roszczeniami. Spółka będzie przekazywał do publicznej wiadomości dalsze istotne informacje dotyczące niniejszego zdarzenia.

25. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki

Czynniki zewnętrzne:

• Sytuacja makroekonomiczna obserwowana na rynkach, na których Spółki Grupy SECO/WARWICK prowadzą działalność lub planują ekspansję, będzie miała w przyszłości istotny wpływ na wyniki finansowe. Dynamika wzrostu Grupy będzie uzależniona od kształtowania się na rynkach jej działalności, podstawowych wskaźników makroekonomicznych, takich jak np.: popyt na dobra inwestycyjne, stopa wzrostu produktu krajowego brutto, stopa inflacji, stopa bezrobocia lub wartość nakładów inwestycyjnych.

• Osiągnięcie zakładanych przez Grupę SECO/WARWICK celów strategicznych może zostać utrudnione poprzez działania konkurencji. Ewentualne nasilenie konkurencji, w szczególności w krajach azjatyckich, może negatywnie wpłynąć na osiągnięcie wyników finansowych planowanych przez Grupę.
• Kształtowanie się kursów walutowych, w szczególności EUR/PLN ma istotny wpływ na rozwój Grupy SECO/WARWICK. Niemniej jednak, Grupa aktywnie ogranicza ryzyko kursowe poprzez zmianę kursów referencyjnych kalkulowanych urządzeń, poprzez zabezpieczenia na rynku terminowym oraz zakupy realizowane w EUR oraz USD.

Czynniki wewnętrzne:

• Osiągnięcie planowanych wyników finansowych przez Grupę SECO/WARWICK uzależnione jest od utrzymywania profesjonalnej kadry na stanowiskach zarządczych i specjalistycznych w Grupie SECO/WARWICK. Podobnie jak w wielu sektorach polskiej gospodarki również w sektorze, w którym działa jednostka dominująca, wynagrodzenia dla wykwalifikowanej kadry pracowników kształtują się na niższym poziomie niż w innych krajach Unii Europejskiej, co może skłaniać pracowników do poszukiwania pracy za granicą. W celu przeciwdziałania temu zagrożeniu w Spółce dominującej podejmowane są aktywne działania, które obejmują m.in. program motywacyjny oparty na akcjach, pomoc finansową przy opłacaniu studiów i specjalistycznych kursów. W celu utrzymania profesjonalnej kadry w średnim i długim horyzoncie czasowym może nastąpić dalszy wzrost kosztów związanych z zatrudnieniem pracowników i w efekcie spadek rentowności działalności Grupy.

26. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym

Główne założenia nowej strategii rozwoju Grupy na lata 2017-2021:

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem bieżącym nr 26/2016 z dnia 31 października 2016 roku o odstąpieniu od realizacji celów o charakterze finansowym zaprezentowanych w 2012 roku (raport bieżący nr 28/2012 z dnia 23 października 2012 roku), zaktualizowanych w 2014 roku (raportem bieżącym nr 15/2014 z dnia 29 kwietnia 2014 roku). Jednocześnie przedłużono okres ważności strategii na lata 2017-2021 oraz dokonano w niej modyfikacji dotyczących głównie obszaru struktury i organizacji Grupy. Podtrzymano również założenie o wypłacie minimum 50% zysku w formie dywidendy.

Modyfikacje strategii rozwoju na lata 2017-2021 zakładają podjęcie następujących działań:

• połączenie spółek SW S.A. i SW EUROPE w obszarze produkcyjnym, dystrybucyjnym, organizacyjnym, zarządczym i prawnym,
• dostosowanie struktur i bazy kosztowej spółek zależnych do obecnych możliwości sprzedażowych,
• wprowadzenie nowej systematyki zarządzania regionalnego w ramach Grupy z ustaleniem podziału nadzoru biznesowego na 3 obszary (Europa, Azja i Pacyfik oraz Ameryki),
• dalsza rozbudowa struktur i kompetencji sprzedażowo-serwisowych oraz usług posprzedażowych w spółkach zależnych,
• wdrożenie zintegrowanego systemu wspomagającego zarządzanie klasy ERP,
• standaryzacja części oferty pod kątem produktowym, technicznym i procesowym.

Wymienione działania mają według założeń doprowadzić do osiągnięcia następujących nadrzędnych celów:

• realizacji koncepcji tzw. zrównoważonego rozwoju, przewidującej połączenie SW S.A. oraz SW EUROPE i utworzenie w połączonym podmiocie centrum kompetencyjnego, produkcyjno-sprzedażowego oraz integrującego zespół menedżerów i inżynierów. Spółki zależne według tej koncepcji będą realizowały indywidualne strategie na swoich rynkach lokalnych przy ścisłym nadzorze i selektywnym wsparciu od SW S.A. Połączenie spółek SW S.A. oraz SW EUROPE w ocenie Zarządu Emitenta doprowadzi do

usprawnienia funkcji zarządczych oraz optymalizacji majątkowej, a także pozwoli na uzyskanie wymiernych oszczędności kosztowych w obszarze kosztów ogólnych.

• jak najszybszego osiągnięcia progu rentowności we wszystkich spółkach zależnych
• Zakłada się, że wszystkie spółki zależne zmodyfikują w tym celu strukturę produktową i organizacyjną. Dokonane zostaną ponadto zmiany w obszarze zasad dalszego transferu technologii do spółek zależnych.

Skuteczne wdrożenie zmodyfikowanej strategii biznesowej na lata 2017-2021 umożliwi bardziej efektywne realizowanie celów gospodarczych Grupy poprzez uzyskanie oszczędności kosztowych oraz stworzenie fundamentów do dalszego rozwoju ekonomicznego.

27. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.

Prowadzone prace Działu Research and Development (R&D) Grupy SECO/WARWICK w roku 2018:

W roku 2018 podpisano umowę o dofinasowanie oraz rozpoczęto następujące projekty badawczorozwojowe:

• "Autonomiczny system monitorowania i przetwarzania parametrów pracy pieca wgłębnego dla potrzeb Industry 4.0 w procesach nawęglania niskociśnieniowego" – DeepCaseMaster Evolution 4.0. Instytucja pośrednicząca: NCBIR. Program Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014-2020. Oś priorytetowa: Zwiększenie potencjału naukowo-badawczego. Działanie: Badania naukowe i prace rozwojowe. Poddziałanie: Regionalne agendy naukowo-badawcze. Numer wniosku o dofinansowanie: POIR.04.01.02-00-0064/17. Data złożenia wniosku: 2016-02-29. Numer naboru: 2/1.1.2/2015. Umowa o dofinasowanie zawarta w Warszawie w marcu 2018 r. pomiędzy Narodowym Centrum Badań i Rozwoju a Uniwersytetem Zielonogórskim. Projekt jest realizowany przez konsorcjum składające się z Uniwersytetu Zielonogórskiego oraz SECO/WARWICK S.A. Całkowita kwota wydatków kwalifikowanych: 1 963 163,24 PLN. Całkowita Kwota dofinansowania: 1 532 760,70 PLN.
• "Opracowanie innowacyjnego urządzenia do wielowariantowego i wielkoseryjnego odlewania łopatek turbin gazowych o mikrostrukturze monokrystalicznej dla przemysłu lotniczego" – JetCaster. Instytucja pośrednicząca: NCBIR. Program Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014-2020. Oś priorytetowa: Zwiększenie potencjału naukowo-badawczego. Działanie: Badania naukowe i prace rozwojowe. Poddziałanie: Projekty aplikacyjne. Numer wniosku o dofinansowanie: POIR.04.01.04-00-0044/17. Data złożenia wniosku: 2017-12-19. Numer naboru: 1/4.1.4/2017. Umowa o dofinasowanie zawarta w Warszawie w dniu 29.11.2018 r. pomiędzy Narodowym Centrum Badań i Rozwoju a SECO/WARWICK S.A. Projekt jest realizowany przez konsorcjum składające się z SECO/WARWICK S.A. oraz Politechniki Rzeszowskiej. Całkowita kwota wydatków kwalifikowanych 7 420 429,24 PLN. Całkowita kwota dofinansowania: 4 509 721,01 PLN.

W roku 2018/2019 sporządzono następujące raporty cząstkowe:

• Raport cząstkowy dot. projektu pt. "SeCoil® Coil Temperature Control System (projekt rozwojowy nr 307053)" – potwierdzenie możliwości bardzo dokładnego dopasowania wyników symulacji z wynikami pomiarów, a tym samym możliwości zastosowania symulatora do systemu sterowania piecem. Wyniki badań zostały zaprezentowane na konferencji MEFORM 2019 w pracy pt. "Microstructure oriented optimization with SeCoil digital twin for aluminium alloy 1050 coil annealing".
• Raport cząstkowy dot. projektu pt. "Opracowanie technologii węgloazotowania LPCN dla pieców próżniowych" (projekt rozwojowy nr 400151) – potwierdzenie założeń technologicznych w zakresie składu chemicznego utwardzonej warstwy wierzchniej.
• Raport cząstkowy dot. projektu dotowanego pt. "Opracowanie innowacyjnego urządzenia do wielowariantowego i wielkoseryjnego odlewania łopatek turbin gazowych o mikrostrukturze monokrystalicznej dla przemysłu lotniczego" (JetCaster) – pozytywne wyniki technologicznych prób

dowodowych odlewnia prętów monokrystalicznych ze superstopu CMSX4 klasyczną metodą Bidgemana.

• ZeroFlow® Feedback Control – został wysłany raport z realizacji zadań/etapów w okresie sprawozdawczym od 01.09.2017 do 31.12.218.

Ponadto w roku 2018 zostało zamkniętych z pozytywnym rezultatem 8 projektów rozwojowych, w ramach których powstały raporty końcowe, m.in.:

• Raport końcowy dot. projektu pt. "System ciągłego dozowania siarki w celu wytworzenia atmosfery ochronnej w procesie obróbki cieplnej stopów magnezu" (projekt rozwojowy nr 305324). – potwierdzenie założeń technologicznych oraz uruchomienie technologii u Klienta.

W roku 2018/2019 kontynuowano następujące projekty:

• UniCase Master® kontynuacja prac w ramach umowy o dofinansowanie realizacji projektu nr POIR.04.01.04-00-0087/15, pt. "Urządzenie do wysokowydajnej i precyzyjnej obróbki cieplnej z układem redukcji odkształceń hartowniczych do bezpośredniej aplikacji w łańcuchu potokowej produkcji elementów przekładni mechanicznych i łożysk. Projekt realizowany w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020. Instytucja: NCBiR. Oś priorytetowa: Zwiększenie potencjału naukowo-badawczego. Działanie: Badania naukowe i prace rozwojowe. Poddziałanie: Projekty aplikacyjne.
• ZeroFlow® Feedback Control kontynuacja prac w ramach umowy o dofinansowanie realizacji projektu nr POIR.04.01.04-00-0010/16, pt. "Opracowanie nowej generacji pieców do azotowania z technologią ZeroFlow Feedback Control". Instytucja pośrednicząca: NCBIR. Program Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014-2020. Oś priorytetowa: Zwiększenie potencjału naukowo-badawczego. Działanie: Badania naukowe i prace rozwojowe. Poddziałanie: Projekty aplikacyjne.
• SeCoil® Coil Temperature Control System opracowanie komercyjnej wersji oprogramowania współpracującego z nadrzędnym systemem pieca Vortex®. Projekt realizowany jest ze środków własnych.
• Rozwój technologii nawęglania próżniowego FineCarb® i PreNitLPC® oraz doskonalenie systemu eksperckiego do projektowania, symulacji i optymalizacji procesów – weryfikacja i komercjalizacja nowego oprogramowania SimVac 3.7. Projekt realizowany ze środków własnych w ramach umowy z Politechniką Łódzką.
• Rozwój technologii węgloazotowania próżniowego (LPNC). Projekt realizowany ze środków własnych.

28. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego.

W związku ze skalą i rodzajem prowadzonej działalności Grupa SECO/WARWICK podlega regulacjom z zakresu ochrony środowiska w różnych jurysdykcjach.

Spółka w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej posiada dwa wymagane pozwolenia na wytwarzanie odpadów oraz odprowadzanie gazów i pyłów do powietrza:

• 1. W przypadku pozwolenia na wytwarzanie odpadów spółka posiada odnowione pozwolenie z dnia 16.06.2017 r. z terminem obowiązywania do dnia 16.06.2027 r. Prowadzone są w Spółce ewidencje wszystkich wytwarzanych odpadów. Spółka ma podpisane stosowne umowy ze specjalistycznymi firmami na odbiór odpadów, które zajmują się utylizacją, recyklingiem oraz przetwarzaniem odpadów, te firmy posiadają wymagane pozwolenia.
• 1. W przypadku pozwolenia na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza spółka posiada odnowione pozwolenie z dnia 21.03.2017 r. z terminem obowiązywania do dnia 21.03.2027 r. Prowadzone są regularnie raz w roku przez specjalistyczną firmę zewnętrzną pomiary emisji pyłów i gazów do powietrza celem kontrolowania poziomy emisji zanieczyszczeń.

SECO/WARWICK Corp. jak i Retech Systems LLC nie mają obowiązku uzyskania jakiegokolwiek pozwolenia środowiskowego. Spółki te stosuje się do odpowiednich przepisów prawa w zakresie ochrony środowiska na obszarze Stanów Zjednoczonych Ameryki i składa do właściwych organów administracji publicznej raporty dotyczące utylizacji odpadów.

W związku z zakresem prowadzonej obecnie działalności w Grupie Kapitałowej pozostałe spółki nie potrzebują specjalnych pozwoleń środowiskowych, a obowiązujące w tym zakresie normy nie mają wpływu na wykorzystanie rzeczowych aktywów trwałych przez te spółki.

Grupa SECO/WARWICK stosując się do odpowiednich przepisów określonych prawem lub przez odpowiednie organy administracji, podejmuje starania, by ani jej działalność, ani produkty tej działalności nie oddziaływały negatywnie na środowisko naturalne. W tym celu Grupa SECO/WARWICK konserwuje zgodnie z zaleceniami technicznymi oraz modernizuje zakłady produkcyjne, w szczególności urządzenia wykorzystywane do produkcji oraz do gromadzenia i zabezpieczania odpadów niebezpiecznych, oraz prowadzi badania mające na celu zminimalizowanie negatywnego wpływu na środowisko produkowanych linii technologicznych czy pieców. Co do zasady, spółki z Grupy SECO/WARWICK przestrzegają warunków określonych w zezwoleniach środowiskowych oraz wypełniają obowiązki informacyjne z tym związane.

W związku z powyższym Spółka nie widzi podstaw do wszczęcia przeciw niej lub przeciw innym spółkom z Grupy SECO/WARWICK postępowań na podstawie regulacji z zakresu ochrony środowiska. Ponadto, zgodnie z najlepszą wiedzą Grupy, w chwili obecnej nie toczy się przeciwko niej albo przeciwko jakiejkolwiek innej spółce z Grupy SECO/WARWICK ani nie zostało wszczęte żadne postępowanie z zakresu ochrony środowiska. Grupa SECO/WARWICK nie posiada również wiedzy na temat jakichkolwiek obowiązków, które mogłyby zostać nałożone na nią lub na inną Spółkę z Grupy SECO/WARWICK w związku z przepisami z zakresu ochrony środowiska.

29. Informacje dotyczące zatrudnienia

Szczegółowe informacje dotyczące zatrudnienia w spółce SECO/WARWICK S.A. ujawnione są w nocie numer 30 skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego oraz w punkcie 36 niniejszego sprawozdania.

30. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta.

Informacje o charakterystyce struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK, oraz omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych wraz z podstawowymi wskaźnikami przedstawia punkt 11 tego sprawozdania.

31. Przedstawienie istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym zostały przedstawione w punkcie 16 niniejszego raportu.

32. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym.

Grupa SECO/WARWICK realizowała w 2018 roku w ramach Grupy Kapitałowej następujące inwestycje kapitałowe:

W 2018 roku podwyższeniu uległ kapitał spółki SECO WARWICK Allied o kwotę 2 051 tys. PLN.

33. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach.

Ważniejsze zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy jakie nastąpiły po roku obrotowym:

Wszelkie istotne zdarzenia po dacie bilansowej ujawnione zostały w formie raportów bieżących na stronie internetowej:

www.secowarwick.com

34. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej.

Główne założenia nowej strategii rozwoju Grupy na lata 2017-2021:

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem bieżącym nr 26/2016 z dnia 31 października 2016 roku o odstąpieniu od realizacji celów o charakterze finansowym zaprezentowanych w 2012 roku (raport bieżący nr 28/2012 z dnia 23 października 2012 roku), zaktualizowanych w 2014 roku (raportem bieżącym nr 15/2014 z dnia 29 kwietnia 2014 roku). Jednocześnie przedłużono okres ważności strategii na lata 2017-2021 oraz dokonano w niej modyfikacji dotyczących głównie obszaru struktury i organizacji Grupy. Podtrzymano również założenie o wypłacie minimum 50% zysku w formie dywidendy.

Modyfikacje strategii rozwoju na lata 2017-2021 zakładają podjęcie następujących działań:

• połączenie spółek SW S.A. i SW EUROPE w obszarze produkcyjnym, dystrybucyjnym, organizacyjnym, zarządczym i prawnym,
• dostosowanie struktur i bazy kosztowej spółek zależnych do obecnych możliwości sprzedażowych,
• wprowadzenie nowej systematyki zarządzania regionalnego w ramach Grupy z ustaleniem podziału nadzoru biznesowego na 3 obszary (Europa, Azja i Pacyfik oraz Ameryki),
• dalsza rozbudowa struktur i kompetencji sprzedażowo-serwisowych oraz usług posprzedażowych w spółkach zależnych,
• wdrożenie zintegrowanego systemu wspomagającego zarządzanie klasy ERP,
• standaryzacja części oferty pod kątem produktowym, technicznym i procesowym.

Wymienione działania mają według założeń doprowadzić do osiągnięcia następujących nadrzędnych celów:

• realizacji koncepcji tzw. zrównoważonego rozwoju, przewidującej połączenie SW S.A. oraz SW EUROPE i utworzenie w połączonym podmiocie centrum kompetencyjnego, produkcyjno-sprzedażowego oraz integrującego zespół menedżerów i inżynierów. Spółki zależne według tej koncepcji będą realizowały indywidualne strategie na swoich rynkach lokalnych przy ścisłym nadzorze i selektywnym wsparciu od SW S.A. Połączenie spółek SW S.A. oraz SW EUROPE w ocenie Zarządu Emitenta doprowadzi do usprawnienia funkcji zarządczych oraz optymalizacji majątkowej, a także pozwoli na uzyskanie wymiernych oszczędności kosztowych w obszarze kosztów ogólnych.
• jak najszybszego osiągnięcia progu rentowności we wszystkich spółkach zależnych

Zakłada się, że wszystkie spółki zależne zmodyfikują w tym celu strukturę produktową i organizacyjną. Dokonane zostaną ponadto zmiany w obszarze zasad dalszego transferu technologii do spółek zależnych.

Skuteczne wdrożenie zmodyfikowanej strategii biznesowej na lata 2017-2021 umożliwi bardziej efektywne realizowanie celów gospodarczych Grupy poprzez uzyskanie oszczędności kosztowych oraz stworzenie fundamentów do dalszego rozwoju ekonomicznego.

35. Informacje o:

• a) dacie zawarcia przez Spółkę umowy, z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa,
• b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług,
• c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej,
• d) wynagrodzeniu firmy audytorskiej, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy odrębnie za:
• badanie rocznego sprawozdania finansowego
• inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego
• usługi doradztwa podatkowego
• pozostałe usługi,

Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 26 lipca 2018 roku. Spółka Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp. K., z siedzibą w Warszawie, Rondo ONZ 1 jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez KRBR pod numerem 130.

Spółka korzystała z usług wybranej audytorskiej w latach 2016 i 2017 w zakresie badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego SECO/WARWICK S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK oraz przeglądu półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie z §29 ust.1 pkt 6 Statutu, na podstawie, którego jest uprawniona do dokonania wyboru biegłego rewidenta, podjęła uchwałę nr 14/2018 z dnia 26 kwietnia 2018 roku, zgodnie z którą badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego SECO/WARWICK S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK oraz przeglądu półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018 dokonał Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp. K., z siedzibą w Warszawie, Rondo ONZ 1.

Listę podmiotów uprawnionych do przeglądu półrocznych oraz badania rocznych pakietów konsolidacyjnych spółek Grupy SECO/WARWICK na potrzeby konsolidacji przedstawia poniższa tabela.

Tabela: Nazwy podmiotów uprawnionych do przeglądu półrocznych oraz badania rocznych pakietów konsolidacyjnych spółek Grupy SECO/WARWICK na potrzeby konsolidacji

Nazwa spółki z Grupy SECO/WARWICK	Nazwa podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego
SECO/WARWICK S.A.	Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp. K.
SECO/WARWICK Corp.	Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp. K.
Retech Systems LLC	Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp. K.
SECO/WARWICK Services	Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp. K.

Łączną wysokość wynagrodzenia podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych za lata 2018 i 2017 przedstawia poniższa tabela.

Rodzaj usługi	Wynagrodzenie za rok 2018 w tys. PLN	Wynagrodzenie za rok 2017 w tys. PLN
Badanie rocznego sprawozdania finansowego	621	778
Przegląd sprawozdania finansowego	185	208
Usługi doradztwa podatkowego	-	-
Pozostałe usługi	116	109
Razem	922	1 095

Tabela: Wynagrodzenie podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych za lata 2018 i 2017

36. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych za rok 2018

WPROWADZENIE

Poniżej przedstawiono Oświadczenie Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK S.A. na temat informacji niefinansowych za 2018 rok (dalej: Oświadczenie), stanowiące wyodrębnioną część Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK S.A (dalej "Grupa", "Grupa SECO/WARWICK") za rok 2018 i obejmujące informacje niefinansowe, dotyczące Grupy za okres od 1.01.2018 r. do 31.12.2018 r. Oświadczenie zostało sporządzone w oparciu o własne zasady, uwzględniające przepisy Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, wytyczne Komisji Europejskiej dotyczące sprawozdawczości w zakresie informacji niefinansowych, krajowe Standardy Informacji Niefinansowych (SIN) i międzynarodowe wytyczne Global Reporting Initiative (GRI)

Wybór i opis polityk, a także zaprezentowanych w oświadczeniu wskaźników efektywności zostały dokonane w oparciu o kryterium istotności, przy uwzględnieniu czynników wewnętrznych i zewnętrznych dotyczących działalności GK SECO/WARWICK. Podstawowymi czynnikami branymi pod uwagę w trakcie oceny istotności były: branża w której działa Grupa, jej profil działalności oraz otoczenie rynkowe, zakres oddziaływania na społeczność lokalną i środowisko naturalne oraz oczekiwania zidentyfikowanych interesariuszy wewnętrznych (pracownicy, akcjonariusze, organy Spółki) jak i zewnętrznych (społeczność lokalna, klienci, dostawcy, partnerzy biznesowi, władze lokalne i administracja publiczna).

Opisy polityk i wskaźniki w Oświadczeniu zostały opracowane z uwzględnieniem danych pochodzących z SECO/WARWICK S.A. (dalej "SECO/WARWICK") będącej jednostką dominującą w Grupie SECO/WARWICK oraz następujących spółek wchodzących w jej skład: SECO/WARWICK Corporation, SECO/WARWICK Rus, Retech Systems LLC, SECO/WARWICK Retech Thermal Equipment Manufacturing Tianjin Co. Ltd., SECO/WARWICK Germany GmbH, SECO/WARWICK France, SECO/WARWICK Services Sp. z o.o., SECO VACUUM TECHNOLOGIES LLC, SECO/WARWICK Systems and Services India PVT. Ltd.

Dane przedstawione w Oświadczeniu będą weryfikowane i aktualizowane w rocznych okresach sprawozdawczych i regularnie publikowane wraz z raportami rocznymi za kolejne lata obrotowe.

OPIS GRUPY I JEJ MODELU BIZNESOWEGO

Przedmiot działalności i rynki, na których działa Grupa

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK S.A. jest technologicznym liderem innowacyjnych rozwiązań do obróbki cieplnej metali, oferowanych głównie klientom biznesowym (B2B) w skład której wchodzi szereg spółek pośrednio i bezpośrednio od niej zależnych. Grupa SECO/WARWICK to 10 spółek na 3 kontynentach z klientami w 70 krajach, posiada swoje zakłady produkcyjne w Polsce, USA, oraz Chinach. Ponadto w skład Grupy wchodzi szereg firm sprzedażowo-serwisowych w takich krajach jak: Niemcy, Rosja czy Indie.

Z uwagi na specjalizację Grupy, strategiczne znaczenie dla jej działalności mają rynki charakteryzujące się dużym udziałem przemysłu w gospodarce, w tym posiadające dostęp do zasobów naturalnych oraz zorientowane na nowoczesne technologie. Ze względu na wielkość realizowanej sprzedaży, rynkami strategicznymi dla

działalności GK SECO/WARWICK S.A. są w szczególności rynek UE, rynek USA, jak również rynek azjatycki a w szczególności Chiny.

Grupa dostarcza standardowe lub dedykowane, nowoczesne urządzenia i technologie do obróbki cieplnej do czołowych firm z branży samochodowej, lotniczej, elektronicznej, maszynowej, narzędziowej, medycznej, recyklingowej, energetycznej włącznie z atomową, wiatrową, paliwową i słoneczną oraz produkcji: stali, tytanu i aluminium.

Około 80% przychodu Grupy pochodzi z usług świadczonych dla: przemysłu lotniczego i kosmonautycznego (ok. 30%) przemysłu samochodowego (ok. 30%) oraz energetyki (ok. 20%).

Główne jednostki biznesowe

Działalność Grupy SECO/WARWICK obejmuje produkcję pięciu głównych grup produktów: pieców próżniowych, atmosferowych, linii do obróbki cieplnej aluminium, urządzeń metalurgicznych do topienia, odlewania próżniowego metali i stopów specjalnych oraz segmentu aftersales, czyli usług posprzedażowe.

Piece próżniowe

Piece próżniowe mają zastosowanie w większości gałęzi przemysłów, takich jak przemysł: narzędziowy, lotniczy, energetyczny, elektrotechniczny, medyczny, samochodowy, specjalny. W procesach obróbki cieplnej stali i stopów, lutowania twardego, spiekania, odgazowania materiałów.

Piece topialne

Próżniowe piece topialne stosowane są w przemyśle metalurgicznym do procesów konsolidacji, przetopu i rafinacji metali specjalnych. Do tej grupy zaliczają się metale reaktywne (np. Tytan, Cyrkon) oraz żaroodporne (np. Tantal). Ich właściwości fizyczne wymagają obróbki w zaawansowanych technologicznie urządzeniach oraz w warunkach wysokiej próżni.

Odrębną grupę pieców topialnych stanowią próżniowe piece odlewnicze, wykorzystywane do produkcji odlewów specjalnych (np. elementy silników odrzutowych, turbin energetycznych, implantów medycznych)

Piece atmosferowe

Piece atmosferowe są szeroko stosowane w obróbce cieplnej i cieplno-chemicznej stali i metali w atmosferach ochronnych w celu wzmocnienia ich odporności. Piece atmosferowe z przeznaczeniem do obróbki cieplnochemicznej, stosowane są między innymi w technologiach nawęglania gazowego i azotowania gazowego. Piece te mają zastosowanie głównie w przemysłach samochodowym, metalurgicznym, w tym produkcji łożysk tocznych, w hartowniach usługowych, przemysłach specjalnych.

Linie do obróbki cieplnej aluminium (Aluminium Process)

Linie Aluminium Process produkowane przez Grupę znajdują zastosowanie m.in. w produkcji blach aluminiowych dla przemysłu samochodowego i lotniczego, folii dla różnego rodzaju opakowań oraz obróbki cieplnej odlewów aluminiowych. Linie CAB stosowane są głównie w przemyśle samochodowym do lutowania wymienników ciepła montowanych w samochodach osobowych i ciężarowych (chłodnica silnika, wymienniki klimatyzacji, chłodnice oleju itp.). Poza przemysłem samochodowym linie CAB wykorzystywane są do produkcji m.in. radiatorów układów scalonych, skraplaczy pary w elektrowniach cieplnych, wymienników spalinowych generatorów prądu.

Aftersales

Segment Aftersales dotyczy przebudowy, modernizacji i modyfikacji sprzętu posiadanego przez klienta, w tym urządzeń innych producentów. W tym segmencie zawiera się także sprzedaż części zamiennych, oraz wszelkie inne usługi posprzedażowe.

ZAGADNIENIA PRACOWNICZE

Zagadnienia pracownicze i społeczne są bardzo istotne dla działalności Grupy, ponieważ pracownicy stanowią jedno z jej najistotniejszych aktywów warunkujących długotrwały i zrównoważony rozwój. Ze względu na

specyfikę działalności w wąsko wyspecjalizowanej branży i fakt, że o sukcesie Grupy decydują przede wszystkim techniczna wiedza i praktyczne umiejętności jej pracowników, zagadnienia związane z zatrudnieniem, rozwojem pracowników oraz tworzeniem właściwego środowiska pracy, są kluczowe dla długoterminowego zrównoważonego rozwoju Grupy SECO/WARWICK.

Ze względu na międzynarodowy charakter Grupy, nie posiada ona jednolitej polityki w zakresie kwestii pracowniczych. Realizacja polityki personalnej odbywa się w zgodzie z przepisami prawa obowiązującego na terenie państwa, w którym działają poszczególne Spółki z Grupy SECO/WARWICK, jak również na podstawie wewnętrznych procedur i standardów obowiązujących w tych spółkach. Niezależnie od powyższego, procesy pozyskiwania, utrzymywania i rozwoju pracowników bazują na tych samych zasadach nakierowanych na rozwój pracowników i budowę kultury wysokiej efektywności. Ze względu na kierowniczą rolę w Grupie i najwyższą liczebność załogi, opis polityki związanej z kwestiami pracowniczymi będzie dotyczył przede wszystkim SECO/WARWICK S.A.

Podstawowymi dokumentami regulującymi kwestie pracownicze w SECO/WARWICK są Kodeks Etyczny, Polityka Personalna oraz Regulamin Pracy i Regulamin Wynagradzania, a także stosowne procedury regulujące kwestie z powyższego zakresu.

Jednym z podstawowych założeń polityki personalnej Grupy SECO/WARWICK jest stworzenie atmosfery umożliwiającej spełnienie potrzeb i oczekiwań zarówno pracowników, jak i pracodawcy w oparciu o dialog i wzajemną współpracę. Dzięki realizacji tego założenia pracownicy mogą łatwiej identyfikować się z Grupą i budować kulturę wysokiej efektywności pracy. Jednym z przykładów takiej działalności jest wprowadzony w 2018 r. program "Feedback360", który za pomocą anonimowych ankiet pozwala na ocenę pracy środowiska pracy, niezależnie od zajmowanego przez pracownika stanowiska.

Zatrudnienie

Grupa SECO/WARWICK zatrudnia i wspiera rozwój kariery zawodowej pracowników, w oparciu o ich kwalifikacje i umiejętności. Zarówno proces rekrutacji, jak i ścieżki rozwoju zawodowego, oceny pracowników, czy awansu, odbywają się w sposób zapewniający równe traktowanie.

Dominującą formą zatrudnienia w Grupie jest umowa o pracę w pełnym wymiarze godzin. Grupa nie zatrudnia obecnie pracowników tymczasowych.

		2017	2018
	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
Pełny etat	125	799	109	728
Niepełny etat	10	6	9	5
Tymczasowi	0	6	0	0

Tabela 1. Całkowita liczba pracowników w podziale na płeć i rodzaj zatrudnienia.

Spółki należące do Grupy wspierają społeczność lokalną w miejscach, w których działają. Aktywnie angażują się w działalność społeczną, przez co tworzą bardzo silną więź z regionem na terenie, którego prowadza działalność i jego mieszkańcami.

Tabela 2. Całkowita liczba zatrudnionych w podziale na odległość zamieszkania od miejsca pracy i płeć

		2017		2018
		Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
Lokalni	(miejsce	134	756	114	702

za rok zakończony 31 grudnia 2018 41

zamieszkania w obrębie 80 km od głównej siedziby Spółki)
Nielokalni (miejsce zamieszkania w powyżej 80 km od głównej siedziby Spółki)	1	55	4	31

Grupa SECCO/WARWICK dba o stabilność i poczucie bezpieczeństwa swoich pracowników. Dominującą formą zatrudnienia jest umowa o pracę na czas nieokreślony.

Tabela 3. Całkowita liczba pracowników zatrudnionych na czas nieokreślony

	2017		2018
	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
Umowa na czas nieokreślony	80	467	68	401

Oprócz wynagrodzenia, pracownikom Grupy SECO/WARWICK przysługują również dodatkowe świadczenia pozapłacowe, pozytywnie wpływające na postrzeganie Spółki jako dobrego i stabilnego pracodawcy. Najistotniejsze świadczenia pozapłacowe przysługujące pracownikom Grupy przedstawione są w poniższej tabeli:

Tabela 4. Świadczenia przyznawane pracownikom

Świadczenia	SW S.A.	Retech	SWC	SW Chiny	SW Ger	SVT	SW RUS	SW India
Ubezpieczenie na życie	TAK	TAK	TAK	NIE	TAK	TAK	NIE	NIE
Opieka zdrowotna	TAK	TAK	TAK	TAK	NIE	TAK	NIE	TAK
Ubezpieczenie od kalectwa i inwalidztwa	TAK	TAK	TAK	TAK	NIE	TAK	NIE	TAK
Urlop macierzyński/tacierzyński	TAK	TAK	TAK	TAK	NIE	TAK	NIE	TAK
Emerytura	TAK	TAK,	TAK	TAK	NIE	NIE	NIE	NIE
Przydział akcji/udziałów	TAK	NIE	N/A	NIE	NIE	N/A	NIE	NIE
Nagrody za wyniki	TAK	TAK	TAK	TAK	NIE	TAK	TAK	TAK

Wszyscy pracownicy Grupie SECO/WARWICK są objęci uprawnieniem do urlopu macierzyńskiego/tacierzyńskiego na zasadach przewidzianych w krajowych przepisach prawa. We wszystkich zidentyfikowanych przypadkach pracownicy, którzy skorzystali z przysługującego im uprawnienia, powrócili na zajmowane stanowiska pracy, w związku z czym wskaźnik retencji pracowników po urlopach macierzyńskich/tacierzyńskich wynosi 100%.

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018 42

Zarejestrowane w Spółkach przypadki, w których pracownicy skorzystali z przysługującego uprawnienia wskazują, że mężczyźni korzystają z tego uprawnienia w mniejszym stopniu niż kobiety, u których wskaźnik korzystania z uprawnienia wynosi 100%.

Szkolenia i Rozwój

Grupa dba o rozwój zawodowy swoich pracowników, poprzez organizację szkoleń ogólnofirmowych i indywidualnych. Dzięki szkoleniom pracownicy rozwijają swoje kompetencje i lepiej wykonują obowiązki, wspierając jednocześnie osiąganie celów biznesowych Grupy.

Biorąc pod uwagę fakt, że szkolenia poszerzające wiedzę pracowników, mają kluczowe znaczenie dla rozwoju organizacji poprzez utrzymanie i rozwój kapitału ludzkiego, Spółki Grupy SECO/WARWICK realizują obszerne programy szkoleniowe dla swoich pracowników. Intensywność szkoleń jest zróżnicowana w zależności od obrotów generowanych przez daną Spółkę i wypracowanego zysku.

Tabela 5. Średnia liczba godzin szkoleniowych odbytych przez pracowników w podziale na płeć

2017		2018
Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
26	17	35	43

W 2018 r. starania SECO/WARWICK S.A. w zakresie polityki personalnej zostały dostrzeżone i docenione również na zewnątrz. Spółka otrzymała tytuł Solidnego Pracodawcy Roku i dołączył do grona najlepszych pracodawców w Polsce. Jednym z kryteriów są oferowane i stosowane ciekawe rozwiązania HR, tj. warunki pracy, ścieżka kariery, szkolenia czy pomoc w jego osobistym rozwoju. Nagroda stanowi potwierdzenie klarowności oraz rzetelności działania firmy w obszarze pracowniczym i motywator do kontynuacji pracy w tym zakresie.

W zakresie istotnych ryzyk związanych z działalnością Spółki, które mogą wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia pracownicze, Grupa SECO/WARWICK identyfikuje i zarządza niżej przedstawionymi ryzykami:

• 1. Ryzyko utraty kluczowych dla Grupy pracowników. Jest to ryzyko oddziaływujące na większość zakładów przemysłowych, związane z fluktuacjami na rynku pracy oraz z poziomem koniunktury gospodarczej. Prowadzenie przez Grupę jej podstawowej działalności, jaką jest produkcja i sprzedaż maszyn i urządzeń do obróbki cieplnej, wymaga posiadania wykwalifikowanych i doświadczonych pracowników. Wiedza z powyższego zakresu jest unikalna specyficzna i ukierunkowana, dlatego ewentualna utrata kluczowych specjalistów w tej dziedzinie stanowić może zagrożenie dla stabilności prowadzonej działalności. Grupa zarządza powyższym ryzykiem poprzez monitoring kluczowych z punktu widzenia jej działalności stanowisk i zapewnienie odpowiedniej motywacji dla pracowników. Oprócz motywacji finansowej, działania zaradcze obejmują również realizację szkoleń wewnętrznych oraz programów sukcesji i mentoringu, służących transferowi wiedzy i umiejętności między kluczowymi a mniej doświadczonymi pracownikami. Ponadto w przypadku pracowników objętych złożonymi programami rozwojowymi oraz szkoleniami specjalistycznymi podpisywane są umowy lojalnościowe.
• 1. Ryzyko niedoboru pracowników o odpowiednich kompetencjach na rynku pracy. Podobnie jak w przypadku ryzyka utraty kluczowych pracowników, podstawą jego identyfikacji jest konieczność posiadania wykwalifikowanych pracowników. Grupa skutecznie zarządza tym ryzykiem poprzez program SECO/GENERATION prowadzony przez SECO/WARWICK S.A. polegający na budowaniu relacji uczniów i studentów ze Spółką jeszcze w trakcie ich edukacji. Ponadto GK SECO/WARWICK prowadzi inne działania nakierowane na integrację ze społecznością lokalną i budowanie wizerunku stabilnego pracodawcy.

ZAGADNIENIA SPOŁECZNE

W Grupie SECO/WARWICK każda spółka samodzielnie realizuje działania z zakresu społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR) w oparciu o swój indywidualny budżet oraz potrzeby lokalnej społeczności. W 2018 roku oprócz SECO/WARWICK S.A. działania z powyższego zakresu podejmowała również SECO/WARWICK Corp. z USA. W swojej działalności społecznej wspierała imprezę sportową Wesbury Retirement Community Run/Walk oraz sponsorowała organizacje takie jak Meadville Soup Kitchen, Junior Achievement czy Barco Oncology Center. Ze względu na skalę działalności I znaczenie dla lokalnej społeczności, najwięcej działań społecznych spośród Spółek Grupy SECO/WARWICK podejmowała spółka SECO/WARWICK S.A. dlatego w dalszej części niniejszego działu, informację będą dotyczyły jej inicjatyw.

SECO/WARWICK S.A. uznaje działania w obszarze społecznym za jeden z istotnych elementów jej długofalowej strategii rozwoju. Spółka jest świadoma tego, że warunkiem zdobycia przewagi konkurencyjnej jest odpowiedzialne podejście do kwestii społecznych. Dlatego dba o to, aby jej działania miały pozytywny wpływ nie tylko na organizację, ale również na społeczność z którą SECO/WARWICK S.A. pozostaje w relacjach.

Dzięki swoim działaniom SECO/WARWICK buduje wizerunek firmy przyjaznej i odpowiedzialnej społecznie. W tym celu dąży do kształtowania właściwych relacji z interesariuszami, wzrostu dobrobytu, jak również poprawy zdrowia społeczeństwa, ze szczególnym uwzględnieniem społeczności lokalnych. Działalność społeczna Spółki obejmuje m.in. działania sponsoringowe, działania z zakresu propagowania sportu i zdrowego stylu życia oraz działania wspierające edukację młodzieży.

Sport

SECO/WARWICK S.A. od 2017 ma swoją drużynę rowerową działającą pod nazwą SECO/BIKE.

Z końcem 2018 roku zespół składał się z 9 osób, a cała drużyna brała udział w ogólnopolskich zawodach oraz odnosiła w nich liczne sukcesy. Do najważniejszych imprez sportowych, w których brała udział drużyna SECO/BIKE w 2018 roku, należały m. in. Grand Prix Kaczmarek Electric MTB, w którym pracownicy brali udział na dystansach "Mega" i "Mini" oraz wyścig DT4YOU MTB organizowany w Obornikach koło Poznania. Oprócz powyższych drużyna brała udział w wyścigach i wyjazdach w całej Polsce, odwiedzając w 2018 roku m.in. takie miejscowości jak: Rydzyna, Sulechów, Krosno Odrzańskie, Żerków, Strzelce Kraj, Nowa Sól, Dziwnów, Bolesławiec, Zielona Góra, Wolsztyn, drużynowo zajmując 16 miejsce na 94 drużyny oraz przejeżdżając łączny dystans 50.000 km.

Oprócz drużyny rowerowej, w 2017 roku, utworzona została również drużyna biegaczy pod nazwą SECO/RUN, która z dumą reprezentuje Spółkę na wielu wydarzeniach sportowy oraz odnosząc w tym zakresie liczne sukcesy. Od początku 2018 Biegacze brali udział w wydarzeniach takich, jak: Galant Race, I półmaraton Świebody i Sulechowa, XLV Maraton Dębno, półmaraton we Wrocławiu, Świebodzińska 10-tka, a także w XXVI Biegu Konstytucji nr 1 w ramach GrandPrix Run z okazji 100-lecia Niepodległości. Biegacze brali udział również w światowym, szlachetnym evencie Wings for Life w Poznaniu. Łącznie w 2018 roku biegacze przebiegli w zawodach 752 km, a na samych treningach aż 6.500 km co zajęło im łącznie 590 godzin. Na koniec 2018 roku drużyna SECO/RUN liczyła 12 osób.

Oprócz zawodników SECO/BIKE i SECO/RUN dzięki Spółce działa również drużyna SECO/TEAM od prawie 20 lat występująca w organizowanym w Świebodzinie turnieju halowym. Na początku w rozgrywkach mogli brać udział tylko pracownicy SECO/WARWICK, jednak od kilku sezonów turniej jest otwarty dla wszystkich. Do 2017 roku używana była nazwa SECO/WARWICK, dopiero w ostatniej edycji turnieju drużyna Spółki grała jako SECO/TEAM.

Samą organizacją wydarzenia zajmuje się 1 osoba, a skład drużyny co roku się zmienia w zależności od dostępności i chęci zaangażowanych. Zmiany następują również w wyniku licznych wyjazdów delegacyjnych w Spółce - zawodnicy są pracownikami firmy lub w jakiś sposób wiążą się z SECO/WARWICK. Dumą SECO/TEAM jest m. in. zajęcie pierwszego miejsca w turnieju charytatywnym zorganizowanym przez Fundację Kibica na rzecz Rodzinkowych Domów Dziecka w Świebodzinie w 2017 roku. W 2018 roku w turnieju firmę reprezentowało 13 osób. Faktem wartym uwagi jest, iż Spółka dokłada wszelkich starań w zakresie organizacji przestrzeni treningowej m.in. jest najemcą hali, która służy jako miejsce treningów SECO/TEAM.

Działania sponsoringowe

Poza czynnym udziałem w organizowanych międzynarodowych targach, główną inicjatywą w 2018 roku był sponsoring Obchodów jubileuszu setnej rocznicy ochrony własności przemysłowej w Polsce oraz ustanowienia Urzędu Patentowego RP i zawodu rzecznika patentowego. W ramach obchodów jubileuszowych Urząd Patentowy zorganizował w ciągu całego 2018 roku około 50 różnorodnych wydarzeń poświęconych zagadnieniom własności przemysłowej oraz przygotował liczne publikacje popularyzujące ideę szerokiej ochrony prawnej przysługującej twórcom innowacyjnych rozwiązań naukowo-technicznych. Było to ważne wydarzenie dla Spółki ponieważ, należy ona do grona innowatorów na rynku, a rok 2018 był dla SECO/WARWICK bardzo udany pod względem liczby udzielonych patentów. Łącznie zostało udzielonych 5 patentów, w tym 3 przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej (UPRP), 1 przez Europejski Urząd Patentowy (EPO), oraz 1 przez Urząd Patentów i Znaków Towarowych Stanów Zjednoczonych (USPTO). Ponadto UPRP udzielił prawa ochronne na dwa wzory użytkowe.

Drugą ważna inicjatywą, która uzyskała wsparcie w ramach działań sponsoringowych Spółki były Lubuskie Wawrzyny. Jest to cykliczna impreza nakierowana na wspieracie talentów pisarsko-dziennikarskich, na której przyznawane są nagrody w trzech kategoriach: Wawrzyn Literacki, Wawrzyn Naukowy i Wawrzyn Dziennikarski. SECO/WARWICK sponsorował Wawrzyn Dziennikarski, którego zadaniem jest promowanie dziennikarzy prasy, radia, telewizji i mediów internetowych, twórców najlepszych utworów dziennikarskich – reportaż, publicystyka, esej, felieton, artykuł polemiczny, dyskusyjny i inne gatunki dziennikarskie – odnoszących się do obszaru województwa lubuskiego.

To tylko wybrane inicjatywy społeczne przeprowadzone przez Spółkę w 2018 roku. W działalności społecznej Spółka koncentruje się przede wszystkim na inicjatywach lokalnych, z których czerpać mogą również pracownicy Spółki i członkowie ich rodzin. SECO/WARWICK co roku sponsoruje i bierze aktywny udział w lokalnych imprezach takich jak Dni Świebodzina czy MTB Łagów oraz odpowiada na bieżące i sygnalizowane potrzeby społeczności lokalnej. Wśród takich działań wyróżnić można bieg charytatywny GalantRace czy wsparcie dla Świebodzińskiego Domu Dziecka.

Porozumienia o współpracy ze szkołami średnimi i uczelniami wyższymi

SECO/WARWICK, od blisko 3 lat realizuje projekt POKOLENIE/SECO (ang. SECO/GENERATION), mający na celu pokazanie młodym ludziom wizji technologicznego zdobywania świata, by pobudzić ich wyobraźnię, aktywować motywację do nauki, a w dalszej perspektywie chęć do pracy.

Wiele firm, zwłaszcza z sektora nowych technologii sięga do uniwersytetów i politechnik, aby już na uczelniach nawiązać kontakt i pozyskać przyszłych pracowników. SECO/WARWICK idzie o krok dalej, zacieśniając współpracę nie tylko z uczelniami wyższymi, ale również ze szkołami średnimi, w tym zawodowymi o znaczeniu priorytetowym z punktu widzenia Spółki. SECO/WARWICK współpracuje obecnie z 4 szkołami średnimi i 5 uczelniami. W ramach współpracy SECO/WARWICK obejmuje patronatem te kierunki nauczania, których profil odpowiada wymaganiom formalnym stawianym kandydatom do pracy w Spółce. Porozumienia precyzują cele zawieranych umów, wzajemne deklaracje stron porozumienia, zasady działalności marketingowej oraz obszary współpracy indywidualnie ustanawiane dla każdej uczelni/szkoły.

Porozumienia przewidują realizację m.in. następujących działań:

• współprowadzenie kół naukowych,
• projekty badawczo-rozwojowe,
• prezentacje Spółki w szkołach i na uczelniach,
• wycieczki uczniów i studentów do SECO/WARWICK S.A.,
• współprowadzenie warsztatów na zajęciach praktycznych realizowanych w szkole,
• realizacja konkursów z wiedzy objętej danym kierunkiem nauczania,
• organizację praktyk i innych zajęć dla uczniów i studentów w Spółce,
• projekt praktycznej nauki zawodu,
• uczestnictwo w targach pracy i dniach otwartych na uczelniach i w szkołach średnich.

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018 45

Zespół Szkół Elektronicznych i Samochodowych (ZSEiS) w Zielonej Górze to pierwsza szkoła, z którą firma nawiązała współpracę w ramach SECO/GENERATION. Jednym z elementów tej współpracy jest SECO/CLASS, czyli klasa patronacka, będąca uatrakcyjnieniem programu edukacyjnego, poprzez organizację zajęć i praktyk dla uczniów oraz prowadzenie wspólnych projektów oraz prac badawczo–rozwojowych, pod okiem doświadczonych specjalistów i praktyków z SECO/WARWICK.

Kolejną szkołą z jaką SECO/WARWICK podjął współpracę, jest Liceum Ogólnokształcące im. H. Sienkiewicza w Świebodzinie. Program POKOLENIE/SECO w liceum ogólnokształcącym kładzie przede wszystkim nacisk na znajomość języków obcych. Uczniowie rozwijają również swe umiejętności m.in. w zakresie obsługi programów biurowych, poznają świat marketingu, czy też poznają zasady poruszania się po świecie biznesu i innych kultur znanych firmie. Udogodnienia te wynikają z faktu, iż SECO/WARWICK ma swoje spółki m.in. w Chinach, Indiach czy Stanach Zjednoczonych, a swoich klientów posiada aż w 70 krajach.

Program POKOLENIA/SECO obejmuje również współpracę z Uniwersytetem Zielonogórskim. Współpraca z uczelniami wyższymi obejmuje również wykłady, warsztaty, prelekcje i szkolenia prowadzone przez ekspertów SECO/WARWICK z różnych dziedzin biznesu, zarządzania, technologii i komunikacji. Eksperci przekazują swoją wiedzę i umiejętności z różnych dziedzin zawodowych w praktycznej formie, ponadto uczą samorozwoju i motywują do poszukiwania wyzwań. Wspólnie z nimi realizowane są projekty badawcze, a także zakładane i rozwijane koła naukowe.

W 2018 r. łączna liczba uczniów, którzy wzięli udział w działaniach organizowanych w ramach Pokolenie/SECO wyniosła 74 osoby.

W zakresie istotnych ryzyk związanych z działalnością Spółki, które mogą wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia społeczne, SECO/WARWICK identyfikuje i zarządza Ryzykiem niezadowolenia z ograniczenia zakresu prowadzonych akcji.

Grupa a w szczególności SECO/WARWICK prowadzi liczne i szeroko zakrojone działania społeczne i sponsoringowe. Istnieje ryzyko, że rezygnacja, z któregoś z prowadzonych obecnie działań mogłoby doprowadzić do niezadowolenia ze strony pracowników i społeczności czerpiących korzyści z danego działania, a w konsekwencji pogorszenia wizerunku Grupy. Co roku SECO/WARWICK otrzymuje wiele próśb o wsparcie, jednak z uwagi na ich liczbę oraz brak możliwości pomocy każdemu z podmiotów, spółka zdecydowała się podchodzić do próśb selektywnie i koncentrować się na działaniach lokalnych. SECO/WARWICK, poza działalnością społeczną jako firma, podpowiada również pracownikom o możliwościach, jakie mają również jako jednostki. Tygodniowy Newsletter SECO/SFERA, który otrzymują pracownicy, często przypomina o działaniach społecznych, jak np. organizowane lokalnie charytatywne eventy, lub przekazanie 1% podatku na wybrany cel. Decyzje dotyczące działalności społecznej Spółki są weryfikowane, a następnie zatwierdzane przez Zarząd, zatem SECO/WARWICK skutecznie zarządza ryzykiem w powyższym zakresie.

Zagadnienia z zakresu ochrony środowiska

Grupa SECO/WARWICK nie posiada jednolitej polityki w zakresie zagadnień środowiska naturalnego, co wynika bezpośrednio z jej międzynarodowego charakteru. Ze względu na rozproszenie terytorialne, spółki wchodzące w skład Grupa SECO/WARWICK podlegają różnym reżimom prawnym, a co za tym idzie różnym wymaganiom w zakresie ochrony środowiska naturalnego. Przyjęcie jednolitej polityki w zakresie zagadnień środowiskowych w takich warunkach, byłoby znacząco utrudnione i niecelowe. Mimo braku jednolitej polityki w zakresie zagadnień środowiskowych, spółki z Grupy działają zgodnie z wymaganiami obowiązującymi w państwach, na terenie których działają.

Celem Grupy SECO/WARWICK w zakresie ochrony środowiska jest przestrzeganie norm i standardów dotyczących ochrony środowiska oraz racjonalne wykorzystanie zasobów naturalnych. Każdy zatrudniony jest zobowiązany do przestrzegania norm oraz przepisów prawa. Grupa SECO/WARWICK odpowiedzialnie podchodzi do zmian w sferze produkcji i organizacji pracy. Pozyskując urządzenia wykorzystujące nową technologię, redukuje negatywny wpływ na otaczające środowisko. Grupa SECO/WARWICK przyjmując odpowiedzialność za środowisko w którym funkcjonuje, doskonali system zarządzania środowiskowego oraz przestrzega wymagań prawnych w zakresie ochrony środowiska. Ponadto Grupa bierze pod uwagę wymagania

jej wewnętrznych i zewnętrznych interesariuszy, starając się aby jej wpływ na środowisko, przy uwzględnieniu specyfiki prowadzonej działalności, był jak najmniejszy.

Polityka ochrony środowiska największej spółki z Grupy czyli SECO/WARWICK S.A. zawarta jest w opracowanym na podstawie wymagań zawartych w normie PN – EN ISO 14001:2005 Systemie Zarządzania Środowiskowego stanowiącym element Księgi Zintegrowanego Systemu Zarządzania. System Zarządzania Środowiskowego określa aspekty środowiskowe, dotyczące ich wymagania prawne, zasady sterowania operacyjnego a także zasady postępowania w razie awarii środowiskowych. Ponadto w Spółce obowiązuje instrukcja nr. 50 dotycząca zasad współpracy z firmą zewnętrzną odpowiadającą za część aspektów związanych z ochroną środowiska w SECO/WARWICK. Przedmiotem instrukcji jest podział i organizacja prac dotyczących utrzymania ruchu; w tym: utrzymywaniu porządku w halach, biurowcach i na terenie niezabudowanym należącym do Spółki (tereny zielone, chodniki, inne miejsca, które, zgodnie z przepisami, Spółka jest zobowiązana utrzymywać w należytym porządku), utrzymaniu pomieszczeń sanitarnych oraz realizowaniu zadań wynikających z gospodarki odpadami.

Jednym z podstawowych mediów zużywanych przez Grupę, niezbędnym do prowadzenia produkcji, a co za tym idzie realizowania jej podstawowej działalności jest energia elektryczna. Jest ona zużywana do napędu urządzeń produkcyjnych i pomocniczych, oświetlenie hal produkcyjnych, remontów maszyn i urządzeń oraz na potrzeby administracji. W związku z powyższym SECO/WARWICK w 2018 r. wprowadził liczniki zużycia energii na głównych wewnętrznych szynoprzewodach elektrycznych znajdujących się w halach produkcyjnych. Dzięki temu prowadzony jest comiesięczny nadzór nad zużyciem energii przez dział produkcji oraz przez serwisy testujące urządzenia dla klienta. Poprzez te działania, w zależności od przyszłych potrzeb energetycznych, Spółka wpływa na bieżąco na zamówioną moc u dostawcy energii. Dzięki tej operacji SECO/WARWICK jest w stanie zmniejszyć wysokość opłat za usługi dystrybucji u dostawcy energii.

Tabela 8. Całkowite zużycie energii elektrycznej

Zużycie energii elektrycznej 2017 r.	Zużycie energii elektrycznej 2018 r.	Zmiana [%]
13.089 MWh	12.335 MWh	- 5,76

Ze względu na specyfikę swojej działalności Grupa SECO/WARWICK nie jest znaczącym konsumentem wody.

Działalność Grupy powoduje również powstawanie odpadów, w tym odpadów niebezpiecznych. Wszystkie odpady zagospodarowane są zgodnie z obowiązującymi w danym państwie przepisami prawnymi. Grupa wdraża działania mające na celu ograniczenie ilości wytworzonych odpadów do minimum. Odpady przekazywane są firmom zewnętrznym, posiadającym odpowiednie zezwolenia, z którymi podpisane są stosowne umowy.

W 2018 roku, Grupa SECO/WARWICK nie dopuściła się żadnych niezgodności z przepisami lub regulacjami dotyczącymi ochrony środowiska w związku z czym nie nałożono na Spółkę żadnych kar środowiskowych. Ponadto Spółka nie odnotowała żadnych skarg dotyczących wpływu na środowisko złożonych przez interesariuszy wewnętrznych lub zewnętrznych.

W zakresie istotnych ryzyk związanych z działalnością Grupy, które mogą wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia środowiskowe, Grupa SECO/WARWICK identyfikuje i zarządza Ryzykiem awarii instalacji elektrycznych.

Jak we wszystkich dużych zakładach przemysłowych, w których prowadzona działalności wymaga wykorzystania instalacji zasilanych energią elektryczną, co związane jest z zagrożeniem wystąpienia awarii. Grupa zarządza tym ryzykiem poprzez stały monitoring zainstalowanych w zakładzie urządzeń pod kątem ich sprawności, regularne remonty i modernizację sprzętu, a także posiadanie i stosowanie procedur na wypadek zaistnienia awarii. Ponadto Grupa sprawuje ścisły nadzór nad pracami firm zewnętrznych, które świadczą usługi związane z energetyką. Ponadto w miejscach występowania potencjalnego zagrożenia stosowane są zabezpieczenia mające na celu zapobieganiu wystąpienia awarii stwarzającej zagrożenie dla środowiska, a także zapewnione są środki ochrony indywidualnej dla pracowników pracujących w obrębie działania czynników potencjalnie niebezpiecznych.

Zagadnienia z zakresu poszanowania praw człowieka

Grupa SECO/WARWICK realizuje wszystkie swoje zadania w oparciu o zasady poszanowania praw człowieka oraz międzynarodowe normy postępowania. Grupa przestrzega postanowienia Powszechnej Deklaracji Praw Człowieka ONZ, głównej Konwencji Międzynarodowej Organizacji Pracy i Wytycznych Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju, przeznaczonych dla przedsiębiorstw międzynarodowych. Jednocześnie, dąży również do tego, aby obowiązujące w niej standardy i regulacje wewnętrzne były zgodne z wytycznymi wymienionych organizacji. Grupa nie przyjęła jednolitej polityki w zakresie poszanowania praw człowieka, jednak niezależnie od Państwa w którym prowadzi działalność przestrzega zasad wskazanych w wyżej wymienionych aktach prawa międzynarodowego.

Polityka związana z poszanowaniem praw człowieka oprócz przepisów ogólnie obowiązujących zawarta jest również w regulacjach wewnętrznych przyjętych w spółkach Grupy. Przykładowo SECO/WARWICK wprowadziła w styczniu 2018 r. Kodeks Etyczny, przewidujący zbieranie danych na temat wszelkich ewentualnych przejawów dyskryminacji oraz podejmowanie działań związanych z zapobieganiem, badaniem i sankcjonowaniem tego typu zachowań.

Zgodnie z polityką SECO/WARWICK:

• niedopuszczalne są żadne formy pracy przymusowej,
• w Spółce obowiązuje zasada braku dyskryminacji i prześladowań,
• nie narzuca się innym swojego światopoglądu,
• nie rozpowszechnia się pomówień i nieprawdziwych informacji,
• promowana jest równowaga pomiędzy pracą, a życiem prywatnym.

Grupa zgodnie ze swoimi założeniami bada i analizuje możliwości zaistnienia przypadków dyskryminacji wewnątrz organizacji. Zgodnie ze stanem wiedzy, w 2018 roku w Grupie SECO/WARWICK S.A. nie odnotowano przypadków dyskryminacji. W okresie objętym raportowaniem, nie zgłoszono również przypadków nieposzanowania praw człowieka.

W 2018 r. podobnie jak w roku poprzednim nie stwierdzono przypadków dyskryminacji w GK SECO/WARWICK.

Oprócz dbałości o przestrzeganie praw człowieka wewnątrz Grupy, jej jednostka dominująca, którą jest SECO/WARWICK dokłada również starań a zapewnienie takiego stanu wśród podmiotów z którymi współpracuje. Wprowadzona w Spółce Procedura 7.4. "ZAKUPY I NADZOROWANIE DOSTAWCÓW" weryfikuje spełnianie niżej wymienionych kryteriów przy wyborze dostawcy:

• praca dzieci,

• -dyskryminacja,

• -praca przymusowa lub obowiązkowa,
• -wolność zrzeszania się i zawierania układów zbiorowych,

-praktyki w zakresie bezpieczeństwa,

Według obecnej wiedzy Grupa nie współpracuje z dostawcami, w których przypadku może dochodzić do naruszenia, któregokolwiek z powyższych kryteriów. Ponadto, w 2018 r. wprowadzone procedury należytej staranności w zakresie procesu wyboru dostawcy poprzez jego wstępną ocenę oraz ocenę bieżącą tj. przeprowadzaną w trakcie trwania kontraktu. Dodatkowym działaniem będzie weryfikacja, która następować będzie podczas okresowego audytów u dostawców.

Wszyscy dostawcy SECO/WARWICK są sprawdzani pod kontem przestrzegania zasad poszanowania praw człowieka. Są oni podzieleni pod względem przedmiotu świadczenia tj. na dostawców usług, dostawców materiałów handlowych mechanicznych, elektrycznych i hutniczych, kooperantów, dostawców materiałów nieprodukcyjnych. Oddzielnie zostały podpisane klauzule przez 40 wybranych dostawców materiałów handlowych mechanicznych. Spółka planuje również wprowadzenie odpowiednich zapisów w Ogólnych Warunkach Zakupów SWSA.

Prowadzenie działalności gospodarczej na dużą skalę, a co za tym idzie rozbudowana struktura organizacyjna Grupy, niesie pewne ryzyko zaistnienia sytuacji naruszenia praw człowieka, szczególnie w sferze polityki różnorodności. O ile większość zagwarantowanych prawem praw człowieka jest powszechnie przestrzeganych i

respektowanych, istnieją pewne sfery, w których zależnie od postawy konkretnych pracowników, może dojść do incydentalnych naruszeń. Spółka zarządza ryzykiem poprzez propagowanie zasad poszanowania praw człowieka oraz inne działania prewencyjne w tym zakresie.

Zagadnienia z zakresu przeciwdziałania korupcji

W Grupie SECO/WARWICK obowiązuje przyjęta w 2017 r. polityka antykorupcyjna, obejmująca wszystkie wchodzące w skald Grupy jednostki biznesowe. Spółki z Grupy SECO/WARWICK działają w różnorodnym otoczeniu prawnym, społecznym i kulturowym, a co za tym idzie w różnych uwarunkowaniach w zakresie postrzegania zdarzeń o charakterze korupcyjnym. Zgodnie z polityką antykorupcyjną, spółki z Grupy SECO/WARWICK zobowiązane są dbać o dobre imię Grupy i bezwzględnie przestrzegać prawa obowiązującego w poszczególnych państwach na terenie, których prowadzą działalność.

Polityka antykorupcyjna Grupy została przygotowana w oparciu o Konwencję Narodów Zjednoczonych przeciwko korupcji z dnia 31.10.2003 r.

Pracownicy GK SECO/WARWICK są zobowiązani do przestrzegania zasad uczciwości w relacjach z współpracownikami oraz partnerami biznesowymi. Pracownicy nie mogą wykorzystywać kontaktów biznesowych do osiągania korzyści zarówno własnych, jak i cudzych, ani działać na niekorzyść Spółki. Żaden z pracowników nie może przekazywać, ani pobierać profitów, które wpływałyby na podejmowane decyzje. Grupa nie toleruje żadnych form korupcji, w tym przyjmowania i oferowania pieniędzy wobec partnerów biznesowych, urzędników publicznych, osób związanych z urzędami publicznymi, osób prawnych lub jednostek. Zabronione jest żądanie, przyjmowanie, oferowanie, przekazywanie pieniędzy lub innych korzyści, za wyjątkiem okolicznościowych upominków. Przestrzega się, aby przekazywane prezenty i świadczone przysługi były skromne, powszechnie stosowane i akceptowane zgodnie z obyczajami panującymi w danym kraju. SECO/WARWICK S.A. przeciwdziała konfliktom interesów, jak również szanuje prawa własności.

Zgodnie z treścią Polityki Antykorupcyjnej, kategorycznie zabrania się pracownikom SECO/WARWICK brania udziału w działaniach mających znamiona korupcyjne, w tym w szczególności polegające na żądaniu korzyści majątkowej lub osobistej, oferowania korzyści majątkowej lub osobistej publicznemu lub funkcjonariuszowi międzynarodowej organizacji publicznej. Zabrania się również przychylania do propozycji/żądania korzyści majątkowej. Zezwolone jest przyjmowanie oraz oferowanie drobnych upominków oraz gadżetów firmowych, pod warunkiem, że nie są one formą wywarcia nacisku na decyzje biznesowe oraz wartość upominków jest współmierna do okoliczności, a sam czyn jest zgodny zwyczajami danego kraju.

Pracownicy i współpracownicy Grupy SECO / WARWICK nie mogą w żadnych okolicznościach angażować się w działania korupcyjne. Każda transakcja, może spowodować naruszenie prawa i powinien zostać niezwłocznie zgłoszony przełożonemu lub przełożonym, jeśli naruszenie jest popełniane przez bezpośredniego przełożonego. Zarząd SWG powinien być niezwłocznie informowany o potencjalnym nadużyciu.

W 2018 r. podobnie jak w roku poprzednim nie stwierdzono przypadków korupcji w GK SECO/WARWICK.

Działanie w ramach rozbudowanej struktury organizacyjnej o stosunkowo szerokim spektrum kompetencyjnym poszczególnych jednostek organizacyjnych, niesie ryzyko incydentalnego pojawienia się zdarzeń korupcyjnych. Szczególnie narażeni na zdarzenia z tergo zakresu są pracownicy działów zakupowych i handlowych, ponieważ to oni mają bezpośredni kontakt z przedstawicielami podmiotów zewnętrznych, mogących osiągnąć określoną korzyść materialną, dzięki współpracy ze Spółką. Zaistnienie takiego zjawiska, mogłoby mieć negatywne skutki wizerunkowe dla Grupy, mogące utrudniać kontakty handlowe w przyszłości jak i skutkować bezpośrednią stratą ekonomiczną w sytuacji zawarcia kontraktu na warunkach nierynkowych. Grupa zarządza ryzykiem, poprzez właściwy dobór pracowników zatrudnionych na poszczególnych stanowiskach, jak również poprzez odpowiednie działania monitorujące odpowiedzialnych za tą sferę służb wewnętrznych. SECO/WARWICK prowadzi również aktywne działania informacyjno-edukacyjne w zakresie przeciwdziałania korupcji, m. in. poprzez publikacje w Firmowym Newsletterze SECO/SFERA. Dodatkowo w jednostce dominującej, na rok 2019 przewidziano szkolenia wewnętrzne w zakresie obowiązującej w Spółce polityki antykorupcyjnej.

37. Oświadczenie Zarządu w sprawie zgodności rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK

My niżej podpisani oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK rok obrotowy 2018 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK.

Oświadczamy ponadto, iż roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK za rok obrotowy 2018 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

38. Informacja Zarządu w sprawie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. Zarząd informuje, iż:

• a) firma audytorska dokonująca badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 została wybrana zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i Procedury wyboru firmy audytorskiej obowiązującej w Spółce,
• b) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• c) Spółka i firma audytorska przestrzegają obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• d) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Data: 24 kwietnia 2019 roku

Prezes Zarządu

Wiceprezes Zarządu

Członek Zarządu

Członek Zarządu

Paweł Wyrzykowsk i Elektronicznie podpisany przez Paweł Wyrzykowski Data: 2019.04.24 18:18:34 +02'00'

Paweł Wyrzykowski

Sławomir Woźniak

Bartosz Klinowski Elektronicznie podpisany przez Bartosz Klinowski Data: 2019.04.24 21:00:14 +02'00'

Bartosz Klinowski

Earl Robert by Earl Robert Good	Digitally signed Good Date: 2019.04.24 16:23:04 -04'00'
------------------------------------	------------------------------------------------------------------

Earl Good