Seco/Warwick S.A. — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2017

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SECO/WARWICK S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SECO/WARWICK ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2016 ROKU

Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A. przekazuje sprawozdanie z działalności jej Grupy Kapitałowej (za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku), sporządzone zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawanych za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. 2014 r. poz. 133 wraz z późn. zm.) (zwanym dalej "Rozporządzeniem").

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy SECO/WARWICK S.A. (dalej "Grupa", "Grupa SECO/WARWICK") sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi przez Unię Europejską oraz w zakresie wymaganym przez Rozporządzenie i obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku i okres porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku.

1. Wstęp

SECO/WARWICK S.A. (dalej: "Spółka", "Spółka dominująca") została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS 2 stycznia 2007 roku na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy KRS z 2 stycznia 2007 roku pod numerem KRS 0000271014.

Działalność Grupy SECO/WARWICK S.A. obejmuje produkcję pięciu głównych grup produktów: pieców próżniowych, linii do lutowania aluminiowych wymienników ciepła, linii do obróbki cieplnej aluminium oraz urządzeń metalurgicznych do topienia, odlewania próżniowego metali i stopów specjalnych. Oferowane grupy produktów są także kluczem do podziału działalności operacyjnej Grupy SECO/WARWICK na pięć głównych jednostek biznesowych: piece próżniowe (Vacuum), linie do lutowania aluminiowych wymienników ciepła (Controlled Atmosphere Brazing-CAB), linie do obróbki cieplnej aluminium (Aluminum Process), urządzenia do topienia, odlewania próżniowego metali i stopów specjalnych (Piece Topialne), oraz pozostałe. Zgodnie z raportami zarządczymi spółki wydzielony również został segment aftersales, czyli usługi posprzedażowe.

Przychody ze sprzedaży towarów, produktów i materiałów w Grupie Kapitałowej przedstawia poniższa tabela.

	Działalność kontynuowana
Wyszczególnienie	Piece Próżniowe	Piece Topialne	Piece Atmosferowe	CAB	Aluminium Process	Aftersales	Pozostałe	Działalność ogółem
01.01.2016- 31.12.2016	117 111	176 983	52 791	32 017	93 768	90 888	2 806	566 364
01.01.2015- 31.12.2015	104 390	133 373	60 248	40 605	39 813	84 586	7 948	470 964

Tabela: Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (w tys. PLN)

1. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych spółek z Grupy SECO/WARWICK S.A. z innymi podmiotami z określeniem jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, wraz z opisem metod ich finansowania.

Tabela: Na dzień 31 grudnia 2016 roku w skład Grupy SECO/WARWICK wchodziły następujące podmioty:

Nazwa podmiotu	Siedziba	Przedmiot działalności	Metoda konsolidacji/ wycena udziałów	Procentowy udział Grupy w kapitale podstawowym
Podmiot dominujący
SECO/WARWICK S.A.	Świebodzin	Spółka holdingowa w Grupie SECO/WARWICK. Nadzór właścicielski oraz świadczenie usług zarządzania strategicznego.	Nie dotyczy	Nie dotyczy
Spółki zależne bezpośrednio i pośrednio
SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o.o.	Świebodzin	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	100%
SECO/WARWICK Corp.	Meadville (USA)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	100%
SECO/WARWICK of Delaware, Inc	Wilmington (USA)	Działalność holdingowa i rejestracja znaków towarowych i patentów oraz udzielanie licencji na ich używanie przez SECO/WARWICK Corp.	Pełna	100%
SECO/WARWICK Rus	Moskwa (Rosja)	Pośrednictwo w sprzedaży produktów Grupy SECO/WARWICK.	Pełna	100%
Retech Systems LLC	Ukiah (USA)	Działalność handlowo-usługowa oraz produkcja urządzeń metalurgicznych do topienia, odlewania próżniowego metali i stopów specjalnych.	Pełna	100%
SECO/WARWICK Retech Thermal Equipment Manufacturing Tianjin Co., Ltd.	Tianjin (Chiny)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	90%
Retech Tianjin Holdings LLC	(USA)	Działalność holdingowa.	Pełna	80%
SECO/WARWICK Allied Pvt. Ltd.	Mumbai (Indie)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	98%
ALLIED FURNACES PVT. LTD.	Mumbai (Indie)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	98%
SECO/WARWICK GmbH	Bedburg-Hau (Niemcy)	Pośrednictwo w sprzedaży pieców i części zamiennych SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o.o. oraz usługi doradztwa technicznego dla klientów w Niemczech, Austrii, Holandii, Szwajcarii, Liechtensteinie i Słowenii.	Pełna	100%
OOO SCT	Sołniecznogorsk (Rosja)	Świadczenie usług w dziedzinie termicznej obróbki metali na terenie Rosji.	Praw własności	50%

SECO/WARWICK Germany GmbH	Bedburg-Hau (Niemcy)	Świadczenie usług w dziedzinie termicznej obróbki metali na terenie Niemiec.	Pełna	100%
SECO/WARWICK France	Roissy-en-Brie (Francja)	Przedstawicielstwo handlowe i techniczne spółki SECO/WARWICK Europe we Francji, krajach francuskojęzycznych i z nimi sąsiadujących.	Pełna	100%
SECO/WARWICK Services Sp.z o.o.	Świebodzin	Działalność serwisowa.	Pełna	100%
SECO WARWICK USA HOLDING LLC	Wilmington (USA)	Działalność holdingowa.	Pełna	100%
SECO VACUUM TECHNOLOGIES LLC	Wilmington (USA)	Sprzedaż i dystrybucja pieców próżniowych	Pełna	100%

Zmiany w składzie Grupy SECO/WARWICK w analizowanym okresie

Dnia 12 lipca 2016 roku została zarejestrowana spółka SECO WARWICK USA HOLDING LLC z siedzibą w Wilmington (USA), w której 100% udziałów posiada SECO/WARWICK S.A. Spółka prowadzi działalność holdingową.

Dnia 12 lipca 2016 roku została zarejestrowana spółka SECO VACUUM TECHNOLOGIES LLC z siedzibą w Wilmington (USA), w której 100% udziałów posiada SECO WARWICK USA HOLDING LLC. Spółka zajmuje się sprzedażą i dystrybucją pieców próżniowych.

Dnia 14 lipca 2016 roku została zawarta warunkowa umowa sprzedaży udziałów w spółce SECO/WARWICK do Brasil Indústria de Fornos LTDA. z siedzibą w Jundai (Brazylia). Sprzedaż spółki nastąpiła po spełnieniu wszystkich warunków umowy w dniu 1 września 2016 roku.

Schemat Grupy SECO/WARWICK na dzień 31 grudnia 2016 roku

Skład Grupy SECO/WARWICK na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem bieżącym nr 1/2017, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 26/2016 z dnia 31 października 2016 roku, że w dniu 2 stycznia 2017 roku Sąd Rejonowy w Zielonej Górze

VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu połączenia Emitenta ze spółką zależną SECO/WARWICK EUROPE sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzinie.

Połączenie nastąpiło na podstawie 492 §1 pkt1 KSH, tj. poprzez przeniesienie na SECO/WARWICK S.A. całego majątku SECO/WARWICK EUROPE sp. z o.o. w drodze sukcesji uniwersalnej. W wyniku połączenia SECO/WARWICK S.A., jako spółka przejmująca, wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki SECO/WARWICK EUROPE sp. z o.o., która została rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia jej z rejestru.

Pozostały skład Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK nie uległ zmianie od dnia 31 grudnia 2016 roku do dnia publikacji sprawozdania.

Główne inwestycje krajowe i zagraniczne (instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) zawarte są w notach do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego SECO/WARWICK S.A. inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych nie wystąpiły.

3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

W analizowanym okresie nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

1. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Grupy SECO/WARWICK, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Grupę SECO/WARWICK.

ZARZĄD

Członkowie Zarządu są wynagradzani na podstawie umów o pracę. Ewentualne odprawy lub odszkodowania reguluje kodeks pracy. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu regulują uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z 12 stycznia 2012 roku, 13 grudnia 2012 roku, 5 grudnia 2013 roku oraz 23 kwietnia 2015 roku.

Tabela: Wynagrodzenia Członków Zarządu SECO/WARWICK S.A. w 2016 (w tys. PLN)

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie
Paweł Wyrzykowski– Prezes Zarządu	774
Jarosław Talerzak - Wiceprezes Zarządu	413
Wojciech Peret – Członek Zarządu	403
Razem	1 590

RADA NADZORACZA

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie, wypłacane w terminie do piętnastego dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który przysługuje wynagrodzenie. Wynagrodzenie obejmuje wszelkie koszty związane z wykonywaniem mandatu Członka Rady Nadzorczej. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują odprawy.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie
Andrzej Zawistowski, w tym:	223
- z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej	120
- z tytułu umowy o świadczenie usług doradczych (1)	103
Jeffrey Boswell, w tym:	161
- z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej	-
- z tytułu umowy o pracę (2)	161
James A.Goltz, w tym:	840
- z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej	-
- z tytułu umowy o pracę (3)	840
Dr Gutmann Habig (4)	46
Henryk Pilarski	54
Witold Klinowski, w tym:	196
- z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej (5)	20
- z tytułu umowy o świadczenie usług doradczych (6)	176
Marcin Murawski	44
Paweł Tamborski (7)	22
Razem	1 586

Tabela: Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. za 2016 (w tys. PLN)

(1) Z tytułu Umowy o współpracy zawartej pomiędzy spółką SECO/WARWICK S.A. a Panem Andrzejem Zawistowskim prowadzącym działalność gospodarczą USŁUGI DORADCZE Andrzej Zawistowski. Przedmiotem umowy z dnia 2 lipca 2012 roku jest współpraca w zakresie świadczenia usług doradztwa technicznego i rozwoju produktów.

• (2) Z tytułu umowy o pracę pomiędzy spółką SECO/WARWICK Corp. a Panem Jeffrey'em Boswell.
• (3) Z tytułu umowy o pracę pomiędzy spółką Retech Systems LLC a Panem James'em A.Goltz.
• (4) Pan Gutmann Habig został odwołany z funkcji Członka Rady Nadzorczej uchwałą nr 28 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 2016 roku.
• (5) Pan Witold Klinowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 24 czerwca 2016 roku.
• (6) Z tytułu umowy zawartej 3 października 2013 roku na doradztwo techniczne i usługi doradztwa w zakresie rozwoju produktów pomiędzy spółką SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o.o. a Panem Witoldem Klinowskim.
• (7) Pan Paweł Tamborski został powołany do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej uchwałą nr 29 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 2016 roku.

5. Wszelkie umowy zawarte między spółkami Grupy SECO/WARWICK a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

Umowy o pracę zawarte miedzy Spółką, a osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub odwołania. Ewentualne odprawy lub odszkodowania reguluje kodeks pracy, a zawarte umowy o pracę nie zawierają odrębnych postanowień w tym zakresie. Umowy o pracę zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi nie zawierają również postanowień dotyczących odpraw związanych z odwołaniem lub zwolnieniem z powodu połączenia SECO/WARWICK S.A. przez przejęcia.

1. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji SECO/WARWICK S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki dominującej, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie).

	01.01.2016				31.12.2016
	Stan posiadanych akcji S/W S.A.	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów	Zmniejszenie/ Zwiększenie	Stan posiadanych akcji S/W S.A.	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów	Łączna wartość nominalna akcji (PLN)
Zarząd Paweł Wyrzykowski	254 558	2,37%	2,37%	-	254 558	2,47%	2,47%	50 912
Jarosław Talerzak	29 558	0,28%	0,28%	-	29 558	0,29%	0,29%	5 912
Wojciech Peret	-	-	-	4 000	4 000	0,04%	0,04%	800
Rada Nadzorcza
Andrzej Zawistowski	65 000	0,61%	0,61%	-	65 000	0,63%	0,63%	13 000
Jeffrey Boswell	9 776	0,09%	0,09%	-	9 776	0,09%	0,09%	1 955
Henryk Pilarski	10		0,0001% 0,0001%	-	10		0,0001% 0,0001%	2
Witold Klinowski	-	-	-	-	-	-	-	-
James A. Goltz	-	-	-	-	-	-	-	-
Dr Gutmann Habig	-	-	-	-	-	-	-	-
Marcin Murawski	-	-	-	-	-	-	-	-
Paweł Tamborski	-	-	-	-	-	-	-	-
Prokurenci
Piotr Walasek	19 335	0,18%	0,18%	-	19 335	0,19%	0,19%	3 867
Razem	378 237	3,52%	3,52%	4 000	382 237	3,71%	3,71%	76 447

Wyszczególnienie	01.01.2016	Wyszczególnienie	31.12.2016
Liczba akcji	10 737 837	Liczba akcji	10 298 554
Wartość nominalna 1 akcji	0,20	Wartość nominalna 1 akcji	0,20
Kapitał zakładowy	2 147 567,40	Kapitał zakładowy	2 059 710,80

Zarząd SECO/WARWICK S.A. (Spółki) informował, że w dniu 24 maja 2016 roku otrzymał od Członka Zarządu zawiadomienie w trybie art. 160 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ("Zawiadomienie"). Zgodnie z zawiadomieniem przekazanym Spółce, w dniu 23 maja 2016 roku doszło do kupna 4.000 akcji spółki przez Członka Zarządu, po cenie 17,90 PLN za każdą akcję. Transakcja nabycia akcji miała miejsce poza rynkiem regulowanym.

Zmianie uległ procentowy udział w kapitale zakładowym oraz procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na WZA, w związku z umorzeniem akcji własnych i rejestracją obniżenia kapitału zakładowego przez Emitenta.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania osoby zarządzające i nadzorujące SECO/WARWICK S.A. nie dokonywały żadnych innych transakcji na posiadanych przez siebie akcjach Spółki SECO/WARWICK S.A.

Osoby zarządzające i nadzorujące Spółką SECO/WARWICK S.A. nie posiadają akcji ani udziałów w spółkach powiązanych.

7. Informacje o znanych Grupie SECO/WARWICK umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Rada Nadzorcza Spółki, mając na celu dodatkowe zmotywowanie kadry menedżerskiej do pracy nad dalszym rozwojem Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK, jej konsolidacji oraz dalszego zwiększania wartości akcji SECO/WARWICK S.A., dnia 23 kwietnia 2015 roku przyjęła główne założenia Programu Motywacyjnego dla członków kadry kierowniczej Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK na lata 2016-2018 ("Program Motywacyjny 2016-2018").

Główne założenia dotyczące Programu Motywacyjnego SECO/WARWICK S.A.

• Program Motywacyjny obejmuje lata 2016, 2017, 2018.
• Programem jest objęte do 995.750 akcji Spółki, które mogą zostać wydane Osobom Uprawnionym na podstawie Programu Motywacyjnego.
• Uczestnikami Programu są kluczowi członkowie kadry menedżerskiej Grupy Kapitałowej, którzy zostali wskazani jako Uczestnicy Programu w uchwale Rady Nadzorczej oraz w okresie od dnia 1 lutego 2015 roku do dnia 15 sierpnia 2015 roku nabędą ze środków własnych, we własnym imieniu i na własny rachunek co najmniej 4.000 oraz nie więcej niż 11.500 akcji Spółki. W przypadku Prezesa Zarządu SECO/WARWICK SA liczba nabytych akcji wynosi 100.000, w przypadku Prezesa Zarządu największej spółki w Grupie SECOWARWICK Europe liczba nabytych akcji wynosi odpowiednio 35.000. Cena akcji wynosi 25 PLN.
• Liczba nabytych akcji oraz mnożnik akcji 3,5 określa ilość potencjalnych opcji, które mogą zostać przyznane w ramach Programu po spełnieniu warunków określonych poniżej.
• Nabycie akcji na własny rachunek musi nastąpić nie później niż 15 sierpnia 2015 roku.
• Nabyte akcje nie mogą zostać sprzedane do 30 czerwca 2022 roku.
• W terminie do dnia 31 sierpnia 2015 roku osoby wskazane w uchwale rady Nadzorczej złożą oświadczenie o zamiarze uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.
• Uczestnicy programu otrzymują cele jednostkowe oraz cel łączny, których osiągnięcie warunkuje przyznanie danemu Uczestnikowi Programu uprawnień wynikających z Programu Motywacyjnego.
• Osiągnięcie celów jednostkowych warunkuje nabycie praw do 15% opcji w każdym roku (2016, 2017, 2018)
• Osiągnięcie celu łącznego warunkuje nabycie praw do 55% opcji w latach 2016, 2017, 2018.
• Weryfikacja realizacji Celów Jednostkowych będzie następowała na podstawie zaudytowanych danych finansowych Spółki.
• Weryfikacja realizacji Celów Jednostkowych zostanie powierzona Komitetowi Audytu i zostanie przeprowadzona do dnia 30 kwietnia każdego kolejnego roku obrotowego za poprzedni rok obrotowy.
• Weryfikacja realizacji Celu Łącznego będzie następowała na podstawie zaudytowanych danych finansowych Spółki za wszystkie lata obrotowe okresu od 2016 do 2018.
• Weryfikacja realizacji Celu Łącznego zostanie powierzona Komitetowi Audytu i zostanie przeprowadzona do dnia 30 kwietnia 2019 roku.
• W przypadku realizacji przez Uczestnika Programu Celów Jednostkowych lub Celu Łącznego, Uczestnikowi Programu przyznane będzie uprawnienie do nabycia od Spółki Akcji w liczbie i na warunkach określonych w Regulaminie oraz Premii Kapitałowej ("Opcja").
• Uprawnienia z Opcji zostaną przyznane na podstawie umów zawartych pomiędzy Spółką a poszczególnymi Uczestnikami Programu ("Umowa Opcji").
• Uprawnienia z Opcji nie mogą być przenoszone ani obciążane przez Uczestnika Programu. Uprawnienia z Opcji są ściśle związane z osobą Uczestnika Programu i z tego względu wygasają w przypadku śmierci Uczestnika Programu.

• Opcja uprawnia do nabycia przez Uczestnika Programu Akcji za cenę nominalną, w liczbie określonej w Umowie Opcji.

• Opcja uprawnia do otrzymywania przez Uczestnika Programu od Spółki corocznych wypłat, których wysokość uzależniona jest od kwoty dywidendy wypłaconej przez Spółkę za poprzedni rok obrotowy ("Premia Kapitałowa").

• Kwota Premii Kapitałowej za dany rok obrotowy zostanie obliczona do dnia 31 lipca danego roku obrotowego, na podstawie uchwały o podziale zysku Spółki oraz zaudytowanych danych finansowych Spółki za poprzedni rok obrotowy według następującego wzoru.

$$
PK_t = \frac{Div_t}{LA} \times LAUP
$$

gdzie:

PKt	–	Premia Kapitałowa do wypłaty w danym roku obrotowym,

• Divt Kwota dywidendy wypłacona w danym roku obrotowym,
• LA Całkowita liczba akcji Spółki uczestniczących w podziale dywidendy,
• LAUP Liczba akcji Spółki, którą Uczestnik Programu jest uprawniony nabyć w wykonaniu Opcji, przy czym w kalkulacji nie są uwzględniane Akcje, które zostały już wydane Uczestnikowi Programu
• Uprawnienie do uzyskania Premii Kapitałowej wygasa najpóźniej w ostatnim Dniu Dystrybucji.
• Dzień w którym nastąpi rozliczenie transakcji nabycia od Spółki Akcji przez Uczestnika Programu w związku z realizacją Opcji (Dzień Dystrybucji)
• o w przypadku Uczestników Programu innych niż Prezes Zarządu Spółki Dzień Dystrybucji to odpowiednio: 30 czerwca 2020 roku dla 33% Akcji należnych danemu Uczestnikowi Programu, 30 czerwca 2021 roku dla dalszych 33% Akcji należnych danemu Uczestnikowi Programu oraz 30 czerwca 2022 roku dla pozostałych 33% Akcji należnych danemu Uczestnikowi Programu;
• o Prezesa Zarządu Spółki Dzień Dystrybucji to 31 sierpnia 2019 roku dla wszystkich Akcji należnych Prezesowi Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza ustaliła Cele Jednostkowe i Cel Łączny dla uczestników Programu Motywacyjnego, warunkujące przyznanie uczestnikom uprawnień wynikających z Programu. Cele te dotyczą wskaźników finansowo-operacyjnych poszczególnych spółek zależnych, jednostek organizacyjnych związanych z poszczególnymi technologiami lub całej Grupy Kapitałowej, w zależności od funkcji pełnionej przez danego uczestnika Programu. W skali całej Grupy Kapitałowej celem jednostkowym obowiązującym Prezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego i Dyrektora Operacyjnego w Spółce Dominującej Seco/Warwick S.A. jest skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej. Na rok 2016 i 2017 cel ten został ustalony na poziomie 18 mln PLN.

8. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, mając na celu dodatkowe zmotywowanie kadry menedżerskiej Spółki do pracy nad dalszym rozwojem Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK, jej konsolidacji oraz dalszego zwiększania wartości akcji SECO/WARWICK S.A., dnia 23 kwietnia 2015 roku przyjęło główne założenia Programu Motywacyjnego dla członków kadry kierowniczej Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK na lata 2016-2018 ("Program Motywacyjny 2016-2018"). Główne założenia Programu Motywacyjnego zostały szczegółowo opisane w punkcie 7.

Program jest nadzorowany przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A. Szczegółowy regulamin został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą w dniu 23 kwietnia 2015 roku.

1. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych przez spółki Grupy, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia.

W 2016 roku Spółka nie nabyła akcji własnych.

1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności grupy przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

W 2016 roku Grupa SECO/WARWICK zanotowała wzrost obrotów. W sprzedaży w głównych spółkach zagranicznych Grupy zanotowano następujące zmiany: SW Corporation +46,2% (2015: 67,4 mln PLN, 2016: 98,5 mln PLN), SW Rus +29,8 (2015: 6,9 mln PLN, 2016: 9,0 mln PLN), SW Retech +14,1% (2015: 14,9 mln PLN, 2016: 17,0 mln PLN), Retech LLC +2,9% (2015: 124,7 mln PLN, 2016: 128,3 mln PLN). Wzrosły też przychody ze sprzedaży w SW Europe: +26,1% (2015: 254,1 mln PLN, 2016: 320,4 mln PLN). Zmiany te zostały częściowo skompensowane przez spadki obrotów w: SW Allied (Indie) -52,2% (2015: 33,9 mln PLN, 2016: 16,2 mln PLN), SW Germany -31,0% (2015: 22,2 mln PLN, 2016: 15,3 mln PLN). Przychody nowych spółek w Grupie SECO/WARWICK tzn.: SW France i SW Service w 2016 roku wynosiły odpowiednio 1,8 mln PLN i 23,7 mln PLN.

Ogólnie Grupa zarejestrowała przychody na poziomie 566,4 mln PLN, co oznacza wzrost o 95,4 mln PLN (+20,3% w porównaniu do 2015 roku).

W 2016 roku spółki Grupy zdobyły zamówienia o łącznej wartości 594 mln PLN, tj. o 6,3% mniej niż w roku poprzednim (634 mln PLN). Mimo to, poziom portfela zamówień na koniec 2016 roku wzrósł w stosunku do końca 2015 roku i wyniósł 490 mln PLN (na koniec 2015: 422 mln PLN).

W roku 2016 nastąpiły istotne zmiany w strukturze sprzedaży (wg segmentów operacyjnych). Grupa zanotowała wzrost sprzedaży w segmentach Aluminium Proces (+136%), Pieców Topialnych (+33%), Pieców Próżniowych (+12%), przy jednoczesnym obniżeniu sprzedaży Pieców Atmosferowych (-12%) oraz w segmencie CAB (-21%). Na poziomie podobnym do zeszłorocznego pozostała sprzedaż części zamiennych i usług serwisowych.

W ujęciu geograficznym w 2016 roku największy udział w sprzedaży Grupy SECO/WARWICK miał rynek Unii Europejskiej i tj. 43,3% całej sprzedaży Grupy. Jednocześnie sprzedaż na tym rynku wzrosła w 2016 roku w porównaniu do 2015 roku o 16,2%. Wskazuje to na zwiększoną chłonność rynku Unii Europejskiej oraz poprawę efektywności działań sprzedażowych Spółki. Na uwagę zasługuje również fakt, że największy procentowy wzrost sprzedaży w aspekcie geograficznym Grupa zanotowała w obszarze Rosja, Białoruś i Ukraina (+99,9%). W 2016 roku wzrost sprzedaży uzyskano również na rynku USA (+22,7%), natomiast niewielki spadek na rynku azjatyckim (-2,4%).

W 2016 roku Spółka odnotowała rekordowym zysk brutto na sprzedaży, który wyniósł 128,0 mln PLN, tj. wzrost o 34,7%, w stosunku do 2015 roku.

W skonsolidowanych wynikach finansowych Spółki w 2016 roku odnotowano wzrost kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu o 3,5 mln PLN, w porównaniu do 2015 roku.

W 2016 roku Spółka zanotowała nadwyżkę pozostałych kosztów operacyjnych nad przychodami w wysokości -3,9 mln PLN. Mimo negatywnego wpływy tej pozycji na wyniki, należy zauważyć, że wartość ta jest znacznie lepsza niż w 2015 roku, -45,8 mln PLN.

Grupa SECO/WARWICK w 2016 roku rozpoznała zysk na poziomie EBIT w wysokości 31,8 mln PLN w odróżnieniu do straty -39,6 mln PLN zarejestrowanej w 2015 roku.

Po uwzględnieniu powyższych danych, kosztów finansowych, obciążeń podatkowych oraz wyników udziałowców niekontrolujących i zysków mniejszości Grupa SECO/WARWICK uzyskała w 2016 roku zysk netto na poziomie 19,8 mln PLN (w 2015 roku wynik netto Grupy wyniósł -49,7 mln PLN).

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

W 2016 roku w porównaniu do 2015 roku nastąpił 4,9 % wzrost sumy bilansowej (z 494,5 mln PLN do 518,7 mln PLN). Wartość aktywów trwałych wzrosła w relacji: 31.12.2016 rok do 31.12.2015 rok, o 4,8%. Zmiana ta wynika głównie ze wzrostu wartości niematerialnych i prawnych oraz należności długoterminowych.

W tym samym okresie o 4,9% wzrosły aktywa obrotowe, a wskaźnik struktury aktywów minimalnie wzrósł do 59%. W aktywach obrotowych największy wzrost odnotowano na pozycjach: rozliczeń międzyokresowych, środków pieniężnych oraz należności (handlowych, pozostałych), natomiast spadek odnotowano w pozycji rozliczenie kontraktów.

Po stronie pasywów w 2016 roku w porównaniu z 2015 rokiem zauważamy wzrost w kapitałach własnych (13,5%) oraz niewielki wzrost w zobowiązaniach krótkoterminowych (+2,8%), przy -10% zmianie poziomu zobowiązań długoterminowych. W pozycjach bilansowych składających się na zobowiązania długoterminowe wzrost wartości zanotowano jedynie w pozycji "Rezerwa na odroczony podatek dochodowy". W zobowiązaniach krótkoterminowych największy wzrost zanotowano w pozycji 'Kredyty i pożyczki' 16,7 mln PLN (50,5%). Na zmianę wartości kapitałów własnych istotny wpływ miał zanotowany w 2016 roku zysk netto (19,8 mln PLN), przy stracie w 2015 roku ( -49,7 mln PLN).

W 2016 roku w stosunku do roku poprzedniego nie zmieniła się istotnie struktura pasywów. Udział kapitału własnego w sumie bilansowej na koniec 2016 roku wzrósł do 38,5% z 35,6% w 2015 roku. Wskaźnik struktury pasywów zmienił się z 55,3% w 2015 roku na 63,3% w 2016 roku.

Wskaźnik płynności pierwszego stopnia zmienił się nieznacznie w stosunku do poprzedniego roku i wyniósł 1,3 (1,2 w roku 2015). Wskaźnik płynności drugiego stopnia pozostał niezmieniony i wynosił 1,1, natomiast płynność 'szybka' wzrosła w 2016 w stosunku do roku poprzedniego (wskaźnik płynności trzeciego stopnia wyniósł 0,4, w roku poprzednim wyniósł 0,2). Poziom wskaźników oznacza, że spółka działa stabilnie i jest w stanie regulować wszystkie swoje bieżące zobowiązania.

W wyniku wzrostu sprzedaży w roku 2016 zmieniły się wskaźniki efektywności. Cykl rotacji należności zmienił się nieznacznie z 75 do 76 dni. Szybkość obrotu zapasów poprawiła się z 34 do 31 dni, natomiast zobowiązania spłacane były przeciętnie w ciągu 213 dni. Wskaźniki rotacji aktywów, a w szczególności środków trwałych (5,5) wskazują na dobre wykorzystanie istniejącego potencjału produkcyjnego w Grupie.

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

W 2016 roku Grupa wypracowała ujemne przepływy operacyjne na poziomie -6,3 mln PLN, w porównaniu do 44,1 mln PLN w 2015 roku. Najistotniejsze pozycje przepływów z działalności operacyjnej to: zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych oraz kontraktów (-29,0 mln PLN), zmiana stanu należności (-13,9 mln PLN) oraz zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem zobowiązań finansowych (10,4 mln PLN).

W 2016 roku przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły -12,2 mln PLN (2015: -24,1 mln PLN), z czego 15,0 mln PLN zostało wydatkowane na inwestycje w aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne, w większości w SW Europe.

Przepływy finansowe to głównie zaciągnięcie i spłata zaciągniętych kredytów i pożyczek oraz wypłata dywidend. W 2016 roku wpływy finansowe przekroczyły wydatki finansowe i saldo przepływów finansowych wyniosło 2,3 mln PLN (w 2015 -8,7 mln PLN).

W efekcie stan środków pieniężnych na koniec 2016 roku spadł w stosunku do 2015 roku do poziomu 41,2 mln PLN.

Analizując wielkość portfela zamówień Grupy na koniec 2016 roku (+16% w stosunku do roku poprzedniego), budżety poszczególnych spółek, jak również informacje płynące z rynku, biorąc także pod uwagę naniesione korekty za 2016 rok, Zarząd pozytywnie ocenia wyniki Spółki za 2016 rok oraz perspektywy Spółki w kolejnych latach. Osiągnięcie długofalowych celów strategicznych będzie wymagało kontynuacji podjętych w 2016 roku działań, szczególnie gdy uwzględni się wpływ na wyniki finansowe kluczowego projektu dla Grupy SECO/WARWICK S.A. w segmencie Pieców Topialnych.

11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

Analiza oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń wraz z określeniem ich wpływu na wyniki Grupy została opisana w punkcie nr 10 niniejszego sprawozdania.

1. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania ze Spółką SECO/WARWICK S.A.

Podział na obszary geograficzne określane na podstawie lokalizacji rynków zbytu. Wydzielone zostały następujące obszary:

• o rynek Unii Europejskiej,
• o rynek Rosyjski oraz Białoruś i Ukraina,
• o rynek Stanów Zjednoczonych Ameryki,
• o rynek Azjatycki,
• o pozostałe kraje.

W większość materiałów potrzebnych do produkcji urządzeń do obróbki cieplnej Grupa zaopatruje się na trzech głównych rynkach.

Pierwszym, a zarazem największym rynkiem zaopatrującym Grupę SECO/WARWICK w materiały produkcyjne jest rodzimy rynek polski. Następnym w kolejności jest rynek krajów Unii Europejskiej ze znaczną przewagą Niemiec. W grupie najważniejszych i największych rynków zaopatrzenia Grupy SECO/WARWICK trzecią pozycję pod względem znaczenia i wielkości zajmują Stany Zjednoczone Ameryki.

Prócz wymienionych trzech głównych rynków zaopatrzenia Grupy SECO/WARWICK kupuje również materiały do produkcji w Indiach, Chinach i Japonii.

Posiadając szeroką gamę dostawców oraz dostęp do wielu rynków, Grupa SECO/WARWICK nie jest uzależniona od żadnego z dostawców komponentów (nie ma dostawcy którego obroty przekraczały by 10% przychodów), tym samym zabezpiecza nieprzerywalną produkcję urządzeń do obróbki cieplnej.

Do rynków, w których działają odbiorcy produktów Grupy SECO/WARWICK zaliczyć można przemysł motoryzacyjny, lotniczy, energetyczny, narzędziowy, medyczny, elektrotechniczny oraz maszynowy. Sytuacja ekonomiczna obserwowana na tych rynkach przekłada się na kondycję wielu innych rynków działających wokół wyżej wymienionych. Grupa dostarcza swe produkty zarówno do producentów reprezentujących wspomniane branże jak i do dostawców branżowych tych producentów. Klientami są zarówno producenci samochodów i samolotów, jak i producenci poszczególnych elementów konstrukcyjnych i części zamiennych maszyn. Przemysł maszynowy definiowany jako grupa odbiorców Grupy SECO/WARWICK stanowi bardzo szeroką sferę działalności gospodarczej, której rozwój jest zbliżony do ogólnego wzrostu PKB. W 2016 roku przychody ze sprzedaży Grupy SECO/WARWICK od klienta Ecotitanium z siedzibą we Francji wyniosły 12% przychodów ze sprzedaży ogółem Grupy.

13. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym znanych grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem bieżącym nr 31/2016, iż powziął informacje o zawarciu w dniu 8 listopada 2016 roku przez następujących akcjonariuszy Spółki:

• SW Holding sp. z o.o. (dalej "SWH"), posiadającego 3.387.139 akcji Spółki,
• Spruce Holding LLC (dalej "SHLLC"), posiadającego 1.123.337 akcji Spółki,
• Pawła Wyrzykowskiego (dalej "PW"), posiadającego 255.000 akcji Spółki,
• Andrzeja Zawistowskiego (dalej "AZ"), posiadającego 65.000 akcji Spółki,
• Bartosza Klinowskiego (dalej "BK"), posiadającego 35.000 akcji Spółki,

(SWH, SHLLC, PW, AZ oraz BK będą dalej łącznie zwani "Akcjonariuszami") umowy o czasowym wyłączeniu zbywania akcji (Share Lock-Up Agreement) (dalej "Umowa").

Na podstawie Umowy Akcjonariusze zobowiązali się powstrzymać od zbywania, oferowania oraz obciążania zastawem następujących pakietów posiadanych przez nich akcji Spółki:

• 3.387.139 akcji Spółki posiadanych przez SWH,
• 1.123.337 akcji Spółki posiadanych przez SHLLC,
• 255.00 akcji posiadanych przez PW,
• 65.000 akcji posiadanych przez AZ,
• 35.000 akcji posiadanych przez BK.

Wynikające z Umowy ograniczenie zbywania, oferowania oraz obciążania zastawem akcji Spółki obowiązuje nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2019 roku, przy czym Strony określiły w Umowie przypadki wygaśnięcia tego zobowiązania przed powyższą datą.

W 2016 roku Spółka SECO/WARWICK S.A. i spółki jej Grupy Kapitałowej nie zawierała znaczących umów ubezpieczeniowych, współpracy lub kooperacji. Nie są też znane Spółce SECO/WARWICK S.A. inne umowy znaczące zawierane pomiędzy akcjonariuszami.

14. Opis transakcji zawartych przez Grupę SECO/WARWICK z podmiotami powiązanymi, na innych warunkach niż rynkowe.

W 2016 roku Spółka i jednostki od niej zależne nie zawarły żadnej umowy transakcyjnej z jednostkami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

1. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem, co najmniej ich kwot, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

	Kwota kredytu / pożyczki		Termin	Zabezpieczenia
Nazwa jednostki	PLN (tys.)	Waluta (tys.)	spłaty		procentowa	Rodzaj
HSBC Bank	1 866	500 USD	-	SBLC	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
HSBC Bank	784	1 303 CNY	03.2017	gwarancja	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
HSBC Bank	12	3 USD	06.2017	gwarancja	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
CITI BANK	3 355	5 578 CNY	01.2017	SBLC	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
CITI BANK	171	41 USD	11.2017	SBLC	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
Toyota Kreditbank	73	17 EUR	01.11.2018	-	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
BNP Paribas	19	4 EUR	15.11.2017	-	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
Mercedes Benz	5	1 EUR	30.05.2017	-	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
Commerzbank	1 327	300 EUR	31.10.2017	-	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
Commerzbank	601	136 EUR	31.10.2017	-	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
Toyota	46	10 EUR	15.02.2021	-	stała	Kredyt w rachunku bieżącym

Kredyty i pożyczki długo- i krótkoterminowe na 31.12.2016

Toyota	86	20 EUR	15.05.2021	-	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
Toyota	88	20 EUR	15.05.2021	-	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
Toyota	90	20 EUR	15.06.2021	-	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
Union Bank of India	1 566	25 450 INR	13.09.2021	-	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
Union Bank of India	5 524	89 747 INR	-	-	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
Union Bank of India	4 016	65 247 INR	-	-	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
Citi Bank N.A.	3 670	59 618 INR	-	SBLC	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
Kotak Mahindra Bank	624	10 144 INR	10.10.2018	-	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
Union Bank of India	31	501 INR	30.08.2020	-	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
Union Bank of India	34	550 INR	30.08.2020	-	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
Udziałowcy SW Allied	3 293	53 503 INR	-	-	-	Akcje uprzywilejowane (1)
HSBC Bank	8 985	2 150 USD	-	-	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
BZ WBK	1 994	-	30.06.2017	-	zmienna	Kredyt w rachunku bieżącym
mBank	36	-	-	-	-	Limit na kartach kredytowych
mBank	3	1 EUR	-	-	-	Limit na kartach kredytowych
BRE	50	-	-	-	-	Limit na kartach kredytowych
BRE	7	2 USD	-	-	-	Limit na kartach kredytowych
BRE	185	42 EUR	-	-	-	Limit na kartach kredytowych
BZ WBK	14 418	-	21.07.2017	weksel	zmienna	Kredyt w rachunku bieżącym
mBANK S.A.	20 524	-	31.01.2020	hipoteka, poręczenie cywilno-prawne SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o.o., blokada papierów wartościowych	zmienna	Kredyt inwestycyjny w rachunku bankowym
Bank Handlowy Razem:	3 954 77 441	946 USD	27.04.2018	hipoteka do kwoty 3.750 tys. USD, poręczenie cywilno-prawne SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o.o.	zmienna	Kredyt inwestycyjny w rachunku bankowym

16. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, Grupy SECO/WARWICK.

Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń na koniec 2016 roku wynosiły 68 429 tys. PLN, natomiast na koniec 2015 roku 75 507 tys. PLN. Gwarancje zostały udzielone tytułem:

• APG gwarancja zwrotu zaliczki
• BB gwarancja zapłaty wadium przetargowego
• CRG gwarancja spłaty kredytu
• PBG dobrego wykonania kontraktu
• SBLC akredytywa stand-by; forma akredytywy
• WAD wadialna
• CRB spłaty kredytu
• 1. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Spółki, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty terminu wymagalności.

W roku 2016 spółka SECO/WARWICK S.A. nie udzielała pożyczek Członkom Zarządu, Członkom Rady Nadzorczej oraz podmiotom niepowiązanym.

Dnia 3 marca 2016 roku SECO/WARWICK S.A. udzieliła pożyczki spółce zależnej SECO/WARWICK Corporation w wysokości 912 tys. PLN. Pożyczka została umorzona w 2016 roku.

Dnia 14 listopada 2016 roku SECO/WARWICK S.A. udzieliła pożyczki spółce zależnej SECO/WARWICK Europe w wysokości 1 mln PLN.

Dnia 14 kwietnia 2016 roku SECO/WARWICK Europe Sp. z o.o. udzieliła pożyczki spółce powiązanej SECO/WARWICK Germany GmbH w wysokości 470 tys. EUR.

Dnia 9 grudnia 2016 roku SECO/WARWICK Europe Sp. z o.o. udzieliła pożyczki spółce powiązanej SECO/WARWICK Services Sp. z o.o. w wysokości 1 mln PLN.

1. Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa Kapitałowa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku wartość zadłużenia Grupy SECO/WARWICK S.A. z tytułu kredytów inwestycyjnych oraz kredytów w rachunku bieżącym wynosiła 77 441 tys. PLN, co oznacza wzrost w porównaniu z poziomem zadłużenia na koniec 2015 roku wynoszącym 69 319 tys. PLN.

W oparciu o dostępne środki finansowe oraz linie kredytowe Grupa posiadała wystarczające środki na realizację zakładanych zadań inwestycyjnych, jak też wydatków kapitałowych planowanych i zrealizowanych w 2016 roku.

W ocenie Zarządu Spółki dominującej, na dzień bilansowy nie istnieją zagrożenia dotyczące wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

Poniżej przedstawione zostały wskaźniki płynności finansowej dla Grupy SECO/WARWICK.

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI	31.12.2016	31.12.2015
płynność I	1,3	1,2
płynność II	1,1	1,1
płynność III	0,4	0,2

19. Emisja papierów wartościowych oraz opis wykorzystania przez SECO/WARWICK S.A. wpływów z emisji tych papierów.

W roku 2016 zdarzenia takie nie wystąpiły.

1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Spółka SECO/WARWICK S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki ani Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK na 2016 rok.

21. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa Emitenta jest na nie narażona.

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK w ramach działalności operacyjnej i finansowej jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z posiadanymi instrumentami finansowymi. Ryzyko to można określić jako ryzyko rynkowe w skład, którego wchodzi ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej, ryzyko płynności oraz ryzyko kredytowe. Grupa zarządza ryzykiem finansowym w celu ograniczenia niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych i stóp procentowych, jak również stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności finansowej. Zasady zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie są ustalane przez Zarząd jednostki dominującej. W ramach procesu zarządzania ryzykiem opracowano oraz wdrożono system ekspercki do rachunkowości zarządczej. Na bazie miesięcznych raportów monitorowane są kluczowe parametry ryzyka na poziomie operacyjnym oraz finansowym dla spółek grupy.

21.1 Ryzyko walutowe

Grupa ze względu na aktywną i szeroką obecność na rynkach zagranicznych zawierają określone transakcje denominowane w walutach obcych. Grupa posiada również kredyty i inne zobowiązania finansowe denominowane w walucie obcej. W związku z tym pojawia się ryzyko wahań kursów walut.

Aktywa oraz zobowiązania finansowe wyrażone w walutach obcych, przeliczone na PLN kursem zamknięcia obowiązującym na dzień bilansowy przedstawiają się następująco:

	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
	31/12/2016	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2015
	w walucie	w PLN	w walucie	w PLN
Zobowiązania
EUR	2 906	12 854	1 874	7 987
USD	4 547	19 005	4 202	16 391
Aktywa
EUR	15 459	68 390	17 311	73 769
USD	5 479	22 899	9 087	35 451
Nominał instrumentu zabezpieczającego
EUR	22 127	97 890	21 990	93 710
USD	14 114	58 987	21 666	84 521
Wartość Firmy
EUR	391	1 730	406	1 730
USD	9 204	38 464	9 860	38 464

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2016 17

Grupa jest przede wszystkim narażona na ryzyko związane z walutą EUR oraz USD, a także ze względu na prowadzoną działalność w Indiach ryzyko wiąże się z walutą INR.

Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego oraz innych całkowitych dochodów w odniesieniu do aktywów oraz zobowiązań finansowych oraz wahań kursu EUR do PLN, USD do PLN i INR do PLN.

Analiza zakłada:

• kurs na dzień bilansowy 31.12.2016

• wzrost kursu walutowego + 10%

• spadek kursu walutowego - 10%

walutowego +10%	spadek kursu walutowego -10%
0,4179	-0,4179
0,4424	-0,4424
wzrost kursu walutowego +10%	spadek kursu walutowego -10%
	-0,3901
	wzrost kursu 0,3901

Ekspozycja na ryzyko walutowe ulega zmianom w ciągu roku w zależności od wolumenu transakcji przeprowadzanych w walucie. Niemniej poniższą analizę wrażliwości można uznać za reprezentatywną dla określenia ekspozycji na ryzyko walutowe.

Wpływ na kapitał własny		Wpływ waluty USD	Wpływ waluty USD	Wpływ waluty EUR	Wpływ waluty EUR
		Okres zakończony	Okres zakończony	Okres zakończony	Okres zakończony
		31/12/2016	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2015
AKTYWA
Wzrost kursu walutowego	10%	6 136	7 392	7 012	7 550
Spadek kursu walutowego	-10%	-6 136	-7 392	-7 012	-7 550
ZOBOWIĄZANIA I KREDYTY
Wzrost kursu walutowego	10%	-7 799	-10 091	-11 074	-10 170
Spadek kursu walutowego	-10%	7 799	10 091	11 074	10 170
RAZEM
Wzrost kursu walutowego	10%	-1 663	-2 700	-4 062	-2 620
Spadek kursu walutowego	-10%	1 663	2 700	4 062	2 620

Wpływ na wynik finansowy		Wpływ waluty USD	Wpływ waluty USD	Wpływ waluty EUR	Wpływ waluty EUR
		Okres zakończony	Okres zakończony	Okres zakończony	Okres zakończony
		31/12/2016	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2015
AKTYWA
Wzrost kursu walutowego	10%	2 290	3 545	6 839	7 377
Spadek kursu walutowego	-10%	-2 290	-3 545	-6 839	-7 377
ZOBOWIĄZANIA I KREDYTY
Wzrost kursu walutowego	10%	-7 799	-10 091	-11 074	-10 170
Spadek kursu walutowego	-10%	7 799	10 091	11 074	10 170
RAZEM
Wzrost kursu walutowego	10%	-5 509	-6 546	-4 235	-2 793
Spadek kursu walutowego	-10%	5 509	6 546	4 235	2 793

21.2 Ryzyko stóp procentowych

Spółki Grupy Kapitałowej wykorzystują zobowiązania odsetkowe. W związku z powyższym Grupa narażona jest na ryzyko stopy procentowej – szacunek ryzyka przedstawiono na bazie wzrostu/spadku stopy procentowej odsetek o 1%.

	Wpływ na wynik finansowy netto	Wpływ na kapitał własny	Wpływ na wynik finansowy brutto	Wpływ na kapitał własny
	+ 1%/- 1%		+ 1%/- 1%
	Rok zakończony 31 grudnia 2016		Rok zakończony 31 grudnia 2015
Zobowiązania leasingowe	+/- 28	+/- 28	+/- 20	+/- 20
Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	+/- 774	+/- 774	+/- 693	+/- 693

Do powyższych szacunków przyjęto średnią stopę procentową na poziomie 5,4% dla 2016 roku oraz 7,4% dla 2015 roku. Łączna wartości kredytów wyniosła 77 441 tys. PLN w 2016 roku (2015: 69 319 tys. PLN), natomiast zobowiązań finansowych 2 762 tys. PLN w 2015 roku (2015: 1 928 tys. PLN). Wpływ zmiany na wynik finansowy oraz kapitał został policzony poprzez dodanie/odjęcie 1 p.p. do średniej stopy procentowej.

Celem zarządzania ryzykiem stopy procentowej jest ograniczenie do poziomu akceptowalnego przez Grupę niekorzystnego wpływu zmian rynkowych stóp procentowych na przepływy pieniężne.

21.3 Ryzyko związane z płynnością

Ryzyko płynności jest to ryzyko napotkania trudności w realizacji zobowiązań finansowych. Proces zarządzania ryzykiem płynności w Grupie polega na prognozowaniu przyszłych przepływów pieniężnych, analizie poziomu aktywów płynnych w relacji do przepływów pieniężnych, monitorowaniu wskaźników płynności opartych na pozycjach bilansowych oraz utrzymywaniu dostępu do różnych źródeł finansowania na poziomie poszczególnych spółek Grupy.

Grupa zarządza ryzykiem płynności również przez utrzymywanie otwartych i niewykorzystanych linii kredytowych. Tworzą one rezerwę płynności i zabezpieczają wypłacalność i elastyczność finansową. Grupa uznaje kredyty bankowe jako instrumenty finansowe, które mogą potencjalnie powodować koncentrację ryzyka płynności ponieważ Spółka współpracuje z wybranymi instytucjami finansowymi. Kredyty bankowe stanowią na dzień 31 grudnia 2016 roku 19% pozycji zobowiązania krótkoterminowe (na dzień 31 grudnia 2015 roku: 13%).

Tabela poniżej przedstawia zobowiązania finansowe Grupy na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień 31 grudnia 2015 roku wg daty zapadalności na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności.

31.12.2016	Na żądanie	Do 1 roku	Od 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Razem 31.12.2016
Zobowiązania handlowe	-	67 712	244	-	67 957
Leasing	-	656	2 106	-	2 762
Instrumenty pochodne	-	6 135	559	-	6 694
Oprocentowane kredyty i pożyczki	-	49 978	27 462	-	77 441
Pozostałe zobowiązania	-	13 527	80	-	13 607
RAZEM	-	138 008	30 452	-	168 216

31.12.2015	Na żądanie	Do 1 roku	Od 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Razem 31.12.2015
Zobowiązania handlowe	-	53 899	-	-	53 899
Leasing	-	737	1 191	-	1 928
Instrumenty pochodne	-	3 197	1 699	-	4 896
Oprocentowane kredyty i pożyczki	-	33 218	36 102	-	69 319
Pozostałe zobowiązania	-	15 052	394	-	15 445
RAZEM	-	106 102	39 385	-	145 487

21.4 Ryzyko kredytowe

Grupa posiada odpowiednia politykę w zakresie dokonywania sprzedaży tylko zweryfikowanym klientom. Dzięki temu, zdaniem kierownictwa, nie istnieje dodatkowe ryzyko kredytowe, ponad poziom określony odpisem aktualizującym nieściągalne należności właściwym dla należności handlowych. Nie istnieją należności przeterminowane, które nie byłyby uznane za nieściągalne.

Grupa definiuje swoją ekspozycję na ryzyko kredytowe jako całość nierozliczonych należności i monitoruje salda regularnie w odniesieniu do każdego klienta. Wartość należności w stosunku do jednego kontrahenta według stanu na 31 grudnia 2016 roku zawierała się w przedziale 10% - 15% należności z tytułu dostaw netto ogółem.

Struktura wiekowa należności została przedstawiona w nocie 16 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Grupa zarządza ryzykiem kredytowym wobec kontrahentów głównie poprzez stosowanie następujących mechanizmów oraz technik:

• ocenę standingu finansowego kontrahentów wraz z nadawaniem limitów kredytowych;
• standaryzację zapisów umownych z zakresu ryzyka kredytowego;
• system bieżącego monitoringu płatności;
• bieżące monitorowanie kondycji finansowej kontrahenta.

22. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie SECO/WARWICK w 2016 roku

a. zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega jednostka dominująca Grupy SECO/WARWICK oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

SECO/WARWICK S.A. podlega pod zasady ładu korporacyjnego wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016" wprowadzone Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku.

Tekst zbioru ww. zasad udostępniony jest do publicznej wiadomości pod adresem: www.corp-gov.gpw.pl oraz www.secowarwick.com.

Spółka nie stosowała praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

b. zakres w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn, tego odstąpienia oraz w jaki sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości

W roku 2016, na podstawie par. 29 ust 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka przekazała raport na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", który dostępny jest na stronie www.secowarwick.com.

Zgodnie z treścią ww. raportu SECO/WARWICK S.A. odstąpiła od stosowania następujących zasad i rekomendacji:

• I.Z.1.19. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13.
• o Komentarz Spółki: Spółka stosuje powyższą zasadę, w zakresie, w którym zobowiązuje ona Spółkę do publikacji pytań skierowanych przez akcjonariusza do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, wypełniając obowiązek wynikający z § 38 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych. Niemniej jednak, w ocenie Spółki, publikowanie przez Spółkę pytań akcjonariuszy, w przypadku, gdy Spółka podjęła decyzję o odmowie udzielenia odpowiedzi na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych, czyli stosowanie powyższej zasady w całości, mogłoby narazić Spółkę na szkodę. Spółka, nie posiadając wpływu na treść, zakres oraz sposób formułowania pytań przez akcjonariuszy, zobowiązana byłaby do ich publikacji, nawet w przypadku, gdyby publikacja taka mogła naruszać interes Spółki lub narażać Spółkę na odpowiedzialność wobec osób trzecich.
• I.Z.1.20. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.
• o Komentarz Spółki: Ze względu na skupioną strukturę akcjonariatu Spółka nie praktykuje zapisywania przebiegu WZ w formie elektronicznej. W obradach WZ uczestniczą akcjonariusze reprezentujący ponad 50% w kapitale zakładowym. Przebieg każdego WZ jest transmitowany na żywo na stronie www Spółki.
• III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
• o Komentarz Spółki: Z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności, Spółka nie ustanowiła funkcji niezależnego audytora wewnętrznego i w związku z tym nie stosuje tej zasady. Spółka wdrożyła odpowiednie systemy wewnętrzne odpowiednie do rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.
• III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
• o Komentarz Spółki: Z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności, Spółka nie ustanowiła funkcji niezależnego audytora wewnętrznego i w związku z tym nie stosuje tej zasady.
• IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

• transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

• dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

• wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

o Komentarz Spółki: Spółka nie przeprowadza walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W ocenie Spółki z uwagi na skupiony akcjonariat oraz względy ekonomiczne taki sposób komunikacji nie jest uzasadniony. Jednocześnie Zarząd

deklaruje, iż w przypadku zgłoszenia takiej potrzeby ze strony szerszego grona Akcjonariuszy dołoży starań, aby zasadę wprowadzić.

• IV.Z.13. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.
• o Komentarz Spółki: Spółka dąży do stosowania powyższej zasady w całości, przy czym zastosowanie powyższej zasady w praktyce może okazać się utrudnione lub niemożliwe. Przygotowanie wyczerpujących odpowiedzi na pytania kierowane do Spółki przez akcjonariuszy może w wybranych przypadkach wymagać czasu dłuższego niż wskazany w zasadzie okres 30 dni, w szczególności, gdy dla udzielenia odpowiedzi niezbędne jest przeprowadzenie przez Spółkę dodatkowych analiz lub uzyskanie wyjaśnień od pracowników lub członków organów Spółki.
• VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

o Komentarz Spółki: Powyższa zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie przyjęła regulaminu dotyczącego polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenia Członków Zarządu ustalane są przez Radę Nadzorczą Spółki, zaś Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie miesięczne ryczałtowe, którego wysokość uchwalona została uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu przedstawiana jest w sprawozdaniu z działalności Spółki.

c. opis głównych cech stosowanych w Grupie SECO/WARWICK systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki dominującej ponosi odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej Grupy i jego efektywności podczas procesu sporządzania raportów okresowych i sprawozdań finansowych opracowanych i publikowanych w myśl Rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Fundamentalnym założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej Grupy w sprawozdawczości finansowej jest zadbanie o adekwatność, rzetelność oraz poprawność informacji finansowych ujętych w raportach okresowych i sprawozdaniach finansowych. Sprawnie działający system kontroli wewnętrznej Grupy i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej stworzony został poprzez:

sprecyzowany podział obowiązków oraz organizacji pracy w procesie raportowania finansowego

Organem odpowiedzialnym za sporządzenie sprawozdań finansowych, bieżącej sprawozdawczości zarządczej oraz okresowej sprawozdawczości finansowej Grupy jest dział finansowy jednostki dominującej kierowany przez Dyrektora ds. Finansowych.

Sprawozdania finansowe Grupy SECO/WARWICK przygotowywane są przez pracowników działu finansowego Spółki dominującej na podstawie danych finansowych zawartych w systemie finansowo-księgowym po ich

akceptacji przez Dyrektora ds. Finansowych przy uwzględnieniu innych danych uzupełniających dostarczanych przez wyznaczonych pracowników innych działów Grupy. Kompletne sprawozdania finansowe, przed przekazaniem niezależnemu audytorowi, zostaje weryfikowane przez Głównego Księgowego, a następnie przez Dyrektora ds. Finansowych.

Raporty okresowe Grupy przygotowywane są przez zespół pracowników działu finansowego na podstawie danych finansowych zawartych w systemie finansowo-księgowym po ich akceptacji przez Dyrektora ds. Finansowych przy uwzględnieniu innych danych uzupełniających dostarczanych przez wyznaczonych pracowników innych departamentów. Kompletne raporty okresowe, przed przekazaniem niezależnemu audytorowi, zostają weryfikowane przez Głównego Księgowego a następnie przez Dyrektora ds. Finansowych.

sprecyzowany obszar raportowania finansowego praktykowanego przez Grupę

Każdego roku w Grupie dokonuje się przeglądu strategii i planów biznesowych. Przy współpracy kierownictwa wyższego i średniego szczebla. Po przeglądzie tym, na podstawie wniosków zostaje stworzony proces budżetowania obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania Grupy. W ciągu roku Zarząd Spółki dominującej zajmuje się analizą bieżących wyników finansowych porównując je z przyjętym budżetem przy użyciu stosowanej w Grupie sprawozdawczości zarządczej, która bazuje na przyjętej przez Grupę polityce rachunkowości (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej) biorąc pod uwagę format oraz szczegółowość danych finansowych prezentowanych w okresowych sprawozdaniach finansowych Grupy SECO/WARWICK.

Polityka rachunkowości przyjęta w zakresie sprawozdawczości statutowej ma udział w procesie budżetowania jak i przygotowania okresowej sprawozdawczości zarządczej Grupy.

Grupa dokłada wszelkich starań by prezentowane inwestorom sprawozdania finansowe, raporty okresowe oraz inne raporty były oparte na spójnej polityce rachunkowości.

regularne sprawdzanie wyników Grupy SECO/WARWICK przy wykorzystaniu używanego w Grupie raportowania finansowego

Dane finansowe będące bazą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pobierane są ze sprawozdawczości finansowej i operacyjnej prowadzonej przez Grupę SECO/WARWICK. Pracownicy działu finansowego pod przewodnictwem Dyrektora ds. Finansowych po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego analizują wspólnie wyniki finansowe Grupy w porównaniu do wcześniej postawionych założeń z uwzględnieniem segmentów biznesowych.

Ewentualne błędy ujawnione podczas analiz są na bieżąco korygowane w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości.

Rozpoczęcie prac nad sprawozdaniami finansowymi i raportami okresowymi następuje po akceptacji przez Dyrektora ds. Finansowych wyników zakończonego miesiąca (okresu).

wymóg poddania do autoryzacji sprawozdań finansowych przed opublikowaniem

Raporty okresowe oraz sprawozdania finansowe po zakończonym przeglądzie lub badaniu audytora przekazywane są Członkom Rady Nadzorczej Spółki dominującej.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mają możliwość zapoznania się z treścią sprawozdania lub badania. Każda wątpliwość może być przedyskutowana z Dyrektorem ds. Finansowych, który pozostaje do dyspozycji Członków Rady.

weryfikacja sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta

W myśl obowiązujących przepisów prawa Grupa SECO/WARWICK przekazuje sprawozdania finansowe odpowiednio do przeglądu lub badania niezależnemu biegłemu rewidentowi.

włączenie audytu wewnętrznego jednostki dominującej do oceny stosowanych mechanizmów kontrolnych w Grupie SECO/WARWICK

W spółce SECO/WARWICK EUROPE jest powołany Pełnomocnik Dyrektora Zarządzającego ds. Systemu Jakości i Kontroli Obrotu, który bierze udział w analizie funkcjonowania procesów oraz poprzez audyty wewnętrzne w ocenie mechanizmów kontrolnych. Program półroczny audytów wewnętrznych tworzony jest na podstawie analizy wyników poprzednich audytów oraz na podstawie ważności realizowanych procesów. Program audytów zatwierdzany jest przez Dyrektora Zarządzającego, Członka Zarządu, natomiast realizowany jest przez zespół audytorów. Oprócz audytów planowych mogą mieć miejsce również audyty sprawdzające ustalenia z wcześniejszych audytów oraz audyty pozaplanowe na żądanie Zarządu.

Wynikiem prac audytorów wewnętrznych są raporty zawierające spostrzeżenia oraz ewentualne niezgodności. Raporty z audytów mogą również zawierać ustalenia uwzględniające zmiany w danym obszarze. Kierownicy komórek organizacyjnych m.in. na podstawie wyników audytów wprowadzają usprawnienia mechanizmów kontrolnych w nadzorowanych przez siebie procesach. Natomiast jeżeli zmiany dotyczą całej jednostki, i zachodzi taka konieczność, to są one wprowadzane przez Pełnomocnika do dokumentacji systemowej.

d. akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Tabela: Akcjonariat posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień przekazania sprawozdania przedstawia się następująco:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
SW Holding	3 387 139	32,89%	3 387 139	34,92%
Spruce Holding Limited Liability Company (USA)	1 123 337	10,91%	1 123 337	11,58%
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK	1 046 573	10,16%	1 046 573	10,79%
Bleauhard Holdings LLC	637 028	6,19%	637 028	6,57%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	600 000	5,83%	600 000	6,19%
Metlife OFE	577 470	5,61%	577 470	5,95%

Dane zawarte w tabeli zostały podane na podstawie otrzymanych zawiadomień od akcjonariuszy.

SECO/WARWICK S.A. posiada 598 500 akcji własnych stanowiących 5,81% udział w kapitale zakładowym. Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych.

Od dnia przekazania raportu za III kwartał 2016 roku do dnia przekazania raportu rocznego za 2016 rok SECO/WARWICK S.A. nie odnotowała żadnych zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

e. posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Spółka SECO/WARWICK S.A (spółka dominująca) nie emitowała papierów wartościowych dających szczególne uprawnienia kontrolne wobec Spółki SECO/WARWICK S.A.

f. wskazanie ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Nie występują ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, nie występują żadne ograniczenia czasowe

dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

g. wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem bieżącym nr 31/2016, iż powziął informacje o zawarciu w dniu 8 listopada 2016 roku przez następujących akcjonariuszy Spółki:

• SW Holding sp. z o.o. (dalej "SWH"), posiadającego 3.387.139 akcji Spółki,
• Spruce Holding LLC (dalej "SHLLC"), posiadającego 1.123.337 akcji Spółki,
• Pawła Wyrzykowskiego (dalej "PW"), posiadającego 255.000 akcji Spółki,
• Andrzeja Zawistowskiego (dalej "AZ"), posiadającego 65.000 akcji Spółki,
• Bartosza Klinowskiego (dalej "BK"), posiadającego 35.000 akcji Spółki,

(SWH, SHLLC, PW, AZ oraz BK będą dalej łącznie zwani "Akcjonariuszami") umowy o czasowym wyłączeniu zbywania akcji (Share Lock-Up Agreement) (dalej "Umowa").

Na podstawie Umowy Akcjonariusze zobowiązali się powstrzymać od zbywania, oferowania oraz obciążania zastawem następujących pakietów posiadanych przez nich akcji Spółki:

• 3.387.139 akcji Spółki posiadanych przez SWH,
• 1.123.337 akcji Spółki posiadanych przez SHLLC,

• 255.00 akcji posiadanych przez PW,

• 65.000 akcji posiadanych przez AZ,

• 35.000 akcji posiadanych przez BK.

Wynikające z Umowy ograniczenie zbywania, oferowania oraz obciążania zastawem akcji Spółki obowiązuje nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2019 roku, przy czym Strony określiły w Umowie przypadki wygaśnięcia tego zobowiązania przed powyższą datą.

h. opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd Spółki dominującej składa się od dwóch do pięciu członków i jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, która może powołać dowolną liczbę Wiceprezesów. Zarząd powoływany jest na wspólną trzyletnią kadencję. W skład Zarządu jednostki dominującej wchodzi Prezes Zarządu i Wiceprezesi Zarządu oraz członkowie Zarządu. Rada Nadzorcza, powołując członków Zarządu określa, który z członków Zarządu będzie pełnić funkcję Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie z działalności Zarządu, sprawozdanie z sytuacji finansowej, sprawozdanie z całkowitych dochodów i strat za ostatni rok ich urzędowania. Członkowie ustępującego Zarządu mogą być wybrani ponownie do nowego Zarządu. Zarząd może ustanowić prokurenta lub prokurentów.

Zarząd ma wszystkie kompetencje do kierowania bieżącymi sprawami Spółki z wyjątkiem tych, które są zastrzeżone dla innych władz Spółki. Zarząd określa schemat organizacyjny Spółki oraz zasady jej funkcjonowania. W powyższym celu może wydawać regulaminy albo inne akty wewnętrzne. Każdy członek Zarządu może prowadzić, bez uprzedniej uchwały Zarządu, sprawy nie przekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki, z wyjątkiem sytuacji, gdy przed załatwieniem sprawy choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwił się jej przeprowadzeniu. Spółkę reprezentuje każdy członek Zarządu jednoosobowo dla zobowiązań lub rozporządzenia prawem do kwoty 200.000,- (dwieście tysięcy) PLN. W przypadku zaciągnięcia zobowiązań lub rozporządzenia prawem przekraczającym kwotę 200.000,- (dwieście tysięcy) PLN wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka zarządu łącznie z prokurentem samoistnym lub członka Zarządu łącznie z jedną z osób, którym udzielono prokury łącznej. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki wymagana jest uchwała Zarządu.

Akcje mogą być umarzane albo za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe), z zachowaniem warunków przewidzianych w kodeksie spółek handlowych. Akcje mogą zostać umorzone bez zgody akcjonariusza na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia jeżeli: ogłoszono upadłość akcjonariusza, wszczęta została

egzekucja z akcji, Sąd Powszechny w postępowaniu cywilnym orzekł o działaniu akcjonariusza na szkodę spółki lub został wydany prawomocny wyrok karny skazujący akcjonariusza za przestępstwo pozostające w związku z działaniem na szkodę spółki.

Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcje aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału miedzy akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie może umorzyć wszystkie lub cześć akcji akcjonariusza na jego pisemne żądanie. Umorzenie następuje wówczas według wartości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia, przy czym dla ważności uchwały niezbędne jest, aby głosował za nią akcjonariusz żądający umorzenia akcji. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji celów określonych w art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może upoważnić Zarząd do nabywania akcji Spółki od akcjonariuszy w celu ich późniejszego umorzenia.

i. opis zasad zmiany statutu Spółki dominującej

Zmiana Statutu Spółki SECO/WARWICK S.A., zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejestrowego Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A. Walne Zgromadzenie Spółki SECO/WARWICK S.A. może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

j. sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie funkcjonuje na podstawie Regulaminu Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. przyjętego uchwałą nr 32 Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. z dnia 24 czerwca 2016 roku. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu mają prawo, tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. (art. 406 [1] k.s.h.). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. (art. 406 [2] k.s.h.). W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby, których obecność uzna za niezbędną Rada Nadzorcza lub Zarząd Spółki (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 4).

Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. Akcjonariusz może zabierać głos wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku. Każdy akcjonariusz ma prawo do jednego wystąpienia i jednej repliki w dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 14).

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są w zależności od ich przedmiotu większością głosów, wymaganą zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Kodeksu spółek handlowych oraz innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 18).

Walne zgromadzenie podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 dotyczącego głosowań tajnych zarządzanych: przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów, w sprawach osobowych, na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, lub w innych przypadkach określonych w obowiązujących przepisach prawa. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 16)

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przedstawia porządek obrad i wnioskuje o jego zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie. W razie braku sprzeciwu przyjmuje się, że Walne Zgromadzenie zatwierdziło porządek obrad. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 9). Po ogłoszeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o zamknięciu listy mówców nie można zapisać się na listę mówców, a po ogłoszeniu zamknięcia dyskusji nie można zabrać głosu, ani składać propozycji, o których mowa w Regulaminie Walnego Zgromadzenia § 15.

W 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie SECO/WARWICK S.A. zwoływane w sposób formalny obradowało w dniu 24 czerwca 2016 roku. Walne Zgromadzenia zwołano na wniosek Zarządu Spółki. Akcjonariusze Spółki nie występowali z wnioskami o zwołanie Walnego Zgromadzenia w roku 2016.

Walne Zgromadzenie odbyło się w myśl przepisów kodeksu spółek handlowych i reguł zawartych w Stałym Regulaminie Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcjonariusze mieli możliwość zapoznania się z treścią projektów uchwał, które opublikowano na stronie internetowej Spółki, oraz przekazano w raporcie bieżącym nr 18/2016 z dnia 24 maja 2016 roku, co najmniej 26 dni przed obradami Walnego Zgromadzenia. Spółka zaakceptowała dokumenty przedstawiane przez akcjonariuszy i ich pełnomocników uznając wiarygodność i prawo do reprezentowania i uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W ramach uprawnień Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło istotne dla funkcjonowania Spółki uchwały, w tym uchwałę dotyczącą zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015, uchwałę w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2015 oraz uchwałę dotyczącą zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK S.A. za rok obrotowy 2015, a także uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków. Na Walnym Zgromadzeniu podjęto również m. in. uchwały: w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki, w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w sprawie odwołania Pana Gutmanna Habig z funkcji Członka Rady Nadzorczej, w sprawie powołania Pana Pawła Tamborskiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej obecnie trwającej kadencji, w sprawie uchwalenia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. oraz nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnił sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Nie miało miejsca odwoływanie ani przerywanie obrad. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej byli do dyspozycji akcjonariuszy i pełnomocników gotowi do udzielenia objaśnień w zakresie swojej wiedzy i przepisów prawa. Żadna z przyjętych uchwał na Walnych Zgromadzeniach nie była kwestionowana w postępowaniu sądowym.

W 2016 roku zwołano również Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SECO/WARWICK S.A., które obradowało dnia 2 grudnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia zwołano na wniosek Zarządu Spółki.

Walne Zgromadzenie odbyło się w myśl przepisów kodeksu spółek handlowych i reguł zawartych w Stałym Regulaminie Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcjonariusze mieli możliwość zapoznania się z treścią projektów uchwał, które opublikowano na stronie internetowej Spółki, oraz przekazano w raporcie bieżącym nr 28/2016 z dnia 31 października 2016 roku, co najmniej 26 dni przed obradami Walnego Zgromadzenia. Spółka zaakceptowała dokumenty przedstawiane przez akcjonariuszy i ich pełnomocników uznając wiarygodność i prawo do reprezentowania i uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W ramach uprawnień Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło istotne dla funkcjonowania Spółki uchwały, w tym uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na plan połączenia Spółki SECO/WARWICK Spółka Akcyjna ze Spółką SECO/WARWICK Europe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w sprawie połączenia Spółki, jako Spółki Przejmującej ze spółką SECO/WARWICK Europe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako Spółką Przejmowaną

Wszystkie uchwały przyjęte w 2016 roku przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mają na celu służyć realizacji interesów Spółki uwzględniając prawa innych interesariuszy. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.secowarwick.com.

k. skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

Zarząd

Skład osobowy Zarządu

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Zarząd Spółki działał w składzie:

Paweł Wyrzykowski – Prezes Zarządu Jarosław Talerzak – Wiceprezes Zarządu Wojciech Peret – Członek Zarządu

W dniu 30 grudnia 2016 roku Pan Jarosław Talerzak złożył rezygnacje ze stanowiska Wiceprezesa Zarządu ze skutkiem na dzień 2 stycznia 2017 roku.

Zasady działania Zarządu

Zarząd Spółki funkcjonował na mocy przepisów kodeksu spółek handlowych, jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz w myśl Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Regulamin Zarządu uwzględnia podział odpowiedzialności, zadań oraz kompetencji między Członkami.

Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kierującym jej bieżącą działalnością oraz reprezentującym ją na zewnątrz. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone wyraźnie do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i należy do wyłącznej kompetencji Zarządu.

Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków wybieranych przez Radę Nadzorczą spółki pełniących funkcje: Prezesa, Wiceprezesa i członków Zarządu. Rada Nadzorcza może powołać dowolną liczbę Wiceprezesów. Członków Zarządu na trzyletnią wspólną kadencję powołuje Rada Nadzorcza. Spółkę reprezentuje każdy członek Zarządu jednoosobowo dla zobowiązań lub rozporządzenia prawem do kwoty odpowiadającej równowartości 200.000,- (dwieście tysięcy) PLN. W przypadku zaciągnięcia zobowiązań lub rozporządzenia prawem przekraczającym kwotę 200.000,- (dwieście tysięcy) PLN wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka zarządu łącznie z prokurentem samoistnym lub członka Zarządu łącznie z jedną z osób, którym udzielono prokury łącznej. Zarząd działa na podstawie regulaminu zatwierdzonego przez Rade Nadzorcza na wniosek Zarządu.

Stawiając zarówno cele strategiczne, jak i bieżące zadania, Zarząd kierował się przede wszystkim nadrzędnym interesem Spółki oraz przepisami prawa. W trosce Zarządu Spółki były również interesy akcjonariuszy, pracowników Spółki jak i wierzycieli.

Zarząd chcąc zapewnić klarowność i efektywność systemu zarządzania, przestrzegał zasady profesjonalnego działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, korzystając z szerokiego zakresu dostępnych informacji, opinii i analiz.

Rada Nadzorcza na podstawie jasnych procedur ustala wynagrodzenia Członków Zarządu. Uposażenie z tytułu pełnienia funkcji Członków Zarządu było przyznawane z uwzględnieniem osiągniętych wyników ekonomicznych w oparciu o kompetencje i odpowiedzialność poszczególnych Członków Zarządu. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu regulują uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z 12 stycznia 2012 roku, 13 grudnia 2012 roku, 5 grudnia 2013 roku oraz 23 kwietnia 2015 roku. Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu nie odbiegało od poziomu wynagrodzeń Zarządu w zbliżonych wielkością spółkach na rynku przemysłu elektromaszynowego.

Rada Nadzorcza

Skład osobowy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 Członków.

W okresie od 1 stycznia do 24 czerwca 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki SECO/WARWICK S.A. działała w składzie:

Andrzej Zawistowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Henryk Pilarski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Witold Klinowski – Członek Rady Nadzorczej Jeffrey Boswell – Członek Rady Nadzorczej James A.Goltz – Członek Rady Nadzorczej Marcin Murawski – Członek Rady Nadzorczej Dr Gutmann Habig – Członek Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 24 czerwca 2016 roku odwołało Pana Gutmann Habig z funkcji Członka Rady Nadzorczej i powołało w skład Rady Pana Pawła Tamborskiego.

Pan Witold Klinowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 24 czerwca 2016 roku.

W okresie od 24 czerwca do 31 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki SECO/WARWICK S.A. działała w składzie:

Andrzej Zawistowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Henryk Pilarski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jeffrey Boswell – Członek Rady Nadzorczej James A.Goltz – Członek Rady Nadzorczej Marcin Murawski – Członek Rady Nadzorczej Paweł Tamborski – Członek Rady Nadzorczej

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki SECO/WARWICK S.A. funkcjonuje na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych, jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Rady Nadzorczej zatwierdzonego przez Zgromadzenie Spółki oraz w myśl Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. Wyżej wymieniony Regulamin uwzględnia podział odpowiedzialności, zadań oraz kompetencji Członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Spółki SECO/WARWICK S.A. podejmuje uchwały lub wydaje opinie w sprawach zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie do postanowień Statutu Spółki oraz w trybie przewidzianym postanowieniami Statutu lub stosownymi przepisami prawa.

Rada Nadzorcza spełniała warunek posiadania w swoim składzie co najmniej dwóch Członków niezależnych zgodnie z przyjętymi kryteriami niezależności określonymi w Statucie Spółki.

W 2016 roku posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się cyklicznie, z udziałem Członków Zarządu, którzy dostarczali Radzie rzetelnych i wyczerpujących informacji o istotnych zagadnieniach dotyczących funkcjonowania Spółki. Rada Nadzorcza odbyła pięć posiedzeń podczas, których zapadały uchwały w sprawach wymienionych w porządku obrad, przesyłanych Członkom Rady w informacjach o posiedzeniach.

Wykonanie jakichkolwiek świadczeń Spółki lub podmiotów powiązanych na rzecz Członków Zarządu były uchwalane za zgodą większości Członków Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie na podstawie jasnych procedur ustala wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej. Uposażenie z tytułu pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej było przyznawane z uwzględnieniem osiągniętych wyników ekonomicznych w oparciu o kompetencje i odpowiedzialność poszczególnych Członków Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzeń nie odbiegało od poziomu wynagrodzeń Rad Nadzorczych

w zbliżonych wielkością spółkach na rynku przemysłu elektromaszynowego. Członkowie Rady Nadzorczej podczas całego roku 2016 informowali Zarząd Spółki o dokonywanych transakcjach nabycia lub zbycia akcji Spółki SECO/WARWICK S.A.

Rada Nadzorcza podczas prac w 2016 roku, skupiała się przede wszystkim na sprawach o istotnym znaczeniu dla funkcjonowania Spółki.

W ramach kompetencji sprecyzowania strategii rozwoju Spółki Rada Nadzorcza kilkakrotnie przeprowadzała analizę kierunków długoterminowego rozwoju Grupy SECO/WARWICK S.A. w ujęciu zmian zachodzących na rynku producentów pieców do obróbki cieplnej, włączając w to zmiany technologiczne i wzrastającą konkurencję.

Rada Nadzorcza w ramach swoich kompetencji dotyczących sprawowania kontroli działalności, przeprowadziła analizę i dokonała okresowych ocen sprawozdań finansowych Spółki i Grupy SECO/WARWICK S.A. analizie i ocenie poddane zostały również sprawozdania z działalności Spółki.

Rada Nadzorcza przekaże Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, ocenę sposobu wypełnienia przez Spółkę obowiązków informacyjnych, ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej oraz ocenę pracy Rady Nadzorczej, przygotowaną zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Komitety Rady Nadzorczej

W 2016 roku w ramach Rady Nadzorczej działał Komitet Audytu wypełniając funkcje analityczne i kontrolne zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz wytycznymi w zakresie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, w szczególności:

• 1. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• 1. monitorowanie systemów zarządzania kluczowymi rodzajami ryzyka w Spółce,
• 1. monitorowanie ryzyka działalności spółek zagranicznych (Indie, Chiny, Brazylia, USA),
• 1. monitorowanie wykonywania czynności zgodnie z wnioskami biegłego rewidenta,
• 1. weryfikację przewidzianych do publikacji informacji dotyczących Spółki,
• 1. przedkładanie rekomendacji dotyczącej wyboru audytora,
• 1. przeprowadzenie spotkań z firmami audytorskimi.

W okresie od 1 stycznia do 24 czerwca 2016 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• 1. Marcin Murawski Przewodniczący
• 1. Witold Klinowski Sekretarz
• 1. Henryk Pilarski Członek

W okresie od 24 czerwca do 31 grudnia 2016 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• 1. Marcin Murawski Przewodniczący
• 1. Henryk Pilarski Sekretarz
• 1. Paweł Tamborski Członek

l. polityka w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Spółka zależna SECO/WARWICK Europe Sp. z o.o. dokonała następujących czynności oraz wydatków związanych z działalnością sponsoringową oraz charytatywną:

W 2016 roku spółka zależna SECO/WARWICK Europe Sp. z o.o. dokonała następujących czynności oraz wydatków związanych z działalnością sponsoringową oraz charytatywną:

• Parafia Św. Michała Archanioła Świebodzin,
• Parafia Narodzenia N.M.P w Wilkowie,
• Gmina Świebodzin,
• Dom Dziecka Nr 4 w Świebodzinie,
• Dom Pomocy Społecznej w Jordanowie,

Dom Dziecka Nr 2 w Świebodzinie.

• Powiatowe Centrum Pomocy Rodzinie w Świebodzinie,
• Zespół Szkół Elektronicznych i Samochodowych w Zielonej Górze,
• Zespół Śpiewaczy "Błękit" Ołobok,
• Państwowa Szkoła Muzyczna I st. Im. Zygmunta Nosowskiego w Świebodzinie.

Łączna wartość wydatków związanych z działalnością sponsoringową oraz charytatywną wyniosła 40 tys. PLN.

23. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej

Firma Seco/Warwick Corporation (SWC), będąca spółką zależną Emitenta, z siedzibą w Pensylwanii w Stanach Zjednoczonych wraz Podmiotem Trzecim, który nie jest powiązany z Emitentem (Podmiot Trzeci), są stronami sporu sądowego z firmą Liberty Mutual Insurance (LMI), w ramach którego żądają od LMI dodatkowych limitów ubezpieczeniowych tytułem kontynuacji polis ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej za produkty wystawianych na rzecz Podmiotu Trzeciego w latach 1982–1986. SWC i Podmiot Trzeci żądają pokrycia roszczeń zgłaszanych przeciwko nim w związku z procesami sądowymi o szkody osobowe spowodowane przez produkt, wszczętymi przez osoby prywatne, które twierdzą, że doznały uszczerbku na zdrowiu spowodowanego przez azbest w wyniku ekspozycji na produkty Podmiotu Trzeciego wytwarzane przez poprzedników SWC i Podmiotu Trzeciego w latach 1958–1984 (Roszczenia Związane z Azbestem). Spółka SWC została zawiązana dopiero w 1984 roku. Do 2006 roku spółka SWC nie należała do grupy kapitałowej Emitenta.

SWC i Podmiot Trzeci zeznały przed sądem, że umowa ubezpieczenia zawarta z LMI przewiduje dodatkową ochronę obejmującą Roszczenia Związane z Azbestem, w tym także koszty ugód zawartych ze stronami poszkodowanymi i koszty obsługi prawnej związane z weryfikacją zasadności roszczeń i negocjowaniem warunków ugody. LMI stoi na stanowisku, że limity ubezpieczenia zostały wyczerpane z uwagi na szczególne postanowienia zawarte w polisie. SWC i Podmiot Trzeci nie zgadzają się z interpretacją treści umowy ubezpieczenia przedstawioną przez LMI.

Według najlepszej wiedzy Emitenta, do dnia sporządzenia niniejszego raportu liczba Roszczeń Związanych z Azbestem wniesionych przeciwko SWC wynosi 602, z czego 194 zostało oddalonych, 39 zakończyło się zawarciem ugody z ubezpieczycielami na łączną kwotę 3 175 tys. USD, a w wypadku 369 aktualnie trwa proces weryfikacji lub prowadzone są negocjacje warunków ewentualnej ugody z poszkodowanymi stronami.

W razie braku porozumienia z LMI w kwestii kontynuacji ochrony ubezpieczeniowej dla SWC lub w wypadku oddalenia sprawy przeciwko LMI, SWC może być zmuszona ponieść koszty Roszczeń Związanych z Azbestem, podczas gdy SWC i Podmiot Trzeci będą podejmować działania, w celu przejęcia roszczeń z tytułu odpowiedzialności cywilnej za produkty zawierające azbest przez ubezpieczycieli, którzy wystawili dodatkowe polisy w odniesieniu do odpowiedzialności nieobjętej podstawowym ubezpieczeniem.

Według najlepszej wiedzy Emitenta, ryzyko że spółka SWC będzie zmuszona ponieść dalsze koszty Roszczeń Związanych z Azbestem nie jest znaczące, a Podmiot Trzeci posiada dodatkowe polisy ubezpieczeniowe zawarte z innymi ubezpieczycielami, które – według informacji otrzymanych od SWC – mogą zapewniać pokrycie Roszczeń Związanych z Azbestem.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Emitent nie jest w stanie dokonać wiarygodnego oszacowania łącznej kwoty zobowiązania warunkowego Emitenta, związanego z opisanymi powyżej roszczeniami. Emitent będzie przekazywał do publicznej wiadomości dalsze istotne informacje dotyczące niniejszego zdarzenia.

1. Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy SECO/WARWICK oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej.

Czynniki zewnętrzne:

• Sytuacja makroekonomiczna obserwowana na rynkach, na których Spółki Grupy SECO/WARWICK prowadzą działalność lub planują ekspansję, będzie miała w przyszłości istotny wpływ na wyniki finansowe. Dynamika wzrostu Grupy będzie uzależniona od kształtowania się na rynkach jej działalności, podstawowych wskaźników makroekonomicznych, takich jak np.: popyt na dobra inwestycyjne, stopa wzrostu produktu krajowego brutto, stopa inflacji, stopa bezrobocia lub wartość nakładów inwestycyjnych.
• Osiągnięcie zakładanych przez Grupę SECO/WARWICK celów strategicznych może zostać utrudnione poprzez działania konkurencji. Ewentualne nasilenie konkurencji, w szczególności w krajach azjatyckich, może negatywnie wpłynąć na osiągnięcie wyników finansowych planowanych przez Grupę.
• Kształtowanie się kursów walutowych, w szczególności EUR/PLN ma istotny wpływ na rozwój Grupy SECO/WARWICK. Niemniej jednak, Grupa aktywnie ogranicza ryzyko kursowe poprzez zmianę kursów referencyjnych kalkulowanych urządzeń, poprzez zabezpieczenia na rynku terminowym oraz zakupy realizowane w EUR oraz USD.

Czynniki wewnętrzne:

Osiągnięcie planowanych wyników finansowych przez Grupę SECO/WARWICK uzależnione jest od utrzymywania profesjonalnej kadry na stanowiskach zarządczych i specjalistycznych w Grupie SECO/WARWICK. Podobnie jak w wielu sektorach polskiej gospodarki również w sektorze, w którym działa jednostka dominująca, wynagrodzenia dla wykwalifikowanej kadry pracowników kształtują się na niższym poziomie niż w innych krajach Unii Europejskiej, co może skłaniać pracowników do poszukiwania pracy za granicą. W celu przeciwdziałania temu zagrożeniu w Spółce dominującej podejmowane są aktywne działania, które obejmują m.in. program motywacyjny oparty na akcjach, pomoc finansową przy opłacaniu studiów i specjalistycznych kursów. W celu utrzymania profesjonalnej kadry w średnim i długim horyzoncie czasowym może nastąpić dalszy wzrost kosztów związanych z zatrudnieniem pracowników i w efekcie spadek rentowności działalności Grupy.

25. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.

Prowadzone prace działu Research and Development (R&D) Grupy SECO/WARWICK w roku 2016:

W roku 2016 złożono 4 wnioski (dot. 3 tematów) o dofinansowanie projektów badawczo-rozwojowych tj . :

• "Kompaktowy, energooszczędny i ekologiczny system do plazmowej rafinacji i polikrystalizacji krzemu dla zastosowań w przemyśle fotowoltaicznym" - Plasma-SiRefiner. Instytucja: NCBIR. Program Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014-2020. Oś priorytetowa: Wsparcie prowadzenia prac B+R przez przedsiębiorstwa. Działanie: Projekty B+R przedsiębiorstw. Poddziałanie: Prace B+R związane z wytworzeniem instalacji pilotażowej/demonstracyjnej. Numer wniosku o dofinansowanie: POIR.01.01.02-00-0067/16. Data złożenia wniosku: 2016-02-29. Numer naboru: 2/1.1.2/2015. Wniosek odrzucony podczas oceny merytorycznej.

• "Kompaktowy, energooszczędny i ekologiczny system do plazmowej rafinacji i polikrystalizacji krzemu dla zastosowań w przemyśle fotowoltaicznym" - Plasma-SiRefiner. Instytucja: NCBIR. Program Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014-2020. Oś priorytetowa: Wsparcie prowadzenia prac B+R przez przedsiębiorstwa. Działanie: Projekty B+R przedsiębiorstw. Poddziałanie: Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa. Numer wniosku o dofinansowanie: POIR.01.01.01-00- 0661/16. Data złożenia wniosku: 2016-10-31. Numer naboru: 2/1.1.1/2016. Wniosek odrzucony podczas oceny merytorycznej.

• "Opracowanie nowej generacji pieców do azotowania z technologią ZeroFlow Feedback Control". Instytucja: NCBIR. Program Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014-2020. Oś priorytetowa: Zwiększenie potencjału naukowo-badawczego. Działanie: Badania naukowe i prace rozwojowe. Poddziałanie: Projekty aplikacyjne. Numer wniosku o dofinansowanie: POIR.04.01.04-00-0010/16. Data złożenia wniosku: 2016-10-31. Numer naboru: 1/4.1.4/2016. Wniosek w trakcie oceny merytorycznej.

• "Opracowanie energo- i materiałooszczędnej technologii wytwarzania wysokowytrzymałych narzędzi do przeróbki plastycznej o twardej i odpornej na ścieranie warstwie wierzchniej i nanokrystalicznym rdzeniu" – Inno4Tools. Instytucja: NCBIR. I konkurs w ramach strategicznego programu badań naukowych i prac rozwojowych "Nowoczesne technologie materiałowe" – TECHMATSTRATEG. Data złożenia wniosku przez lidera konsorcjum – Politechnikę Warszawską: 2016-11-10. ID: 346892. Wniosek w trakcie oceny merytorycznej.

W roku 2016 sporządzono następujące raporty końcowe:

• Raport końcowy z testów i badań dot. trzykomorowego pieca próżniowego z gazowym systemem grzejnym. Badania zrealizowano w ramach umowy o dofinansowanie realizacji projektu nr UDA-POIG.04.02.00-08-003/10-00, pt. "Opracowanie i wdrożenie urządzeń do realizacji technologii FineCarb® wspomaganej procesem PreNitLPC®". Projekt był realizowany w ramach programu operacyjnego PARP: Innowacyjna Gospodarka.
• Raport końcowy z testów i badań dot. możliwości wytwarzania nanostruktur w piecu próżniowym z chłodzeniem gazowym. Projekt realizowany ze środków własnych.
• Raport końcowy z testów i badań dot. porównania zużycia energii i mediów dla pieców próżniowych z wanną olejową. Badania porównawcze przeprowadzono dla pieców próżniowego CMe oraz atmosferowego AFS. Projekt realizowany ze środków własnych.

W roku 2016 kontynuowano następujące projekty:

• UniCase Master® kontynuacja prac w ramach umowy o dofinansowanie realizacji projektu nr POIR.04.01.04-00-0087/15, pt. "Urządzenie do wysokowydajnej i precyzyjnej obróbki cieplnej z układem redukcji odkształceń hartowniczych do bezpośredniej aplikacji w łańcuchu potokowej produkcji elementów przekładni mechanicznych i łożysk. Projekt realizowany w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020. Instytucja: NCBiR. Oś priorytetowa: Zwiększenie potencjału naukowo-badawczego. Działanie: Badania naukowe i prace rozwojowe. Poddziałanie: Projekty aplikacyjne.
• ZeroFlow® Nitriding Database uzupełnianie intranetowej bazy danych o nowe dane procesowe.
• SeCoil® Coil Temperature Control System opracowanie nowego algorytmu oraz solvera we współpracy z Technische Universität Bergakademie Freiberg. Projekt realizowany ze środków własnych.
• PIT Vacuum Furnace z izolacją włóknistą oraz metalowymi elementami grzejnymi badania wpływu gazów procesowych (acetylenu) na żywotność elementów grzejnych oraz izolacji. Projekt realizowany ze środków własnych.
• Rozwój technologii nawęglania próżniowego FineCarb® i PreNitLPC® oraz doskonalenie systemu eksperckiego do projektowania, symulacji i optymalizacji procesów. Projekt realizowany ze środków własnych w ramach umowy z Politechniką Łódzką.
• Rozwój technologii węgloazotowania próżniowego. Projekt realizowany ze środków własnych.

W roku 2016 prowadzono aktywną działalność promującą osiągnięcia techniczne i technologiczne S/W na światowych seminariach, konferencjach i targach branżowych. Przygotowano artykuły i prezentacje.

Grupa SECO/WARWICK zorganizowała z sukcesem coroczne krajowe seminarium branżowe: XIX Seminarium: "Nowoczesne trendy w obróbce cieplnej." Seminarium odbyło się w dniach 14-15 września 2016 roku w Pałacu Mierzęcin (Polska). W seminarium wzięło udział ok. 130 zaproszonych gości (klienci, partnerzy biznesowi

i naukowi), wygłoszono 13 tematycznych wykładów. Seminarium zostało wysoko ocenione przez uczestników pod względem merytorycznym i organizacyjnym.

26. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego.

W związku ze skalą i rodzajem prowadzonej działalności Grupa SECO/WARWICK podlega regulacjom z zakresu ochrony środowiska w różnych jurysdykcjach.

Działalność spółek Grupy SECO/WARWICK na terenie Rzeczypospolitej Polskiej podlega przede wszystkim wymogom określonym w następujących aktach prawnych:

• 1. ustawie z 27 kwietnia 2001 r. Prawo ochrony środowiska (tekst jedn. Dz.U. z 2006 r., Nr 129 poz. 902),
• 1. ustawie z 18 lipca 2001 r. Prawo wodne (tekst jedn. Dz. U. 2005 r., Nr 239 poz. 2019) oraz
• 1. ustawie z 27 kwietnia 2001 r. o odpadach (tekst jedn. Dz. U. 2007 r., Nr 39 poz. 251).

SECO/WARWICK EUROPE sp. z o.o. prowadząc działalność produkcyjno-handlową w 2016 roku korzystała ze środowiska zgodnie z obowiązującym prawem i nie płaciły żadnych kar.

Spółka posiada wymagane pozwolenia na wytwarzanie odpadów oraz odprowadzanie gazów i pyłów do powietrza. W przypadku SECO/WARWICK EUROPE sp. z o.o. termin ważności decyzji na wytwarzanie odpadów ustalono na 31 października 2018 roku, a decyzji na odprowadzanie gazów i pyłów do powietrza ustalono na 05 stycznia 2023 roku. Prowadzone są w Spółce ewidencje wszystkich wytwarzanych odpadów. Spółka ma podpisane stosowne umowy ze specjalistycznymi firmami na odbiór odpadów, które zajmują się utylizacją, recyklingiem oraz przetwarzaniem odpadów, te firmy posiadają wymagane pozwolenia.

Należne opłaty za korzystanie ze środowiska zostały uiszczone w obowiązującym terminie na określone konta Urzędu Marszałkowskiego Województwa Lubuskiego, również Zbiorcze zestawienie informacji o zakresie korzystania ze środowiska zostało w wyznaczonym terminie wysłane do Urzędu Marszałkowskiego Województwa Lubuskiego.

SECO/WARWICK Corp. jak i Retech Systems LLC nie mają obowiązku uzyskania jakiegokolwiek pozwolenia środowiskowego. Spółki te stosuje się do odpowiednich przepisów prawa w zakresie ochrony środowiska na obszarze Stanów Zjednoczonych Ameryki i składa do właściwych organów administracji publicznej raporty dotyczące utylizacji odpadów.

W związku z zakresem prowadzonej obecnie działalności w Grupie Kapitałowej, spółki SECO/WARWICK Retech Thermal Equipment Manufacturing (Tianjin) Co. Ltd., Allied Consulting Engineers Pvt. Ltd Mumbai (Indie), SECO/WARWICK GmbH oraz OOO SECO/WARWICK Group nie potrzebują specjalnych pozwoleń środowiskowych, a obowiązujące w tym zakresie normy nie mają wpływu na wykorzystanie rzeczowych aktywów trwałych przez te spółki.

Grupa SECO/WARWICK stosując się do odpowiednich przepisów określonych prawem lub przez odpowiednie organy administracji, podejmuje starania, by ani jej działalność, ani produkty tej działalności nie oddziaływały negatywnie na środowisko naturalne. W tym celu Grupa SECO/WARWICK konserwuje zgodnie z zaleceniami technicznymi oraz modernizuje zakłady produkcyjne, w szczególności urządzenia wykorzystywane do produkcji oraz do gromadzenia i zabezpieczania odpadów niebezpiecznych, oraz prowadzi badania mające na celu zminimalizowanie negatywnego wpływu na środowisko produkowanych linii technologicznych czy pieców. Co do zasady, spółki z Grupy SECO/WARWICK przestrzegają warunków określonych w zezwoleniach środowiskowych oraz wypełniają obowiązki informacyjne z tym związane.

W związku z powyższym Spółka nie widzi podstaw do wszczęcia przeciw niej lub przeciw innym spółkom z Grupy SECO/WARWICK postępowań na podstawie regulacji z zakresu ochrony środowiska. Ponadto, zgodnie z najlepszą wiedzą Grupy, w chwili obecnej nie toczy się przeciwko niej albo przeciwko jakiejkolwiek innej spółce z Grupy SECO/WARWICK ani nie zostało wszczęte żadne postępowanie z zakresu ochrony środowiska. Grupa SECO/WARWICK nie posiada również wiedzy na temat jakichkolwiek obowiązków, które mogłyby zostać nałożone na nią lub na inną Spółkę z Grupy SECO/WARWICK w związku z przepisami z zakresu ochrony środowiska.

27. Informacje dotyczące zatrudnienia

Szczegółowe informacje dotyczące zatrudnienia w spółce SECO/WARWICK S.A. ujawnione są w nocie numer 30 skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego.

1. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta.

Informacje o charakterystyce struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK, oraz omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych wraz z podstawowymi wskaźnikami przedstawia punkt 10 tego sprawozdania.

1. Przedstawienie istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym zostały przedstawione w punkcie 16 niniejszego raportu.

30. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym.

Grupa SECO/WARWICK realizowała w 2016 roku w ramach Grupy Kapitałowej następujące inwestycje kapitałowe:

W 2016 roku podwyższeniu uległ kapitał spółki SECO WARWICK USA Holding LLC o kwotę 35 tys. USD oraz kapitał SECO/WARWICK Allied o kwotę 2 299 tys. USD.

31. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach.

Ważniejsze zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy jakie nastąpiły po roku obrotowym:

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem bieżącym nr 1/2017, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 26/2016 z dnia 31 października 2016 roku, że w dniu 02 stycznia 2017 roku Sąd Rejonowy w Zielonej Górze VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu połączenia Emitenta ze spółką zależną SECO/WARWICK EUROPE sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzinie.

Połączenie nastąpiło na podstawie 492 §1 pkt1 KSH, tj. poprzez przeniesienie na SECO/WARWICK S.A. całego majątku SECO/WARWICK EUROPE sp. z o.o. w drodze sukcesji uniwersalnej. W wyniku połączenia SECO/WARWICK S.A., jako spółka przejmująca, wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki SECO/WARWICK EUROPE sp. z o.o., która została rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia jej z rejestru.

Mając na uwadze fakt, że SECO/WARWICK S.A. była jedynym wspólnikiem SECO/WARWICK EUROPE sp. z o.o., połączenie zostało przeprowadzone w sposób przewidziany w art. 515 §1 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego SECO/WARWICK S.A.

Wszelkie zdarzenia po dacie bilansowej ujawnione zostały w formie raportów bieżących na stronie internetowej:

www.secowarwick.com

32. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej.

Główne założenia nowej strategii rozwoju Grupy na lata 2017-2021:

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem bieżącym nr 26/2016 z dnia 31 października 2016 roku o odstąpieniu od realizacji celów o charakterze finansowym zaprezentowanych w 2012 roku (raport bieżący nr 28/2012 z dnia 23 października 2012 roku), zaktualizowanych w 2014 roku (raportem bieżącym nr 15/2014

z dnia 29 kwietnia 2014 roku). Jednocześnie przedłużono okres ważności strategii na lata 2017-2021 oraz dokonano w niej modyfikacji dotyczących głównie obszaru struktury i organizacji Grupy. Podtrzymano również założenie o wypłacie minimum 50% zysku w formie dywidendy.

Modyfikacje strategii rozwoju na lata 2017-2021 zakładają podjęcie następujących działań:

• połączenie spółek SW S.A. i SW EUROPE w obszarze produkcyjnym, dystrybucyjnym, organizacyjnym, zarządczym i prawnym,
• dostosowanie struktur i bazy kosztowej spółek zależnych do obecnych możliwości sprzedażowych,
• wprowadzenie nowej systematyki zarządzania regionalnego w ramach Grupy z ustaleniem podziału nadzoru biznesowego na 3 obszary (Europa, Azja i Pacyfik oraz Ameryki),
• dalsza rozbudowa struktur i kompetencji sprzedażowo-serwisowych oraz usług posprzedażowych w spółkach zależnych,
• wdrożenie zintegrowanego systemu wspomagającego zarządzanie klasy ERP,
• standaryzacja części oferty pod kątem produktowym, technicznym i procesowym.

Wymienione działania mają według założeń doprowadzić do osiągnięcia następujących nadrzędnych celów:

• realizacji koncepcji tzw. zrównoważonego rozwoju, przewidującej połączenie SW S.A. oraz SW EUROPE i utworzenie w połączonym podmiocie centrum kompetencyjnego, produkcyjno-sprzedażowego oraz integrującego zespół menedżerów i inżynierów. Spółki zależne według tej koncepcji będą realizowały indywidualne strategie na swoich rynkach lokalnych przy ścisłym nadzorze i selektywnym wsparciu od SW S.A. Połączenie spółek SW S.A. oraz SW EUROPE w ocenie Zarządu Emitenta doprowadzi do usprawnienia funkcji zarządczych oraz optymalizacji majątkowej, a także pozwoli na uzyskanie wymiernych oszczędności kosztowych w obszarze kosztów ogólnych.
• jak najszybszego osiągnięcia progu rentowności we wszystkich spółkach zależnych

Zakłada się, że wszystkie spółki zależne zmodyfikują w tym celu strukturę produktową i organizacyjną. Dokonane zostaną ponadto zmiany w obszarze zasad dalszego transferu technologii do spółek zależnych.

Skuteczne wdrożenie zmodyfikowanej strategii biznesowej na lata 2017-2021 umożliwi bardziej efektywne realizowanie celów gospodarczych Grupy poprzez uzyskanie oszczędności kosztowych oraz stworzenie fundamentów do dalszego rozwoju ekonomicznego.

33. Informacje o:

• a) dacie zawarcia przez Spółkę umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa,
• b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za:
• badanie rocznego sprawozdania finansowego
• inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego
• usługi doradztwa podatkowego
• pozostałe usługi

c) informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego

Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie z §29 ust.1 pkt 6 Statutu, na podstawie, którego jest uprawniona do dokonania wyboru biegłego rewidenta, podjęła uchwałę nr 12/2016 z dnia 28 kwietnia 2016 roku, zgodnie z którą badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego SECO/WARWICK S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK oraz przeglądu półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2016 dokonał Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp. K., z siedzibą w Warszawie, Rondo ONZ 1.

Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 15 lipca 2016 roku Spółka Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp. K., z siedzibą w Warszawie, Rondo ONZ 1

jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez KRBR pod numerem 130.

Listę podmiotów uprawnionych do przeglądu półrocznych oraz badania rocznych pakietów konsolidacyjnych spółek Grupy SECO/WARWICK na potrzeby konsolidacji przedstawia poniższa tabela.

Tabela: Nazwy podmiotów uprawnionych do przeglądu półrocznych oraz badania rocznych pakietów konsolidacyjnych spółek Grupy SECO/WARWICK na potrzeby konsolidacji

Nazwa spółki z Grupy SECO/WARWICK	Nazwa podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego
SECO/WARWICK S.A.	Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp. K.
SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o.o.	Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp. K.
SECO/WARWICK Corp.	Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp. K.
Retech Systems LLC	Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp. K.
SECO/WARWICK Retech Thermal Equipment Manufacturing Tianjin Co., Ltd.	Ernst & Young Hua Ming LLP
SECO/WARWICK Allied Pvt. Ltd.	SRBC & CO LLP
SECO/WARWICK Germany GmbH	Ernst & Young GmbH

Łączną wysokość wynagrodzenia podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych za lata 2016 i 2015 przedstawia poniższa tabela.

Tabela: Wynagrodzenie podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych za lata 2016 i 2015

Rodzaj usługi	Wynagrodzenie za rok 2016 w tys. PLN	Wynagrodzenie za rok 2015 w tys. PLN (1)
Badanie rocznego sprawozdania finansowego	570	648
Przegląd sprawozdania finansowego	194	244
Usługi doradztwa podatkowego	-	10
Pozostałe usługi	135	66
Razem	899	968

(1) W roku 2015 podmiotem odpowiedzialnym za przegląd i badanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych była spółka Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Warszawie, Aleja Jana Pawła II 19.

Poniżej lista podmiotów uprawnionych do badania jednostkowych sprawozdań finansowych spółek Grupy SECO/WARWICK w 2015 roku:

• Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp.k. - SECO/WARWICK S.A., SECO/WARWICK EUROPE Sp.z o.o., SECO/WARWICK Corp., Retech Systems LLC,

• Deloitte Touche Tomatsu Certified Public Accountants LLP - SECO/WARWICK Retech Thermal Equipment Manufacturing Tianjin Co., Ltd.

• Deloitte Haskins & Sells LLP SECO/WARWICK Allied Pvt. Ltd.

• Deloitte & Touche GmbH SECO/WARWICK Germany GmbH
• Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes SECO/WARWICK do Brasil Ltda.

Data: 27 kwietnia 2017 roku

Paweł Wyrzykowski	Wojciech Peret	Sławomir Woźniak	Bartosz Klinowski
Prezes Zarządu	Członek Zarządu	Członek Zarządu	Członek Zarządu