Seco/Warwick S.A. — Audit Report / Information 2015

Apr 28, 2016

SECO/WARWICK S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SECO/WARWICK S.A. Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SPORZĄDZONE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2015 ROKU

Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A. (dalej: Spółka, Emitent) przekazuje sprawozdanie z działalności Spółki (za okres 01.01.2015 - 31.12.2015 roku), sporządzone zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. 2014 r. poz.133) (zwanym dalej "Rozporządzeniem").

Sprawozdanie finansowe SECO/WARWICK S.A. sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi przez Unię Europejską oraz w zakresie wymaganym przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. nr 33 poz. 259 z późn. zm.) i obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. i okres porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 r.

Prezentowane sprawozdanie finansowe odpowiada wszystkim wymaganiom MSSF przyjętym przez Unię Europejską i przedstawia rzetelnie sytuację finansową i majątkową Spółki na 31 grudnia 2015 r. i 31 grudnia 2014 r., jej wyniki oraz przepływy pieniężne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 r. i 31 grudnia 2014 r.

1. Wstęp

SECO/WARWICK S.A. (dalej: "Spółka", "Spółka dominująca") została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS 2 stycznia 2007 r. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy KRS z dnia 2 stycznia 2007 r. pod numerem KRS 0000271014.

Działalność operacyjna Grupy SECO/WARWICK podzielona jest na pięć głównych jednostek biznesowych, które jednocześnie stanowią główne grupy produktów:

• piece próżniowe (Vacuum),
• linie do lutowania aluminiowych wymienników ciepła (Controlled Atmosphere Brazing),
• linie do obróbki cieplnej aluminium (Aluminum Process),
• piece atmosferowe (Thermal),
• urządzenia do topienia, odlewania próżniowego metali i stopów specjalnych (Melting).

Informacje dotyczące poszczególnych segmentów działalności operacyjnej prezentowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK (nota nr 2 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2015 roku).

1. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych SECO/WARWICK S.A. z innymi podmiotami z określeniem jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, wraz z opisem metod ich finansowania.

Tabela: Na dzień 31 grudnia 2015 r. w skład Grupy SECO/WARWICK wchodziły następujące podmioty:

Nazwa podmiotu	Siedziba	Przedmiot działalności	Metoda konsolidacji/ wycena udziałów	Procentowy udział Grupy w kapitale podstawowym
Podmiot dominujący
SECO/WARWICK S.A.	Świebodzin	Spółka holdingowa w Grupie SECO/WARWICK. Nadzór właścicielski oraz świadczenie usług zarządzania strategicznego.	Nie dotyczy	Nie dotyczy
Spółki zależne bezpośrednio i pośrednio
SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o.o.	Świebodzin	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	100%

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2015

SECO/WARWICK Corp.	Meadville (USA)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	100%
SECO/WARWICK of Delaware, Inc	Wilmington (USA)	Działalność holdingowa i rejestracja znaków towarowych i patentów oraz udzielanie licencji na ich używanie przez SECO/WARWICK Corp.	Pełna	100%
SECO/WARWICK Rus	Moskwa (Rosja)	Pośrednictwo w sprzedaży produktów Grupy SECO/WARWICK.	Pełna	100%
Retech Systems LLC	Ukiah (USA)	Działalność handlowo-usługowa oraz produkcja urządzeń metalurgicznych do topienia, odlewania próżniowego metali i stopów specjalnych.	Pełna	100%
SECO/WARWICK Retech Thermal Equipment Manufacturing Tianjin Co., Ltd.	Tianjin (Chiny)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	90%
Retech Tianjin Holdings LLC	(USA)	Działalność holdingowa.	Pełna	80%
SECO/WARWICK Allied Pvt. Ltd.	Mumbai (Indie)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	75%
SECO/WARWICK GmbH	Bedburg-Hau (Niemcy)	Pośrednictwo w sprzedaży pieców i części zamiennych SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o.o. oraz usługi doradztwa technicznego dla klientów w Niemczech, Austrii, Holandii, Szwajcarii, Liechtensteinie i Słowenii.	Pełna	100%
OOO SCT	Sołniecznogorsk (Rosja)	Świadczenie usług w dziedzinie termicznej obróbki metali na terenie Rosji.	Praw własności	50%
SECO/WARWICK Germany GmbH	Bedburg-Hau (Niemcy)	Świadczenie usług w dziedzinie termicznej obróbki metali na terenie Niemiec.	Pełna	100%
SECO/WARWICK do Brasil Ltda. (Engefor Engenharia Indústria e Comércio Ltda)	Jundiai (Brazylia)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	100%
SECO/WARWICK France	Roissy-en-Brie (Francja)	Przedstawicielstwo handlowe i techniczne spółki SECO/WARWICK Europe we Francji, krajach francuskojęzycznych i z nimi sąsiadujących.	Pełna	100%
SECO/WARWICK Services Sp.z o.o.	Świebodzin	Działalność serwisowa.	Pełna	100%

Zmiany w składzie Grupy SECO/WARWICK w analizowanym okresie

Dnia 8 kwietnia 2015 r. została zarejestrowana spółka SECO/WARWICK France z siedzibą w Roissy–en–Brie (Francja). Spółka prowadzi przedstawicielstwo handlowe i techniczne spółki SECO/WARWICK Europe Sp. z o.o. we Francji, krajach francuskojęzycznych i z nimi sąsiadujących.

Dnia 2 listopada 2015 r. spółka SECO/WARWICK Service GmbH z siedzibą w Bedburg-Hau (Niemcy) zmieniła nazwę na SECO/WARWICK Germany GmbH.

Dnia 9 grudnia 2015 r. powstała SECO/WARWICK Services Sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzinie. Podstawowym przedmiotem działalności nowej spółki jest serwis urządzeń wyprodukowanych przez SECO/WARWICK Europe Sp. z o.o.

Dnia 28 grudnia 2015 r. SECO/WARWICK S.A. dokonała sprzedaży na rzecz SECO/WARWICK Europe sp. z o.o., posiadanych przez Spółkę 100% udziałów w SECO/WARWICK GmbH z siedzibą w Bedburg-Hau (Niemcy) oraz 99% udziałów w SECO/WARWICK RUS z siedzibą w Moskwie (Rosja).

Schemat Grupy SECO/WARWICK na dzień 31 grudnia 2015 r.:

Skład Grupy SECO/WARWICK na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Dnia 30 marca 2016 r. SECO/WARWICK S.A. objęła 1.550.000 udziałów w spółce SECO/WARWICK Allied Private Limited z siedzibą w Maharashtra w Indiach. W wyniku objęcia Spółka dominująca posiada 1.632.014 udziałów stanowiących 98% kapitału zakładowego spółki zależnej.

Pozostały skład Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK nie uległ zmianie od dnia 31 grudnia 2015 r. do dnia publikacji sprawozdania.

Główne inwestycje krajowe i zagraniczne (instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) zawarte są w notach do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego SECO/WARWICK S.A. Inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych nie wystąpiły.

3. Przedstawienie zmian w podstawowych zasadach zarządzania SECO/WARWICK S.A. i jego Grupą Kapitałową

W analizowanym okresie nie było zmian w podstawowych zasadach zarządzania SECO/WARWICK S.A. i jego Grupą Kapitałową.

1. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale SECO/WARWICK S.A., w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych.

ZARZĄD

Członkowie Zarządu są wynagradzani na podstawie umów o pracę. Odprawy lub odszkodowania reguluje kodeks pracy. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu regulują uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z 12 stycznia 2012 r.,13 grudnia 2012 r. oraz z 5 grudnia 2013 r.

Tabela: Wynagrodzenia Członków Zarządu SECO/WARWICK S.A. za 2015 (w tys. PLN)

ZARZĄD	Łączne wynagrodzenie danego okresu
Paweł Wyrzykowski– Prezes Zarządu	1 056
Wojciech Modrzyk – Wiceprezes Zarządu (1)	393
Jarosław Talerzak - Wiceprezes Zarządu	451
Wojciech Peret – Członek Zarządu (2)	30
Razem	1 930

(1) Wynagrodzenie Pana Wojciecha Modrzyka wykazane za okres 01.01.2015 - 03.12.2015 r. w związku z pełnieniem funkcji w Zarządzie Spółki.

(2) Wynagrodzenie Pana Wojciecha Pereta wykazane za okres 03.12.2015 - 31.12.2015 r. w związku z pełnieniem funkcji w Zarządzie Spółki.

RADA NADZORCZA

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie, wypłacane w terminie do piętnastego dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który przysługuje wynagrodzenie. Wynagrodzenie obejmuje wszelkie koszty związane z wykonywaniem mandatu Członka Rady Nadzorczej. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują odprawy.

Tabela: Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. za 2015 (w tys. PLN)

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie
Andrzej Zawistowski, w tym:	197
- z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej	120
- z tytułu umowy o świadczenie usług doradczych (1)	77
Jeffrey Boswell, w tym:	127
- z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej	-
- z tytułu umowy o pracę (2)	127
James A.Goltz, w tym:	716
- z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej	-
- z tytułu umowy o pracę (3)	716
Dr Gutmann Habig	28
Henryk Pilarski	54
Witold Klinowski, w tym:	198
- z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej	42
- z tytułu umowy o świadczenie usług doradczych (4)	156
Zbigniew Rogóż (5)	17
Marcin Murawski (6)	26
Razem	1 363

(1) Z tytułu Umowy o współpracy zawartej pomiędzy spółką SECO/WARWICK S.A. a Panem Andrzejem Zawistowskim prowadzącym działalność gospodarczą USŁUGI DORADCZE Andrzej Zawistowski. Przedmiotem umowy z dnia 2 lipca 2012 r. jest współpraca w zakresie świadczenia usług doradztwa technicznego i rozwoju produktów.

(2) Z tytułu umowy o pracę pomiędzy spółką SECO/WARWICK Corp. a Panem Jeffrey'em Boswell.

(3) Z tytułu umowy o pracę pomiędzy spółką Retech Systems LLC a Panem James'em A.Goltz.

• (4) Z tytułu umowy zawartej 3 października 2013 r. na doradztwo techniczne i usługi doradztwa w zakresie rozwoju produktów pomiędzy spółką SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o.o. a Panem Witoldem Klinowskim.
• (5) Pan Zbigniew Rogóż został odwołany z funkcji Członka Rady Nadzorczej uchwałą nr 26 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 maja 2015 r.
• (6) Pan Marcin Murawski został powołany do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej uchwałą nr 33 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 maja 2015 r.
• 1. Wszelkie umowy zawarte między SECO/WARWICK S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia SECO/WARWICK S.A. przez przejęcie

Umowy o pracę zawarte miedzy Spółką, a osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub odwołania. Ewentualne odprawy lub odszkodowania reguluje kodeks pracy, a zawarte umowy o pracę nie zawierają odrębnych postanowień w tym zakresie. Umowy o pracę zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi nie zawierają również postanowień dotyczących odpraw związanych z odwołaniem lub zwolnieniem z powodu połączenia SECO/WARWICK S.A. przez przejęcia.

1. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji SECO/WARWICK S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

	01.01.2015			31.12.2015
	Stan posiadanych akcji S/W S.A.	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów	Zmniejszenie/ Zwiększenie	Stan posiadanych akcji S/W S.A.	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów	Łączna wartość nominalna akcji (PLN)
Zarząd
Paweł Wyrzykowski	154 558	1,44%	1,44%	100 000	254 558	2,37%	2,37%	50 912
Wojciech Modrzyk (1)	25 958	0,24%	0,24%	4 000	-	-	-	-
Jarosław Talerzak	25 558	0,24%	0,24%	4 000	29 558	0,28%	0,28%	5 912
Wojciech Peret (2)	-	-	-	-	-	-	-	-
Rada Nadzorcza
Andrzej Zawistowski	-	-	-	65 000	65 000	0,61%	0,61%	13 000
Jeffrey Boswell	9 776	0,09%	0,09%	-	9 776	0,09%	0,09%	1 955
Henryk Pilarski	10	0,0001%	0,0001%	-	10	0,0001%	0,0001%	2
Witold Klinowski	-	-	-	-	-	-	-	-
James A. Goltz	-	-	-	-	-	-	-	-
Zbigniew Rogóż (3)	-	-	-	-	-	-	-	-
Marcin Murawski (4)	-	-	-	-	-	-	-	-
Dr Gutmann Habig	-	-	-	-	-	-	-	-
Prokurenci	-	-	-
Piotr Walasek	15 335	0,14%	0,14%	4 000	19 335	0,18%	0,18%	3 867
Katarzyna Kowalska	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem	231 195	2,15%	2,15%	177 000	378 237	3,52%	3,52%	75 647

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2015

Wyszczególnienie	01.01.2015	Wyszczególnienie	31.12.2015
Liczba akcji	10 737 837	Liczba akcji	10 737 837
Wartość nominalna 1 akcji	0,20	Wartość nominalna 1 akcji	0,20
Kapitał zakładowy	2 147 567,40	Kapitał zakładowy	2 147 567,40

• (1) Pan Wojciech Modrzyk od dnia 3 grudnia 2015 r. nie pełni już funkcji w Zarządzie Spółki.
• (2) Pan Wojciech Peret został powołany do pełnienia funkcji Członka Zarządu spółki SECO/WARWICK S.A. z dniem 3 grudnia 2015 r.
• (3) Pan Zbigniew Rogóż został odwołany z funkcji Członka Rady Nadzorczej uchwałą nr 26 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 maja 2015 r.
• (4) Pan Marcin Murawski został powołany do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej uchwałą nr 33 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 maja 2015 r.

Zarząd SECO/WARWICK S.A. (Spółki) informował, że w dniu 18 lutego 2015 roku otrzymał od Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu w trybie art. 160 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Zawiadomienie o transakcjach na akcjach Emitenta.

Zarząd SECO/WARWICK S.A. (Spółki) informował, że w dniu 3 sierpnia 2015 roku otrzymał od dwóch Wiceprezesów Zarządu oraz Prokurenta w trybie art. 160 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Zawiadomienie o transakcjach na akcjach Emitenta.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania osoby zarządzające i nadzorujące SECO/WARWICK S.A. nie dokonywały żadnych innych transakcji na posiadanych przez siebie akcjach Spółki SECO/WARWICK S.A.

7. Informacje o znanych SECO/WARWICK S.A. umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Rada Nadzorcza Spółki, mając na celu dodatkowe zmotywowanie kadry menedżerskiej do pracy nad dalszym rozwojem Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK, jej konsolidacji oraz dalszego zwiększania wartości akcji SECO/WARWICK S.A., dnia 23 kwietnia 2015 r. przyjęła główne założenia Programu Motywacyjnego dla członków kadry kierowniczej Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK na lata 2016-2018 ("Program Motywacyjny 2016-2018").

Główne założenia dotyczące Programu Motywacyjnego SECO/WARWICK S.A.

• Program Motywacyjny obejmuje lata 2016, 2017, 2018.
• Programem jest objęte do 995.750 akcji Spółki, które mogą zostać wydane Osobom Uprawnionym na podstawie Programu Motywacyjnego.
• Uczestnikami Programu są kluczowi członkowie kadry menedżerskiej Grupy Kapitałowej, którzy zostali wskazani jako Uczestnicy Programu w uchwale Rady Nadzorczej oraz w okresie od dnia 1 lutego 2015 r. do dnia 15 sierpnia 2015 r. nabędą ze środków własnych, we własnym imieniu i na własny rachunek co najmniej 4.000 oraz nie więcej niż 11.500 akcji Spółki. W przypadku Prezesa Zarządu SECO/WARWICK SA liczba nabytych akcji wynosi 100.000, w przypadku Prezesa Zarządu największej spółki w Grupie SECOWARWICK Europe liczba nabytych akcji wynosi odpowiednio 35.000. Cena akcji wynosi 25 PLN.
• Liczba nabytych akcji oraz mnożnik akcji 3,5 określa ilość potencjalnych opcji, które mogą zostać przyznane w ramach Programu po spełnieniu warunków określonych poniżej.
• Nabycie akcji na własny rachunek musi nastąpić nie później niż 15 sierpnia 2015 r.
• Nabyte akcje nie mogą zostać sprzedane do 30 czerwca 2022 r.
• W terminie do dnia 31 sierpnia 2015 r. osoby wskazane w uchwale rady Nadzorczej złożą oświadczenie o zamiarze uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.
• Uczestnicy programu otrzymują cele jednostkowe oraz cel łączny, których osiągnięcie warunkuje przyznanie danemu Uczestnikowi Programu uprawnień wynikających z Programu Motywacyjnego.
• Osiągnięcie celów jednostkowych warunkuje nabycie praw do 15% opcji w każdym roku (2016, 2017, 2018)

• Osiągnięcie celu łącznego warunkuje nabycie praw do 55% opcji w latach 2016, 2017, 2018.

• Weryfikacja realizacji Celów Jednostkowych będzie następowała na podstawie zaudytowanych danych finansowych Spółki.

• Weryfikacja realizacji Celów Jednostkowych zostanie powierzona Komitetowi Audytu i zostanie przeprowadzona do dnia 30 kwietnia każdego kolejnego roku obrotowego za poprzedni rok obrotowy.
• Weryfikacja realizacji Celu Łącznego będzie następowała na podstawie zaudytowanych danych finansowych Spółki za wszystkie lata obrotowe okresu od 2016 do 2018.
• Weryfikacja realizacji Celu Łącznego zostanie powierzona Komitetowi Audytu i zostanie przeprowadzona do dnia 30 kwietnia 2019 r.
• W przypadku realizacji przez Uczestnika Programu Celów Jednostkowych lub Celu Łącznego, Uczestnikowi Programu przyznane będzie uprawnienie do nabycia od Spółki Akcji w liczbie i na warunkach określonych w Regulaminie oraz Premii Kapitałowej ("Opcja").
• Uprawnienia z Opcji zostaną przyznane na podstawie umów zawartych pomiędzy Spółką a poszczególnymi Uczestnikami Programu ("Umowa Opcji").
• Uprawnienia z Opcji nie mogą być przenoszone ani obciążane przez Uczestnika Programu. Uprawnienia z Opcji są ściśle związane z osobą Uczestnika Programu i z tego względu wygasają w przypadku śmierci Uczestnika Programu.
• Opcja uprawnia do nabycia przez Uczestnika Programu Akcji za cenę nominalną, w liczbie określonej w Umowie Opcji.
• Opcja uprawnia do otrzymywania przez Uczestnika Programu od Spółki corocznych wypłat, których wysokość uzależniona jest od kwoty dywidendy wypłaconej przez Spółkę za poprzedni rok obrotowy ("Premia Kapitałowa").
• Kwota Premii Kapitałowej za dany rok obrotowy zostanie obliczona do dnia 31 lipca danego roku obrotowego, na podstawie uchwały o podziale zysku Spółki oraz zaudytowanych danych finansowych Spółki za poprzedni rok obrotowy według następującego wzoru.

$$
PK_t = \frac{Div_t}{LA} \times LAUP
$$

gdzie:

PKt	–	Premia Kapitałowa do wypłaty w danym roku obrotowym,
Divt	–	Kwota dywidendy wypłacona w danym roku obrotowym,
LA	–	Całkowita liczba akcji Spółki uczestniczących w podziale dywidendy,
LAUP–		Liczba akcji Spółki, którą Uczestnik Programu jest uprawniony nabyć
		w wykonaniu Opcji, przy czym w kalkulacji nie są uwzględniane Akcje, które zostały już wydane
		Uczestnikowi Programu

• Uprawnienie do uzyskania Premii Kapitałowej wygasa najpóźniej w ostatnim Dniu Dystrybucji.
• Dzień w którym nastąpi rozliczenie transakcji nabycia od Spółki Akcji przez Uczestnika Programu w związku z realizacją Opcji (Dzień Dystrybucji)
• o w przypadku Uczestników Programu innych niż Prezes Zarządu Spółki Dzień Dystrybucji to odpowiednio: 30 czerwca 2020 r. dla 33% Akcji należnych danemu Uczestnikowi Programu, 30 czerwca 2021 r. dla dalszych 33% Akcji należnych danemu Uczestnikowi Programu oraz 30 czerwca 2022 r. dla pozostałych 33% Akcji należnych danemu Uczestnikowi Programu;
• o Prezesa Zarządu Spółki Dzień Dystrybucji to 31 sierpnia 2019 r. dla wszystkich Akcji należnych Prezesowi Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza ustaliła Cele Jednostkowe i Cel Łączny dla uczestników Programu Motywacyjnego, warunkujące przyznanie uczestnikom uprawnień wynikających z Programu za rok obrotowy 2016. Cele te dotyczą wskaźników finansowooperacyjnych poszczególnych spółek zależnych, jednostek organizacyjnych związanych z poszczególnymi technologiami lub całej Grupy Kapitałowej, w zależności od funkcji pełnionej przez danego uczestnika Programu. W skali całej Grupy Kapitałowej celem jednostkowym obowiązującym Prezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego i Dyrektora Operacyjnego w Spółce Dominującej Seco/Warwick S.A. jest skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej. Na rok 2016 cel ten został ustalony na poziomie 18 mln zł.

8. Informację o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Program jest nadzorowany przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A. Szczegółowy regulamin został przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 23 kwietnia 2015 r.

9. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych.

W dniu 30 października 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło decyzję o skupie do 1,5 mln akcji (maksymalnie 13,97% kapitału) po cenie nie mniejszej niż 10 zł i nie większej niż 27,50 zł za łączną kwotę nie wyższą niż 41,75 mln zł. Ogłoszenie skupu nastąpiło 3 lutego 2015 r. W dniu 13 lutego 2015 r. spółka nabyła 1.073.783 akcji, co stanowi 10% udziału w kapitale własnym. Średnia cena nabycia akcji wyniosła 25 zł. Skup akcji został sfinansowany kredytem inwestycyjnym, udzielonym przez mBank S.A. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z umową Bank udzielił Spółce kredyt inwestycyjny w kwocie 26 845 tys. PLN, spłata kredytu winna nastąpić do 31 stycznia 2020 r.

1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności spółki przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Spółka SECO/WARWICK S.A. od 2013 roku działa jako spółka holdingowa. Główne źródło przychodów Spółki to sprzedaż usług świadczonych do spółek Grupy objętych umową CSA (Umowa o Świadczenie Usług Zarządczych) oraz przychody z tytułu opłat licencyjnych (License Agreement). Przychody ze sprzedaży do spółek Grupy wyniosły w roku 2015 12,1 mln PLN (w 2014 było to 11,9 mln PLN).

W roku 2015, pomimo otrzymania od spółek zależnych dywidend w wysokości 25,1 mln PLN, Spółka zarejestrowała stratę netto w wysokości - 37,4 mln PLN, co było spowodowane głównie przez konieczność dokonania odpisów wartości udziałów spółek zagranicznych w wysokości 48 mln PLN.

Wskaźnik rentowności kapitałów własnych ROE wyniósł w 2015 roku –25,9% (-7,9% w 2014 roku).

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

W związku ze specyficznym profilem Spółki i jej miejscem w Grupie, interpretacja znaczenia i zmian niektórych wskaźników może być różna niż w przypadku wskaźników prezentowanych dla Grupy.

Wskaźnik struktury aktywów Spółki wyrażony jako stosunek aktywów trwałych do aktywów obrotowych wyniósł na koniec 2015 roku 4,4 (w 2014 roku 6,7). Przy tym profilu działalności spółki poziom wskaźnika jest uznany za normalny, po stronie aktywów trwałych znajdują się bowiem udziały w pozostałych spółkach Grupy, a potrzeby gotówkowe spółki są zaspokajane ze sprzedaży produktów oraz doraźnie przez otrzymywane dywidendy.

Wskaźnik struktury pasywów wyniósł 2,7 (w 2014 roku 7,0), co oznacza prawie całkowitą niezależność Spółki od finansowania zewnętrznego. Pogorszenie wskaźnika spowodowane było wyższym poziomem zadłużenia Spółki. Całość aktywów trwałych pokrytych jest kapitałem własnym Spółki.

Wskaźniki płynności I i II stopnia są na poziomie 2,1 (w 2014 roku 1,6) (ze względu na obecny profil działalności Spółka nie ma zapasów), natomiast wskaźnik płynności III stopnia (wskaźnik tzw. 'szybki' - wyrażający stopień pokrycia bieżących zobowiązań przez środki pieniężne) wynosi 0,6 (w 2014 0,6).

Wskaźniki zadłużenia badane w Spółce zmieniły się znacznie - wskaźnik ogólnego zadłużenia wynosi 27% (w 2014 12%), a zadłużenia długoterminowego 25% (w 2014 6%). Jest to spowodowane zaciągnięciem przez Spółkę długoterminowego kredytu na zakup akcji własnych.

Wybrane wskaźniki efektywności Spółki prezentują się następująco:

• wskaźnik obrotu należności zmienił się z 356 do 442 dni. Jego wysoki poziom wynika ze specyfiki działalności i kwartalnego fakturowania świadczonych usług na spółki.

• wskaźnik obrotu zobowiązań zmienił się z 562 do 526 dni, co wynika ze spadku poziomu zobowiązań krótkoterminowych.

Wskaźnik rotacji aktywów oraz aktywów obrotowych wyniosły odpowiednio 0,2 i 0,4 – ich poziom pozostaje na poziomie zbliżonym do roku poprzedniego, wynika ze specyfiki spółki holdingowej i jest uznany za prawidłowy.

1. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

W roku 2015 roku w spółce SECO/WARWICK S.A. dokonano odpisów aktualizacyjnych na wartości udziałów w spółkach SECO/WARWICK Allied w wysokości 13,8 mln PLN, w spółce SECO/WARICK Corporation 21,8 mln PLN oraz w spółce Retech Systems 12,4 mln PLN. Łączna wartość odpisów aktualizacyjnych ujęta w sprawozdaniu finansowym SECO/WARWICK S.A. za rok obrotowy 2015 wyniosła 48 mln PLN.

1. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z SECO/WARWICK S.A.

Po zmianach organizacyjnych w 2013 roku głównymi odbiorcami spółki SECO/WARWICK S.A. są spółki zależne w zakresie świadczonych usług zarządczych.

13. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem bieżącym nr 10/2015, iż w dniu 3 lutego 2015 r. zawarł umowę kredytową z mBank S.A., z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z umową Bank udzielił Kredytobiorcy kredyt inwestycyjny w kwocie 41.250.000 PLN. Kredyt został udzielony na sfinansowanie zakupu maksymalnie 1.500.000 akcji własnych Emitenta, zgodnie z programem ustanowionym na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30 października 2014 r. Na dzień 31 grudnia 2015 r. wykorzystanie kredytu wynosi 26.844.575 PLN, natomiast spłata kredytu winna nastąpić do 31 stycznia 2020 r.

W 2015 roku Spółka SECO/WARWICK S.A. nie zawierała innych znaczących umów ubezpieczeniowych, współpracy lub kooperacji. Nie są też znane Spółce SECO/WARWICK S.A. żadne umowy znaczące zawierane pomiędzy akcjonariuszami.

14. Opis transakcji zawartych przez Spółkę SECO/WARWICK S.A. lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi, na innych warunkach niż rynkowe.

W 2015 roku Spółka i jednostki od niej zależne nie zawarły żadnej umowy transakcyjnej z jednostkami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

1. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwot, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

Tabela: Stan wykorzystania kredytów SECO/WARWICK S.A. na dzień 31 grudnia 2015 r.
-----------------------------------------------------------------------------------

	Kwota kredytu / pożyczki
Nazwa jednostki	PLN (tys.)	Termin Waluta spłaty USD		Zabezpieczenia	Stopa procentowa	Rodzaj
		(tys.)
mBANK S.A.	26 845		- 31.01.2020	hipoteka, poręczenie cywilno prawne SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o.o., blokada papierów wartościowych	Zmienna	Kredyt inwestycyjny w rachunku bankowym
Bank Handlowy	6 156		1 578 27.04.2018	hipoteka do kwoty 3.750 tys. USD, poręczenie cywilno prawne SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o.o.	Zmienna	Kredyt inwestycyjny w rachunku bankowym
Razem:	33 001	1 578	x

Szczegółowe informacje dotyczące posiadanych przez Spółkę SECO/WARWICK S.A. zobowiązań z tytułu kredytów ujawnione są w nocie numer 22 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki SECO/WARWICK S.A. Na koniec roku 2015 Spółka SECO/WARWICK S.A. nie posiada zobowiązań z tytułu pożyczek. W 2015 roku nie zostały również wypowiedziane żadne kredyty oraz pożyczki.

16. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Spółki.

Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji na koniec 2015 roku wynosiły 28 280 tys. zł, natomiast na koniec 2014 roku 25 804 tys. zł. Gwarancje zostały udzielone tytułem:

PBG dobrego wykonania kontraktu SBLC akredytywy zabezpieczającej

Nazwa Spółki	Bank	Tytułem	Waluta	31.12.2015	Kwota PLN
S/W ALLIED Pvt. Ltd.	Union Bank of India	Limit gwarancyjno-kredytowy	INR	258 200	15 234
RETECH Systems	HSBC BANK USA	Limit gwarancyjno-kredytowy	USD	16 000(1)	62 418
RETECH Systems	HSBC BANK USA	Limit gwarancyjno-kredytowy	USD	5 500(1)	21 456
S/W Retech	HSBC BANK USA	Limit gwarancyjno-kredytowy	USD	2 750	10 728
RAZEM					109 836

Tabela: Poręczenia udzielone przez spółkę dominującą - SECO/WARWICK S.A.

(1) Na dzień 31 grudnia 2015 r. z przyznanych limitów gwaranacyjno-kredytowych spółka Retech Systems wykorzystuje 2 141 tys. USD.

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem nr 17/2015, iż w dniu 24 lutego 2015 r. udzielił gwarancji korporacyjnej wykonania umowy przez spółkę zależną SECO/WARWICK Europe sp. z o.o. na rzecz ECOTITANIUM z siedzibą we Francji.

Tabela: Poręczenia otrzymane przez spółkę dominującą - SECO/WARWICK S.A.

Nazwa Spółki	Bank	Tytułem	Waluta	31.12.2015	Kwota PLN
S/W EUROPE	CITI Bank Handlowy	Kredyt inwestycyjny	USD	3 600	14 044
S/W EUROPE	mBank S.A.	Kredyt inwestycyjny	PLN	26 845	26 845
RAZEM					40 889

17. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Spółki, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty, terminu wymagalności.

W roku 2015 spółka SECO/WARWICK S.A. nie udzielała pożyczek dla Zarządu, ani członkom Rady Nadzorczej.

Dnia 11 sierpnia 2015 roku SECO/WARWICK S.A. udzieliła pożyczki spółce zależnej SECO/WARWICK Corporation w wysokości 420 tys. USD. Wartość udzielonej pożyczki w PLN – 1 600 tys.

Spółka SECO/WARWICK S.A. nie udzielała w 2015 roku pożyczek podmiotom niepowiązanym.

1. Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

W 2015 roku Spółka terminowo regulowała zobowiązania z tytułu kredytów zaciągniętych na finansowanie działalności inwestycyjnej.

Zadłużenie z tytułu kredytów inwestycyjnych Spółki na dzień 31 grudnia 2015 r. wyniosło 33.001 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2015 r. Spółka nie posiadała zadłużenia z tytułu kredytu w rachunku bieżącym. Zadłużenie z tytułu kredytu inwestycyjnego Spółki na dzień 31 grudnia 2014 r. wyniosło 9.505 tys. PLN. Na dzień 31.12.2014 roku Spółka nie posiadała zadłużenia z tytułu kredytu w rachunku bieżącym.

Wskaźniki płynności I i II stopnia są na poziomie 2,1 (ze względu na obecny profil działalności Spółka nie ma zapasów), natomiast wskaźnik płynności III stopnia (wskaźnik tzw. 'szybki' - wyrażający stopień pokrycia bieżących zobowiązań przez środki pieniężne wynosi 0,6, co jest wynikiem bardzo dobrym).

W oparciu o dostępne środki finansowe oraz linie kredytowe spółka posiadała wystarczające środki na realizację zakładanych zadań inwestycyjnych, jak też wydatków kapitałowych planowanych i zrealizowanych w 2015 roku.

W ocenie Zarządu Spółki, na dzień bilansowy nie istnieją zagrożenia dotyczące wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

Poniżej przedstawione zostały wskaźniki płynności finansowej dla SECO/WARWICK S.A.

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI

	31.12.2015 r.	31.12.2014 r.
płynność I	2,1	1,6
płynność II	2,1	1,6
płynność III	0,6	0,6

19. Emisja papierów wartościowych oraz opis wykorzystania przez SECO/WARWICK S.A. wpływów z emisji tych papierów.

W roku 2015 zdarzenia takie nie wystąpiły.

1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Spółka SECO/WARWICK S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki ani Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK na 2015 rok.

21. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona.

Działalność SECO/WARWICK S.A. w 2015 roku sprowadzała się do pełnienia funkcji holdingowych, świadczenia usług zarządczych i wsparcia dla spółek Grupy. Ryzyka oraz polityka zarządzania ryzykiem finansowym na poziomie Grupy szczegółowo opisane zostały w raporcie skonsolidowanym.

21.1 Ryzyko walutowe

Spółka ze względu na aktywną i szeroką obecność na rynkach zagranicznych zawierają określone transakcje denominowane w walutach obcych. Spółka posiada również kredyty i inne zobowiązania finansowe denominowane w walucie obcej. W związku z tym pojawia się ryzyko wahań kursów walut.

Aktywa oraz zobowiązania finansowe wyrażone w walutach obcych, przeliczone na PLN kursem zamknięcia obowiązującym na dzień bilansowy przedstawiają się następująco:

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2015

	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
Zobowiązania	31/12/2015	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2014
	w walucie	w PLN	w walucie	w PLN
EUR	1	4	5	22
USD	1 875	6 157	3 486	12 227

	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
Aktywa	31/12/2015	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2014
	w walucie	w PLN	w walucie	w PLN
EUR	1 063	4 529	1 136	4 841
USD	753	2 938	2 849	9 993

21.1.1 Wrażliwość na ryzyko walutowe

Spółka jest przede wszystkim narażona na ryzyko związane z walutą EUR oraz USD.

Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego oraz innych całkowitych dochodów w odniesieniu do aktywów oraz zobowiązań finansowych oraz wahań kursu EUR do PLN

Kurs waluty na dzień 31.12.2015	kurs wymiany	wzrost kursu walutowego +10%	spadek kursu walutowego - 10%
USD	3,9011	0,390	-0,390
EUR	4,2615	0,426	-0,426
Kurs waluty na dzień 31.12.2014	kurs wymiany	wzrost kursu walutowego +10%	spadek kursu walutowego - 10%
USD	3,5072	0,351	-0,351
EUR	4,2620	0,426	-0,426

Analiza zakładając

• kurs na dzień bilansowy 31.12.2015

• wzrost kursu walutowego +10%

• spadek kursu walutowego -10%

Wpływ na kapitał własny		Wpływ waluty USD	Wpływ waluty USD	Wpływ waluty EUR	Wpływ waluty EUR
		Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
AKTYWA
Wzrost kursu walutowego	10%	294	999	453	484
Spadek kursu walutowego	-10%	-294	-999	-453	-484

ZOBOWIĄZANIA I KREDYTY

Wzrost kursu walutowego Spadek kursu walutowego RAZEM	10% -10%	-731 731	-1 223 1 223	-0,4 0,4	-2 2
Wzrost kursu walutowego	10%	-437	-223	452	482
Spadek kursu walutowego	-10%	437	223	-452	-482

Wpływ na wynik finansowy		Wpływ waluty USD	Wpływ waluty USD	Wpływ waluty EUR	Wpływ waluty EUR
		Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
AKTYWA
Wzrost kursu walutowego	10%	294	999	453	484
Spadek kursu walutowego	-10%	-294	-999	-453	-484
ZOBOWIĄZANIA I KREDYTY
Wzrost kursu walutowego	10%	-731	-1 223	-0,4	-2
Spadek kursu walutowego	-10%	731	1 223	0,4	2
RAZEM
Wzrost kursu walutowego	10%	-437	-223	452	482
Spadek kursu walutowego	-10%	437	223	-452	-482

Ekspozycja na ryzyko walutowe ulega zmianom w ciągu roku w zależności od wolumenu transakcji przeprowadzanych w walucie. Niemniej powyższą analizę wrażliwości można uznać za reprezentatywną dla określenia ekspozycji na ryzyko walutowe.

21.2 Ryzyko stóp procentowych

Spółka wykorzystuje zobowiązanie odsetkowe. W związku z powyższym spółka narażona jest na ryzyko stopy procentowej. W roku obrotowym 2015 łączna wartość odsetek od zobowiązań w spółce wyniosła 1 044 tys. zł. Szacunek ryzyka przedstawiono na bazie wzrostu/spadku stopy procentowej odsetek o 1%.

	Wpływ na wynik finansowy netto	Wpływ na kapitał własny	Wpływ na wynik finansowy brutto	Wpływ na kapitał
	+ 1%/- 1%		+ 1%/- 1%
	Rok zakończony 31 grudnia 2015		Rok zakończony 31 grudnia 2014
Zobowiązania leasingowe	+/- 5	+/- 5	+/- 3	+/- 3
Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	+/- 330	+/- 330	+/- 95	+/- 95

21.3 Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem w Spółce jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Spółka zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Spółka może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2015 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze.

Spółka monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Do zadłużenia netto Spółka wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego, pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych. Kapitał obejmuje zamienne akcje uprzywilejowane, kapitał własny należny akcjonariuszom jednostki dominującej pomniejszony o kapitały rezerwowe z tytułu niezrealizowanych zysków netto.

Wskaźnik dźwigni finansowej na koniec roku kształtuje się następująco:

	Stan na 31/12/2015	Stan na 31/12/2014
	PLN'000	PLN'000
Zadłużenie	33 453	9 804
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	-7 569	-9 474
Zadłużenie netto	25 884	330
Kapitał własny	126 139	175 968
Stosunek zadłużenia netto do kapitału własnego	20,52%	0,19%

21.4 Ryzyko związane z płynnością

Ryzyko płynności jest to ryzyko napotkania trudności w realizacji zobowiązań finansowych. Proces zarządzania ryzykiem płynności w Spółce polega na prognozowaniu przyszłych przepływów pieniężnych, analizie poziomu aktywów płynnych w relacji do przepływów pieniężnych, monitorowaniu wskaźników płynności opartych na pozycjach bilansowych oraz utrzymywaniu dostępu do różnych źródeł finansowania.

Spółka zarządza ryzykiem płynności również przez utrzymywanie otwartych i niewykorzystanych linii kredytowych. Tworzą one rezerwę płynności i zabezpieczają wypłacalność i elastyczność finansową. Spółka uznaje kredyty bankowe jako instrumenty finansowe, które mogą potencjalnie powodować koncentrację ryzyka płynności ponieważ Spółka współpracuje z wybranymi instytucjami finansowymi (patrz nota 22). Kredyty bankowe krótkoterminowe stanowią na dzień 31.12.2015 roku 69% pozycji zobowiązania krótkoterminowe (na dzień 31.12.2014 rok - 26%).

Tabela poniżej przedstawia zobowiązania finansowe Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień 31 grudnia 2014 roku wg daty zapadalności na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności.

31.12.2015	Na żądanie	Do 1 roku	Od 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Razem 31.12.2015
Oprocentowane kredyty i pożyczki		24 215	8 785	-	33 001
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług		583	-	-	583
Pozostałe zobowiązania		1 139	204	-	1 343
RAZEM		25 937	204	-	34 927

31.12.2014	Na żądanie	Do 1 roku	Od 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Razem 31.12.2014
Oprocentowane kredyty i pożyczki		3 970	5 534	-	9 505
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług		4 251	-	-	4 251
Pozostałe zobowiązania		5 045	17	-	5 062
RAZEM		13 266	5 551	-	18 818

Struktura wiekowa zobowiązań została przedstawiona w nocie 23 do sprawozdania finansowego SECO/WARWICK S.A.

21.5 Ryzyko kredytowe

Spółka SECO/WARWICK S.A. uznaje należności handlowe oraz udzielone pożyczki jako aktywa finansowe, które mogą potencjalnie powodować koncentrację ryzyka kredytowego.

Jednak ryzyko kredytowe spółki jest ograniczone ze względu na prowadzoną działalność holdingową, gdyż współpracuje głównie z jednostkami powiązanymi. Spółka definiuje swoją ekspozycję na ryzyko kredytowe jako całość nierozliczonych należności i monitoruje salda regularnie w odniesieniu do każdej spółki. Wartość należności największego kontrahenta według stanu na 31 grudnia 2015 roku wyniosła 49% należności z tytułu dostaw netto ogółem.

W odniesieniu do innych aktywów finansowych spółki, takich jak udzielone pożyczki, ryzyko kredytowe powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. Struktura wiekowa należności została przedstawiona w nocie 16, natomiast wartość udzielonych pożyczek w nocie 17 do sprawozdania finansowego SECO/WARWICK S.A.

22. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Spółce SECO/WARWICK S.A. w 2015 roku

a. zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega jednostka dominująca Grupy SECO/WARWICK oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W 2015 roku SECO/WARWICK S.A. spełniała zasady wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Tekst zbioru zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. udostępniony jest do publicznej wiadomości pod adresem: www.corp-gov.gpw.pl oraz www.secowarwick.com

Spółka nie stosowała praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

b. zakres w jakim jednostka dominująca Grupy odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn, tego odstąpienia oraz w jaki sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości

W roku 2015 Spółka SECO/WARWICK S.A. nie odstąpiła od żadnych postanowień zbioru zasad wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za wyjątkiem zasady zawartej w rozdz. IV pkt. 10, dotyczącej zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Odstąpienie od tej zasady związane jest z brakiem możliwości technicznych takich zastosowań oraz z wysokimi kosztami przystosowania systemu. Spółka nie stosuje obecnie w/w zasady oraz rekomendacji w tym zakresie. Zarząd SECO/WARWICK S.A. wskazuje, iż w chwili obecnej Statut Spółki nie zawiera postanowień umożliwiających wypowiadanie się w toku obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy przebywających w innym miejscu niż miejsce obrad przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w myśl postanowień Kodeksu spółek handlowych.

c. opis głównych cech stosowanych w SECO/WARWICK S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki dominującej ponosi odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej Grupy i jego efektywności podczas procesu sporządzania raportów okresowych i sprawozdań finansowych opracowanych i publikowanych w myśl Rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Fundamentalnym założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej Grupy w sprawozdawczości finansowej jest zadbanie o adekwatność, rzetelność oraz poprawność informacji finansowych ujętych w raportach okresowych i sprawozdaniach finansowych. Sprawnie działający system kontroli wewnętrznej Grupy i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej stworzony został poprzez:

• sprecyzowany podział obowiązków oraz organizacji pracy w procesie raportowania finansowego podpunkt 1
• sprecyzowany obszar raportowania finansowego praktykowanego przez Grupę podpunkt 2
• regularne sprawdzanie wyników Grupy SECO/WARWICK przy wykorzystaniu używanego w Grupie raportowania finansowego – podpunkt 3
• wymóg poddania do autoryzacji sprawozdań finansowych przed opublikowaniem podpunkt 4
• weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta podpunkt 5

1. Sprecyzowany podział obowiązków oraz organizacji pracy w procesie raportowania finansowego

Organem odpowiedzialnym za sporządzenie sprawozdań finansowych, bieżącej sprawozdawczości zarządczej oraz okresowej sprawozdawczości finansowej Grupy jest dział finansowy jednostki dominującej kierowany przez Dyrektora ds. Finansowych.

Sprawozdania finansowe Grupy SECO/WARWICK przygotowywane są przez pracowników działu finansowego Spółki dominującej na podstawie danych finansowych zawartych w systemie finansowo-księgowym po ich akceptacji przez Dyrektora ds. Finansowych przy uwzględnieniu innych danych uzupełniających dostarczanych przez wyznaczonych pracowników innych działów Grupy. Kompletne sprawozdania finansowe, przed przekazaniem niezależnemu audytorowi, zostaje weryfikowane przez Głównego Księgowego, a następnie przez Dyrektora ds. Finansowych.

Raporty okresowe Grupy przygotowywane są przez zespół pracowników działu finansowego na podstawie danych finansowych zawartych w systemie finansowo-księgowym po ich akceptacji przez Dyrektora ds. Finansowych przy uwzględnieniu innych danych uzupełniających dostarczanych przez wyznaczonych pracowników. Kompletne raporty okresowe, przed przekazaniem niezależnemu audytorowi, zostają weryfikowane przez Głównego Księgowego a następnie przez Dyrektora ds. Finansowych.

2. Sprecyzowany obszar raportowania finansowego praktykowanego przez Grupę

Każdego roku w Grupie dokonuje się przeglądu strategii i planów biznesowych. Przy współpracy kierownictwa wyższego i średniego szczebla. Po przeglądzie tym, na podstawie wniosków zostaje stworzony proces budżetowania obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania Grupy. W ciągu roku Zarząd Spółki dominującej zajmuje się analizą bieżących wyników finansowych porównując je z przyjętym budżetem przy użyciu stosowanej w Grupie sprawozdawczości zarządczej, która bazuje na przyjętej przez Grupę polityce rachunkowości (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej) biorąc pod uwagę format oraz szczegółowość danych finansowych prezentowanych w okresowych sprawozdaniach finansowych Grupy SECO/WARWICK.

Polityka rachunkowości przyjęta w zakresie sprawozdawczości statutowej ma udział w procesie budżetowania jak i przygotowania okresowej sprawozdawczości zarządczej Grupy.

Grupa dokłada wszelkich starań by prezentowane inwestorom sprawozdania finansowe, raporty okresowe oraz inne raporty były oparte na spójnej polityce rachunkowości.

3. Regularne sprawdzanie wyników Grupy SECO/WARWICK przy wykorzystaniu używanego w Grupie raportowania finansowego

Dane finansowe będące bazą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pobierane są ze sprawozdawczości finansowej i operacyjnej prowadzonej przez Grupę SECO/WARWICK. Co miesiąc każda spółka przysyła wyniki, które analizowane są przez zarząd spółki holdingowej, a następnie omawiane wspólnie podczas telekonferencji z zarządem spółek zależnych.

Ewentualne błędy ujawnione podczas analiz są na bieżąco korygowane w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości.

Rozpoczęcie prac nad sprawozdaniami finansowymi i raportami okresowymi następuje po akceptacji przez Dyrektora ds. Finansowych wyników zakończonego miesiąca (okresu).

4. Wymóg poddania do autoryzacji sprawozdań finansowych przed opublikowaniem

Raporty okresowe oraz sprawozdania finansowe po zakończonym przeglądzie lub badaniu audytora przekazywane są Członkom Rady Nadzorczej Spółki dominującej.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mają możliwość zapoznania się z treścią sprawozdania lub badania. Każda wątpliwość może być przedyskutowana z Dyrektorem ds. Finansowych, który pozostaje do dyspozycji Członków Rady.

5. Weryfikacja sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta

W myśl obowiązujących przepisów prawa Grupa SECO/WARWICK przekazuje sprawozdania finansowe odpowiednio do przeglądu lub badania niezależnemu biegłemu rewidentowi.

d. akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Tabela: Akcjonariat posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31 grudnia 2015 r. przedstawia się następująco:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
SW Holding	3 387 139	31,54%	3 387 139	31,54%
Spruce Holding Limited Liability Company (USA)	1 123 337	10,46%	1 123 337	10,46%
SECO/WARWICK S.A. (1)	1 041 783	9,70%	1 041 783	9,70%
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK	904 794	8,43%	904 794	8,43%
Bleauhard Holdings LLC	637 028	5,93%	637 028	5,93%

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2015

Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	600 000	5,59%	600 000	5,59%
Metlife OFE	577 470	5,38%	577 470	5,38%

Dane zawarte w tabeli zostały podane na podstawie otrzymanych zawiadomień od akcjonariuszy.

(1) akcje własne spółki, spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych

Tabela: Akcjonariat posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania sprawozdania przedstawia się następująco:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
SW Holding	3 387 139	31,54%	3 387 139	31,54%
Spruce Holding Limited Liability Company (USA)	1 123 337	10,46%	1 123 337	10,46%
SECO/WARWICK S.A. (1)	1 041 783	9,70%	1 041 783	9,70%
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK	904 794	8,43%	904 794	8,43%
Bleauhard Holdings LLC	637 028	5,93%	637 028	5,93%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	600 000	5,59%	600 000	5,59%
Metlife OFE	577 470	5,38%	577 470	5,38%

Dane zawarte w tabeli zostały podane na podstawie otrzymanych zawiadomień od akcjonariuszy

(1) akcje własne spółki, spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych

Od dnia przekazania raportu za IV kwartał 2015 roku do dnia przekazania raportu rocznego za 2015 Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK nie odnotowała żadnych zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

e. posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Spółka SECO/WARWICK S.A. (spółka dominująca) nie emitowała papierów wartościowych dających szczególne uprawnienia kontrolne wobec Spółki SECO/WARWICK S.A.

f. wskazanie ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

W jednostce dominującej nie występują ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, nie występują żadne ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

g. wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29 z 2013 r. Zarząd SECO/WARWICK S.A. (dalej "Spółka") raportem 12/2015 informował, że w dniu 5 lutego 2015 r. powziął informację o zawarciu przez następujących akcjonariuszy Spółki:

• (i) SW Holding sp. z o.o. (dalej "SWH"), posiadającego na dzień raportu 3.387.139 akcji Spółki,
• (ii) Spruce Holding Limited Liability Company (dalej "SHLLC"), posiadającego na dzień raportu 1.419.294 akcji Spółki,
• (iii) Bleauhard Holdings LLC (dalej "BHLLC"), posiadającego na dzień raportu 743.456 akcji Spółki,

(SWH, SHLLC oraz BHLLC będą dalej łącznie zwani "Akcjonariuszami) umowy o czasowym wyłączeniu zbywania akcji (Share Lock-Up Agreement) (dalej "Umowa").

Na podstawie Umowy Akcjonariusze zobowiązali się powstrzymać od zbywania, oferowania oraz obciążania zastawem następujących pakietów akcji Spółki:

• (i) 3.387.139 akcji Spółki posiadanych przez SWH,
• (ii) 1.000.000 akcji Spółki posiadanych przez SHLLC,
• (iii) 593.456 akcji Spółki posiadanych przez BHLLC.

Wynikające z Umowy ograniczenie zbywania, oferowania oraz obciążania zastawem akcji Spółki obowiązuje nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2016 r., przy czym Strony określiły w Umowie przypadki wygaśnięcia tego zobowiązania przed powyższą datą.

h. opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd Spółki dominującej składa się od dwóch do siedmiu członków i jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, która może powołać dowolną liczbę Wiceprezesów. Zarząd powoływany jest na wspólną trzyletnią kadencję. W skład Zarządu jednostki dominującej wchodzi Prezes Zarządu i Wiceprezesi Zarządu oraz członkowie Zarządu. Rada Nadzorcza, powołując członków Zarządu określa, który z członków Zarządu będzie pełnić funkcję Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie z działalności Zarządu, sprawozdanie z sytuacji finansowej, sprawozdanie z całkowitych dochodów i strat za ostatni rok ich urzędowania. Członkowie ustępującego Zarządu mogą być wybrani ponownie do nowego Zarządu. Zarząd może ustanowić prokurenta lub prokurentów.

Zarząd ma wszystkie kompetencje do kierowania bieżącymi sprawami Spółki z wyjątkiem tych, które są zastrzeżone dla innych władz Spółki. Zarząd określa schemat organizacyjny Spółki oraz zasady jej funkcjonowania. W powyższym celu może wydawać regulaminy albo inne akty wewnętrzne. Każdy członek Zarządu może prowadzić, bez uprzedniej uchwały Zarządu, sprawy nie przekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki, z wyjątkiem sytuacji, gdy przed załatwieniem sprawy choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwił się jej przeprowadzeniu. Spółkę reprezentuje każdy członek Zarządu jednoosobowo dla zobowiązań lub rozporządzenia prawem do kwoty 200.000,- (dwieście tysięcy) PLN. W przypadku zaciągnięcia zobowiązań lub rozporządzenia prawem przekraczającym kwotę 200.000,- (dwieście tysięcy) PLN wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka zarządu łącznie z prokurentem. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki wymagana jest uchwała Zarządu.

Akcje mogą być umarzane albo za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe), z zachowaniem warunków przewidzianych w kodeksie spółek handlowych. Akcje mogą zostać umorzone bez zgody akcjonariusza na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia jeżeli: ogłoszono upadłość akcjonariusza, wszczęta została egzekucja z akcji, Sąd Powszechny w postępowaniu cywilnym orzekł o działaniu akcjonariusza na szkodę spółki lub został wydany prawomocny wyrok karny skazujący akcjonariusza za przestępstwo pozostające w związku z działaniem na szkodę spółki.

Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcje aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału miedzy akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie może umorzyć wszystkie lub cześć akcji akcjonariusza na jego pisemne żądanie. Umorzenie następuje wówczas według wartości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia, przy czym dla ważności uchwały niezbędne jest, aby głosował za nią akcjonariusz żądający umorzenia akcji. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji celów określonych w art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może upoważnić Zarząd do nabywania akcji Spółki od akcjonariuszy w celu ich późniejszego umorzenia. Zarząd nie ma uprawnień do emisji akcji.

i. opis zasad zmiany Statutu Spółki dominującej.

Zmiana Statutu Spółki SECO/WARWICK S.A., zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejestrowego Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A. Walne Zgromadzenie Spółki SECO/WARWICK S.A. może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

j. sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie funkcjonuje na podstawie Regulaminu Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. przyjętego uchwałą nr 26 Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. z dnia 28 maja 2012 r. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu mają prawo, tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. (art. 406 [1] k.s.h.). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. (art. 406 [2] k.s.h.). W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby, których obecność uzna za niezbędną Rada Nadzorcza lub Zarząd Spółki (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 4).

Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. Akcjonariusz może zabierać głos wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku. Każdy akcjonariusz ma prawo do jednego wystąpienia i jednej repliki w dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 14).

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są w zależności od ich przedmiotu większością głosów, wymaganą zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Kodeksu spółek handlowych oraz innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 19).

Walne zgromadzenie podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 dotyczącego głosowań tajnych zarządzanych: przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów, w sprawach osobowych, na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, lub w innych przypadkach określonych w obowiązujących przepisach prawa. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 17)

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przedstawia porządek obrad i wnioskuje o jego zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie. W razie braku sprzeciwu przyjmuje się, że Walne Zgromadzenie zatwierdziło porządek obrad. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 8). Po ogłoszeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o zamknięciu listy mówców nie można zapisać się na listę mówców, a po ogłoszeniu zamknięcia dyskusji nie można zabrać głosu, ani składać propozycji, o których mowa w Regulaminie Walnego Zgromadzenia § 15. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 16)

W 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SECO/WARWICK S.A. zwoływane w sposób formalny obradowało w dniu 26 maja 2015 roku. Walne Zgromadzenia zwołano na wniosek Zarządu Spółki. Akcjonariusze Spółki nie występowali z wnioskami o zwołanie Walnego Zgromadzenia w roku 2015.

Walne Zgromadzenie odbyło się w myśl przepisów kodeksu spółek handlowych i reguł zawartych w Stałym Regulaminie Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcjonariusze mieli możliwość zapoznania się z treścią projektów uchwał, które opublikowano na stronie internetowej Spółki, oraz przekazano w Raporcie bieżącym nr 23/2015 z dnia 29 kwietnia 2015r., co najmniej 26 dni przed obradami Walnego Zgromadzenia. Spółka zaakceptowała dokumenty przedstawiane przez akcjonariuszy i ich pełnomocników uznając wiarygodność i prawo do reprezentowania i uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W ramach uprawnień Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło istotne dla funkcjonowania Spółki uchwały, w tym uchwałę dotyczącą zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego, uchwałę w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2014 oraz uchwałę dotyczącą zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK S.A. za rok obrotowy 2014, a także uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków. Na Walnym Zgromadzeniu podjęto również m. in. uchwały: w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji; w sprawie odwołania Pana Zbigniewa Wiaczesława Rogóż z funkcji członka Rady Nadzorczej; w sprawie powołania Pana Marcina Murawskiego do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej nowej kadencji; w sprawie określenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; w sprawie przyjęcia informacji Zarządu złożonej na podstawie art. 363 § 1 kodeksu spółek handlowych o nabyciu akcji własnych.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnił sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Nie miało miejsca odwoływanie ani przerywanie obrad. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej byli do

dyspozycji akcjonariuszy i pełnomocników gotowi do udzielenia objaśnień w zakresie swojej wiedzy i przepisów prawa. Żadna z przyjętych uchwał na Walnych Zgromadzeniach nie była kwestionowana w postępowaniu sądowym.

Wszystkie uchwały przyjęte w 2015 roku przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy miały na celu służyć realizacji interesów Spółki uwzględniając prawa innych interesariuszy. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.secowarwick.com.

k. skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

Zarząd

Skład osobowy Zarządu

Na dzień 3 grudnia 2015 r. w Zarządzie Spółki zasiadały następujące osoby:

Paweł Wyrzykowski – Prezes Zarządu Wojciech Modrzyk – Wiceprezes Zarządu Jarosław Talerzak – Wiceprezes Zarządu

Od dnia 3 grudnia 2015r. do dnia przekazania niniejszego sprawozdania w Zarządzie Spółki zasiadały następujące osoby:

Paweł Wyrzykowski – Prezes Zarządu Jarosław Talerzak – Wiceprezes Zarządu Wojciech Peret – Członek Zarządu

Zasady działania Zarządu

Zarząd Spółki funkcjonował na mocy przepisów kodeksu spółek handlowych, jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz w myśl Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Regulamin Zarządu uwzględnia podział: odpowiedzialności, zadań oraz kompetencji między Członkami.

Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kierującym jej bieżącą działalnością oraz reprezentującym ją na zewnątrz. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone wyraźnie do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i należy do wyłącznej kompetencji Zarządu.

Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 7 (siedmiu) członków wybieranych przez Radę Nadzorczą spółki pełniących funkcje: Prezesa, Wiceprezesa i członków Zarządu. Rada Nadzorcza może powołać dowolną liczbę Wiceprezesów. Członków Zarządu na trzyletnią wspólną kadencję powołuje Rada Nadzorcza. Spółkę reprezentuje każdy członek Zarządu jednoosobowo dla zobowiązań lub rozporządzenia prawem do kwoty odpowiadającej równowartości 200.000,- (dwieście tysięcy) PLN. W przypadku zaciągnięcia zobowiązań lub rozporządzenia prawem przekraczającym równowartość 200.000,- (dwieście tysięcy) PLN wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd działa na podstawie regulaminu zatwierdzonego przez Rade Nadzorcza na wniosek Zarządu.

Stawiając zarówno cele strategiczne, jak i bieżące zadania, Zarząd kierował się przede wszystkim nadrzędnym interesem Spółki oraz przepisami prawa. W trosce Zarządu Spółki były również interesy akcjonariuszy, pracowników Spółki jak i wierzycieli.

Zarząd chcąc zapewnić klarowność i efektywność systemu zarządzania, przestrzegał zasady profesjonalnego działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, korzystając z szerokiego zakresu dostępnych informacji, opinii i analiz.

Rada Nadzorcza na podstawie jasnych procedur ustala wynagrodzenia Członków Zarządu. Uposażenie z tytułu pełnienia funkcji Członków Zarządu było przyznawane z uwzględnieniem osiągniętych wyników ekonomicznych w oparciu o kompetencje i odpowiedzialność poszczególnych Członków Zarządu. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu regulują uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z 12 stycznia 2012 r.,13 grudnia 2012 r. oraz z 5 grudnia 2013 r.

Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu nie odbiegało od poziomu wynagrodzeń Zarządu w zbliżonych wielkością spółkach na rynku przemysłu elektromaszynowego.

Rada Nadzorcza

Skład osobowy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 Członków.

Na dzień 26 maja 2015r. Rada Nadzorcza Spółki SECO/WARWICK S.A. składała się z następujących Członków:

Andrzej Zawistowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Henryk Pilarski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Witold Klinowski – Członek Rady Nadzorczej Jeffrey Boswell – Członek Rady Nadzorczej James A.Goltz – Członek Rady Nadzorczej Zbigniew Rogóż – Członek Rady Nadzorczej Dr Gutmann Habig – Członek Rady Nadzorczej

Od dnia 26 maja 2015r. do dnia przekazania niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki SECO/WARWICK S.A. składała się z następujących Członków:

Andrzej Zawistowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Henryk Pilarski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Witold Klinowski – Członek Rady Nadzorczej Jeffrey Boswell – Członek Rady Nadzorczej James A.Goltz – Członek Rady Nadzorczej Marcin Murawski – Członek Rady Nadzorczej Dr Gutmann Habig – Członek Rady Nadzorczej

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki SECO/WARWICK S.A. funkcjonuje na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych, jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Rady Nadzorczej zatwierdzonego przez Zgromadzenie Spółki oraz w myśl Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. W/w Regulamin uwzględnia podział odpowiedzialności, zadań oraz kompetencji Członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Spółki SECO/WARWICK S.A. podejmuje uchwały lub wydaje opinie w sprawach zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie do postanowień Statutu Spółki oraz w trybie przewidzianym postanowieniami Statutu lub stosownymi przepisami prawa.

Rada Nadzorcza spełniała warunek posiadania w swoim składzie co najmniej dwóch Członków niezależnych zgodnie z przyjętymi kryteriami niezależności określonymi w Statucie Spółki.

W 2015 roku posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się cyklicznie, z udziałem Członków Zarządu, którzy dostarczali Radzie rzetelnych i wyczerpujących informacji o istotnych i ważnych zagadnieniach dotyczących funkcjonowania Spółki. Rada Nadzorcza odbyła sześć posiedzeń podczas, których zapadały uchwały w sprawach wymienionych w porządku obrad, przesyłanych Członkom Rady w informacjach o posiedzeniach. By zapewnić sprawny system realizacji swoich funkcji, Rada Nadzorcza w razie potrzeby na wniosek Zarządu podejmowała uchwały w trybie obiegowym, z pominięciem posiedzeń.

Wykonanie jakichkolwiek świadczeń Spółki lub podmiotów powiązanych na rzecz Członków Zarządu były uchwalane za zgodą większości Członków Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie na podstawie jasnych procedur ustala wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej. Uposażenie z tytułu pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej było przyznawane z uwzględnieniem osiągniętych wyników ekonomicznych w oparciu o kompetencje i odpowiedzialność poszczególnych Członków Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzeń nie odbiegało od poziomu wynagrodzeń Rad Nadzorczych w zbliżonych wielkością spółkach na rynku przemysłu elektromaszynowego. Członkowie Rady Nadzorczej podczas całego roku 2015 informowali Zarząd Spółki o dokonywanych transakcjach nabycia lub zbycia akcji Spółki SECO/WARWICK S.A.

Rada Nadzorcza podczas prac w 2015 r., skupiała się przede wszystkim na sprawach o istotnym znaczeniu dla funkcjonowania Spółki.

W ramach kompetencji sprecyzowania strategii rozwoju Spółki Rada Nadzorcza kilkakrotnie przeprowadzała analizę kierunków długoterminowego rozwoju Grupy SECO/WARWICK S.A. w ujęciu zmian zachodzących na rynku producentów pieców do obróbki cieplnej, włączając w to zmiany technologiczne i wzrastającą konkurencję.

Rada Nadzorcza w ramach swoich kompetencji dotyczących sprawowania kontroli działalności, przeprowadziła analizę i dokonała okresowych ocen sprawozdań finansowych Spółki i Grupy SECO/WARWICK S.A.. Analizie i ocenie poddane zostały również sprawozdania z działalności Spółki.

Rada Nadzorcza przekaże Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki oraz ocenę pracy Rady Nadzorczej, przygotowaną zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Komitety Rady Nadzorczej

W 2015 roku w ramach Rady Nadzorczej działał Komitet Audytu wypełniając funkcje analityczne i kontrolne zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz wytycznymi w zakresie Dobrych Praktyk Spółek Giełdowych, w szczególności:

• 1. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• 1. monitorowanie systemów zarządzania kluczowymi rodzajami ryzyka w Spółce,
• 1. monitorowanie ryzyka działalności spółek zagranicznych (Indie, Chiny, Brazylia, Rosja),
• 1. monitorowanie wykonywania czynności zgodnie z wnioskami biegłego rewidenta,
• 1. weryfikację przewidzianych do publikacji informacji dotyczących Spółki,
• 1. przedkładanie rekomendacji dotyczącej wyboru audytora,
• 1. przeprowadzenie spotkań z firmami audytorskimi.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• 1. Henryk Pilarski
• 1. Marcin Murawski
• 1. Witold Klinowski.

23. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej

W roku 2015 przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych, ani też przed organami administracji publicznej nieprowadzone były postępowania dotyczące zobowiązań ani wierzytelności SECO/WARWICK S.A. lub spółek z jej Grupy z jakimkolwiek kontrahentem lub jego Grupą, których jednorazowa lub łączna wartość stanowiłaby, co najmniej 10% kapitałów własnych SECO/WARWICK S.A.

24. Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki, co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej.

Czynniki zewnętrzne:

SECO/WARWICK S.A. nie jest zależna od czynników zewnętrznych w takim stopniu jak pozostałe spółki Grupy, gdyż nie świadczy usług poza grupą kapitałową.

Czynniki wewnętrzne:

Osiągnięcie planowanych wyników finansowych przez Spółkę SECO/WARWICK S.A. uzależnione jest od utrzymywania profesjonalnej kadry na stanowiskach zarządczych i specjalistycznych. Podobnie jak w wielu sektorach polskiej gospodarki również w sektorze, w którym działa Spółka, wynagrodzenia dla wykwalifikowanej kadry pracowników kształtują się na niższym poziomie niż w innych krajach Unii Europejskiej, co może skłaniać pracowników do poszukiwania pracy za granicą. W celu przeciwdziałania temu zagrożeniu w Spółce podejmowane są aktywne działania, które obejmują m.in. program motywacyjny oparty na akcjach, pomoc finansową przy opłacaniu studiów i specjalistycznych kursów. W celu utrzymania profesjonalnej kadry w średnim i długim horyzoncie czasowym może nastąpić dalszy wzrost kosztów związanych z zatrudnieniem pracowników i w efekcie spadek rentowności działalności Spółki.

Główne założenia nowej strategii rozwoju Grupy do roku 2019:

W wyniku przeprowadzenia przez Zarząd okresowego przeglądu celów strategicznych Grupy, Zarząd Spółki postanowił o modyfikacji celu strategicznego, określonego w strategii rozwoju Grupy przekazanej do publicznej wiadomości w raporcie

bieżącym Spółki nr 28/2012 z dnia 23 października 2012 r., w zakresie terminu osiągnięcia oczekiwanego poziomu sprzedaży Grupy. Zarząd informował o aktualizacji strategii w raporcie bieżącym nr 15/2014 z dnia 29 kwietnia 2014 r.

Według przewidywań Zarządu, okres osiągnięcia poziomu skonsolidowanej sprzedaży Grupy w wysokości około 1 miliarda złotych przesunie się z pierwotnie zakładanego roku 2016 na rok 2019, przy założeniu średniej rocznej stopy wzrostu przychodów (CAGR) 2013-2019 na poziomie 13%.

W pozostałym zakresie główne założenia strategii rozwoju Grupy do roku 2016, podane do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 28/2012 z dnia 23 października 2012 r., pozostają aktualne. Spółka będzie w pełni realizowała przyjętą strategię, jednakże przy zmienionym założeniu o przewidywanym tempie wzrostu przychodów ze sprzedaży.

25. Opis istotnych zdarzeń istotnie wpływających na działalność Spółki jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

Istotne zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki jakie nastąpiły w roku obrotowym opisane są szczegółowo w punkcie 13 niniejszego sprawozdania.

Ważniejsze zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki jakie nastąpiły po roku obrotowym:

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem bieżącym nr 2/2016, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2013 z dnia 22 marca 2013 r. oraz 24/2014 z dnia 4 czerwca 2014 r., że dnia 30 marca 2016 r. Emitent objął 1.550.000 udziałów w spółce SECO/WARWICK Allied Private Limited z siedzibą w Maharashtra w Indiach ("SWAPL") za cenę 155.000.000 rupii indyjskich (8.767.265 PLN wg średniego kursu NBP z dnia 30 marca 2016 r.) w związku z podwyższeniem kapitału własnego i emisji nowych akcji przez spółkę SWAPL. W wyniku objęcia 1.550.000 udziałów Emitent będzie posiadać łącznie 1.632.014 udziałów stanowiących 98,4% kapitału zakładowego SWAPL oraz uprawniających do 98,4% głosów na Zgromadzeniu Wspólników SWAPL.

Wszelkie zdarzenia po dacie bilansowej ujawnione zostały w formie raportów bieżących na stronie internetowej:

www.secowarwick.com

26. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.

Prowadzone prace działu Research and Development (R&D) Grupy SECO/WARWICK w roku 2015:

W roku 2015 rozpoczęto kilka nowych projektów badawczo rozwojowych tj.:

• Opracowanie pieca do azotowania gazowego(ZeroFlow) z funkcją jonowej aktywacji stali nierdzewnych rozwój technologii aktywacji jonowej (obecnie trwa wdrożenie u klienta)
• Opracowanie innowacyjnego trzonu pokrocznego w piecach przelotowych do homogenizacji aluminium w celu ochrony nagrzewanego wsadu przed uszkodzeniem spowodowanym przemieszczaniem się wsadu (obecnie trwa wdrożenie u klienta)
• Opracowanie systemu ciągłego dozowania siarki w celu wytworzenia atmosfery ochronnej przeznaczonej do obróbki cieplnej stopów magnezowych (obecnie trwa wdrożenie u klienta)
• Opracowanie wniosku o dotacje prac badawczo-rozwojowych, dotyczących pieca i technologii UniCaseMaster uzyskanie dotacji z NCBiR
• Opracowanie koncepcji wytwarzania nanostruktur w piecu próżniowym z chłodzeniem gazowym w zakresie konstrukcyjnym jak i technologicznym. Poszukiwane są środki finansowe w celu rozpoczęcia projektu badawczorozwojowego we współpracy z Politechnika Warszawską.
• Opracowanie koncepcji kontroli i regulacji procesu azotowania gazowego przy użyciu symulatora kinetyki wzrostu warstwy azotowej. Koncepcja ta będzie stanowiła trzon wniosku o dotacje projektu badawczego w ramach programu NCBiR (IV kwartał 2016).

• Opracowanie nowego napędu do pieca przelotowego do homogenizacji wlewków aluminiowych (niższy koszt wykonania, większa pewność działania).

• Nowy system kierownic dla pieca wgłębnego do homogenizacji wlewków dla obniżenia kosztów.

• Opracowanie modyfikacji przepływu atmosfery w piecach konwekcyjnych CAB dla poprawienia efektywności nagrzewu wymienników.

W 2015 kontynuowaliśmy prace nad :

• Dalszym rozwojem i promocją kluczowej technologii jaką jest nawęglanie próżniowe FineCarb® i PreNitLPC® oraz doskonalenie systemu eksperckiego do projektowania, symulacji i optymalizacji procesów (przy współpracy z Politechniką Łódzką) – podpisanie umowy ramowej z Politechniką Łódzką oraz określenie zakresu prac na najbliższe półrocze 2016
• Zakończenie realizacji projektu Demonstrator (budowa i uruchomienie urządzeń), mającego na celu budowę wielozadaniowego, inteligentnego (skomputeryzowanego) centrum modułowego do próżniowej obróbki cieplnej i powierzchniowej, technologiami High-Tech
• Testowanie trójkomorowego pieca próżniowego typu CME T12 z gazowym systemem grzejnym. Planowane zakończenie projektu czerwiec 2016.
• Wdrożenie nowej koncepcji dopalacza termicznego oleju w linii CAB o obniżonym zużyciu gazu (projekt wdrożono u jednego z klientów zakładu CAB)
• SeCoil Control System Kontrola przy użyciu symulatora on-line procesu wyżarzania kręgów blach aluminiowych w instalacji Vortex® Jet Heating – system jest rozwijany, udoskonalany i oferowany nowym klientom
• High Efficiency Circulation System Nowy wysokowydajny system cyrkulacji na bazie mieszarki promieniowej w instalacji Vortex® Jet Heating – system oferowany klientom, ciągle rozwijany i udoskonalany (ZZA, ZBR, IMP PŁ)
• Rozwój technologii azotonasiarczania planuje się wdrożenie u kolejnych klientów
• ZeroFlow® Nitriding Database zakończył się pierwszy najważniejszy etap projektu w postaci opracowanej bazy danych, która będzie rozwijana w zakresie uzupełnienia danych procesami laboratoryjnymi i przemysłowymi.
• Multifuncion ZeroFlow® Furnace Wielofunkcyjny piec testowy z aktywacją jonową przeznaczony do procesów azotowania oraz jego pochodnych – gotowy projekt jest w oczekiwaniu na realizację, która może się rozpocząć po złożeniu wniosku o dotacje.
• Dalsze prace nad rozwojem i promowaniem technologii Expanite® (piec atmosferowy VTR 669)
• W minionym roku nadal pracowaliśmy nad rozwojem technologii azotowania ZeroFlow®. Jako sztandarowa technologia firmy Seco/Warwick miała szerokie zainteresowanie na rynku .
• Rozwój technologii pasywacji projekt badawczo-rozwojowy we współpracy z dr inż. Jerzym Iwanowem z Instytutu Mechaniki Precyzyjnej w Warszawie – próba wdrożenia u klienta (STAV Włochy)
• Wdrożenie i rozwój generatora G60 z automatyczną regulacją wydajności sprzedaż i testowanie kolejnych jednostek
• Nowe rozwiązana konstrukcyjne i uruchomienie pieca HRNG 9.8.12 z grzaniem gazowym i pionowym rozwiązaniem turbocoolingu – sprzedaż i testowanie kolejnych jednostek.

W roku 2015 prowadzono aktywną działalność promującą osiągnięcia techniczne i technologiczne S/W na światowych seminariach, konferencjach i targach branżowych. Przygotowano artykuły i prezentacje.

Grupa SECO/WARWICK zorganizowała z sukcesem coroczne krajowe seminarium branżowe: XVIII Seminarium: "Nowoczesne trendy w obróbce cieplnej." Seminarium odbyło się w dniach 16-17 września 2015 r. w centrum konferencyjnym w Zbąszyniu (Polska). W seminarium wzięło udział ok. 80 zaproszonych osób (klienci, partnerzy biznesowi i naukowi), wygłoszono 15 tematycznych wykładów. Seminarium zostało wysoko ocenione przez uczestników pod względem merytorycznym i organizacyjnym.

UniCase Master do obróbki kół zębatych, przekładni oraz łożysk dla produkcji seryjnej, w pełni zautomatyzowanej w przemyśle samochodowym, to pierwsze tego typu rozwiązanie na świecie. Prezentowany piec, będący częścią stoiska na targach Thermprocess, był rozwiązaniem działającym, dzięki czemu odwiedzający klienci mogli zobaczyć nie tylko wysoką jakość wykonania, ale i zaawansowanie rozwiązania. Wszystkie prezentowane najnowsze technologie "made in S/W" były także pokazywane w dedykowanym pokoju prezentacji 3D. Specjalnie przygotowane na te targi filmy w trójwymiarze pozwalały odbiorcom szczegółowo, ale i atrakcyjnie zaprezentować rozwiązania SECO/WARWICK.

27. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego.

SECO/WARWICK S.A. w Świebodzinie prowadząc działalność usługową w 2015 roku korzystała ze środowiska zgodnie z obowiązującym prawem i nie płaciła żadnych kar.

Spółka posiada wymagane pozwolenia na wytwarzanie odpadów oraz odprowadzanie gazów i pyłów do powietrza. Termin ważności tych decyzji ustalono na 28 listopada 2021 roku. Prowadzona jest w Spółce ewidencja wszystkich wytwarzanych odpadów. Spółka ma podpisane stosowne umowy ze specjalistycznymi firmami na odbiór odpadów, które zajmują się utylizacją, recyklingiem oraz przetwarzaniem odpadów (te firmy posiadają wymagane pozwolenia).

Zbiorcze zestawienie informacji o zakresie korzystania ze środowiska zostało w wyznaczonym terminie wysłane do Urzędu Marszałkowskiego Województwa Lubuskiego. Spółka skorzystała z prawa do zwolnienia z opłat za korzystanie ze środowiska zgodnie z art. 289 ust. 1 ustawy z dnia 27 kwietnia 2001 r. Prawo ochrony środowiska.

28. Informacje dotyczące zatrudnienia

Średnie zatrudnienie SECO/WARWICK S.A. w roku 2015 roku wynosiło 21 etatów, a w 2014 r. 20 etatów.

Szczegółowe informacje dotyczące zatrudnienia w spółce SECO/WARWICK S.A. ujawnione są w nocie numer 31 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki SECO/WARWICK S.A.

• 1. Informacje o:
• a) dacie zawarcia przez Spółkę umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa,
• b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za:
  • badanie rocznego sprawozdania finansowego
  • inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego
  • usługi doradztwa podatkowego
  • pozostałe usługi,
• c) informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego.

Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie z §29 ust.1 pkt 6 Statutu, na podstawie, którego jest uprawniona do dokonania wyboru biegłego rewidenta, podjęła uchwałę nr 1/2014 z dnia 4 grudnia 2014 r., zgodnie z którą badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego SECO/WARWICK S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK za rok 2015 dokonał Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie, Aleja Jana Pawła II 19.

Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie z §29 ust.1 pkt 6 Statutu, na podstawie, którego jest uprawniona do dokonania wyboru biegłego rewidenta, podjęła uchwałę nr 1/2014, zgodnie, z którą spółka Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie dokonała przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego SECO/WARWICK S.A., oraz przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK za rok 2015.

Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 15 czerwca 2015 r. Spółka Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie, Aleja Jana Pawła II 19 jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez KRBR pod numerem 73.

Łączną wysokość wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za lata 2015 i 2014 przedstawia poniższa tabela.

Tabela: Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za lata 2015 i 2014
---------------------------------------------------------------------------------------------------

Rodzaj usługi	Wynagrodzenie za rok 2015 w tys. PLN	Wynagrodzenie za rok 2014 w tys. PLN (1)
Badanie rocznego sprawozdania finansowego	51	53
Inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego	68	40
Usługi doradztwa podatkowego świadczone przez spółkę PKF Tax Sp. z o.o. podmiot powiązany z PKF Consult Sp. z o.o.	-	32
Pozostałe usługi świadczone przez Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie	43	-
Razem	162	125

(1) W roku 2014 podmiotem odpowiedzialnym za przegląd i badanie sprawozdań finansowych była spółka PKF Consult Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Orzyckiej 6, lok.1B.

Data: 28 kwietnia 2016 roku

Paweł Wyrzykowski	Jarosław Talerzak	Wojciech Peret
Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Członek Zarządu