SECO/WARWICK S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SECO/WARWICK S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SECO/WARWICK SPORZĄDZONE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2015 ROKU

Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A. przekazuje sprawozdanie z działalności jej Grupy Kapitałowej (za okres 01.01.2015- 31.12.2015 roku), sporządzone zgodnie z postanowieniami § 92 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawanych za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 Nr 33 poz. 259 z późn. zm.).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy SECO/WARWICK S.A. (dalej "Grupa", "Grupa SECO/WARWICK") sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi przez Unię Europejską oraz w zakresie wymaganym przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. nr 33 poz. 259 z późn. zm.) i obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. i okres porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 r.

Prezentowane sprawozdanie finansowe odpowiada wszystkim wymaganiom MSSF przyjętym przez Unię Europejską i przedstawia rzetelnie sytuację finansową i majątkową Spółki na 31 grudnia 2015 r. i 31 grudnia 2014 r., jej wyniki oraz przepływy pieniężne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 r. i 31 grudnia 2014 r.

1. Wstęp

SECO/WARWICK S.A. (dalej: "Spółka", "Spółka dominująca") została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS 2 stycznia 2007 r. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy KRS z 2 stycznia 2007 r. pod numerem KRS 0000271014.

Działalność Grupy SECO/WARWICK S.A. obejmuje produkcję pięciu głównych grup produktów: pieców próżniowych, linii do lutowania aluminiowych wymienników ciepła, linii do obróbki cieplnej aluminium oraz urządzeń metalurgicznych do topienia, odlewania próżniowego metali i stopów specjalnych. Oferowane grupy produktów są także kluczem do podziału działalności operacyjnej Grupy SECO/WARWICK na pięć głównych jednostek biznesowych: piece próżniowe (Vacuum), linie do lutowania aluminiowych wymienników ciepła (Controlled Atmosphere Brazing-CAB), linie do obróbki cieplnej aluminium (Aluminum Process), urządzenia do topienia, odlewania próżniowego metali i stopów specjalnych (Piece Topialne), oraz pozostałe. Zgodnie z raportami zarządczymi spółki wydzielony również został segment aftersales, czyli usługi posprzedażowe.

Przychody ze sprzedaży towarów, produktów i materiałów w Grupie Kapitałowej przedstawia poniższa tabela.

	Działalność kontynuowana
Wyszczególnienie	Piece Próżniowe	Piece Topialne	Piece Atmosferowe	CAB	Aluminium Process	Aftersales	Pozostałe	Działalność ogółem
01.01.2015- 31.12.2015	104 390	133 373	65 076	42 156	40 737	87 859	7 948	481 539
01.01.2014- 31.12.2014	103 498	93 637	99 063	40 217	29 524	69 356	3 736	439 031

Tabela: Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (w tys. PLN)

Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych spółek z Grupy SECO/WARWICK S.A. z innymi podmiotami z określeniem jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, wraz z opisem metod ich finansowania.

Tabela: Na dzień 31 grudnia 2015 roku w skład Grupy SECO/WARWICK wchodziły następujące podmioty:

Nazwa podmiotu	Siedziba	Przedmiot działalności	Metoda konsolidacji/ wycena udziałów	Procentowy udział Grupy w kapitale podstawowym
Podmiot dominujący
SECO/WARWICK S.A.	Świebodzin	Spółka holdingowa w Grupie SECO/WARWICK. Nadzór właścicielski oraz świadczenie usług zarządzania strategicznego.	Nie dotyczy	Nie dotyczy
Spółki zależne bezpośrednio i pośrednio
SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o.o.	Świebodzin	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	100%
SECO/WARWICK Corp.	Meadville (USA)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	100%
SECO/WARWICK of Delaware, Inc	Wilmington (USA)	Działalność holdingowa i rejestracja znaków towarowych i patentów oraz udzielanie licencji na ich używanie przez SECO/WARWICK Corp.	Pełna	100%
SECO/WARWICK Rus	Moskwa (Rosja)	Pośrednictwo w sprzedaży produktów Grupy SECO/WARWICK.	Pełna	100%
Retech Systems LLC	Ukiah (USA)	Działalność handlowo-usługowa oraz produkcja urządzeń metalurgicznych do topienia, odlewania próżniowego metali i stopów specjalnych.	Pełna	100%
SECO/WARWICK Retech Thermal Equipment Manufacturing Tianjin Co., Ltd.	Tianjin (Chiny)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	90%
Retech Tianjin Holdings LLC	(USA)	Działalność holdingowa.	Pełna	80%
SECO/WARWICK Allied Pvt. Ltd.	Mumbai (Indie)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	75%
SECO/WARWICK GmbH	Bedburg-Hau (Niemcy)	Pośrednictwo w sprzedaży pieców i części zamiennych SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o.o. oraz usługi doradztwa technicznego dla klientów w Niemczech, Austrii, Holandii, Szwajcarii, Liechtensteinie i Słowenii.	Pełna	100%
OOO SCT	Sołniecznogorsk (Rosja)	Świadczenie usług w dziedzinie termicznej obróbki metali na terenie Rosji.	Praw własności	50%
SECO/WARWICK Germany GmbH	Bedburg-Hau (Niemcy)	Świadczenie usług w dziedzinie termicznej obróbki metali na terenie Niemiec.	Pełna	100%

SECO/WARWICK do Brasil Ltda. (Engefor Engenharia Indústria e Comércio Ltda)	Jundiai (Brazylia)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	100%
SECO/WARWICK France	Roissy-en-Brie (Francja)	Przedstawicielstwo handlowe i techniczne spółki SECO/WARWICK Europe we Francji, krajach francuskojęzycznych i z nimi sąsiadujących.	Pełna	100%
SECO/WARWICK Services Sp.z o.o.	Świebodzin	Działalność serwisowa.	Pełna	100%

Zmiany w składzie Grupy SECO/WARWICK w analizowanym okresie

Dnia 8 kwietnia 2015 r. została zarejestrowana spółka SECO/WARWICK France z siedzibą w Roissy–en–Brie (Francja). Spółka prowadzi przedstawicielstwo handlowe i techniczne spółki SECO/WARWICK Europe Sp. z o.o. we Francji, krajach francuskojęzycznych i z nimi sąsiadujących.

Dnia 2 listopada 2015 r. spółka SECO/WARWICK Service GmbH z siedzibą w Bedburg-Hau (Niemcy) zmieniła nazwę na SECO/WARWICK Germany GmbH.

Dnia 9 grudnia 2015 r. powstała SECO/WARWICK Services Sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzinie. Podstawowym przedmiotem działalności nowej spółki jest serwis urządzeń wyprodukowanych przez SECO/WARWICK Europe Sp. z o.o.

Dnia 28 grudnia 2015 r. SECO/WARWICK S.A. dokonała sprzedaży na rzecz SECO/WARWICK Europe sp. z o.o., posiadanych przez Spółkę 100% udziałów w SECO/WARWICK GmbH z siedzibą w Bedburg-Hau (Niemcy) oraz 99% udziałów w SECO/WARWICK RUS z siedzibą w Moskwie (Rosja).

Schemat Grupy SECO/WARWICK na dzień 31 grudnia 2015 roku:

Skład Grupy SECO/WARWICK na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Dnia 30 marca 2016 r. SECO/WARWICK S.A. objęła 1.550.000 udziałów w spółce SECO/WARWICK Allied Private Limited z siedzibą w Maharashtra w Indiach. W wyniku objęcia Spółka dominująca posiada 1.632.014 udziałów stanowiących 98% kapitału zakładowego spółki zależnej.

Pozostały skład Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK nie uległ zmianie od dnia 31 grudnia 2015 r. do dnia publikacji sprawozdania.

Główne inwestycje krajowe i zagraniczne (instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) zawarte są w notach do Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego SECO/WARWICK S.A. Inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych nie wystąpiły.

3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

W 2015 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitenta i jego Grupą Kapitałową

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Grupy SECO/WARWICK, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Grupę SECO/WARWICK.

ZARZĄD

Członkowie Zarządu są wynagradzani na podstawie umów o pracę. Ewentualne odprawy lub odszkodowania reguluje kodeks pracy. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu regulują uchwały Rady Nadzorczej Emitenta 12 stycznia 2012 r.,13 grudnia 2012 r. oraz z 5 grudnia 2013 r.

Tabela: Wynagrodzenia Członków Zarządu SECO/WARWICK S.A. w 2015 (w tys. PLN)

ZARZĄD Łączne wynagrodzenie danego okresu

Razem	1 930
Wojciech Peret – Członek Zarządu (2)	30
Jarosław Talerzak - Wiceprezes Zarządu	451
Wojciech Modrzyk – Wiceprezes Zarządu (1)	393
Paweł Wyrzykowski– Prezes Zarządu	1 056

(1) Wynagrodzenie Pana Wojciecha Modrzyka wykazane za okres 01.01.2015 - 03.12.2015 r. w związku z pełnieniem funkcji w Zarządzie Spółki.

(2) Wynagrodzenie Pana Wojciecha Pereta wykazane za okres 03.12.2015 - 31.12.2015 r. w związku z pełnieniem funkcji w Zarządzie Spółki.

RADA NADZORACZA

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie, wypłacane w terminie do piętnastego dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który przysługuje wynagrodzenie. Wynagrodzenie obejmuje wszelkie koszty związane z wykonywaniem mandatu Członka Rady Nadzorczej. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują odprawy.

Tabela: Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. za 2015 (w tys. PLN)

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie
Andrzej Zawistowski, w tym:	197
- z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej	120
- z tytułu umowy o świadczenie usług doradczych (1)	77
Jeffrey Boswell, w tym:	127
- z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej	-
- z tytułu umowy o pracę (2)	127
James A.Goltz, w tym:	716
- z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej	-
- z tytułu umowy o pracę (3)	716
Dr Gutmann Habig	28

Razem	1 363
Marcin Murawski (6)	26
Zbigniew Rogóż (5)	17
- z tytułu umowy o świadczenie usług doradczych (4)	156
- z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej	42
Witold Klinowski, w tym:	198
Henryk Pilarski	54

(1) Z tytułu Umowy o współpracy zawartej pomiędzy spółką SECO/WARWICK S.A. a Panem Andrzejem Zawistowskim prowadzącym działalność gospodarczą USŁUGI DORADCZE Andrzej Zawistowski. Przedmiotem umowy z dnia 2 lipca 2012 r. jest współpraca w zakresie świadczenia usług doradztwa technicznego i rozwoju produktów.
(2) Z tytułu umowy o pracę pomiędzy spółką SECO/WARWICK Corp. a Panem Jeffrey'em Boswell.
(3) Z tytułu umowy o pracę pomiędzy spółką Retech Systems LLC a Panem James'em A.Goltz.
(4) Z tytułu umowy zawartej 3 października 2013 r. na doradztwo techniczne i usługi doradztwa w zakresie rozwoju produktów pomiędzy spółką SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o.o. a Panem Witoldem Klinowskim.
(5) Pan Zbigniew Rogóż został odwołany z funkcji Członka Rady Nadzorczej uchwałą nr 26 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 maja 2015 r.
(6) Pan Marcin Murawski został powołany do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej uchwałą nr 33 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 maja 2015 r.
1. Wszelkie umowy zawarte między spółkami Grupy SECO/WARWICK a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

Umowy o pracę zawarte miedzy Spółką, a osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub odwołania. Ewentualne odprawy lub odszkodowania reguluje kodeks pracy, a zawarte umowy o pracę nie zawierają odrębnych postanowień w tym zakresie. Umowy o pracę zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi nie zawierają również postanowień dotyczących odpraw związanych z odwołaniem lub zwolnieniem z powodu połączenia SECO/WARWICK S.A. przez przejęcia.

Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji SECO/WARWICK S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki dominującej, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie).

		01.01.2015		31.12.2015
	Stan posiadanych akcji S/W S.A.	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów	Zmniejszenie/ Zwiększenie	Stan posiadanych akcji S/W S.A.	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów	Łączna wartość nominalna akcji (PLN)
Zarząd
Paweł Wyrzykowski	154 558	1,44%	1,44%	100 000	254 558	2,37%	2,37%	50 912
Wojciech Modrzyk (1)	25 958	0,24%	0,24%	4 000	-	-	-	-
Jarosław Talerzak	25 558	0,24%	0,24%	4 000	29 558	0,28%	0,28%	5 912
Wojciech Peret (2)	-	-	-	-	-	-	-	-
Rada Nadzorcza
Andrzej Zawistowski	-	-	-	65 000	65 000	0,61%	0,61%	13 000
Jeffrey Boswell	9 776	0,09%	0,09%	-	9 776	0,09%	0,09%	1 955

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2015

Henryk Pilarski	10	0,0001%	0,0001%	-	10	0,0001%	0,0001%	2
Witold Klinowski	-	-	-	-	-	-	-	-
James A. Goltz	-	-	-	-	-	-	-	-
Zbigniew Rogóż (3)	-	-	-	-	-	-	-	-
Marcin Murawski (4)	-	-	-	-	-	-	-	-
Dr Gutmann Habig	-	-	-	-	-	-	-	-
Prokurenci	-	-	-
Piotr Walasek	15 335	0,14%	0,14%	4 000	19 335	0,18%	0,18%	3 867
Katarzyna Kowalska	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem	231 195	2,15%	2,15%	177 000	378 237	3,52%	3,52%	75 647

Wyszczególnienie	01.01.2015	Wyszczególnienie	31.12.2015
Liczba akcji	10 737 837	Liczba akcji	10 737 837
Wartość nominalna 1 akcji	0,20	Wartość nominalna 1 akcji	0,20
Kapitał zakładowy	2 147 567,40	Kapitał zakładowy	2 147 567,40

(1) Pan Wojciech Modrzyk od dnia 3 grudnia 2015 r. nie pełni już funkcji w Zarządzie Spółki.
(2) Pan Wojciech Peret został powołany do pełnienia funkcji Członka Zarządu spółki SECO/WARWICK S.A. z dniem 3 grudnia 2015 r.
(3) Pan Zbigniew Rogóż został odwołany z funkcji Członka Rady Nadzorczej uchwałą nr 26 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 maja 2015 r.
(4) Pan Marcin Murawski został powołany do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej uchwałą nr 33 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 maja 2015 r.

Zarząd SECO/WARWICK S.A. (Spółki) informował, że w dniu 18 lutego 2015 roku otrzymał od Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu w trybie art. 160 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Zawiadomienie o transakcjach na akcjach Emitenta.

Zarząd SECO/WARWICK S.A. (Spółki) informował, że w dniu 3 sierpnia 2015 roku otrzymał od dwóch Wiceprezesów Zarządu oraz Prokurenta w trybie art. 160 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Zawiadomienie o transakcjach na akcjach Emitenta.

Osoby zarządzające i nadzorujące Spółką SECO/WARWICK S.A. nie posiadają akcji ani udziałów w spółkach powiązanych.

7. Informacje o znanych Grupie SECO/WARWICK umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Rada Nadzorcza Spółki, mając na celu dodatkowe zmotywowanie kadry menedżerskiej do pracy nad dalszym rozwojem Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK, jej konsolidacji oraz dalszego zwiększania wartości akcji SECO/WARWICK S.A., dnia 23 kwietnia 2015 r. przyjęła główne założenia Programu Motywacyjnego dla członków kadry kierowniczej Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK na lata 2016-2018 ("Program Motywacyjny 2016-2018").

Główne założenia dotyczące Programu Motywacyjnego SECO/WARWICK S.A.

Program Motywacyjny obejmuje lata 2016, 2017, 2018.
Programem jest objęte do 995.750 akcji Spółki, które mogą zostać wydane Osobom Uprawnionym na podstawie Programu Motywacyjnego.
Uczestnikami Programu są kluczowi członkowie kadry menedżerskiej Grupy Kapitałowej, którzy zostali wskazani jako Uczestnicy Programu w uchwale Rady Nadzorczej oraz w okresie od dnia 1 lutego 2015 r. do dnia 15 sierpnia

2015 r. nabędą ze środków własnych, we własnym imieniu i na własny rachunek co najmniej 4.000 oraz nie więcej niż 11.500 akcji Spółki. W przypadku Prezesa Zarządu SECO/WARWICK SA liczba nabytych akcji wynosi 100.000, w przypadku Prezesa Zarządu największej spółki w Grupie SECOWARWICK Europe liczba nabytych akcji wynosi odpowiednio 35.000. Cena akcji wynosi 25 PLN.

Liczba nabytych akcji oraz mnożnik akcji 3,5 określa ilość potencjalnych opcji, które mogą zostać przyznane w ramach Programu po spełnieniu warunków określonych poniżej.
Nabycie akcji na własny rachunek musi nastąpić nie później niż 15 sierpnia 2015 r.
Nabyte akcje nie mogą zostać sprzedane do 30 czerwca 2022 r.
W terminie do dnia 31 sierpnia 2015 r. osoby wskazane w uchwale rady Nadzorczej złożą oświadczenie o zamiarze uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.
Uczestnicy programu otrzymują cele jednostkowe oraz cel łączny, których osiągnięcie warunkuje przyznanie danemu Uczestnikowi Programu uprawnień wynikających z Programu Motywacyjnego.
Osiągnięcie celów jednostkowych warunkuje nabycie praw do 15% opcji w każdym roku (2016, 2017, 2018)
Osiągnięcie celu łącznego warunkuje nabycie praw do 55% opcji w latach 2016, 2017, 2018.
Weryfikacja realizacji Celów Jednostkowych będzie następowała na podstawie zaudytowanych danych finansowych Spółki.
Weryfikacja realizacji Celów Jednostkowych zostanie powierzona Komitetowi Audytu i zostanie przeprowadzona do dnia 30 kwietnia każdego kolejnego roku obrotowego za poprzedni rok obrotowy.
Weryfikacja realizacji Celu Łącznego będzie następowała na podstawie zaudytowanych danych finansowych Spółki za wszystkie lata obrotowe okresu od 2016 do 2018.
Weryfikacja realizacji Celu Łącznego zostanie powierzona Komitetowi Audytu i zostanie przeprowadzona do dnia 30 kwietnia 2019 r.
W przypadku realizacji przez Uczestnika Programu Celów Jednostkowych lub Celu Łącznego, Uczestnikowi Programu przyznane będzie uprawnienie do nabycia od Spółki Akcji w liczbie i na warunkach określonych w Regulaminie oraz Premii Kapitałowej ("Opcja").
Uprawnienia z Opcji zostaną przyznane na podstawie umów zawartych pomiędzy Spółką a poszczególnymi Uczestnikami Programu ("Umowa Opcji").
Uprawnienia z Opcji nie mogą być przenoszone ani obciążane przez Uczestnika Programu. Uprawnienia z Opcji są ściśle związane z osobą Uczestnika Programu i z tego względu wygasają w przypadku śmierci Uczestnika Programu.
Opcja uprawnia do nabycia przez Uczestnika Programu Akcji za cenę nominalną, w liczbie określonej w Umowie Opcji.
Opcja uprawnia do otrzymywania przez Uczestnika Programu od Spółki corocznych wypłat, których wysokość uzależniona jest od kwoty dywidendy wypłaconej przez Spółkę za poprzedni rok obrotowy ("Premia Kapitałowa").
Kwota Premii Kapitałowej za dany rok obrotowy zostanie obliczona do dnia 31 lipca danego roku obrotowego, na podstawie uchwały o podziale zysku Spółki oraz zaudytowanych danych finansowych Spółki za poprzedni rok obrotowy według następującego wzoru.

$$
PK_t = \frac{Div_t}{LA} \times LAUP
$$

gdzie:

PKt	–	Premia Kapitałowa do wypłaty w danym roku obrotowym,
Divt	–	Kwota dywidendy wypłacona w danym roku obrotowym,
LA	–		Całkowita liczba akcji Spółki uczestniczących w podziale dywidendy,

LAUP– Liczba akcji Spółki, którą Uczestnik Programu jest uprawniony nabyć w wykonaniu Opcji, przy czym w kalkulacji nie są uwzględniane Akcje, które zostały już
wydane Uczestnikowi Programu
Uprawnienie do uzyskania Premii Kapitałowej wygasa najpóźniej w ostatnim Dniu Dystrybucji.
Dzień w którym nastąpi rozliczenie transakcji nabycia od Spółki Akcji przez Uczestnika Programu w związku z realizacją Opcji (Dzień Dystrybucji)
o w przypadku Uczestników Programu innych niż Prezes Zarządu Spółki Dzień Dystrybucji to odpowiednio: 30 czerwca 2020 r. dla 33% Akcji należnych danemu Uczestnikowi Programu, 30 czerwca 2021 r. dla

dalszych 33% Akcji należnych danemu Uczestnikowi Programu oraz 30 czerwca 2022 r. dla pozostałych 33% Akcji należnych danemu Uczestnikowi Programu;

o Prezesa Zarządu Spółki Dzień Dystrybucji to 31 sierpnia 2019 r. dla wszystkich Akcji należnych Prezesowi Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza ustaliła Cele Jednostkowe i Cel Łączny dla uczestników Programu Motywacyjnego, warunkujące przyznanie uczestnikom uprawnień wynikających z Programu za rok obrotowy 2016. Cele te dotyczą wskaźników finansowo-operacyjnych poszczególnych spółek zależnych, jednostek organizacyjnych związanych z poszczególnymi technologiami lub całej Grupy Kapitałowej, w zależności od funkcji pełnionej przez danego uczestnika Programu. W skali całej Grupy Kapitałowej celem jednostkowym obowiązującym Prezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego i Dyrektora Operacyjnego w Spółce Dominującej Seco/Warwick S.A. jest skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej. Na rok 2016 cel ten został ustalony na poziomie 18 mln zł.

8. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, mając na celu dodatkowe zmotywowanie kadry menedżerskiej Spółki do pracy nad dalszym rozwojem Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK, jej konsolidacji oraz dalszego zwiększania wartości akcji SECO/WARWICK S.A., dnia 23 kwietnia 2015 r. przyjęło główne założenia Programu Motywacyjnego dla członków kadry kierowniczej Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK na lata 2016-2018 ("Program Motywacyjny 2016-2018"). Główne założenia Programu Motywacyjnego zostały szczegółowo opisane w punkcie 7.

Program jest nadzorowany przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A. Szczegółowy regulamin został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą w dniu 23 kwietnia 2015 r.

Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych przez spółki Grupy, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia.

W dniu 30 października 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o skupie do 1,5 mln akcji (maksymalnie 13,97% kapitału) po cenie nie mniejszej niż 10 zł i nie większej niż 27,50 zł za łączną kwotę nie wyższą niż 41,75 mln zł. Ogłoszenie skupu nastąpiło 3 lutego 2015 r. W dniu 13 lutego 2015 r. spółka nabyła 1.073.783 akcji, co stanowi 10% udziału w kapitale własnym. Średnia cena nabycia akcji wyniosła 25 zł. Skup akcji został sfinansowany kredytem inwestycyjnym, udzielonym przez mBank S.A. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z umową Bank udzielił Spółce kredyt inwestycyjny w kwocie 26 845 tys. PLN, spłata kredytu winna nastąpić do 31 stycznia 2020 r.

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności grupy przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

W 2015 roku Grupa SECO/WARWICK zanotowała wzrost obrotów. W sprzedaży w głównych spółkach zagranicznych Grupy zanotowano następujące zmiany: Retech LLC +34,0% (2014: 93,1 mln PLN, 2015: 124,7 mln PLN), SW Retech +81,5% (2014: 8,2 mln PLN, 2015: 14,9 mln PLN), SW do Brazil +51,1% (2014: 7,0 mln PLN, 2015: 10,6 mln PLN), SW Germany +29,6% (2014: 17,1 mln PLN, 2015: 22,2 mln PLN). Wzrosły też przychody ze sprzedaży w SW Europe: +10,8% (2014: 229,2 mln PLN, 2015: 254,1 mln PLN). Zmiany te zostały częściowo skompensowane przez spadki obrotów w niektórych spółkach: SW Corporation -15,5% (2014: 79,7 mln PLN, 2015: 67,4 mln PLN) i SW Allied (Indie) - 5,7% (2014: 35,9 mln PLN, 2015: 33,9 mln PLN).

Ogólnie Grupa zarejestrowała przychody na poziomie 481,5 mln PLN, co oznacza wzrost o 42,5 miliona PLN (+9,7% w porównaniu do zeszłego roku).

W 2015 roku spółki Grupy zdobyły zamówienia o łącznej wartości 634 mln PLN, 53% więcej niż w roku poprzednim (413 mln PLN). W związku z tym poziom portfela zamówień na koniec roku 2015 również znacząco wzrósł w stosunku do roku poprzedniego i wyniósł 422 mln PLN (na koniec 2014: 277 mln PLN).

W roku 2015 nastąpiły znaczne zmiany w strukturze sprzedaży. Grupa zanotowała wzrost sprzedaży w segmentach Pieców Topialnych (+42 %), Aluminium Proces (+38%), segmentu CAB (+5%) oraz części zamiennych i usług serwisowych (+27%), przy jednoczesnym obniżeniu sprzedaży Pieców Atmosferowych (-34%). Na poziomie podobnym do zeszłorocznego pozostała sprzedaż Pieców Próżniowych.

Na uwagę zasługuje fakt, że największy wzrost sprzedaży w aspekcie geograficznym Grupa zanotowała w obszarze Unii Europejskiej (+65%). W 2015 roku udział sprzedaży na tym rynku wyniósł niemal 44%, co wskazuje na zwiększoną chłonność rynku oraz efektywność działań sprzedażowych Spółki. Największy procentowy spadek zanotowano na rynku rosyjskim (-41%) oraz USA (-13%). Podobny wolumen sprzedaży co w roku poprzednim zanotowano na rynku azjatyckim.

Zysk brutto na sprzedaży wynosił 99,631 mln PLN, czyli pomimo wzrostu obrotów spadł w stosunku do roku poprzedniego o -5,3%.

W raporcie skonsolidowanym roku 2015 zanotowano wzrost kosztów Sprzedaży i Ogólnego Zarządu wartości 6,4 mln PLN w porównaniu do roku 2014. Analiza tej kwoty pokazuje, iż niemal całą jej wielkość wyjaśniają zmiany notowań kursów walut: w 2014 roku średni kurs PLN/USD wynosił 3,1784, natomiast wyniki SW Corporation oraz Retech LLC za rok 2015 przeliczane były po średnim kursie 3,7928.

W 2015 roku Spółka zanotowała znaczną nadwyżkę pozostałych kosztów operacyjnych nad przychodami, co spowodowane było głównie odpisami należności przeterminowanych od klientów zewnętrznych w dwóch spółkach – SW Allied (8,2 mln PLN) i SW Corporation (1,6 mln PLN) oraz odpisami wartości firmy w Retech LLC (30 mln PLN) oraz SW Corporation (5,8 mln PLN). W efekcie ujęcia tych korekt Grupa na poziomie EBIT rozpoznała stratę w wysokości -40,3 mln PLN w porównaniu do straty -15,1 mln PLN w roku poprzednim.

Po uwzględnieniu wyżej opisanych transakcji jednorazowych, obciążeń podatkowych oraz wyników udziałowców niekontrolujących i zysków mniejszości Grupa SECO/WARWICK poniosła w 2015 roku stratę netto na poziomie -49,675 mln PLN (w 2014 roku wynik netto Grupy wyniósł -15,697 mln PLN).

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

W 2015 roku w porównaniu z 2014 r. nastąpił 4,1% wzrost sumy bilansowej (z 475,0 mln PLN do 494,5 mln PLN). Wartość aktywów trwałych obniżyła się o -8,6%, w związku z dokonanymi odpisami wartości firmy i pomimo dokonanych inwestycji w środki trwałe. O 13,3% wzrosły aktywa obrotowe, a wskaźnik struktury aktywów spadł z 72% do 58%. W aktywach obrotowych największy wzrost odnotowano na pozycjach: należności (handlowych, pozostałych) oraz środków pieniężnych. Nieznacznie obniżył się poziom zapasów, a wartość aktywów z rozliczenia kontraktów pozostała bez zmian.

Po stronie pasywów w 2015 roku w porównaniu z 2014 zauważamy wzrost w zobowiązaniach długoterminowych (+57%) oraz krótkoterminowych (+32%), przy -27% zmianie poziomu kapitałów własnych. W zobowiązaniach długoterminowych największy wzrost zanotowano w pozycji bilansowej 'Kredyty i pożyczki'. Wynika to z faktu, że w 2015 roku Spółka SECO/WARWICK S.A. zaciągnęła kredyt inwestycyjny na sfinansowanie zakupu akcji własnych, którego wykorzystanie na dzień 31.12.2015 wynosi 26.844.575 PLN. W zobowiązaniach krótkoterminowych największy wzrost zanotowano w pozycji 'Rozliczenia kontraktów' – wartość w porównaniu do roku poprzedniego wzrosła o niemal 59 mln PLN. Na zmianę wartości kapitałów własnych wpływ miała zanotowana w 2015 strata finansowa oraz wyżej omówiony zakup przez Spółkę akcji własnych.

W związku z opisanymi zmianami znacznie zmieniła się struktura pasywów. Udział kapitału własnego w sumie bilansowej na koniec 2015 roku obniżył się z 51% do 36%. W efekcie głównym źródłem finansowania Grupy SECO/WARWICK na koniec roku 2015 były zobowiązania długoterminowe, a wskaźnik struktury pasywów zmienił się ze 103% na 55%.

Wskaźniki płynności pierwszego oraz drugiego stopnia zmieniły się nieznacznie w stosunku do poprzedniego roku i wynosiły odpowiednio 1,2 i 1,1 (1,4 i 1,3 w roku 2014). Płynność 'szybka' spółki pozostała niezmieniona (wskaźnik płynności trzeciego stopnia tak jak w roku poprzednim wyniósł 0,2). Poziom wskaźników oznacza, że spółka działa stabilnie i jest w stanie regulować wszystkie swoje bieżące zobowiązania.

W wyniku wzrostu sprzedaży w roku 2015 zmieniły się wskaźniki efektywności. Cykl rotacji należności zmienił się z 78 do 75 dni. Szybkość obrotu zapasów poprawiła się z 38 do 34 dni, natomiast zobowiązania spłacane były przeciętnie w ciągu 211 dni (w porównaniu do 199 dni w 2014 roku). Wskaźniki rotacji aktywów, a w szczególności środków trwałych (4,8) wskazują na dobre wykorzystanie istniejącego potencjału produkcyjnego w Grupie.

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

W 2015 roku Grupa wypracowała dodatnie przepływy operacyjne na poziomie 43,4 mln PLN, co było kwotą 24% wyższą w porównaniu do 35 PLN w 2014 roku. Największe pozycje przepływów z działalności operacyjnej to: zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych oraz kontraktów (68,8 mln PLN), zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych (-21,6 mln PLN) oraz inne korekty z działalności operacyjnej (36,8 mln PLN), w których zawarte są odpisy wartości firmy Retech LLC i SW Corporation.

W 2015 roku przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły -23,5 mln PLN (2014: -26,1 mln PLN), z czego 18,8 mln PLN zostało wydatkowane na inwestycje w aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne, w większości w SW Europe.

Przepływy finansowe to głównie zaciągnięcie i spłata zaciągniętych kredytów i pożyczek oraz wypłata dywidend. Dnia 3 lutego 2015 r. Spółka SECO/WARWICK S.A. podpisała umowę kredytową o kredyt inwestycyjny z mBank S.A. w Warszawie na kwotę 41.250.000 PLN. Kredyt został udzielony na sfinansowanie zakupu maksymalnie 1.500.000 akcji własnych Emitenta. Na dzień 31 grudnia 2015 r. wykorzystanie kredytu wynosi 26,8 mln PLN. Transakcja ta stanowiła większość wpływów z działalności finansowej Grupy. Po stronie wydatków finansowych znalazł się zakup akcji własnych, spłaty kredytów i pożyczek oraz odsetek. W 2015 roku wydatki inwestycyjne przekroczyły wartość zaciągniętych pożyczek i kredytów. Saldo przepływów finansowych wyniosło -8,7 mln PLN.

W efekcie stan środków pieniężnych na koniec 2015 roku wzrósł w stosunku do 2014 roku do poziomu 58,1 mln PLN (31.12.2014: 46,8 mln PLN).

Analizując wielkość portfela zamówień Grupy na koniec 2015 roku (+52% w stosunku do roku poprzedniego), budżety poszczególnych spółek, jak również informacje płynące z rynku biorąc także pod uwagę naniesione korekty za 2015 rok, Zarząd pomimo osiągniętych ujemnych wyników pozytywnie postrzega perspektywy spółki, zdając sobie sprawę, że osiągnięcie długofalowych celów strategicznych może być opóźnione. Wyniki roku 2015 obciążone są licznymi korektami, a także w niektórych segmentach operacyjnych skumulowały się koszty problemów realizacyjnych projektów. Na obroty 2015 roku wpływ miał również niski backlog na koniec roku 2014. Do skonsolidowanego raportu weszły odpisy wartości inwestycji (Retech LLC, SW Corporation) oraz odpisy należności od klientów zewnętrznych (SW Allied, SW Corporation).

11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

Analiza oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń wraz z określeniem ich wpływu na wyniki Grupy została opisana w punkcie nr 10 niniejszego sprawozdania.

Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania ze Spółką SECO/WARWICK S.A.

Podział na obszary geograficzne określane na podstawie lokalizacji rynków zbytu. Wydzielone zostały następujące obszary:

o rynek Unii Europejskiej,
o rynek Rosyjski oraz Białoruś i Ukraina,
o rynek Stanów Zjednoczonych Ameryki,
o rynek Azjatycki,
o pozostałe kraje.

W większość materiałów potrzebnych do produkcji urządzeń do obróbki cieplnej Grupa zaopatruje się na trzech głównych rynkach.

Pierwszym, a zarazem największym rynkiem zaopatrującym Grupę SECO/WARWICK w materiały produkcyjne jest rodzimy rynek polski. Następnym w kolejności jest rynek krajów Unii Europejskiej ze znaczną przewagą Niemiec. W grupie najważniejszych i największych rynków zaopatrzenia Grupy SECO/WARWICK trzecią pozycję pod względem znaczenia i wielkości zajmują Stany Zjednoczone Ameryki.

Prócz wymienionych trzech głównych rynków zaopatrzenia Grupy SECO/WARWICK kupuje również materiały do produkcji w Indiach, Chinach i Japonii.

Posiadając szeroką gamę dostawców oraz dostęp do wielu rynków, Grupa SECO/WARWICK nie jest uzależniona od żadnego z dostawców komponentów (nie ma dostawcy którego obroty przekraczały by 10% przychodów), tym samym zabezpiecza nieprzerywalną produkcję urządzeń do obróbki cieplnej.

Do rynków, w których działają odbiorcy produktów Grupy SECO/WARWICK zaliczyć można przemysł motoryzacyjny, lotniczy, energetyczny, narzędziowy, medyczny, elektrotechniczny oraz maszynowy. Sytuacja ekonomiczna obserwowana na tych rynkach przekłada się na kondycję wielu innych rynków działających wokół wyżej wymienionych. Grupa dostarcza swe produkty zarówno do producentów reprezentujących wspomniane branże jak i do dostawców branżowych tych producentów. Klientami są zarówno producenci samochodów i samolotów, jak i producenci poszczególnych elementów konstrukcyjnych i części zamiennych maszyn. Przemysł maszynowy definiowany jako grupa odbiorców Grupy SECO/WARWICK stanowi bardzo szeroką sferę działalności gospodarczej, której rozwój jest zbliżony do ogólnego wzrostu PKB. W roku 2015 nie było odbiorcy, dla którego sprzedaż Grupy SECO/WARWICK wynosiłaby co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem Grupy.

13. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym znanych grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

W 2015 roku Spółka SECO/WARWICK S.A. i spółki jej Grupy Kapitałowej podpisały następujące umowy znaczące:

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował w raporcie nr 02/2015 iż od dnia 14 listopada 2014 r. do 13 stycznia 2015 r. spółki zależne Emitenta SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o. o. oraz Retech Systems LLC USA, zawarły z instytucją finansową HSBC dwanaście kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż EUR na łączną kwotę 1.726.185 EUR (7.272.110 zł), dziewięć kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż USD na łączną kwotę 5.123.000 USD (17.880.807 zł), oraz jeden kontrakt terminowy typu forward na sprzedaż GBP na łączną kwotę 3.888.500 GBP (21.380.140 zł). Łączna wartość powyższych kontraktów terminowych wynosi 46.533.057 zł.

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował w raporcie nr 03/2015, w dniu 16 stycznia 2015 r. powziął informację o zawarciu przez spółkę zależną SECO/WARWICK EUROPE z siedzibą w Świebodzinie oraz ECOTITANIUM z siedzibą we Francji, umowy na wykonanie i dostawę urządzeń do rafinacji, recyklingu, oczyszczania oraz topienia tytanu. Łączna wartość umowy przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta.

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował w raporcie nr 04/2015, iż od dnia 13 maja 2014 r. do 16 stycznia 2015 r. spółka zależne Emitenta SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o. o., zawarła z bankiem mBank S.A. dwanaście kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż EUR na łączną kwotę 2.840.000 EUR (11.835.918 zł), sześć kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż RUB na łączną kwotę 53.581.000 RUB (4.418.261 zł), trzy kontrakty terminowe typu forward na sprzedaż CZK na łączną kwotę 23.000.000 RUB (3.498.300 zł) oraz jeden kontrakt terminowy typu forward na sprzedaż USD na łączną kwotę 5.150.000 USD (19.144.610 zł). Łączna wartość powyższych kontraktów terminowych wynosi 38.897.088 zł.

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował w raporcie nr 05/2015, iż od dnia 3 września 2014 r. do 16 stycznia 2015 r. spółka zależna Emitenta SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o.o. zawarła z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie dwadzieścia jeden kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż EUR na łączną kwotę 2.004.000 EUR (8.417.972 zł), oraz dwa kontrakty terminowe typu forward na sprzedaż USD na łączną kwotę 5.150.000 USD (19.144.610 zł). Łączna wartość powyższych kontraktów terminowych wynosi 27.562.582 zł.

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował w raporcie nr 06/2015, iż od dnia 18 lipca 2014 r. do 16 stycznia 2015 r. spółka zależna Emitenta SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o.o. zawarła z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie trzydzieści dwa kontrakty terminowe typu forward na sprzedaż EUR na łączną kwotę 5.569.296 EUR (23.448.117 zł), oraz trzy kontrakty terminowe typu forward na sprzedaż USD na łączną kwotę 5.270.000 USD (19.333.298 zł). Łączna wartość powyższych kontraktów terminowych wynosi 42.781.415 zł.

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem bieżącym nr 10/2015, iż w dniu 3 lutego 2015 r. zawarł umowę kredytową z mBank S.A., z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z umową Bank udzielił Kredytobiorcy kredyt inwestycyjny w kwocie 41.250.000 PLN. Kredyt został udzielony na sfinansowanie zakupu maksymalnie 1.500.000 akcji własnych Emitenta, zgodnie z programem ustanowionym na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30 października 2014 r. Na dzień 31 grudnia 2015 r. wykorzystanie kredytu wynosi 26.844.575 PLN, natomiast spłata kredytu winna nastąpić do 31 stycznia 2020 r.

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem bieżącym nr 17/2015, iż w dniu 24 lutego 2015 r. udzielił gwarancji korporacyjnej wykonania umowy przez spółkę zależną SECO/WARWICK Europe sp. z o.o. na rzecz ECOTITANIUM z siedzibą we Francji. Wartość gwarancji odpowiada łącznej wysokości zobowiązań wynikających z umowy wykonania i dostawy przez spółkę zależną urządzeń do rafinacji, recyklingu, oczyszczania oraz topienia tytanu, której wartość przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta. Gwarancja obowiązywać będzie do czasu pełnego wykonania wszelkich zobowiązań wynikających z umowy i niniejszej Gwarancji.

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem bieżącym nr 18/2015, w nawiązaniu do raportu bieżącego z dnia 6 lipca 2012 r. nr 21/2012, o podpisaniu aneksów przedłużających poręczenia za zobowiązania spółki RETECH SYSTEMS LLC z siedzibą w USA. Poręczenia stanowią zabezpieczenie linii kredytowo- gwarancyjnych w banku HSBC BANK USA, N.A. Poręczenia zostały udzielone do kwoty 5.500.000 USD (słownie: pięć milionów pięćset tysięcy dolarów) oraz do kwoty 16.000.000 USD (słownie: szesnaście milionów dolarów) i obejmują spłatę należności głównej wraz z odsetkami, prowizjami, opłatami i kosztami wynikającymi z umowy. Łączna wartość udzielonych poręczeń w przeliczeniu wynosi ok. 84.153.150 PLN. Poręczenia obowiązywać będą do 30 czerwca 2018 r.

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem bieżącym nr 28/2015, iż w dniu 2 czerwca 2015 roku powziął informację o pozyskaniu przez spółkę zależną SECO/WARWICK EUROPE z siedzibą w Świebodzinie od OJSC "RUSAL Krasnojarsk" z siedzibą w Rosji, zamówienia na wykonanie i dostawę urządzenia do Ciągłej Homogenizacji Wlewków. Umowa została podpisana na okres do dnia 20.01.2017. Łączna wartość umowy przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta.

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem bieżącym nr 29/2015, iż od dnia 22 stycznia 2015 r. do 3 czerwca 2015 r. spółka zależna Emitenta SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o. o., zawarła z bankiem mBank S.A. szesnaście kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż EUR na łączną kwotę 1.977.000 EUR (8.236.534 zł), siedem kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż GBP na łączną kwotę 1.025.000 GBP (5.718.320 zł), trzy kontrakty terminowe typu forward na sprzedaż USD na łączną kwotę 585.000 USD (2.138.292 zł). Łączna wartość powyższych kontraktów terminowych wynosi 16.093.145 zł.

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem bieżącym nr 32/2015, iż od dnia 4 lutego 2015 r. do 6 sierpnia 2015 r. spółka zależna Emitenta SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o.o. zawarła z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie dwanaście kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż EUR na łączną kwotę 4.332.000 EUR (18.004.975 zł).

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem bieżącym nr 33/2015, iż od dnia 16 stycznia 2015 r. do 7 sierpnia 2015 r. spółka zależna Emitenta SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o. o. zawarła z HSBC Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie pięć kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż EUR na łączną kwotę 1.530.000 EUR (6.275.317 zł), oraz pięć kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż USD na łączną kwotę 2.825.000 USD (10.708.439 zł). Łączna wartość powyższych kontraktów terminowych wynosi 16.983.756 zł.

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem bieżącym nr 34/2015, iż w dniu 18 września 2015 r. wraz z spółką zależną SECO/WARWICK Europe Sp. z. o.o., podpisał aneks do trójstronnej Umowy ramowej o linię rewolwingową na udzielenia gwarancji bankowych z Bankiem Handlowym w Warszawie Spółką Akcyjną, z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z aneksem Bank udzielił Emitentowi odnawialny limit w kwocie 6.000.000 USD (22.042.800 PLN), na udzielanie gwarancji bankowych. Limit został ustanowiony do dnia 5 lipca 2016 r. Spółka zależna Emitenta SECO/WARWICK Europe posiada już limit na gwarancje w Banku Handlowym na kwotę 8.000.000 PLN obowiązujący do 28 grudnia 2015 r.

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem bieżącym nr 35/2015, iż od dnia 8 lipca 2015 r. do 1 października 2015 r. spółka zależna Emitenta SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o.o. zawarła z bankiem mBank S.A. szesnaście kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż EUR na łączną kwotę 3.526.065 EUR (14.823.752 zł), oraz dwa kontrakty terminowe typu forward na sprzedaż USD na łączną kwotę 900.000 USD (3.449.340 zł). Łączna wartość powyższych kontraktów terminowych wynosi 18.273.092 zł.

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem bieżącym nr 36/2015, iż w spółka zależna SECO/WARWICK EUROPE z siedzibą w Świebodzinie zawarła ze spółką OJSC "RUSAL" z siedzibą w Rosji, w terminie od 2 czerwca 2015 r. (tj. publikacji raportu 28/2015 o wartości współpracy z OJSC "RUSAL") umowy o łącznej wartości 6.244.000,00 EUR (26.704.963,60 PLN). Przedmiotem największej umowy jest wykonanie i dostawa 10 urządzeń do wyżarzania folii. Realizacja umowy nastąpi do dnia 21 kwietnia 2017 r.

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem bieżącym nr 39/2015, iż od dnia 10 sierpnia 2015 r. do 15 grudnia 2015 r. spółka zależna Emitenta SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o. o. zawarła z HSBC Bank Polska S.A. z siedzibą

w Warszawie dwadzieścia trzy kontrakty terminowe typu forward na sprzedaż EUR na łączną kwotę 4.322.000 EUR (18.372.072 zł).

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem bieżącym nr 40/2015, iż w dniu dzisiejszym powziął wiadomość, że od dnia 7 sierpnia 2015 r. do 18 grudnia 2015 r. spółka zależna Emitenta SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o.o. zawarła z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie pięć kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż USD na łączną kwotę 1.920.000 USD (7.358.592 zł) oraz dziesięć kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż EUR na łączną kwotę 2.105.000 EUR (8.926.631 zł). Łączna wartość powyższych kontraktów terminowych wynosi 16.285.223 zł.

W 2015 roku Spółka SECO/WARWICK S.A. nie zawierała znaczących umów ubezpieczeniowych, współpracy lub kooperacji. Nie są też znane Spółce SECO/WARWICK S.A. żadne umowy znaczące zawierane pomiędzy akcjonariuszami.

14. Opis transakcji zawartych przez Grupę SECO/WARWICK z podmiotami powiązanymi, na innych warunkach niż rynkowe.

W 2015 roku Spółka i jednostki od niej zależne nie zawarły żadnej umowy transakcyjnej z jednostkami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem, co najmniej ich kwot, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

	Kwota kredytu / pożyczki		Termin		Stopa
Nazwa jednostki	PLN (tys.)	Waluta (tys.)	spłaty	Zabezpieczenia	procentowa	Rodzaj
HSBC Bank	1 951	500 USD	-	SBLC	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
HSBC Bank	136	226 CNY	03.2016	gwarancja	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
CITI BANK	4 338	7 220 CNY	03.2016	SBLC	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
CITI BANK	472	121 USD	10.2016	SBLC	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
Toyota Kreditbank	107	25 EUR	01.11.2018	-	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
BNP Paribas	37	9 EUR	15.11.2017	-	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
Mercedes Benz	17	4 EUR	30.05.2017	-	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
Commerzbank	1 278	300 EUR	31.10.2017	-	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
Commerzbank	361	85 EUR	31/10/2017	-	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
Toyota	36	8 EUR	31.07.2020	-	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
Toyota	60	14 EUR	15.02.2021	-	stała	Kredyt w rachunku bieżącym

Kredyty i pożyczki długo- i krótkoterminowe na 31.12.2015

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2015

Toyota	97	23 EUR	15.05.2021	-	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
Toyota	104	25 EUR	15.05.2021	-	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
Toyota	106	25 EUR	15.06.2021	-	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
CITI BANK	493	500 BRL	31/05/2016	SBLC	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
CITI BANK	591	600 BRL	31/05/2016	SBLC	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
CITI BANK	1 445	1 467 BRL	31/05/2016	SBLC	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
Aparicio Freitas	181	183 BRL	-	-	stała	Pożyczka
Yassuhiro	181	183 BRL	-	-	stała	Pożyczka
Union Bank of India	1 812	30 733 INR	13.09.2021	-	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
Union Bank of India	4 902	83 131 INR	-	-	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
Union Bank of India	3 904	66 221 INR	-	-	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
HSBC Bank	4 411	74 813 INR	-	SBLC	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
Corporation Bank	59	1 000 INR	-	-	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
HSBC Bank	586	9 938 INR	-	SBLC	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
Citi Bank N.A.	4 349	73 765 INR	-	SBLC	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
Kotak Mahindra Bank	853	14 465 INR	10.10.2018	-	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
Union Bank of India	73	1 237 INR	29.08.2017	-	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
Union Bank of India	36	604 INR	30.08.2020	-	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
Union Bank of India	31	525 INR	30.08.2020	-	stała	Kredyt w rachunku bieżącym
Udziałowcy SW Allied	3 157	53 503 INR	-	-	-	Akcje uprzywilejowane (1)
BRE	49	-	-	-	-	Limit na kartach kredytowych
BRE	2	1 USD	-	-	-	Limit na kartach kredytowych
BRE	105	25 EUR	-	-	-	Limit na kartach kredytowych
mBANK S.A.	26 845	-	31.01.2020	hipoteka, poręczenie cywilno-prawne SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o.o., blokada papierów	zmienna	Kredyt inwestycyjny w rachunku bankowym

wartościowych

Bank Handlowy	6 156	1 578 USD	27.04.2018	hipoteka do kwoty 3.750 tys. USD, poręczenie cywilno-prawne SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o.o.	zmienna	Kredyt inwestycyjny w rachunku bankowym
Razem:	69 319

16. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, Grupy SECO/WARWICK.

Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji na koniec 2015 roku wynosiły 75 507 tys. zł, natomiast na koniec 2014 roku 67 050 tys. zł. Gwarancje zostały udzielone tytułem:

APG gwarancja zwrotu zaliczki BB gwarancja zapłaty wadium przetargowego CRG gwarancja spłaty kredytu PBG dobrego wykonania kontraktu SBLC akredytywa stand-by; forma akredytywy WAD wadialna CRB spłaty kredytu
1. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Spółki, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty terminu wymagalności.

W roku 2015 spółka SECO/WARWICK S.A. nie udzielała pożyczek dla Zarządu, ani członkom Rady Nadzorczej.

Dnia 11 sierpnia 2015 r. SECO/WARWICK S.A. udzieliła pożyczki spółce zależnej SECO/WARWICK Corporation w wysokości 420 tys. USD. Wartość udzielonej pożyczki w PLN – 1 600 tys.

Dnia 17 lipca 2015 r. SECO/WARWICK Europe Sp. z o.o. udzieliła pożyczki spółce powiązanej SECO/WARWICK Rus w wysokości 6 000 tys. RUB. Wartość udzielonej pożyczki w PLN – 398 tys.

Dnia 9 września 2015 r. SECO/WARWICK Europe Sp. z o.o. udzieliła pożyczki spółce powiązanej SECO/WARWICK Rus w wysokości 208 tys. EUR. Wartość udzielonej pożyczki w PLN – 876 tys.

Dnia 23 września 2015 r. SECO/WARWICK Europe Sp. z o.o. udzieliła pożyczki spółce powiązanej SECO/WARWICK France w wysokości 10 tys. EUR. Wartość udzielonej pożyczki w PLN – 42 tys.

Łączna wartość odpisów aktualizujących pożyczki na dzień 31 grudnia 2015 r. wynosi 2 436 tys. zł.

Spółka SECO/WARWICK S.A. nie udzielała w 2015 roku pożyczek podmiotom niepowiązanym.

Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych

zagrożeń i działań, jakie Grupa Kapitałowa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku wartość zadłużenia Grupy SECO/WARWICK S.A. z tytułu kredytów inwestycyjnych oraz kredytów w rachunku bieżącym wynosiła 69 319 tys. PLN, co oznacza wzrost w porównaniu z poziomem zadłużenia na koniec 2014 roku wynoszącym 45 822 tys. PLN.

W oparciu o dostępne środki finansowe oraz linie kredytowe Grupa posiadała wystarczające środki na realizację zakładanych zadań inwestycyjnych, jak też wydatków kapitałowych planowanych i zrealizowanych w 2015 roku

W ocenie Zarządu Spółki dominującej, na dzień bilansowy nie istnieją zagrożenia dotyczące wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

Poniżej przedstawione zostały wskaźniki płynności finansowej dla Grupy SECO/WARWICK.

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI	31.12.2015 r.	31.12.2014 r.
płynność I	1,2	1,4
płynność II	1,1	1,3
płynność III	0,2	0,2

19. Emisja papierów wartościowych oraz opis wykorzystania przez SECO/WARWICK S.A. wpływów z emisji tych papierów.

W roku 2015 zdarzenia takie nie wystąpiły.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Spółka SECO/WARWICK S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki ani Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK na 2015 rok.

21. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa Emitenta jest na nie narażona.

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK w ramach działalności operacyjnej i finansowej jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z posiadanymi instrumentami finansowymi. Ryzyko to można określić jako ryzyko rynkowe w skład, którego wchodzi ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej, ryzyko płynności oraz ryzyko kredytowe. Grupa zarządza ryzykiem finansowym w celu ograniczenia niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych i stóp procentowych, jak również stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności finansowej. Zasady zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie są ustalane przez Zarząd jednostki dominującej. W ramach procesu zarządzania ryzykiem opracowano oraz wdrożono system ekspercki do rachunkowości zarządczej. Na bazie miesięcznych raportów monitorowane są kluczowe parametry ryzyka na poziomie operacyjnym oraz finansowym dla spółek grupy.

21.1 Ryzyko walutowe

Grupa ze względu na aktywną i szeroką obecność na rynkach zagranicznych zawierają określone transakcje denominowane w walutach obcych. Grupa posiada również kredyty i inne zobowiązania finansowe denominowane w walucie obcej. W związku z tym pojawia się ryzyko wahań kursów walut.

Aktywa oraz zobowiązania finansowe wyrażone w walutach obcych, przeliczone na PLN kursem zamknięcia obowiązującym na dzień bilansowy przedstawiają się następująco:

Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
31/12/2015	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2014

SECO/WARWICK S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2015

	w walucie	w PLN	w walucie	w PLN
Zobowiązania
EUR	1 874	7 987	1 003	4 273
USD	4 202	16 391	6 846	24 011
Aktywa
EUR	17 311	73 769	15 961	68 031
USD	9 087	35 451	9 446	33 130
Nominał instrumentu zabezpieczającego
EUR	21 990	93 710	21 249	90 570
USD	21 666	84 521	11 140	39 070
Wartość Firmy
EUR	406	1 730	406	1 730
USD	9 860	38 464	19 054	66 827

Grupa jest przede wszystkim narażona na ryzyko związane z walutą EUR oraz USD, a także ze względu na prowadzoną działalność w Indiach ryzyko wiąże się z walutą INR.

Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego oraz innych całkowitych dochodów w odniesieniu do aktywów oraz zobowiązań finansowych oraz wahań kursu EUR do PLN, USD do PLN i INR do PLN.

Analiza zakładając:

kurs na dzień bilansowy 31.12.2015
wzrost kursu walutowego + 10%
spadek kursu walutowego - 10%

Wp ły ka i ł w łas ta w na p ny		Wp ły ty U lu w wa S D	Wp ły ty U lu w wa S D	Wp ły ty E lu w wa U R	Wp ły ty E lu w wa U R
		O kre s	O kre s	O kre s	O kre s
		ko ńc za zo ny	ko ńc za zo ny	ko ńc za zo ny	ko ńc za zo ny
		3 1 / 1 2 / 2 0 1 5	3 1 / 1 2 / 2 0 1 4	3 1 / 1 2 / 2 0 1 5	3 1 / 1 2 / 2 0 1 4
A K T Y W A
Wz t ku lu tow ros rsu w a eg o	1 0 %	7 3 9 2	2 1 7 4 0	7 5 5 0	7 6 2 0 5 8 1
Sp de k ku lu tow a rsu w a eg o	-1 0 %	-7 3 9 2	-2 1 7 4 0	-7 5 5 0	-7 6 2 0 5 8 1
Z O B O W I Ą Z A N I A I K R E D Y T Y
Wz t ku lu tow ros rsu w a eg o	1 0 %	-1 0 0 9 1	-1 1 2 6 7	-1 0 1 0 7	-1 0 0 2 6 2 1 5
Sp de k ku lu tow a rsu a eg o w	-1 0 %	1 0 0 9 1	1 1 2 6 7	1 0 1 0 7	1 0 0 2 6 2 1 5
R A Z E M
Wz t ku lu tow ros rsu w a eg o	1 0 %	-2 7 0 0	1 0 0 1 4	-2 6 2 0	-2 4 0 5 9 4 0
Sp de k ku lu tow a rsu a eg o w	-1 0 %	2 0 0 7	-1 0 0 1 4	2 6 2 0	2 4 0 9 4 0 5

Wp ły i k f ina w na w y n ns ow y		Wp ły ty U lu w wa S D	Wp ły ty U lu w wa S D	Wp ły ty E lu w wa U R	Wp ły ty E lu w wa U R
		O kre s ko ńc za zo ny	O kre s ko ńc za zo ny	O kre s ko ńc za zo ny	O kre s ko ńc za zo ny
		3 1 / 1 2 / 2 0 1 5	3 1 / 1 2 / 2 0 1	3 1 / 1 2 / 2 0 1	3 1 / 1 2 / 2 0 1
A K T Y W A			4	5	4
Wz t ku lu tow ros rsu w a eg o	1 0 %	3 5 4	3 1 5	7 3 7	6 7 9
Sp de k ku lu tow a rsu w a eg o	-1 0 %	5 -3 5 4	8 -3 1 5	7 -7 3 7	0 -6 7 9
O O Z B W I Ą Z A N I A I K R E D Y T Y		5	8	7	0
Wz t ku lu tow ros rsu a eg o w	1 0 %	-1 0 0 9	3 -5 7	-1 0 1 7	3 0
Sp de k ku lu tow a rsu w a eg o	-1 0 %	1 1 0 0 9	3 5 3 7	0 1 0 1 7	-9 3 9 3 0
R A Z E M		1	3	0	3
Wz t ku lu tow ros rsu w a eg o	1 0 %	-6 5 4 6	-2 2 1 5	-2 7 9 3	-2 5 1 3

Ekspozycja na ryzyko walutowe ulega zmianom w ciągu roku w zależności od wolumenu transakcji przeprowadzanych w walucie. Niemniej powyższą analizę wrażliwości można uznać za reprezentatywną dla określenia ekspozycji na ryzyko walutowe.

Kurs waluty na dzień 31.12.2015	kurs wymiany	wzrost kursu walutowego +10%	spadek kursu walutowego -10%
USD	3,9011	0,3901	-0,3901
EUR	4,2615	0,4262	-0,4262
		wzrost kursu	spadek kursu
Kurs waluty na dzień 31.12.2014	kurs wymiany	walutowego +10%	walutowego -10%
USD	3,5072	0,351	-0,351

21.2 Ryzyko stóp procentowych

Spółki Grupy Kapitałowej wykorzystują zobowiązania odsetkowe. W związku z powyższym Grupa narażona jest na ryzyko stopy procentowej – szacunek ryzyka przedstawiono na bazie wzrostu/spadku stopy procentowej odsetek o 1%.

	Wpływ na wynik finansowy netto	Wpływ na kapitał własny	Wpływ na wynik finansowy brutto	Wpływ na kapitał własny
	+ 1%/- 1%		+ 1%/- 1%
	Rok zakończony 31 grudnia 2015		Rok zakończony 31 grudnia 2014
Zobowiązania leasingowe	+/- 20	+/- 20	+/- 14	+/- 14
Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	+/- 693	+/- 693	+/- 471	+/- 471

Do powyższych szacunków przyjęto średnią stopę procentową na poziomie 7,4% dla 2015 roku oraz 7,0% dla 2014 roku. Łączna wartości kredytów wyniosła 69 319 PLN w 2015 roku (2014: 47 075), natomiast zobowiązań finansowych 1 928 w 2015 roku (2014: 1 375). Wpływ zmiany na wynik finansowy oraz kapitał został policzony poprzez dodanie/odjęcie 1 p.p. do średniej stopy procentowej.

Celem zarządzania ryzykiem stopy procentowej jest ograniczenie do poziomu akceptowalnego przez Grupę niekorzystnego wpływu zmian rynkowych stóp procentowych na przepływy pieniężne.

21.3 Ryzyko związane z płynnością

Ryzyko płynności jest to ryzyko napotkania trudności w realizacji zobowiązań finansowych. Proces zarządzania ryzykiem płynności w Grupie polega na prognozowaniu przyszłych przepływów pieniężnych, analizie poziomu aktywów płynnych w relacji do przepływów pieniężnych, monitorowaniu wskaźników płynności opartych na pozycjach bilansowych oraz utrzymywaniu dostępu do różnych źródeł finansowania na poziomie poszczególnych spółek Grupy.

Grupa zarządza ryzykiem płynności również przez utrzymywanie otwartych i niewykorzystanych linii kredytowych. Tworzą one rezerwę płynności i zabezpieczają wypłacalność i elastyczność finansową. Grupa uznaje kredyty bankowe jako instrumenty finansowe, które mogą potencjalnie powodować koncentrację ryzyka płynności ponieważ Spółka współpracuje z wybranymi instytucjami finansowymi (patrz nota 24). Kredyty bankowe stanowią na dzień 31 grudnia 2015 r. 13% pozycji zobowiązania krótkoterminowe (na dzień 31 grudnia 2014 r. - 16%).

Tabela poniżej przedstawia zobowiązania finansowe Grupy na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień 31 grudnia 2014 roku wg daty zapadalności na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności.

31.12.2015	Na żądanie	Do 1 roku	Od 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Razem 31.12.2015
Zobowiązania handlowe	-	49 228	-	-	49 228
Leasing	-	737	1 191	-	1 928
Instrumenty pochodne	-	3 197	1 699	-	4 896
Oprocentowane kredyty i pożyczki	-	38 355	46 377	-	84 733
Pozostałe zobowiązania	-	4 038	3 107	-	7 144
RAZEM	-	42 393	49 484	-	91 877

31.12.2014	Na żądanie	Do 1 roku	Od 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Razem 31.12.2014
Zobowiązania handlowe	-	46 541	-	-	46 541
Leasing	-	593	782	-	1 375
Instrumenty pochodne	-	2 660	-	-	2 660
Oprocentowane kredyty i pożyczki	-	35 301	20 797	-	56 098
Pozostałe zobowiązania	-	7 094	984	-	8 078
RAZEM	-	107 299	21 460	-	64 176

Struktura wiekowa zobowiązań została przedstawiona w nocie 27 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

21.4 Ryzyko kredytowe

Grupa posiada odpowiednia politykę w zakresie dokonywania sprzedaży tylko zweryfikowanym klientom. Dzięki temu, zdaniem kierownictwa, nie istnieje dodatkowe ryzyko kredytowe, ponad poziom określony odpisem aktualizującym nieściągalne należności właściwym dla należności handlowych. Nie istnieją należności przeterminowane, które nie byłyby uznane za nieściągalne.

Grupa definiuje swoją ekspozycję na ryzyko kredytowe jako całość nierozliczonych należności i monitoruje salda regularnie w odniesieniu do każdego klienta. Wartość należności w stosunku do jednego kontrahenta według stanu na 31.12.2015 roku zawierała się w przedziale 10% - 15% należności z tytułu dostaw netto ogółem.

Struktura wiekowa należności została przedstawiona w notach 19 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Grupa zarządza ryzykiem kredytowym wobec kontrahentów głównie poprzez stosowanie następujących mechanizmów oraz technik:

ocenę standingu finansowego kontrahentów wraz z nadawaniem limitów kredytowych;
standaryzację zapisów umownych z zakresu ryzyka kredytowego;
system bieżącego monitoringu płatności;
bieżące monitorowanie kondycji finansowej kontrahenta.

22. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie SECO/WARWICK w 2015 roku

a. zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega jednostka dominująca Grupy SECO/WARWICK oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W 2015 roku SECO/WARWICK S.A. spełniała zasady wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Tekst zbioru zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. udostępniony jest do publicznej wiadomości pod adresem: www.corp-gov.gpw.pl oraz www.secowarwick.com

Spółka nie stosowała praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

b. zakres w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn, tego odstąpienia oraz w jaki sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości

Spółka SECO/WARWICK S.A. nie odstąpiła od żadnych postanowień zbioru zasad wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za wyjątkiem zasady zawartej w rozdz. IV pkt. 10, dotyczącej zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W chwili obecnej odstąpienie od tej zasady związane jest z brakiem możliwości technicznych takich zastosowań oraz z wysokimi kosztami przystosowania systemu. Spółka nie stosuje obecnie w/w zasady oraz rekomendacji w tym zakresie. Zarząd SECO/WARWICK S.A. wskazuje, iż w chwili obecnej Statut Spółki nie zawiera postanowień umożliwiających wypowiadanie się w toku obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy przebywających w innym miejscu niż miejsce obrad przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w myśl postanowień Kodeksu spółek handlowych.

c. opis głównych cech stosowanych w Grupie SECO/WARWICK systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki dominującej ponosi odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej Grupy i jego efektywności podczas procesu sporządzania raportów okresowych i sprawozdań finansowych opracowanych i publikowanych w myśl Rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Fundamentalnym założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej Grupy w sprawozdawczości finansowej jest zadbanie o adekwatność, rzetelność oraz poprawność informacji finansowych ujętych w raportach okresowych i sprawozdaniach finansowych. Sprawnie działający system kontroli wewnętrznej Grupy i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej stworzony został poprzez:

jasno sprecyzowany podział obowiązków oraz organizacji pracy w procesie raportowania finansowego podpunkt 1,
sprecyzowany obszar raportowania finansowego praktykowanego przez Grupę podpunkt 2,
regularne sprawdzanie wyników Grupy SECO/WARWICK przy wykorzystaniu używanego w Grupie raportowania finansowego – podpunkt 3,
wymóg poddania do autoryzacji sprawozdań finansowych przed opublikowaniem podpunkt 4,
weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta podpunkt 5,
włączenie audytu wewnętrznego jednostki dominującej do oceny stosowanych mechanizmów kontrolnych panujących w Grupie SECO/WARWICK – podpunkt 6.

1. Sprecyzowany podział obowiązków oraz organizacji pracy w procesie raportowania finansowego

Organem odpowiedzialnym za sporządzenie sprawozdań finansowych, bieżącej sprawozdawczości zarządczej oraz okresowej sprawozdawczości finansowej Grupy jest dział finansowy jednostki dominującej kierowany przez Dyrektora ds. Finansowych.

Sprawozdania finansowe Grupy SECO/WARWICK przygotowywane są przez pracowników działu finansowego Spółki dominującej na podstawie danych finansowych zawartych w systemie finansowo-księgowym po ich akceptacji przez Dyrektora ds. Finansowych przy uwzględnieniu innych danych uzupełniających dostarczanych przez wyznaczonych pracowników innych działów Grupy. Kompletne sprawozdania finansowe, przed przekazaniem niezależnemu audytorowi, zostaje weryfikowane przez Głównego Księgowego, a następnie przez Dyrektora ds. Finansowych.

Raporty okresowe Grupy przygotowywane są przez zespół pracowników działu finansowego na podstawie danych finansowych zawartych w systemie finansowo-księgowym po ich akceptacji przez Dyrektora ds. Finansowych przy uwzględnieniu innych danych uzupełniających dostarczanych przez wyznaczonych pracowników innych departamentów.

Kompletne raporty okresowe, przed przekazaniem niezależnemu audytorowi, zostają weryfikowane przez Głównego Księgowego a następnie przez Dyrektora ds. Finansowych.

2. Sprecyzowany obszar raportowania finansowego praktykowanego przez Grupę

Każdego roku w Grupie dokonuje się przeglądu strategii i planów biznesowych. Przy współpracy kierownictwa wyższego i średniego szczebla. Po przeglądzie tym, na podstawie wniosków zostaje stworzony proces budżetowania obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania Grupy. W ciągu roku Zarząd Spółki dominującej zajmuje się analizą bieżących wyników finansowych porównując je z przyjętym budżetem przy użyciu stosowanej w Grupie sprawozdawczości zarządczej, która bazuje na przyjętej przez Grupę polityce rachunkowości (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej) biorąc pod uwagę format oraz szczegółowość danych finansowych prezentowanych w okresowych sprawozdaniach finansowych Grupy SECO/WARWICK.

Polityka rachunkowości przyjęta w zakresie sprawozdawczości statutowej ma udział w procesie budżetowania jak i przygotowania okresowej sprawozdawczości zarządczej Grupy.

Grupa dokłada wszelkich starań by prezentowane inwestorom sprawozdania finansowe, raporty okresowe oraz inne raporty były oparte na spójnej polityce rachunkowości.

3. Regularne sprawdzanie wyników Grupy SECO/WARWICK przy wykorzystaniu używanego w Grupie raportowania finansowego

Dane finansowe będące bazą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pobierane są ze sprawozdawczości finansowej i operacyjnej prowadzonej przez Grupę SECO/WARWICK. Pracownicy działu finansowego pod przewodnictwem Dyrektora ds. Finansowych po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego analizują wspólnie wyniki finansowe Grupy w porównaniu do wcześniej postawionych założeń z uwzględnieniem segmentów biznesowych.

Ewentualne błędy ujawnione podczas analiz są na bieżąco korygowane w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości.

Rozpoczęcie prac nad sprawozdaniami finansowymi i raportami okresowymi następuje po akceptacji przez Dyrektora ds. Finansowych wyników zakończonego miesiąca (okresu).

4. Wymóg poddania do autoryzacji sprawozdań finansowych przed opublikowaniem

Raporty okresowe oraz sprawozdania finansowe po zakończonym przeglądzie lub badaniu audytora przekazywane są Członkom Rady Nadzorczej Spółki dominującej.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mają możliwość zapoznania się z treścią sprawozdania lub badania. Każda wątpliwość może być przedyskutowana z Dyrektorem ds. Finansowych, który pozostaje do dyspozycji Członków Rady.

5. Weryfikacja sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta

W myśl obowiązujących przepisów prawa Grupa SECO/WARWICK przekazuje sprawozdania finansowe odpowiednio do przeglądu lub badania niezależnemu biegłemu rewidentowi.

6. Włączenie audytu wewnętrznego jednostki dominującej do oceny stosowanych mechanizmów kontrolnych w Grupie SECO/WARWICK

W spółce SECO/WARWICK EUROPE jest powołany Pełnomocnik Dyrektora Zarządzającego ds. Systemu Jakości i Kontroli Obrotu, który bierze udział w analizie funkcjonowania procesów oraz poprzez audyty wewnętrzne w ocenie mechanizmów kontrolnych. Program półroczny audytów wewnętrznych tworzony jest na podstawie analizy wyników poprzednich audytów oraz na podstawie ważności realizowanych procesów. Program audytów zatwierdzany jest przez Dyrektora Zarządzającego, Członka Zarządu, natomiast realizowany jest przez zespół audytorów. Oprócz audytów planowych mogą mieć miejsce również audyty sprawdzające ustalenia z wcześniejszych audytów oraz audyty pozaplanowe na żądanie Zarządu.

Wynikiem prac audytorów wewnętrznych są raporty zawierające spostrzeżenia oraz ewentualne niezgodności. Raporty z audytów mogą również zawierać ustalenia uwzględniające zmiany w danym obszarze. Kierownicy komórek organizacyjnych m.in. na podstawie wyników audytów wprowadzają usprawnienia mechanizmów kontrolnych w nadzorowanych przez siebie procesach. Natomiast jeżeli zmiany dotyczą całej jednostki, i zachodzi taka konieczność, to są one wprowadzane przez Pełnomocnika do dokumentacji systemowej.

d. akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Tabela: Akcjonariat posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31.12.2015 r. oraz na dzień przedstawia się następująco:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
SW Holding	3 387 139	31,54%	3 387 139	31,54%
Spruce Holding Limited Liability Company (USA)	1 123 337	10,46%	1 123 337	10,46%
SECO/WARWICK S.A. (1)	1 041 783	9,70%	1 041 783	9,70%
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK	904 794	8,43%	904 794	8,43%
Bleauhard Holdings LLC	637 028	5,93%	637 028	5,93%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	600 000	5,59%	600 000	5,59%
Metlife OFE	577 470	5,38%	577 470	5,38%

Dane zawarte w tabeli zostały podane na podstawie otrzymanych zawiadomień od akcjonariuszy.

(1) akcje własne spółki, spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych

Tabela: Akcjonariat posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania sprawozdania przedstawia się następująco:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
SW Holding	3 387 139	31,54%	3 387 139	31,54%
Spruce Holding Limited Liability Company (USA)	1 123 337	10,46%	1 123 337	10,46%
SECO/WARWICK S.A. (1)	1 041 783	9,70%	1 041 783	9,70%
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK	904 794	8,43%	904 794	8,43%
Bleauhard Holdings LLC	637 028	5,93%	637 028	5,93%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	600 000	5,59%	600 000	5,59%
Metlife OFE	577 470	5,38%	577 470	5,38%

Dane zawarte w tabeli zostały podane na podstawie otrzymanych zawiadomień od akcjonariuszy.

(1) akcje własne spółki, spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych

e. posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Spółka SECO/WARWICK S.A (spółka dominująca) nie emitowała papierów wartościowych dających szczególne uprawnienia kontrolne wobec Spółki SECO/WARWICK S.A.

f. wskazanie ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

W jednostce dominującej nie występują ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, nie występują żadne ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

g. wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29 z 2013 r. Zarząd SECO/WARWICK S.A. (dalej "Spółka") informował, że w dniu 5 lutego 2015 r. powziął informację o zawarciu przez następujących akcjonariuszy Spółki:

1) SW Holding sp. z o.o. (dalej "SWH"), posiadającego na dzień raportu 3.387.139 akcji Spółki,

2) Spruce Holding Limited Liability Company (dalej "SHLLC"), posiadającego na dzień raportu 1.419.294 akcji Spółki,

3) Bleauhard Holdings LLC (dalej "BHLLC"), posiadającego na dzień raportu 743.456 akcji Spółki,

(SWH, SHLLC oraz BHLLC będą dalej łącznie zwani "Akcjonariuszami) umowy o czasowym wyłączeniu zbywania akcji (Share Lock-Up Agreement) (dalej "Umowa").

Na podstawie Umowy Akcjonariusze zobowiązali się powstrzymać od zbywania, oferowania oraz obciążania zastawem następujących pakietów akcji Spółki:

1) 3.387.139 akcji Spółki posiadanych przez SWH,

2) 1.000.000 akcji Spółki posiadanych przez SHLLC,

3) 593.456 akcji Spółki posiadanych przez BHLLC.

Wynikające z Umowy ograniczenie zbywania, oferowania oraz obciążania zastawem akcji Spółki obowiązuje nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2016 r., przy czym Strony określiły w Umowie przypadki wygaśnięcia tego zobowiązania przed powyższą datą.

h. opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd Spółki dominującej składa się od dwóch do siedmiu członków i jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, która może powołać dowolną liczbę Wiceprezesów. Zarząd powoływany jest na wspólną trzyletnią kadencję. W skład Zarządu jednostki dominującej wchodzi Prezes Zarządu i Wiceprezesi Zarządu oraz członkowie Zarządu. Rada Nadzorcza, powołując członków Zarządu określa, który z członków Zarządu będzie pełnić funkcję Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie z działalności Zarządu, sprawozdanie z sytuacji finansowej, sprawozdanie z całkowitych dochodów i strat za ostatni rok ich urzędowania. Członkowie ustępującego Zarządu mogą być ponownie wybrani do nowego Zarządu. Zarząd może ustanowić prokurenta lub prokurentów.

Zarząd ma wszystkie kompetencje do kierowania bieżącymi sprawami Spółki z wyjątkiem tych, który są zastrzeżone dla innych władz Spółki. Zarząd określa schemat organizacyjny Spółki oraz zasady jej funkcjonowania. W powyższym celu może wydawać regulaminy albo inne akty wewnętrzne. Każdy członek Zarządu może prowadzić, bez uprzedniej uchwały Zarządu, sprawy nie przekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki, z wyjątkiem sytuacji, gdy przed załatwieniem sprawy choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwił się jej przeprowadzeniu. Spółkę reprezentuje każdy członek Zarządu jednoosobowo dla zobowiązań lub rozporządzenia prawem do kwoty 200.000,- (dwieście tysięcy) PLN. W przypadku zaciągnięcia zobowiązań lub rozporządzenia prawem przekraczającym kwotę 200.000,- (dwieście tysięcy) PLN wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka zarządu łącznie z prokurentem. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki wymagana jest uchwała Zarządu.

Akcje mogą być umarzane albo za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe), z zachowaniem warunków przewidzianych w kodeksie spółek handlowych. Akcje mogą zostać umorzone bez zgody akcjonariusza na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia jeżeli: ogłoszono upadłość akcjonariusza, wszczęta została egzekucja z akcji, Sąd Powszechny w postępowaniu cywilnym orzekł o działaniu akcjonariusza na szkodę spółki lub został wydany prawomocny wyrok karny skazujący akcjonariusza za przestępstwo pozostające w związku z działaniem na szkodę spółki.

Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcje aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału miedzy akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie może umorzyć wszystkie lub cześć akcji akcjonariusza na jego pisemne żądanie. Umorzenie następuje wówczas według wartości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia, przy czym dla ważności uchwały niezbędne jest, aby głosował za nią akcjonariusz żądający umorzenia akcji. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji celów określonych w art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może upoważnić Zarząd do nabywania akcji Spółki od akcjonariuszy w celu ich późniejszego umorzenia.

i. opis zasad zmiany statutu Spółki dominującej

Zmiana Statutu Spółki SECO/WARWICK S.A., zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejestrowego Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A. Walne Zgromadzenie Spółki SECO/WARWICK S.A. może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

j. sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie funkcjonuje na podstawie Regulaminu Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. przyjętego uchwałą nr 26 Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. z dnia 28 maja 2012 r. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu mają prawo, tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. (art. 406 [1] k.s.h.). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. (art. 406 [2] k.s.h.). W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby, których obecność uzna za niezbędną Rada Nadzorcza lub Zarząd Spółki (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 4).

Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. Akcjonariusz może zabierać głos wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku. Każdy akcjonariusz ma prawo do jednego wystąpienia i jednej repliki w dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 14).

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są w zależności od ich przedmiotu większością głosów, wymaganą zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Kodeksu spółek handlowych oraz innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 19).

Walne zgromadzenie podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 dotyczącego głosowań tajnych zarządzanych: przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów, w sprawach osobowych, na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, lub w innych przypadkach określonych w obowiązujących przepisach prawa. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 17)

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przedstawia porządek obrad i wnioskuje o jego zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie. W razie braku sprzeciwu przyjmuje się, że Walne Zgromadzenie zatwierdziło porządek obrad. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 8). Po ogłoszeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o zamknięciu listy mówców nie można zapisać się na listę mówców, a po ogłoszeniu zamknięcia dyskusji nie można zabrać głosu, ani składać propozycji, o których mowa w Regulaminie Walnego Zgromadzenia § 15. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 16)

W 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SECO/WARWICK S.A. zwoływane w sposób formalny obradowało w dniu 26 maja 2015 roku. Walne Zgromadzenia zwołano na wniosek Zarządu Spółki. Akcjonariusze Spółki nie występowali z wnioskami o zwołanie Walnego Zgromadzenia w roku 2015.

Walne Zgromadzenie odbyło się w myśl przepisów kodeksu spółek handlowych i reguł zawartych w Stałym Regulaminie Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcjonariusze mieli możliwość zapoznania się z treścią projektów uchwał, które opublikowano na stronie internetowej Spółki, oraz przekazano w Raporcie bieżącym nr 23/2015 z dnia 29 kwietnia 2015r., co najmniej 26 dni przed obradami Walnego Zgromadzenia. Spółka zaakceptowała dokumenty przedstawiane przez akcjonariuszy i ich pełnomocników uznając wiarygodność i prawo do reprezentowania i uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W ramach uprawnień Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło istotne dla funkcjonowania Spółki uchwały: w tym uchwałę dotyczącą zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego, uchwałę w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2014 oraz uchwałę dotyczącą zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK S.A. za rok obrotowy 2014, a także uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków. Na Walnym Zgromadzeniu podjęto również m. in. uchwały: w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji; w sprawie odwołania Pana Zbigniewa Wiaczesława Rogóż z funkcji członka Rady Nadzorczej; w sprawie powołania Pana Marcina Murawskiego do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej nowej kadencji; w sprawie określenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; w sprawie przyjęcia informacji Zarządu złożonej na podstawie art. 363 § 1 kodeksu spółek handlowych o nabyciu akcji własnych.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnił sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Nie miało miejsca odwoływanie ani przerywanie obrad. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej byli do dyspozycji akcjonariuszy i pełnomocników gotowi do udzielenia objaśnień w zakresie swojej wiedzy i przepisów prawa. Żadna z przyjętych uchwał na Walnych Zgromadzeniach nie była kwestionowana w postępowaniu sądowym.

Wszystkie uchwały przyjęte w 2015 roku przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy miały na celu służyć realizacji interesów Spółki uwzględniając prawa innych interesariuszy. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.secowarwick.com.

k. skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

Zarząd

Skład osobowy Zarządu

Na dzień 3 grudnia 2015 r. w Zarządzie Spółki zasiadały następujące osoby:

Paweł Wyrzykowski – Prezes Zarządu Wojciech Modrzyk – Wiceprezes Zarządu Jarosław Talerzak – Wiceprezes Zarządu

Od dnia 3 grudnia 2015r. do dnia przekazania niniejszego sprawozdania w Zarządzie Spółki zasiadały następujące osoby:

Paweł Wyrzykowski – Prezes Zarządu Jarosław Talerzak – Wiceprezes Zarządu Wojciech Peret – Członek Zarządu

Zasady działania Zarządu

Zarząd Spółki funkcjonował na mocy przepisów kodeksu spółek handlowych, jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz w myśl Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Regulamin Zarządu uwzględnia podział: odpowiedzialności, zadań oraz kompetencji między Członkami.

Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kierującym jej bieżącą działalnością oraz reprezentującym ją na zewnątrz. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone wyraźnie do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i należy do wyłącznej kompetencji Zarządu.

Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 7 (siedmiu) członków wybieranych przez Rade Nadzorcza spółki pełniących funkcje: Prezesa, Wiceprezesa i członków Zarządu. Rada Nadzorcza może powołać dowolną liczbę Wiceprezesów. Członków Zarządu na trzyletnia wspólna kadencje powołuje Rada Nadzorcza. Spółkę reprezentuje każdy członek Zarządu jednoosobowo dla zobowiązań lub rozporządzenia prawem do kwoty odpowiadającej równowartości 200.000,- (dwieście tysięcy) PLN. W przypadku zaciągnięcia zobowiązań lub rozporządzenia prawem przekraczającym równowartość 200.000,- (dwieście tysięcy) PLN wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd działa na podstawie regulaminu zatwierdzonego przez Rade Nadzorcza na wniosek Zarządu.

Stawiając zarówno cele strategiczne, jak i bieżące zadania, Zarząd kierował się przede wszystkim nadrzędnym interesem Spółki oraz przepisami prawa. W trosce Zarządu Spółki były również interesy akcjonariuszy, pracowników Spółki jak i wierzycieli.

Zarząd chcąc zapewnić klarowność i efektywność systemu zarządzania, przestrzegał zasady profesjonalnego działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, korzystając z szerokiego zakresu dostępnych informacji, opinii i analiz.

Rada Nadzorcza na podstawie jasnych procedur ustala wynagrodzenia Członków Zarządu. Uposażenie z tytułu pełnienia funkcji Członków Zarządu było przyznawane z uwzględnieniem osiągniętych wyników ekonomicznych w oparciu o kompetencje i odpowiedzialność poszczególnych Członków Zarządu. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu regulują uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z 1 lutego 2007 r., z 28 kwietnia 2008 r., z 12 stycznia 2012 r.,13 grudnia 2012 r. oraz z 5 grudnia 2013 r. Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu nie odbiegało od poziomu wynagrodzeń Zarządu w zbliżonych wielkością spółkach na rynku przemysłu elektromaszynowego.

Rada Nadzorcza

Skład osobowy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 Członków.

Na dzień 26 maja 2015r. Rada Nadzorcza Spółki SECO/WARWICK S.A. składała się z następujących Członków:

Andrzej Zawistowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Henryk Pilarski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Witold Klinowski – Członek Rady Nadzorczej

Jeffrey Boswell – Członek Rady Nadzorczej James A.Goltz – Członek Rady Nadzorczej Zbigniew Rogóż – Członek Rady Nadzorczej Dr Gutmann Habig – Członek Rady Nadzorczej

Od dnia 26 maja 2015r. do dnia przekazania niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki SECO/WARWICK S.A. składała się z następujących Członków:

Andrzej Zawistowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Henryk Pilarski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Witold Klinowski – Członek Rady Nadzorczej Jeffrey Boswell – Członek Rady Nadzorczej James A.Goltz – Członek Rady Nadzorczej Marcin Murawski – Członek Rady Nadzorczej Dr Gutmann Habig – Członek Rady Nadzorczej

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki SECO/WARWICK S.A. funkcjonuje na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych, jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Rady Nadzorczej zatwierdzonego przez Zgromadzenie Spółki oraz w myśl Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. W/w Regulamin uwzględnia podział odpowiedzialności, zadań oraz kompetencji Członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Spółki SECO/WARWICK S.A. podejmuje uchwały lub wydaje opinie w sprawach zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie do postanowień Statutu Spółki oraz w trybie przewidzianym postanowieniami Statutu lub stosownymi przepisami prawa.

Rada Nadzorcza spełniała warunek posiadania w swoim składzie co najmniej dwóch Członków niezależnych zgodnie z przyjętymi kryteriami niezależności określonymi w Statucie Spółki.

W 2015 roku posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się cyklicznie, z udziałem Członków Zarządu, którzy dostarczali Radzie rzetelnych i wyczerpujących informacji o istotnych i ważnych zagadnieniach dotyczących funkcjonowania Spółki. Rada Nadzorcza odbyła sześć posiedzeń podczas, których zapadały uchwały w sprawach wymienionych w porządku obrad, przesyłanych Członkom Rady w informacjach o posiedzeniach. By zapewnić sprawny system realizacji swoich funkcji, Rada Nadzorcza w razie potrzeby na wniosek Zarządu podejmowała uchwały w trybie obiegowym, z pominięciem posiedzeń.

Wykonanie jakichkolwiek świadczeń Spółki lub podmiotów powiązanych na rzecz Członków Zarządu były uchwalane za zgodą większości Członków Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie na podstawie jasnych procedur ustala wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej. Uposażenie z tytułu pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej było przyznawane z uwzględnieniem osiągniętych wyników ekonomicznych w oparciu o kompetencje i odpowiedzialność poszczególnych Członków Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzeń nie odbiegało od poziomu wynagrodzeń Rad Nadzorczych w zbliżonych wielkością spółkach na rynku przemysłu elektromaszynowego. Członkowie Rady Nadzorczej podczas całego roku 2015 informowali Zarząd Spółki o dokonywanych transakcjach nabycia lub zbycia akcji Spółki SECO/WARWICK S.A.

Rada Nadzorcza podczas prac w 2015 r., skupiała się przede wszystkim na sprawach o istotnym znaczeniu dla funkcjonowania Spółki.

W ramach kompetencji sprecyzowania strategii rozwoju Spółki Rada Nadzorcza kilkakrotnie przeprowadzała analizę kierunków długoterminowego rozwoju Grupy SECO/WARWICK S.A. w ujęciu zmian zachodzących na rynku producentów pieców do obróbki cieplnej, włączając w to zmiany technologiczne i wzrastającą konkurencję.

Rada Nadzorcza w ramach swoich kompetencji dotyczących sprawowania kontroli działalności, przeprowadziła analizę i dokonała okresowych ocen sprawozdań finansowych Spółki i Grupy SECO/WARWICK S.A.. Analizie i ocenie poddane zostały również sprawozdania z działalności Spółki.

Rada Nadzorcza przekaże Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki oraz ocenę pracy Rady Nadzorczej, przygotowaną zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Komitety Rady Nadzorczej

W 2015 roku w ramach Rady Nadzorczej działał Komitet Audytu wypełniając funkcje analityczne i kontrolne zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz wytycznymi w zakresie Dobrych Praktyk Spółek Giełdowych, w szczególności:

1. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
1. monitorowanie systemów zarządzania kluczowymi rodzajami ryzyka w Spółce,
1. monitorowanie ryzyka działalności spółek zagranicznych (Indie, Chiny, Brazylia, Rosja),
1. monitorowanie wykonywania czynności zgodnie z wnioskami biegłego rewidenta,
1. weryfikację przewidzianych do publikacji informacji dotyczących Spółki,
1. przedkładanie rekomendacji dotyczącej wyboru audytora,
1. przeprowadzenie spotkań z firmami audytorskimi.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

1. Henryk Pilarski
1. Marcin Murawski
1. Witold Klinowski

l. polityka w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Spółka zależna SECO/WARWICK Europe Sp. z o.o. dokonała następujących czynności oraz wydatków związanych z działalnością sponsoringową oraz charytatywną:

Parafia Św. Michała Archanioła Świebodzin,
Dolnośląska Fundacja Rozwoju Ochrony Zdrowia DOLFROZ,
Parafia Narodzenia N.M.P w Wilkowie,
Parafia Miłosierdzia Bożego Świebodzin,
Dom Dziecka nr 2 w Świebodzinie,
Publiczne Przedszkole nr 7 Świebodzin,
Polski Związek Działkowców "Jedność" Świebodzin.

Łączna wartość wydatków związanych z działalnością sponsoringową oraz charytatywną wyniosła 7 tys. PLN.

23. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej

Firma Seco/Warwick Corporation (SWC), będąca spółką zależną Emitenta, z siedzibą w Pensylwanii w Stanach Zjednoczonych wraz Podmiotem Trzecim, który nie jest powiązany z Emitentem (Podmiot Trzeci), są stronami sporu sądowego z firmą Liberty Mutual Insurance (LMI), w ramach którego żądają od LMI dodatkowych limitów ubezpieczeniowych tytułem kontynuacji polis ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej za produkty wystawianych na rzecz Podmiotu Trzeciego w latach 1980–1986. SWC i Podmiot Trzeci żądają pokrycia roszczeń zgłaszanych przeciwko nim w związku z procesami sądowymi o szkody osobowe spowodowane przez produkt, wszczętymi przez osoby prywatne, które twierdzą, że doznały uszczerbku na zdrowiu spowodowanego przez azbest w wyniku ekspozycji na produkty Podmiotu Trzeciego wytwarzane przez poprzedników SWC i Podmiotu Trzeciego w latach 1958–1984 (Roszczenia Związane z Azbestem). Spółka SWC została zawiązana dopiero w 1984 r. Do 2006 r. spółka SWC nie należała do grupy kapitałowej Emitenta.

SWC i Podmiot Trzeci zeznały przed sądem, że umowa ubezpieczenia zawarta z LMI przewiduje dodatkową ochronę obejmującą Roszczenia Związane z Azbestem, w tym także koszty ugód zawartych ze stronami poszkodowanymi i koszty obsługi prawnej związane z weryfikacją zasadności roszczeń i negocjowaniem warunków ugody. LMI stoi na stanowisku, że limity ubezpieczenia zostały wyczerpane z uwagi na szczególne postanowienia zawarte w polisie. SWC i Podmiot Trzeci nie zgadzają się z interpretacją treści umowy ubezpieczenia przedstawioną przez LMI.

Według najlepszej wiedzy Emitenta, do dnia sporządzenia niniejszego raportu liczba Roszczeń Związanych z Azbestem wniesionych przeciwko SWC wynosi 517, z czego 164 zostało oddalonych, 35 zakończyło się zawarciem ugody z LMI na łączną kwotę 3 mln USD, a w wypadku 318 aktualnie trwa proces weryfikacji lub prowadzone są negocjacje warunków ewentualnej ugody z poszkodowanymi stronami.

W razie braku porozumienia z LMI w kwestii kontynuacji ochrony ubezpieczeniowej dla SWC lub w wypadku oddalenia sprawy przeciwko LMI, SWC może być zmuszona ponieść koszty Roszczeń Związanych z Azbestem, podczas gdy SWC i Podmiot Trzeci będą podejmować działania, w celu przejęcia roszczeń z tytułu odpowiedzialności cywilnej za produkty

zawierające azbest przez ubezpieczycieli, którzy wystawili dodatkowe polisy w odniesieniu do odpowiedzialności nieobjętej podstawowym ubezpieczeniem (excess carriers).

Według najlepszej wiedzy Emitenta, ryzyko że spółka SWC będzie zmuszona ponieść dalsze koszty Roszczeń Związanych z Azbestem nie jest znaczące, a Podmiot Trzeci posiada dodatkowe polisy ubezpieczeniowe zawarte z innymi ubezpieczycielami, które – według informacji otrzymanych od SWC – mogą zapewniać pokrycie Roszczeń Związanych z Azbestem.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Emitent nie jest w stanie dokonać wiarygodnego oszacowania łącznej kwoty zobowiązania warunkowego Emitenta, związanego z opisanymi powyżej roszczeniami. Emitent będzie przekazywał do publicznej wiadomości dalsze istotne informacje dotyczące niniejszego zdarzenia.

Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy SECO/WARWICK oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej.

Czynniki zewnętrzne:

Sytuacja makroekonomiczna obserwowana na rynkach, na których Spółki Grupy SECO/WARWICK prowadzą działalność lub planują ekspansję, będzie miała w przyszłości istotny wpływ na wyniki finansowe. Dynamika wzrostu Grupy będzie uzależniona od kształtowania się na rynkach jej działalności, podstawowych wskaźników makroekonomicznych, takich jak np.: popyt na dobra inwestycyjne, stopa wzrostu produktu krajowego brutto, stopa inflacji, stopa bezrobocia lub wartość nakładów inwestycyjnych.
Osiągnięcie zakładanych przez Grupę SECO/WARWICK celów strategicznych może zostać utrudnione poprzez działania konkurencji. Ewentualne nasilenie konkurencji, w szczególności w krajach azjatyckich, może negatywnie wpłynąć na osiągnięcie wyników finansowych planowanych przez Grupę.
Kształtowanie się kursów walutowych, w szczególności EUR/PLN ma istotny wpływ na rozwój Grupy SECO/WARWICK. Niemniej jednak, Grupa aktywnie ogranicza ryzyko kursowe poprzez zmianę kursów referencyjnych kalkulowanych urządzeń, poprzez zabezpieczenia na rynku terminowym oraz zakupy realizowane w EUR oraz USD.

Czynniki wewnętrzne:

• Osiągnięcie planowanych wyników finansowych przez Grupę SECO/WARWICK uzależnione jest od utrzymywania profesjonalnej kadry na stanowiskach zarządczych i specjalistycznych w Grupie SECO/WARWICK. Podobnie jak w wielu sektorach polskiej gospodarki również w sektorze, w którym działa jednostka dominująca, wynagrodzenia dla wykwalifikowanej kadry pracowników kształtują się na niższym poziomie niż w innych krajach Unii Europejskiej, co może skłaniać pracowników do poszukiwania pracy za granicą. W celu przeciwdziałania temu zagrożeniu w Spółce dominującej podejmowane są aktywne działania, które obejmują m.in. program motywacyjny oparty na akcjach, pomoc finansową przy opłacaniu studiów i specjalistycznych kursów. W celu utrzymania profesjonalnej kadry w średnim i długim horyzoncie czasowym może nastąpić dalszy wzrost kosztów związanych z zatrudnieniem pracowników i w efekcie spadek rentowności działalności Grupy.

25. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.

Prowadzone prace działu Research and Development (R&D) Grupy SECO/WARWICK w roku 2015:

W roku 2015 rozpoczęto kilka nowych projektów badawczo rozwojowych tj.:

Opracowanie pieca do azotowania gazowego(ZeroFlow) z funkcją jonowej aktywacji stali nierdzewnych rozwój technologii aktywacji jonowej (obecnie trwa wdrożenie u klienta)
Opracowanie innowacyjnego trzonu pokrocznego w piecach przelotowych do homogenizacji aluminium w celu ochrony nagrzewanego wsadu przed uszkodzeniem spowodowanym przemieszczaniem się wsadu (obecnie trwa wdrożenie u klienta)
Opracowanie systemu ciągłego dozowania siarki w celu wytworzenia atmosfery ochronnej przeznaczonej do obróbki cieplnej stopów magnezowych (obecnie trwa wdrożenie u klienta)
Opracowanie wniosku o dotacje prac badawczo-rozwojowych, dotyczących pieca i technologii UniCaseMaster uzyskanie dotacji z NCBiR
Opracowanie koncepcji wytwarzania nanostruktur w piecu próżniowym z chłodzeniem gazowym w zakresie konstrukcyjnym jak i technologicznym. Poszukiwane są środki finansowe w celu rozpoczęcia projektu badawczorozwojowego we współpracy z Politechnika Warszawską.
Opracowanie koncepcji kontroli i regulacji procesu azotowania gazowego przy użyciu symulatora kinetyki wzrostu warstwy azotowej. Koncepcja ta będzie stanowiła trzon wniosku o dotacje projektu badawczego w ramach programu NCBiR (IV kwartał 2016).
Opracowanie nowego napędu do pieca przelotowego do homogenizacji wlewków aluminiowych (niższy koszt wykonania, większa pewność działania).
Nowy system kierownic dla pieca wgłębnego do homogenizacji wlewków dla obniżenia kosztów.
Opracowanie modyfikacji przepływu atmosfery w piecach konwekcyjnych CAB dla poprawienia efektywności nagrzewu wymienników.

W 2015 kontynuowaliśmy prace nad :

Dalszym rozwojem i promocją kluczowej technologii jaką jest nawęglanie próżniowe FineCarb® i PreNitLPC® oraz doskonalenie systemu eksperckiego do projektowania, symulacji i optymalizacji procesów (przy współpracy z Politechniką Łódzką) – podpisanie umowy ramowej z Politechniką Łódzką oraz określenie zakresu prac na najbliższe półrocze 2016
Zakończenie realizacji projektu Demonstrator (budowa i uruchomienie urządzeń), mającego na celu budowę wielozadaniowego, inteligentnego (skomputeryzowanego) centrum modułowego do próżniowej obróbki cieplnej i powierzchniowej, technologiami High-Tech
Testowanie trójkomorowego pieca próżniowego typu CME T12 z gazowym systemem grzejnym. Planowane zakończenie projektu czerwiec 2016.
Wdrożenie nowej koncepcji dopalacza termicznego oleju w linii CAB o obniżonym zużyciu gazu (projekt wdrożono u jednego z klientów zakładu CAB)
SeCoil Control System Kontrola przy użyciu symulatora on-line procesu wyżarzania kręgów blach aluminiowych w instalacji Vortex® Jet Heating – system jest rozwijany, udoskonalany i oferowany nowym klientom
High Efficiency Circulation System Nowy wysokowydajny system cyrkulacji na bazie mieszarki promieniowej w instalacji Vortex® Jet Heating – system oferowany klientom, ciągle rozwijany i udoskonalany (ZZA, ZBR, IMP PŁ)
Rozwój technologii azotonasiarczania planuje się wdrożenie u kolejnych klientów
ZeroFlow® Nitriding Database zakończył się pierwszy najważniejszy etap projektu w postaci opracowanej bazy danych, która będzie rozwijana w zakresie uzupełnienia danych procesami laboratoryjnymi i przemysłowymi.
Multifuncion ZeroFlow® Furnace Wielofunkcyjny piec testowy z aktywacją jonową przeznaczony do procesów azotowania oraz jego pochodnych – gotowy projekt jest w oczekiwaniu na realizację, która może się rozpocząć po złożeniu wniosku o dotacje.
Dalsze prace nad rozwojem i promowaniem technologii Expanite® (piec atmosferowy VTR 669)
W minionym roku nadal pracowaliśmy nad rozwojem technologii azotowania ZeroFlow®. Jako sztandarowa technologia firmy Seco/Warwick miała szerokie zainteresowanie na rynku .
Rozwój technologii pasywacji projekt badawczo-rozwojowy we współpracy z dr inż. Jerzym Iwanowem z Instytutu Mechaniki Precyzyjnej w Warszawie – próba wdrożenia u klienta (STAV Włochy)
Wdrożenie i rozwój generatora G60 z automatyczną regulacją wydajności sprzedaż i testowanie kolejnych jednostek
Nowe rozwiązana konstrukcyjne i uruchomienie pieca HRNG 9.8.12 z grzaniem gazowym i pionowym rozwiązaniem turbocoolingu – sprzedaż i testowanie kolejnych jednostek.

W roku 2015 prowadzono aktywną działalność promującą osiągnięcia techniczne i technologiczne S/W na światowych seminariach, konferencjach i targach branżowych. Przygotowano artykuły i prezentacje.

Grupa SECO/WARWICK zorganizowała z sukcesem coroczne krajowe seminarium branżowe: XVIII Seminarium: "Nowoczesne trendy w obróbce cieplnej." Seminarium odbyło się w dniach 16-17 września 2015 r. w centrum konferencyjnym w Zbąszyniu (Polska). W seminarium wzięło udział ok. 80 zaproszonych osób (klienci, partnerzy biznesowi i naukowi), wygłoszono 15 tematycznych wykładów. Seminarium zostało wysoko ocenione przez uczestników pod względem merytorycznym i organizacyjnym.

UniCase Master do obróbki kół zębatych, przekładni oraz łożysk dla produkcji seryjnej, w pełni zautomatyzowanej w przemyśle samochodowym, to pierwsze tego typu rozwiązanie na świecie. Prezentowany piec, będący częścią stoiska na targach Thermprocess, był rozwiązaniem działającym, dzięki czemu odwiedzający klienci mogli zobaczyć nie tylko wysoką jakość wykonania, ale i zaawansowanie rozwiązania. Wszystkie prezentowane najnowsze technologie "made in S/W" były także pokazywane w dedykowanym pokoju prezentacji 3D. Specjalnie przygotowane na te targi filmy w trójwymiarze pozwalały odbiorcom szczegółowo, ale i atrakcyjnie zaprezentować rozwiązania SECO/WARWICK.

26. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego.

W związku ze skalą i rodzajem prowadzonej działalności Grupa SECO/WARWICK podlega regulacjom z zakresu ochrony środowiska w różnych jurysdykcjach.

Działalność Spółek Grupy SECO/WARWICK na terenie Rzeczypospolitej Polskiej podlega przede wszystkim wymogom określonym w następujących aktach prawnych:

1. ustawie z 27 kwietnia 2001 r. Prawo ochrony środowiska (tekst jedn. Dz.U. z 2006 r., Nr 129 poz. 902),
1. ustawie z 18 lipca 2001 r. Prawo wodne (tekst jedn. Dz. U. 2005 r., Nr 239 poz. 2019) oraz
1. ustawie z 27 kwietnia 2001 r. o odpadach (tekst jedn. Dz. U. 2007 r., Nr 39 poz. 251).

SECO/WARWICK EUROPE sp. z o.o. prowadząc działalność produkcyjno-handlową w 2014 roku korzystała ze środowiska zgodnie z obowiązującym prawem i nie płaciły żadnych kar.

Spółka posiada wymagane pozwolenia na wytwarzanie odpadów oraz odprowadzanie gazów i pyłów do powietrza. W przypadku SECO/WARWICK EUROPE sp. z o.o. termin ważności decyzji na wytwarzanie odpadów ustalono na 31 października 2018 roku, a decyzji na odprowadzanie gazów i pyłów do powietrza ustalono na 05 stycznia 2023 roku. Prowadzone są w Spółce ewidencje wszystkich wytwarzanych odpadów. Spółka ma podpisane stosowne umowy ze specjalistycznymi firmami na odbiór odpadów, które zajmują się utylizacją, recyklingiem oraz przetwarzaniem odpadów, te firmy posiadają wymagane pozwolenia.

Należne opłaty za korzystanie ze środowiska zostały uiszczone w obowiązującym terminie na określone konta Urzędu Marszałkowskiego Województwa Lubuskiego, również Zbiorcze zestawienie informacji o zakresie korzystania ze środowiska zostało w wyznaczonym terminie wysłane do Urzędu Marszałkowskiego Województwa Lubuskiego.

SECO/WARWICK Corp. jak i Retech Systems LLC nie mają obowiązku uzyskania jakiegokolwiek pozwolenia środowiskowego. Spółki te stosuje się do odpowiednich przepisów prawa w zakresie ochrony środowiska na obszarze Stanów Zjednoczonych Ameryki i składa do właściwych organów administracji publicznej raporty dotyczące utylizacji odpadów.

W związku z zakresem prowadzonej obecnie działalności w Grupie Kapitałowej, Spółki SECO/WARWICK Retech Thermal Equipment Manufacturing (Tianjin) Co. Ltd., Allied Consulting Engineers Pvt. Ltd Mumbai (Indie), SECO/WARWICK GmbH oraz OOO SECO/WARWICK Group nie potrzebują specjalnych pozwoleń środowiskowych, a obowiązujące w tym zakresie normy nie mają wpływu na wykorzystanie rzeczowych aktywów trwałych przez te spółki.

Grupa SECO/WARWICK stosując się do odpowiednich przepisów określonych prawem lub przez odpowiednie organy administracji, podejmuje starania, by ani jej działalność, ani produkty tej działalności nie oddziaływały negatywnie na środowisko naturalne. W tym celu Grupa SECO/WARWICK konserwuje zgodnie z zaleceniami technicznymi oraz modernizuje zakłady produkcyjne, w szczególności urządzenia wykorzystywane do produkcji oraz do gromadzenia i zabezpieczania odpadów niebezpiecznych, oraz prowadzi badania mające na celu zminimalizowanie negatywnego wpływu na środowisko produkowanych linii technologicznych czy pieców. Co do zasady, spółki z Grupy SECO/WARWICK przestrzegają warunków określonych w zezwoleniach środowiskowych oraz wypełniają obowiązki informacyjne z tym związane.

W związku z powyższym Spółka nie widzi podstaw do wszczęcia przeciw niej lub przeciw innym spółkom z Grupy SECO/WARWICK postępowań na podstawie regulacji z zakresu ochrony środowiska. Ponadto, zgodnie z najlepszą wiedzą Grupy, w chwili obecnej nie toczy się przeciwko niej albo przeciwko jakiejkolwiek innej spółce z Grupy SECO/WARWICK ani nie zostało wszczęte żadne postępowanie z zakresu ochrony środowiska. Grupa SECO/WARWICK nie posiada również wiedzy na temat jakichkolwiek obowiązków, które mogłyby zostać nałożone na nią lub na inną Spółkę z Grupy SECO/WARWICK w związku z przepisami z zakresu ochrony środowiska.

27. Informacje dotyczące zatrudnienia

Szczegółowe informacje dotyczące zatrudnienia w spółce SECO/WARWICK SA ujawnione są w nocie numer 33 Skonsolidowanego Rocznego Sprawozdania Finansowego.

28. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta.

Informacje o charakterystyce struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK, oraz omówienie podstawowych wielkości ekonomicznofinansowych wraz z podstawowymi wskaźnikami przedstawia punkt 10 tego sprawozdania.

29. Przedstawienie istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym zostały przedstawione w punkcie 16 niniejszego raportu.

Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym.

Grupa SECO/WARWICK realizowała w 2015 roku w ramach grupy kapitałowej następujące inwestycje kapitałowe:

W grudniu 2015 roku uległ podwyższeniu kapitał spółki SECO/WARWICK do Brasil Ind.de Fornos Ltda. o kwotę BRL 647,699.80.

Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach.

Ważniejsze zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy jakie nastąpiły po roku obrotowym:

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem bieżącym nr 2/2016, iż od dnia 6 października 2015 do 20 stycznia 2016 roku spółka zależna Emitenta SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o.o. zawarła z bankiem mBank S.A. dziewiętnaście kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż EUR na łączną kwotę 2.709.000 EUR (11.641.301 zł), dwa kontrakty terminowy tupu forward na sprzedaż GBP na łączną kwotę 800.000 GBP (4.746.160 zł), oraz jeden kontrakt terminowy typu forward na sprzedaż USD na łączną kwotę 58.000 USD (219.762 zł). Łączna wartość powyższych kontraktów terminowych wynosi 16.607.223 zł.

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem bieżącym nr 3/2016, iż w dniu 27 stycznia 2016 r. spółka zależna Emitenta SECO/WARWICK Europe Sp. z. o.o., podpisała aneks do umowy ramowej o linię na gwarancje bankowe z mBank Spółką Akcyjną, z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z aneksem bank mBank udzielił spółce zależnej Emitenta SECO/WARWICK Europe Sp. z. o.o. odnawialny limit w kwocie 25.000.000 PLN, na udzielanie gwarancji bankowych, do dnia 31 grudnia 2018 r. Emitent posiada już limit na gwarancje w banku mBank na kwotę 4.000.000 PLN obowiązujący do 29 grudnia 2017 r. Łączna wartość posiadanych limitów w banku mBank wynosi 29.000.000 PLN.

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem bieżącym nr 6/2016, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2013 z dnia 22 marca 2013 r. oraz 24/2014 z dnia 4 czerwca 2014 r., że dnia 30 marca 2016 r. Emitent objął 1.550.000 udziałów w spółce SECO/WARWICK Allied Private Limited z siedzibą w Maharashtra w Indiach ("SWAPL") za cenę 155.000.000 rupii indyjskich (8.767.265 PLN wg średniego kursu NBP z dnia 30 marca 2016 r.) w związku z podwyższeniem kapitału własnego i emisji nowych akcji przez spółkę SWAPL. W wyniku objęcia 1.550.000 udziałów Emitent będzie posiadać łącznie 1.632.014 udziałów stanowiących 98,4% kapitału zakładowego SWAPL oraz uprawniających do 98,4% głosów na Zgromadzeniu Wspólników SWAPL.

Wszelkie zdarzenia po dacie bilansowej ujawnione zostały w formie raportów bieżących na stronie internetowej:

www.secowarwick.com

32. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej.

Główne założenia nowej strategii rozwoju Grupy do roku 2019.

W wyniku przeprowadzenia przez Zarząd okresowego przeglądu celów strategicznych Grupy, Zarząd Spółki niniejszym postanawia o modyfikacji celu strategicznego, określonego w strategii rozwoju Grupy przekazanej do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym Spółki nr 28/2012 z dnia 23 października 2012 r., w zakresie terminu osiągnięcia oczekiwanego poziomu sprzedaży Grupy.

Według przewidywań Zarządu, okres osiągnięcia poziomu skonsolidowanej sprzedaży Grupy w wysokości około 1 miliarda złotych przesunie się z pierwotnie zakładanego roku 2016 na rok 2019, przy założeniu średniej rocznej stopy wzrostu przychodów (CAGR) 2013-2019 na poziomie 13%.

W pozostałym zakresie główne założenia strategii rozwoju Grupy do roku 2016, podane do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 28/2012 z dnia 23 października 2012 r., pozostają aktualne. Spółka będzie w pełni realizowała przyjętą strategię, jednakże przy zmienionym założeniu o przewidywanym tempie wzrostu przychodów ze sprzedaży.

33. Informacje o:

a) dacie zawarcia przez Spółkę umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa,
b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za:
badanie rocznego sprawozdania finansowego
inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego
usługi doradztwa podatkowego
pozostałe usługi
c) informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego

Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie z §29 ust.1 pkt 6 Statutu, na podstawie, którego jest uprawniona do dokonania wyboru biegłego rewidenta, podjęła uchwałę nr 1/2014 z dnia 4 grudnia 2014 r., zgodnie z którą badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego SECO/WARWICK S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK za rok 2015 dokonał Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie, Aleja Jana Pawła II 19.

Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie z §29 ust.1 pkt 6 Statutu, na podstawie, którego jest uprawniona do dokonania wyboru biegłego rewidenta, podjęła uchwałę nr 1/2014, zgodnie, z którą spółka Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie dokonała przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego SECO/WARWICK S.A., oraz przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK za rok 2015.

Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 15 czerwca 2015 r. Spółka Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie, Aleja Jana Pawła II 19 jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez KRBR pod numerem 73.

Listę podmiotów uprawnionych do przeglądu półrocznych oraz badania rocznych pakietów konsolidacyjnych spółek Grupy SECO/WARWICK na potrzeby konsolidacji przedstawia poniższa tabela.

Tabela: Nazwy podmiotów uprawnionych do przeglądu półrocznych oraz badania rocznych pakietów konsolidacyjnych spółek Grupy SECO/WARWICK na potrzeby konsolidacji

Nazwa spółki z Grupy SECO/WARWICK	Nazwa podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego
SECO/WARWICK S.A.	Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp.k.
SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o.o.	Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp.k.
SECO/WARWICK Corp.	Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp.k.
Retech Systems LLC	Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp.k.
SECO/WARWICK Retech Thermal Equipment Manufacturing Tianjin Co., Ltd.	Deloitte Touche Tomatsu Certified Public Accountants LLP
SECO/WARWICK Allied Pvt. Ltd.	Deloitte Haskins & Sells LLP
SECO/WARWICK Germany GmbH	Deloitte & Touche GmbH
SECO/WARWICK do Brasil Ltda. (Engefor Engenharia Indústria e Comércio Ltda)	Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

Łączną wysokość wynagrodzenia podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych za lata 2015 i 2014 przedstawia poniższa tabela.

Tabela: Wynagrodzenie podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych za lata 2015 i 2014

Rodzaj usługi	Wynagrodzenie za rok 2015 w tys. PLN	Wynagrodzenie za rok 2014 w tys. PLN (1)
Badanie rocznego sprawozdania finansowego	648	648
Przegląd sprawozdania finansowego	244	185
Usługi doradztwa podatkowego	10	226
Pozostałe usługi	66	80
Razem	968	1 138

(1) W roku 2014 podmiotem odpowiedzialnym za przegląd i badanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych była spółka PKF Consult Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Orzyckiej 6, lok.1B.

Poniżej lista podmiotów uprawnionych do badania jednostkowych sprawozdań finansowych spółek Grupy SECO/WARWICK w 2014 roku:

PKF Consult Sp. z o.o. – SECO/WARWICK S.A., SECO/WARWICK EUROPE Sp.z o.o.
Schaffner Knight Minnaugh Co. SECO/WARWICK Corporation
Miller & Associates Retech Systems LLC
PKF China Ltd. SECO/WARWICK Retech
FBK Grant Thornton LLC SECO/WARWICK Rus
PKF Sridhar & Santhanam SECO/WARWICK Allied
PKF Brazil SECO/WARWICK do Brasil Ltda

Data: 28 kwietnia 2016 roku

Paweł Wyrzykowski	Jarosław Talerzak	Wojciech Peret
Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Członek Zarządu

AI assistant

Seco/Warwick S.A. — Audit Report / Information 2015

5805_rns_2016-04-28_e3c6afa8-9251-4c74-9d56-cec5deed7158.pdf

SECO/WARWICK S.A.

1. Wstęp

Tabela: Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (w tys. PLN)

Zmiany w składzie Grupy SECO/WARWICK w analizowanym okresie

Schemat Grupy SECO/WARWICK na dzień 31 grudnia 2015 roku:

Skład Grupy SECO/WARWICK na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

ZARZĄD

Tabela: Wynagrodzenia Członków Zarządu SECO/WARWICK S.A. w 2015 (w tys. PLN)

ZARZĄD Łączne wynagrodzenie danego okresu

RADA NADZORACZA

Tabela: Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. za 2015 (w tys. PLN)

SECO/WARWICK S.A.

7. Informacje o znanych Grupie SECO/WARWICK umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Główne założenia dotyczące Programu Motywacyjnego SECO/WARWICK S.A.

8. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

13. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym znanych grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

14. Opis transakcji zawartych przez Grupę SECO/WARWICK z podmiotami powiązanymi, na innych warunkach niż rynkowe.

SECO/WARWICK S.A.

16. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, Grupy SECO/WARWICK.

19. Emisja papierów wartościowych oraz opis wykorzystania przez SECO/WARWICK S.A. wpływów z emisji tych papierów.

21. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa Emitenta jest na nie narażona.

21.1 Ryzyko walutowe

21.2 Ryzyko stóp procentowych

21.3 Ryzyko związane z płynnością

21.4 Ryzyko kredytowe

22. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie SECO/WARWICK w 2015 roku

a. zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega jednostka dominująca Grupy SECO/WARWICK oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

c. opis głównych cech stosowanych w Grupie SECO/WARWICK systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

1. Sprecyzowany podział obowiązków oraz organizacji pracy w procesie raportowania finansowego

2. Sprecyzowany obszar raportowania finansowego praktykowanego przez Grupę

3. Regularne sprawdzanie wyników Grupy SECO/WARWICK przy wykorzystaniu używanego w Grupie raportowania finansowego

4. Wymóg poddania do autoryzacji sprawozdań finansowych przed opublikowaniem

5. Weryfikacja sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta

6. Włączenie audytu wewnętrznego jednostki dominującej do oceny stosowanych mechanizmów kontrolnych w Grupie SECO/WARWICK

d. akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Tabela: Akcjonariat posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania sprawozdania przedstawia się następująco:

e. posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

g. wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

h. opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

i. opis zasad zmiany statutu Spółki dominującej

k. skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

Zarząd

Skład osobowy Zarządu

Zasady działania Zarządu

Rada Nadzorcza

Skład osobowy Rady Nadzorczej

Zasady działania Rady Nadzorczej

Komitety Rady Nadzorczej

l. polityka w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

23. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej

25. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.

W 2015 kontynuowaliśmy prace nad :

26. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego.

27. Informacje dotyczące zatrudnienia

28. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta.

29. Przedstawienie istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

32. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej.

33. Informacje o:

Tabela: Wynagrodzenie podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych za lata 2015 i 2014

Data: 28 kwietnia 2016 roku

More from Seco/Warwick S.A.

Seco/Warwick S.A. Audit Report / Information 2015