Seco/Warwick S.A. — AGM Information 2023

Jun 7, 2023

Załącznik do raportu bieżącego nr 07/2023 SECO/WARWICK S.A.

Ad 2 porządku obrad:

W głosowaniu tajnym podjęto następującą uchwałę:

Uchwała Nr 1/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia został wybrany Adam Goliński.

Po głosowaniu ogłoszono wyniki:

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 5.268.091 akcji, stanowiących 51,15 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu oddano łącznie 5.268.091 ważnych głosów, w tym
• − za przyjęciem uchwały oddano 5.268.091 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała Nr 2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie uchylenia tajności wyboru Komisji Skrutacyjnej

Uchyla się tajność wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Ad 4 porządku obrad:

W głosowaniu tajnym podjęto następującą uchwałę:

Uchwała Nr 3/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Wybiera się Komisję Skrutacyjną w składzie:

• Sławomir Woźniak

• Piotr Walasek

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 5.268.091 akcji, stanowiących 51,15 % w kapitale zakładowym,

• − w głosowaniu oddano łącznie 5.268.091 ważnych głosów, w tym
• − za przyjęciem uchwały oddano 5.268.091 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

W głosowaniu jawnym podjęto następującą uchwałę:

Uchwała Nr 4/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje proponowany porządek obrad w całości.

Po głosowaniu ogłoszono wyniki:

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 5.268.091 akcji, stanowiących 51,15 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu oddano łącznie 5.268.091 ważnych głosów, w tym
• − za przyjęciem uchwały oddano 5.268.091 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Ad 10 porządku obrad:

W głosowaniu jawnym podjęto następującą uchwałę:

Uchwała Nr 5/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu:

1) Zatwierdza sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki za okres od dnia 01.01.2022 (pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego drugiego) roku do dnia 31.12.2022 (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego drugiego) roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą bilansową 387.952.656,94 zł (słownie: trzysta osiemdziesiąt siedem milionów dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt sześć złotych 94/100).

2) Zatwierdza sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 01.01.2022 (pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego drugiego) roku do dnia 31.12.2022 (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego drugiego) roku wykazujący zysk netto w kwocie 12.307.729,50 zł (słownie: dwanaście milionów trzysta siedem tysięcy siedemset dwadzieścia dziewięć złotych 50/100).

3) Zatwierdza sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2022 (pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego drugiego) roku do dnia 31.12.2022 (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego drugiego) roku wskazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 13.333.661,42 zł (słownie: trzynaście milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące sześćset sześćdziesiąt jeden złotych 42/100).

4) Zatwierdza sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2022 (pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego drugiego) roku do dnia 31.12.2022 (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego drugiego) roku wskazujących zmniejszenie stanu środków

pieniężnych o kwotę 4.671.847,76 zł (słownie: cztery miliony sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset czterdzieści siedem złotych 47/100).

5) Zatwierdza dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego za okres od dnia

01.01.2022 (pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego drugiego) roku do dnia 31.12.2022 (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego drugiego) roku.

Po głosowaniu ogłoszono wyniki:

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 5.268.091 akcji, stanowiących 51,15 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu oddano łącznie 5.268.091 ważnych głosów, w tym
• − za przyjęciem uchwały oddano 5.268.091 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Ad 11 porządku obrad:

W głosowaniu jawnym podjęto następującą uchwałę:

Uchwała Nr 6/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

za rok obrotowy 2022

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu uchwala, co następuje:

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 01.01.2022 (pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego drugiego) roku do dnia 31.12.2022 (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego drugiego) roku w całości.

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 5.268.091 akcji, stanowiących 51,15 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu oddano łącznie 5.268.091 ważnych głosów, w tym
• − za przyjęciem uchwały oddano 5.268.091 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

W głosowaniu jawnym podjęto następującą uchwałę:

Uchwała Nr 7/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK S.A. za rok obrotowy 2022

Działając na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu uchwala, co następuje:

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK S.A. za okres od dnia 01.01.2022 (pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego drugiego) roku do dnia 31.12.2022 (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego drugiego) roku w całości.

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 5.268.091 akcji, stanowiących 51,15 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu oddano łącznie 5.268.091 ważnych głosów, w tym
• − za przyjęciem uchwały oddano 5.268.091 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

W głosowaniu jawnym podjęto następującą uchwałę:

Uchwała Nr 8/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK S.A. za rok obrotowy 2022

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu:

• 1) Zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK S.A. za okres od dnia 01.01.2022 (pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego drugiego) roku do dnia 31.12.2022 (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego drugiego) roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą bilansową 581.661.524,59 zł (słownie: pięćset osiemdziesiąt jeden milionów sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwadzieścia cztery złote 59/100).
• 2) Zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 01.01.2022 (pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego drugiego) roku do dnia 31.12.2022 (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego drugiego) roku wykazujący zysk netto w kwocie 30.619.357,81 zł (słownie: trzydzieści milionów sześćset dziewiętnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt siedem złotych 81/100)
• 3) Zatwierdza sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym ze stanem na koniec okresu to jest 31.12.2022 (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego drugiego) roku wskazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 30.570.469,21 zł (słownie: trzydzieści milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy czterysta sześćdziesiąt dziewięć złotych 21/100).
• 4) Zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2022 (pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego drugiego) roku do dnia 31.12.2022 (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego drugiego) roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 19.690.461,60 zł (słownie: dziewiętnaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta sześćdziesiąt jeden złotych 60/100).

• 5) Zatwierdza dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od dnia 01.01.2022 (pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego drugiego) roku do dnia 31.12.2022 (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego drugiego) roku.

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 5.268.091 akcji, stanowiących 51,15 % w kapitale zakładowym,

• − w głosowaniu oddano łącznie 5.268.091 ważnych głosów, w tym
• − za przyjęciem uchwały oddano 5.268.091 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

W głosowaniu jawnym podjęto następującą uchwałę

Uchwała Nr 9/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie opiniująca sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach

Na podstawie art. 395 § 2 ¹ Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.

Załączniki:

• sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej SECO/WARWICK za rok 2022

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 5.268.091 akcji, stanowiących 51,15 % w kapitale zakładowym,

• − w głosowaniu oddano łącznie 5.268.091 ważnych głosów, w tym
• − za przyjęciem uchwały oddano 5.268.091 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

W głosowaniu jawnym podjęto następującą uchwałę:

Uchwała Nr 10/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2022 z wykonywania nadzoru nad działalnością spółki w 2022 r.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2022 przyjętej uchwałą Rady Nadzorczej nr 5/2023 z dnia 27.04.2023 roku uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozytywnie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie z działalności za rok 2022 z wykonywania nadzoru nad działalnością spółki w 2022 r.

Załącznik:

-sprawozdanie Rady Nadzorczej SECO/WARWICK Spółka Akcyjna zsiedzibą w Świebodzinie z działalności 2022 rok

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 5.268.091 akcji, stanowiących 51,15 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu oddano łącznie 5.268.091 ważnych głosów, w tym
• − za przyjęciem uchwały oddano 5.268.091 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

W głosowaniu jawnym podjęto następującą uchwałę:

Uchwała Nr 11/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie udzielenia absolutorium Bartoszowi Klinowskiemu za sprawowanie funkcji Członka Zarządu

Na podstawie § 17 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu uchwala, co następuje:

Udziela się Bartoszowi Klinowskiemu, sprawującemu funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

Po głosowaniu ogłoszono wyniki:

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 5.268.091 akcji, stanowiących 51,15 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu oddano łącznie 5.268.091 ważnych głosów, w tym
• − za przyjęciem uchwały oddano 5.268.091 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Ad 16 porządku obrad:

W głosowaniu jawnym podjęto następującą uchwałę:

Uchwała Nr 12/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie udzielenia absolutorium Sławomirowi Woźniakowi za sprawowanie funkcji Prezesa Zarządu

Na podstawie § 17 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu uchwala, co następuje:

Udziela się Sławomirowi Woźniak absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 5.268.091 akcji, stanowiących 51,15 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu oddano łącznie 5.268.091 ważnych głosów, w tym
• − za przyjęciem uchwały oddano 5.268.091 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

W głosowaniu jawnym podjęto następującą uchwałę:

Uchwała Nr 13/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Walaskowi za sprawowanie funkcji Członka Zarządu

Na podstawie § 17 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu uchwala, co następuje:

Udziela się Piotrowi Walasek,sprawującemu funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

Po głosowaniu ogłoszono wyniki:

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 5.268.091 akcji, stanowiących 51,15 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu oddano łącznie 5.268.091 ważnych głosów, w tym
• − za przyjęciem uchwały oddano 5.268.091 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Ad 16 porządku obrad:

W głosowaniu jawnym podjęto następującą uchwałę:

Uchwała Nr 14/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie udzielenia absolutorium Earlowi Good za sprawowanie funkcji Członka Zarządu

Na podstawie § 17 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu uchwala, co następuje:

Udziela się Earlowi Good, sprawującemu funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 5.268.091 akcji, stanowiących 51,15 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu oddano łącznie 5.268.091 ważnych głosów, w tym
• − za przyjęciem uchwały oddano 5.268.091 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

W głosowaniu jawnym podjęto następującą uchwałę:

Uchwała Nr 15/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Zawistowskiemu

Na podstawie § 17 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej uchwala, co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Zawistowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

Po głosowaniu ogłoszono wyniki:

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 5.268.091 akcji, stanowiących 51,15 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu oddano łącznie 5.268.091 ważnych głosów, w tym
• − za przyjęciem uchwały oddano 5.268.091 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Ad 17 porządku obrad:

W głosowaniu jawnym podjęto następującą uchwałę:

Uchwała Nr 16/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Henrykowi Pilarskiemu

Na podstawie § 17 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej uchwala, co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Henrykowi Pilarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 25 maja 2022 roku.

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 5.268.091 akcji, stanowiących 51,15 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu oddano łącznie 5.268.091 ważnych głosów, w tym
• − za przyjęciem uchwały oddano 5.268.091 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

W głosowaniu jawnym podjęto następującą uchwałę:

Uchwała Nr 17/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Jeffrey'owi Boswell

Na podstawie § 17 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej uchwala, co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Jeffrey'owi Boswell absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

Po głosowaniu ogłoszono wyniki:

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 5.268.091 akcji, stanowiących 51,15 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu oddano łącznie 5.268.091 ważnych głosów, w tym
• − za przyjęciem uchwały oddano 5.268.091 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Ad 17 porządku obrad:

W głosowaniu jawnym podjęto następującą uchwałę:

Uchwała Nr 18/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Marcinowi Murawskiemu

Na podstawie § 17 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej uchwala, co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Marcinowi Murawskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 5.268.091 akcji, stanowiących 51,15 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu oddano łącznie 5.268.091 ważnych głosów, w tym
• − za przyjęciem uchwały oddano 5.268.091 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

W głosowaniu jawnym podjęto następującą uchwałę:

Uchwała Nr 19/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Jackowi Tucharzowi

Na podstawie § 17 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej uchwala, co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Jackowi Tucharz absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 25 maja 2022 roku.

Po głosowaniu ogłoszono wyniki:

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 5.268.091 akcji, stanowiących 51,15 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu oddano łącznie 5.268.091 ważnych głosów, w tym
• − za przyjęciem uchwały oddano 5.268.091 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Ad 17 porządku obrad:

W głosowaniu jawnym podjęto następującą uchwałę:

Uchwała Nr 20/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Maciejowi Karnickiemu

Na podstawie § 17 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej uchwala, co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Maciejowi Karnicki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 25 maja 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 5.268.091 akcji, stanowiących 51,15 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu oddano łącznie 5.268.091 ważnych głosów, w tym
• − za przyjęciem uchwały oddano 5.268.091 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

W głosowaniu jawnym podjęto następującą uchwałę:

Uchwała Nr 21/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Robertowi Jasińskiemu

Na podstawie § 17 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej uchwala, co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Robertowi Jasiński absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 25 maja 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

Po głosowaniu ogłoszono wyniki:

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 5.268.091 akcji, stanowiących 51,15 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu oddano łącznie 5.268.091 ważnych głosów, w tym
• − za przyjęciem uchwały oddano 5.268.091 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Ad 18 porządku obrad:

W głosowaniu jawnym podjęto następującą uchwałę:

Uchwała Nr 22/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie podziału zysku Spółki za okres od dnia 01.01.2022 roku do dnia 31.12.2022 roku

Działając na podstawie § 17 Statutu Spółki w zw. z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu uchwala, co następuje:

Zysk netto wypracowany przez Spółkę SECO/WARWICK S.A. z siedzibą w Świebodzinie w roku obrotowym od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku wyniósł 12.307.729,50 zł (słownie: dwanaście milionów trzysta siedem tysięcy siedemset dwadzieścia dziewięć złotych 50/100) i zostaje on podzielony w następujący sposób:

• a) Część zysku netto w kwocie 8.496.365,00 zł (słownie: osiem milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta sześćdziesiąt pięć złotych 00/100) przeznacza się na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji, stosownie do treści art. 347 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych. Kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję wynosi 1,0 zł. Dniem ustalenia prawa do dywidendy (dzień D) będzie 15 czerwca 2023 rok, natomiast terminem wypłaty dywidendy (dzień W) będzie 29 czerwca 2023 rok.

• b) Część zysku netto w kwocie 3.811.364,50 zł (słownie: trzy miliony osiemset jedenaście tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery złotych 50/100) przeznacza się na kapitał zapasowy Spółki.

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 5.268.091 akcji, stanowiących 51,15 % w kapitale zakładowym,

• − w głosowaniu oddano łącznie 5.268.091 ważnych głosów, w tym
• − za przyjęciem uchwały oddano 5.268.091 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

W głosowaniu jawnym podjęto następującą uchwałę:

Uchwała nr 23/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie zatwierdzenia Uchwały określającej Cele Roczne na rok 2023 podjętej przez Radę Nadzorczą w związku z Programem Motywacyjnym 2022-2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SECO/WARWICK S.A. (dalej "Spółka"), w związku z podjęciem:

• (i) w dniu 7 października 2021 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały nr 7 w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024, przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz przeznaczenia akcji własnych Spółki na realizację Programu Motywacyjnego;
• (ii) w dniu 7 października 2021 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały nr 8 w sprawie ustalenia uczestników Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024;
• (iii) w dniu 15 grudnia 2022 r. przez Radę Nadzorczą uchwały nr 1 w sprawie określenia Celów Rocznych na rok 2023 na potrzeby Programu Motywacyjnego 2022-2024

uchwala co następuje:

• 1. Na podstawie § 2 ust. 3 Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć do wiadomości i zatwierdzić uchwałę Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 15 grudnia 2022 r. w sprawie określenia Celów Rocznych na rok 2023 na potrzeby Programu Motywacyjnego 2022-2024, stanowiącą załącznik do niniejszej Uchwały.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Załączniki:

• Uchwała Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 15 grudnia 2022 r. w sprawie określenia Celów Rocznych na rok 2023 na potrzeby Programu Motywacyjnego 2022-2024.

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 5.268.091 akcji, stanowiących 51,15 % w kapitale zakładowym,

• − w głosowaniu oddano łącznie 5.268.091 ważnych głosów, w tym
• − za przyjęciem uchwały oddano 4.479.091głosów,
• − przeciw oddano 789.000 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

W głosowaniu jawnym podjęto następującą uchwałę:

Uchwała Nr 24/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie zatwierdzenia Uchwały Weryfikacyjnej podjętej przez Radę Nadzorczą w związku z Programem Motywacyjnym 2022-2024

• 1. Działając na podstawie § 4 ust. 3 Regulaminu Programu Motywacyjnego, którego tekst jednolity został przyjęty Uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 października 2021 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć do wiadomości i zatwierdzić Uchwałę Rady Nadzorczej nr 12 z dnia 27 kwietnia 2023 r. w przedmiocie zatwierdzenia wyników weryfikacji Celów Rocznych za rok 2022, stanowiącą Załącznik do niniejszej Uchwały.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załączniki:

• Uchwała Rady Nadzorczej nr 12 z dnia 27 kwietnia 2023 r. w przedmiocie zatwierdzenia wyników weryfikacji Celów Rocznych za rok 2022

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 5.268.091 akcji, stanowiących 51,15 % w kapitale zakładowym,

• − w głosowaniu oddano łącznie 5.268.091 ważnych głosów, w tym
• − za przyjęciem uchwały oddano 4.479.091głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 789.000 głosów.

W głosowaniu jawnym podjęto następującą uchwałę:

Uchwała nr 25/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie

w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Seco/Warwick Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie, KRS: 0000271014 ("Spółka"), działając na podstawie § 8 ust. 1 Statutu Spółki oraz na podstawie art. 359 § 1, § 2 i § 4, art. 360 § 1, art. 430 § 1, 455 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467, dalej; "KSH"), niniejszym postanawia co następuje:

§ 1.

• 1. Umarza się 298.554 (dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcje własne Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda akcja o łącznej wartości nominalnej 59.710,80 zł (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziesięć 80/100 złotych) (dalej: "Akcje Umarzane").
• 1. Akcje Umarzane zostały w całości skutecznie nabyte przez Spółkę dla celów ich umorzenia w myśl przepisu art. 362 § 1 pkt 5 KSH oraz zgodnie z § 8 ust. 5 Statutu Spółki.
• 1. Stosownie do przepisu art. 360 § 4 KSH umorzenie Akcji Umarzanych nastąpi z chwilą zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 2.

• 1. W związku z umorzeniem Akcji Umarzanych, o którym mowa w § 1 powyżej, obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 59.710,80 zł (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziesięć 80/100 złotych), to jest z kwoty 2.059.710,80 zł (dwa miliony pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziesięć 80/100 złotych) do kwoty 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych).
• 1. Realizacja umorzenia Akcji Umarzanych jest umotywowana w rozumieniu przepisu art. 359 § 4 KSH faktem, iż Spółka w przeszłości dokonywała nabycia akcji własnych celem ich umorzenia i z uwagi na tę okoliczność Zarząd Spółki podjął decyzję o zrealizowaniu tego celu w odniesieniu do Akcji Umarzanych;
• 1. Z uwagi na spełnienie przesłanki wynikającej z przepisu art. 360 § 2 pkt 2 KSH, obniżenie kapitału zakładowego Spółki związane z umorzeniem Akcji Umarzanych zostanie zrealizowane bez konieczności przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w przepisie art. 456 KSH;

§ 3.

1. W związku z umorzeniem akcji własnych wskazanym w § 1 powyżej oraz obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 2 powyżej zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 7 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych) i dzieli się na akcje o wartości

nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda akcja, w tym na:

• 1) 7.678.363 (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta sześćdziesiąt trzy) akcje na okaziciela serii A;
• 2) 1.155.803 (jeden milion sto pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset trzy) akcje na okaziciela serii B;
• 3) 904.207 (dziewięćset cztery tysiące dwieście siedem) akcji na okaziciela serii D;
• 4) 261.627 (dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia siedem) akcji na okaziciela serii E.
• 1. (uchylony)
• 1. (uchylony)"

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 5.268.091 akcji, stanowiących 51,15 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu oddano łącznie 5.268.091 ważnych głosów, w tym
• − za przyjęciem uchwały oddano 5.268.091 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

W głosowaniu jawnym podjęto następującą uchwałę:

UCHWAŁA NR 26/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą SECO/WARWICK S.A. z siedzibą w Świebodzinie, KRS: 0000271014 ("Spółka") postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób:

• 1) W § 17 Statutu Spółki po pkt 6) dodaje się pkt 7) o następującym brzmieniu: "określanie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego zgodnie z art. 382¹ § 8 Kodeksu spółek handlowych.";
• 2) W § 29 Statutu Spółki po pkt 9) dodaje się pkt 10) oraz pkt 11) o następującej treści:

"10) wybór doradcy Rady Nadzorczej na potrzeby zbadania, na koszt Spółki, określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku lub w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii zgodnie z art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych oraz reprezentowanie Spółki przy zawieraniu umowy z takim doradcą Rady Nadzorczej.

11) podejmowanie decyzji o udostępnieniu akcjonariuszom Spółki wyników prac doradcy Rady Nadzorczej, o którym mowa w pkt 10)."

3) Uchyla się w całości dotychczasową treść § 31 Statutu Spółki oraz przyjmuje się nową, następującą treść tej jednostki redakcyjnej:

"1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone wyraźnie do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej.

• 2. Zarząd realizuje obowiązki informacyjne określone w art. 380¹ § 1 oraz § 2 Kodeksu spółek handlowych
• tj. obowiązki udzielania przez Zarząd Radzie Nadzorczej informacji o: 1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
• 2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym Zarząd powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
• 4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
• 5) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki oraz w tożsamym zakresie informacji dotyczących spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

3. Informacje wskazane w ust. 2 powinny zostać udostępnione Radzie Nadzorczej w przypadku złożenia wezwania do przedstawienia tych informacji przez przynajmniej jednego Członka Rady Nadzorczej na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej.

4. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i należy do wyłącznej kompetencji Zarządu."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Po głosowaniu ogłoszono wyniki:

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 5.268.091 akcji, stanowiących 51,15 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu oddano łącznie 5.268.091 ważnych głosów, w tym
• − za przyjęciem uchwały oddano 4.479.091głosów,
• − przeciw oddano 789.000 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Ad 23 porządku obrad:

W głosowaniu jawnym podjęto następującą uchwałę:

UCHWAŁA NR 27/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie

w sprawie przyjęcia nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

W związku z dokonaniem zmian Statutu spółki pod firmą SECO/WARWICK S.A.zsiedzibą w Świebodzinie, KRS: 0000271014 ("Spółka") na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 25/2023 oraz 26/2023, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia uchylić dotychczasowy tekst jednolity Statutu Spółki, oraz przyjąć nowy tekst jednolity Statutu Spółki o treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik:

• tekst jednolity Statutu Spółki

Po głosowaniu ogłoszono wyniki:

− w głosowaniu oddano ważne głosy z 5.268.091 akcji, stanowiących 51,15 % w kapitale zakładowym,

• − w głosowaniu oddano łącznie 5.268.091 ważnych głosów, w tym
• − za przyjęciem uchwały oddano 5.268.091 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

W głosowaniu jawnym podjęto następującą uchwałę:

UCHWAŁA NR 28/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie

w sprawie uchylenia Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz przyjęcia nowego tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Działając na podstawie przepisu art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą SECO/WARWICK S.A. z siedzibą w Świebodzinie, KRS: 0000271014 ("Spółka") postanawia uchylić w całości dotychczasową treść Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz przyjąć nowy tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik:

• tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 5.268.091 akcji, stanowiących 51,15 % w kapitale zakładowym,

• − w głosowaniu oddano łącznie 5.268.091 ważnych głosów, w tym
• − za przyjęciem uchwały oddano 5.268.091 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.