Seco/Warwick S.A. — AGM Information 2020

Jan 16, 2020

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SECO/WARWICK S.A. w Świebodzinie

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy został wybrany ……………………………………………………………………….. .

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny.

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie uchylenia tajności wyboru Komisji Skrutacyjnej

Uchyla się tajność wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny.

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Wybiera się Komisję Skrutacyjną w składzie:

• ………………………………………………………… - ………………………………………………………… - …………………………………………………………

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny.

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje proponowany porządek obrad w całości.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny.

Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 362 § 1 punkt 2) i 5) i 8) oraz art. 362 § 2 oraz art. 393 pkt 6) Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 8 ust. 5 i 6 Statutu Spółki, postanawia:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Upoważnienie").

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie określa następujące warunki nabycia Akcji Własnych w ramach Upoważnienia:

• 1) Akcje Własne mogą być nabywane: (i) w drodze publicznie ogłoszonej oferty lub ofert skierowanych do wszystkich akcjonariuszy Spółki, (ii) w drodze ogłoszenia wezwania lub wezwań do zapisywania się na sprzedaż Akcji Własnych, (iii) w ramach transakcji na rynku regulowanym, (iv) w transakcjach pakietowych lub (v) transakcjach zawieranych poza rynkiem regulowanym. Akcje Własne mogą być nabywane przy wykorzystaniu każdej z metod opisanych powyżej, zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki.
• 2) Łączna liczba Akcji Własnych nabytych w ramach Upoważnienia wyniesie nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) akcji. Łączna liczba Akcji Własnych nabytych w ramach Upoważnienia oraz akcji własnych znajdujących się w posiadaniu Spółki nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki.
• 3) Nabywane przez Spółkę Akcje Własne będą w pełni pokryte.
• 4) Upoważnienie obowiązuje do dnia 31 grudnia 2021 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na realizację skupu Akcji Własnych pochodzących z kapitału rezerwowego.
• 5) Wysokość zapłaty za nabywane Akcje Własne wyniesie nie mniej niż 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) i nie więcej niż 15.000.000 zł (piętnaście milionów złotych).
• 6) Łączna kwota zapłaty za akcje własne nabywane w ramach Upoważnienia, powiększona o koszt nabycia Akcji Własnych, będzie nie wyższa niż wysokość kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel zgodnie z uchwałą nr 6/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 7) Akcje własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem wybranej firmy inwestycyjnej.
• 8) Akcje Własne nabyte przez Spółkę mogą zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia lub po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki, mogą zostać przeznaczone na potrzeby istniejących lub przyszłych programów motywacyjnych w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych, do dalszej odsprzedaży lub też na inny cel określony uchwałą Zarządu Spółki.

§ 3.

Szczegółowe warunki skupu Akcji Własnych określi uchwała Zarządu Spółki, która będzie podlegała zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki.

§ 4.

Zarząd Spółki upoważniony jest do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały.

§ 5.

Zarząd Spółki upoważniony jest do odstąpienia w każdej chwili od realizacji niniejszej uchwały, w tym do odstąpienia od nabycia Akcji Własnych.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Zarząd Seco/Warwick S.A. na podstawie sygnałów od akcjonariuszy zgłaszanych w związku z niesatysfakcjonującą płynnością akcji, podjął decyzję o zwołaniu NWZ, w porządku obrad którego zamieszczona została uchwała upoważniająca Zarząd do przeprowadzenia skupu akcji własnych oraz uchwała w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację tego skupu. Biorąc pod uwagę otoczenie biznesowe i sytuację Spółki Zarząd rekomenduje przeznaczenie na ten cel maksymalnie 15 mln zł i utworzenie kapitału rezerwowego w analogicznej wysokości. Jednocześnie Zarząd wskazuje, że w przypadku przegłosowania przedmiotowej uchwały w ramach polityki redystrybucji przeprowadzi skup akcji własnych i nie będzie rekomendował wypłaty dywidendy z zysku za rok 2019. Spółka opublikowała stosowny raport bieżący z rekomendacją Zarządu o niewypłacaniu dywidendy z zysku za 2019 r.

Akcje Własne mogą być nabywane: (i) w drodze publicznie ogłoszonej oferty lub ofert skierowanych do wszystkich akcjonariuszy Spółki, (ii) w drodze ogłoszenia wezwania lub wezwań do zapisywania się na sprzedaż Akcji Własnych, (iii) w ramach transakcji na rynku regulowanym, (iv) w transakcjach pakietowych lub (v) w transakcjach zawieranych poza rynkiem regulowanym. Akcje Własne mogą być nabywane przy wykorzystaniu każdej z metod opisanych powyżej, zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki.

Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację odkupu akcji własnych Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 362 § 2 punkt 3 KSH w związku art. 348 § 1 oraz § 8 ust. 5 i 6 oraz § 32 Statutu Spółki postanawia:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki tworzy kapitał rezerwowy w wysokości 15.000.000 zł (piętnaście milionów złotych), przeznaczony na realizację odkupu akcji własnych Spółki zgodnie z uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 lutego 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych ("Kapitał Rezerwowy").

§ 2.

Kapitał Rezerwowy zostanie utworzony poprzez przesunięcie kwoty w wysokości 15.000.000 zł (piętnaście milionów złotych) z części kapitału zapasowego Spółki, która została utworzona z zysku Spółki oraz która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała jest wymagana w związku z podjęciem uchwały nr 5 a obowiązek jej podjęcia wynika z przepisów prawa wskazanych w uchwale.

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia zamknął Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Na tym Zwyczajne Walne Zgromadzenie zakończono.

Do protokołu dołączono listę obecności.