Seco/Warwick S.A. — AGM Information 2017

Apr 27, 2017

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SECO/WARWICK S.A.

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy został wybrany ……………………………………………………………………….. .

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie uchylenia tajności wyboru Komisji Skrutacyjnej

Uchyla się tajność wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Wybiera się Komisję Skrutacyjną w składzie:

• …………………………………………………………

• ………………………………………………………… - …………………………………………………………

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje proponowany porządek obrad w całości.

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu:

• 1) Zatwierdza sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki za okres od dnia 01.01.2016 (pierwszego stycznia dwa tysiące szesnastego) roku do dnia 31.12.2016 (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące szesnastego) roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą bilansową 140.597.891,89 (słownie: sto czterdzieści milionów pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden złotych i osiemdziesiąt dziewięć groszy).
• 2) Zatwierdza sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 01.01.2016 (pierwszego stycznia dwa tysiące szesnastego) roku do dnia 31.12.2016 (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące szesnastego) roku wykazujący stratę netto w kwocie 1.999.041,83 (słownie: milion dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterdzieści jeden złotych i osiemdziesiąt trzy grosze).
• 3) Zatwierdza sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2016 (pierwszego stycznia dwa tysiące szesnastego) roku do dnia 31.12.2016 (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące szesnastego) roku wskazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 4.363.855,65 (słownie: cztery miliony trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt pięć złotych i sześćdziesiąt pięć groszy).
• 4) Zatwierdza sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2016 (pierwszego stycznia dwa tysiące szesnastego) roku do dnia 31.12.2016 (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące szesnastego) roku wskazujących zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 6.212.690,44 (słownie: sześć milionów dwieście dwanaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt złotych i czterdzieści cztery grosze).
• 5) Zatwierdza dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2016 (pierwszego stycznia dwa tysiące szesnastego) roku do dnia 31.12.2016 (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące szesnastego) roku.

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu uchwala, co następuje:

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 01.01.2016 (pierwszego stycznia dwa tysiące szesnastego) roku do dnia 31.12.2016 (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące szesnastego) roku w całości.

Uchwała Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK S.A. za

Działając na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu uchwala, co następuje:

rok obrotowy 2016

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK S.A. za okres od dnia 01.01.2016 (pierwszego stycznia dwa tysiące szesnastego) roku do dnia 31.12.2016 (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące szesnastego) roku w całości.

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK S.A. za rok obrotowy 2016

Na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu:

• 1) Zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK S.A. za okres od dnia 01.01.2016 (pierwszego stycznia dwa tysiące szesnastego) roku do dnia 31.12.2016 (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące szesnastego) roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą bilansową 518.716.808,36 (słownie: pięćset osiemnaście milionów siedemset szesnaście tysięcy osiemset osiem złotych i trzydzieści sześć groszy).
• 2) Zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 01.01.2016 (pierwszego stycznia dwa tysiące szesnastego) roku do dnia 31.12.2016 (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące szesnastego) roku wykazujący zysk netto w kwocie 19.787.051,12 (słownie: dziewiętnaście milionów siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćdziesiąt jeden złotych i dwanaście groszy).
• 3) Zatwierdza sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym ze stanem na koniec okresu to jest 31.12.2016 (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące szesnastego) roku wskazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 23.701.781,98 (słownie: dwadzieścia trzy miliony siedemset jeden tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden złotych i dziewięćdziesiąt osiem groszy).
• 4) Zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2016 (pierwszego stycznia dwa tysiące szesnastego) roku do dnia 31.12.2016 (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące szesnastego) roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 16.203.379,25 (słownie: szesnaście milionów dwieście trzy tysiące trzysta siedemdziesiąt dziewięć złotych i dwadzieścia pięć groszy).
• 5) Zatwierdza dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od dnia 01.01.2016 (pierwszego stycznia dwa tysiące szesnastego) roku do dnia 31.12.2016 (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące szesnastego) roku.

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie udzielenia absolutorium Pawłowi Wyrzykowskiemu za sprawowanie funkcji Prezesa Zarządu

Na podstawie § 17 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu uchwala, co następuje:

Udziela się Pawłowi Wyrzykowskiemu, sprawującemu funkcję Prezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie udzielenia absolutorium Jarosławowi Talerzak za sprawowanie funkcji Wiceprezesa Zarządu

Na podstawie § 17 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu uchwala, co następuje:

Udziela się Jarosławowi Talerzak, sprawującemu funkcję Wiceprezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.

Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie udzielenia absolutorium Wojciechowi Peret za sprawowanie funkcji Członka Zarządu

Na podstawie § 17 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu uchwala, co następuje:

Udziela się Wojciechowi Peret, sprawującemu funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.

Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Zawistowskiemu

Na podstawie § 17 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej uchwala, co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Zawistowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Henrykowi Pilarskiemu

Na podstawie § 17 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej uchwala, co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Henrykowi Pilarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej James'owi Albertowi Goltz

Na podstawie § 17 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej uchwala, co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej James'owi Albertowi Goltz absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Jeffrey'owi Boswell

Na podstawie § 17 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej uchwala, co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Jeffrey'owi Boswell absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.

Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pawłowi Tamborskiemu

Na podstawie § 17 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej uchwala, co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Pawłowi Tamborskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 24 czerwca 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.

Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Gutmannowi Habig

Na podstawie § 17 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej uchwala, co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Gutmannowi Habig absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 24 czerwca 2016 roku.

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Witoldowi Klinowskiemu

Na podstawie § 17 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej uchwala, co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Witoldowi Klinowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 24 czerwca 2016 roku.

Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Marcinowi Murawskiemu

Na podstawie § 17 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej uchwala, co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Marcinowi Murawskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.

Uchwała Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie pokrycia straty netto za rok 2016 oraz wypłaty dywidendy za rok 2016

Działając na podstawie § 17 Statutu Spółki w zw. z art. 395 § 2 pkt 2 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu uchwala, co następuje:

Na podstawie art. 348 KSH ustala się, że kwota 6.946.069,37 zł (słownie: sześć milionów dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy sześćdziesiąt dziewięć złotych trzydzieści siedem groszy) przeniesiona z kapitału zapasowego utworzonego z zysku zostanie przeznaczona na:

• pokrycie straty w wysokości 1.999.041,83 zł (słownie: jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterdzieści jeden złotych osiemdziesiąt trzy grosze), poniesionej w roku obrotowym od 01.01.2016 roku do 31.12.2016 roku,
• wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy w kwocie 4.947.027,54 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy dwadzieścia siedem złotych pięćdziesiąt cztery grosze). Tak ustaloną kwotę zysku przeznaczonego do podziału rozdziela się w stosunku do liczby akcji, stosownie do treści art. 347 § 2 KSH. Kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję wynosi 0,51 zł. Dniem ustalenia prawa do dywidendy (dzień D) będzie 04 lipca 2017 roku, natomiast terminem wypłaty dywidendy (dzień W) 18 lipca 2017 roku.

Uzasadnienie uchwały nr 20: Podjęcie uchwały w powyższym brzmieniu jest uzasadnione w świetle art. 348 KSH oraz w świetle wyników finansowych przedstawionych w sprawozdaniu finansowym Spółki SECO/WARWICK S.A. oraz sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK.

Uchwała Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie uchylenia § 7 ust. 3 Statutu Spółki

Uchyleniu w całości ulega treść § 7 ust. 3 Statutu Spółki.

Uzasadnienie uchwały nr 21: Uchylenie w całości § 7 ust. 3 Statutu Spółki spowodowane jest upływem okresu, w którym możliwe było wykonanie prawa objęcia akcji serii E. Obecnie zapis ten jest bezprzedmiotowy.

Uchwała Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie zmiany § 22 ust. 4 Statutu Spółki

Zmianie ulega treść § 22 ust. 4 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"4. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej muszą ponadto spełniać łącznie następujące kryteria:

• a. posiadać pełną zdolność do czynności prawnych,
• b. posiadać wyższe wykształcenie,
• c. posiadać należytą wiedzę i doświadczenie zawodowe w zakresie finansów, zarządzania, prawa lub dziedzin gospodarki, w które jest zaangażowana Spółka,
• d. być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie obowiązków członka Rady Nadzorczej,
• e. nie być karanym prawomocnie za przestępstwo umyślne lub przestępstwo skarbowe, z wyłączeniem przestępstw ściganych z oskarżenia prywatnego,
• f. w okresie 10 (dziecięciu) lat przed dniem głosowania w sprawie wyboru danej osoby na członka Rady Nadzorczej, we wszystkich przypadkach pełnienia funkcji w organach Spółki lub w jej podmiotach zależnych w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych, uzyskać absolutorium z wykonania obowiązków
• g. wobec kandydata na członka Rady Nadzorczej nie został orzeczony prawomocnie zakaz prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji reprezentanta lub pełnomocnika przedsiębiorcy, członka Rady Nadzorczej lub komisji rewizyjnej w spółce akcyjnej, spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub w spółdzielni."

Uzasadnienie uchwały nr 22: Zmiana ma na celu doprecyzowanie kryteriów, jakie muszą spełniać wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Ustala się tekst jednolity Statutu Spółki, którego treść stanowi załącznik nr 1 do niniejszego protokołu.