Seco — AGM Information 2022

Mar 28, 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SECO S.P.A. SUL PUNTO 3) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN PARTE ORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL

GIORNO 27 APRILE 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

redatta ai sensi dell'articolo 114-bis e dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. redatta ai sensi dell'articolo 114-bis e dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato

Signori Soci,

in relazione al punto 3) all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte Ordinaria, siete stati convocati in Assemblea per discutere e deliberare in merito all'approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), della modifica del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Stock Option di SECO S.p.A." (di seguito il "Piano") originariamente approvato dall'Assemblea dei soci di Seco S.p.A. (la "Società" o "Seco") del 1 marzo 2021 (l'"Assemblea 2021") anteriormente all'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario – Segmento Star (ora Euronext Star Milan) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A, intervenuta in data 5 maggio 2021. La modifica proposta all'Assemblea prevede la possibilità che i Beneficiari (come oltre definiti) possano richiedere l'assegnazione di azioni gratuite per un ammontare massimo complessivo di n. 5.400.000 azioni ordinarie Seco a servizio del Piano in alternativa alla sottoscrizione dell'aumento di capitale a pagamento deliberato al servizio del Piano medesimo dall'Assemblea 2021, il tutto in base alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 21 marzo 2022, tenuto conto della proposta del Comitato per le Nomine e Remunerazione riunitosi in data 14 marzo 2022.

Si ricorda che l'Assemblea 2021 aveva deliberato di approvare il Piano riservato ai dipendenti o alti dirigenti che hanno in essere un rapporto di lavoro subordinato (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) a tempo indeterminato con Seco o con le società facenti parte del Gruppo Seco (rispettivamente il "Rapporto" e i "Beneficiari"). Il Piano prevedeva l'assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") che attribuivano ai Beneficiari il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie Seco nel rapporto di n. 1 azione ogni n. 1 Opzione. Le azioni di nuova emissione di cui al Piano sono oggetto dell'aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, deliberato dall'Assemblea 2021 (l'"Aumento a Pagamento"), per un importo di massimi nominali Euro 54.000 da imputare a capitale, oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c. in quanto riservato in sottoscrizione ai Beneficiari delle Opzioni, per un ammontare di massime n. 5.400.000 nuove azioni ordinarie al prezzo unitario stabilito in sede di collocamento ai fini della quotazione delle azioni Seco su Euronext Star Milano ("Prezzo di IPO"). Il Prezzo di IPO era stato fissato in Euro 3,70 per azione e, pertanto il prezzo di esercizio delle Opzioni ("Prezzo di Esercizio") risultava corrispondentemente pari a Euro 3,70.

La proposta all'esame dell'Assemblea prevede la modifica delle modalità di attuazione del Piano, prevedendo che, in alternativa a quanto sopra descritto in relazione all'Aumento a Pagamento, le azioni Seco possano essere attribuite ai Beneficiari a titolo gratuito (l'"Aumento Gratuito") - e quindi senza il versamento del Prezzo di Esercizio da parte dei Beneficiari – dietro loro richiesta in sede di esercizio delle Opzioni loro

spettanti, ma per un ammontare variabile, in ogni caso non superiore a quanto in precedenza previsto, determinato in funzione del prezzo di mercato alla data di esercizio delle Opzioni, sulla base delle seguente formula:

Numero Azioni Ricevute = [Valore di mercato Azioni Optate – (prezzo IPO * Azioni Optate)]

___________________ Valore unitario di mercato

Ai fini della precedente formula per:

• "Azioni Optate" si intende il numero di azioni ordinarie SECO che spetterebbero al Beneficiario in base al rapporto 1 Azione per ciascuna Opzione esercitata;
• "Prezzo IPO" si intende il prezzo unitario di collocamento sul MTA delle azioni della Società (ovvero Euro 3,70);
• "Valore di Mercato Azioni Optate" è il valore pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie di SECO registrati sul mercato regolamentato in cui dette azioni siano quotate, nell'ultimo mese antecedente la Data di Esercizio;
• "Valore Unitario di Mercato" è il prezzo pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie di SECO registrati sul mercato regolamentato in cui dette azioni siano quotate, nell'ultimo mese antecedente la Data di Esercizio.

In caso di promozione di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni di SECO finalizzata al delisting e in caso di successo dell'offerta medesima, il Valore di Mercato Azioni Optate e il "Valore Unitario di Mercato" saranno pari al corrispettivo dell'offerta pubblica di acquisto totalitaria. Nel caso in cui le azioni ordinarie della Società non fossero più quotate su un mercato regolamentato, il valore normale delle azioni ordinarie SECO sarà calcolato ai sensi dell'art. 9 D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917.

Le ulteriori disposizioni del Regolamento del Piano relative alle azioni di SECO rivenienti dall'Aumento a Pagamento troveranno applicazione mutatis mutandis con riferimento alle azioni di SECO rivenienti dall'Aumento Gratuito.

Si segnala che l'assemblea straordinaria dei soci è chiamata ad assumere le deliberazioni relative alla proposta di aumento gratuito del capitale sociale, da riservare a dipendenti e alti dirigenti di Seco S.p.A. o di una sua controllata, per un importo di massimi nominali Euro 54.000,00, in via scindibile, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo (l'"Aumento di Capitale Gratuito"), con emissione di massime n. 5.400.000 azioni ordinarie a servizio del Piano; per maggiori informazioni sull'Aumento di Capitale Gratuito, si rinvia alla relativa relazione illustrativa messa a disposizione del pubblico mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.seco.com, sezione "Investitori / Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti".

Inoltre, la proposta all'esame dell'Assemblea prevede l'eliminazione dal Piano della facoltà della Società di corrispondere ai Beneficiari, in alternativa alle azioni ordinarie Seco rinvenienti dall'Aumento a Pagamento, una somma in denaro (la "Somma Sostitutiva") pari alla differenza tra il valore normale delle azioni SECO (da calcolarsi sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie di SECO

registrati sul mercato regolamentato in cui dette azioni siano quotate nell'ultimo mese antecedente la Data di Esercizio) e il Prezzo di Esercizio. Detta eliminazione è conseguente alla proposta all'esame dell'Assemblea sopra descritta, relativa alla possibilità che le azioni Seco siano attribuite ai Beneficiari, dietro loro richiesta, a titolo gratuito in forza dell'Aumento di Capitale Gratuito.

La proposta non prevede ulteriori modifiche sostanziali del Piano, fatto salvo quanto evidenziato nel Documento Informativo (come infra definito).

Il Piano mantiene le seguenti caratteristiche:

• è rivolto ai dipendenti o alti dirigenti che hanno in essere un rapporto di lavoro subordinato (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) a tempo indeterminato con Seco o con le società facenti parte del Gruppo Seco;
• le motivazioni sottese al Piano sono riconducibili, in sintesi, all'obiettivo di continuare a disporre di uno strumento di fidelizzazione dei dipendenti e di partecipazione dello stesso ai risultati del Gruppo che risponda ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance;
• la maturazione delle Opzioni e il relativo esercizio sono subordinati alla permanenza del Rapporto tra i Beneficiari e la Società o altre società del Gruppo alla data di esercizio delle Opzioni;
• il periodo di maturazione delle Opzioni è così ripartito: (i) 30% delle Opzioni originariamente assegnate dopo dodici mesi dall'assegnazione; (ii) 30% delle Opzioni originariamente assegnate dopo ventiquattro mesi dall'assegnazione; (iii) residuo 40% delle Opzioni originariamente assegnate dopo trentasei mesi dall'assegnazione

il tutto come disciplinato dal relativo Regolamento del Piano ed illustrato nel Documento Informativo (come oltre definito).

Si precisa che le motivazioni che la Società si propone di raggiungere con la modifica del Piano, nonché gli elementi dello stesso sono in linea con la Politica di Remunerazione 2022 sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea quale punto 2 all'ordine del giorno in parte Ordinaria.

Per informazioni in merito alle caratteristiche fondamentali del Piano – ed in particolare, a titolo esemplificativo, in merito ai destinatari del Piano, alle modalità e alle clausole di attuazione del Piano medesimo, nonché alle ulteriori modalità per l'attribuzione delle azioni ai Beneficiari – si rinvia al documento informativo pubblicato sul sito internet della Società www.seco.com, nella Sezione "Investitori / Corporate Governance" e redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato, in conformità alle indicazioni contenute nello schema n. 7 dell'allegato 3A al Regolamento medesimo (il "Documento Informativo").

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Alla luce di quanto Vi abbiamo esposto, Vi proponiamo di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Seco S.p.A.,

presa conoscenza della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al "Piano di Stock Option di SECO S.p.A."

Delibera

• di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998, il piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option di SECO S.p.A.", così come modificato sulla base della proposta sopra riportata, avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) illustrate nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato, dando mandato al Consiglio medesimo di adeguare il relativo regolamento e delegando l'attuazione ed amministrazione del Piano al Consiglio di Amministrazione della Società, con facoltà di subdelega;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al "Piano di Stock Option di SECO S.p.A." come modificato dall'Assemblea, e così, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere indicato nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato, incluso ogni potere per individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di opzioni da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo. Ogni modifica e/o integrazione del regolamento del "Piano di Stock Option di SECO S.p.A." sono in ogni caso di competenza del Consiglio di Amministrazione in forma collegiale."

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Arezzo, 21 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Daniele Conti