SEC Electric Machinery Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Dec 28, 2017

中泰证券股份有限公司关于

中电电机股份有限公司持续督导现场检查报告

经中国证券监管管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]1058 号文核准，中电电机股份有限公司（以下简称“中电电机”或“公司”）在上海 证券交易所向社会公众首次公开发行人民币普通股 2,000 万股（无老股转让）， 发行价格为 14.88 元/股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 10 月 30 日出具的天健验[2014]6-72 号《验资报告》，中电电机本次发行募集资金总 额为 29,760 万元，扣除发行费用 3,038.088 万元，实际募集资金净额为 26,721.912 万元。

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为中电 电机本次首次公开发行股票并持续督导的保荐机构，负责对中电电机的持续督导 工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标 准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，中泰证券于 2017 年 12 月 14 日至 15 日对中电电机进行了现场检查，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。 现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

中泰证券于 2017 年 12 月 14 日至 15 日对中电电机进行了持续督导期间的现 场检查，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现场检查人员包括保荐代 表人王泽、张舒及其他项目人员。保荐代表人及项目人员查看了持续督导期间三 会文件及材料，募集资金使用凭证和银行对账单等材料；检查内控制度执行情况 和信息披露情况；对中电电机高管及相关部门负责人进行访谈；在前述工作的基 础上完成了本次定期现场检查报告。

二、现场检查事项逐项发表的意见

本次对于中电电机现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披 露；独立性以及与公司持股 5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员及 其他关联方资金往来情况；募集资金使用；关联交易、重大对外投资；公司的经

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营状况；保荐人认为应予以现场检查的其他事项等。关于本次现场检查的具体情 况如下：

（一）公司治理和内部控制

现场检查人员查阅了中电电机的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议 事规则，并收集和查阅了中电电机会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述 会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。 核查意见：

经现场核查，保荐机构认为：中电电机根据《公司法》等规范性文件制定了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准 则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公 司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序 和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。

公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收 支、经济活动的真实、合法和效益的行为，公司制定了《内部审计制度》，规定 了内部审计部门职责。

中电电机公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、 风险控制有效。

（二）信息披露情况

现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，确认公司已披露的公告与 实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案 资料完整，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。

（三）独立性以及与公司持股 5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理 人员及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司持股 5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理 人员及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账 务情况并与财务人员进行沟通。

经与公司确认，保荐机构认为，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保

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持完全独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。

（四）公司募集资金使用情况

现场检查人员查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用相关的原始凭证和 银行对账单等资料。

保荐机构认为，公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存 放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法 律法规禁止的使用募集资金的情况。

（五）关联交易、重大对外投资情况

经现场核查，保荐机构认为，公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关 联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交 易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。

公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合 《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没 有损害股东的利益。

（六）经营情况

现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、 同行业上市公司的财务报告及访谈公司董事长和财务总监，对公司的经营状况进 行了核查。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构已提请公司关注经营风险，及时采取有效措施以保证较为稳定的经 营状况。

四、上市公司是否存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券 交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

中电电机不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相 关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场核查工作中，中电电机积极提供所需文件资料，安排检查人员与

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中电电机高管及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。 六、现场检查结论

经过现场检查，本保荐机构认为：

中电电机在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业 务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与公司持股 5%以 上的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方违规资金往来的情况； 公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在关联交易、重大对外投 资等方面不存在违法违规现象；公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发 生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。

特此报告。

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（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于中电电机股份有限公司持续督导 现场检查报告》之签字盖章页）

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保荐代表人： _
王 泽
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张 舒
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中泰证券股份有限公司
年 月 日
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