Sebino — M&A Activity 2023

Jul 21, 2023

DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

ai sensi dell'articolo 102 e ss. del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo 9.1 dello statuto sociale di Sebino S.p.A.

EMITTENTE

Sebino S.p.A.

OFFERENTE

Sebino Holding S.p.A.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

massime n. 2.138.400 azioni di Sebino S.p.A., di cui (i) massime n. 1.977.576 azioni ordinarie di Sebino S.p.A. in circolazione alla data del presente Documento di Offerta; oltre a (ii) massime n. 160.824 azioni di compendio che dovessero rivenire dall'eventuale esercizio dei warrant convertibili denominati "Warrant Sebino S.p.A. 2020-2023"

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 7,20 per ciascuna azione di Sebino S.p.A. oggetto dell'Offerta

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA CONCORDATO CON CONSOB

dalle ore 8:30 (ora italiana) del 28 luglio 2023 alle ore 17:30 (ora italiana) del 1° settembre 2023, estremi inclusi, salvo proroghe del Periodo di Adesione

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

8 settembre 2023, salvo proroghe del Periodo di Adesione

CONSULENTE FINANZIARIO DI SEBINO HOLDING S.P.A.

Mediobanca – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Mediobanca – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni

L'approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera Consob n. 22778 del 19 luglio 2023, non comporta alcun giudizio di Consob sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

21 luglio 2023

INDICE

	GLOSSARIO	E DEFINIZIONI5
		PREMESSE14
A.		AVVERTENZE23
	A.1	Normativa applicabile all'Offerta23
	A.2	Condizioni per l'efficacia dell'Offerta 23
	A.3	Approvazione dei bilanci di esercizio e delle relazioni finanziarie dell'Emittente23
	A.4	Informazioni relative al finanziamento delle operazioni contemplate nel Contratto di Acquisizione e dell'Offerta24
	A.5	Parti Correlate 25
	A.6	Adesione all'Offerta dei titolari di Azioni di Compendio rinvenienti dall'esercizio dei Warrant Sebino 26
	A.7	Motivazioni dell'operazione e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente27
	A.8	Dichiarazione dell'Offerente in merito all'eventuale ripristino del flottante e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF 28
	A.9	Dichiarazione in merito all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'articolo 108, comma 1, del TUF e esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF29
	A.10	Fusione 30
	A.11	Operazioni straordinarie ulteriori (sia in aggiunta sia in alternativa alla Fusione)30
	A.12	Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta 31
	A.13	Eventuale scarsità di flottante31
	A.14	Non applicazione della riapertura dei termini31
	A.15	Potenziali conflitti di interesse tra soggetti coinvolti nell'operazione 32
	A.16	Possibili scenari alternativi per i possessori di Azioni32
	A.17	Diritti disponibili agli aderenti 34
	A.18	Comunicato dell'Emittente e applicazione dell'articolo 39-bis (Parere degli amministratori indipendenti)34
	A.19	Categoria degli strumenti finanziari dell'Offerta35
	A.20	Non applicabilità dell'articolo 101-bis, comma 3, del TUF35
	A.21	Impatti connessi al contesto macroeconomico nazionale e internazionale35
	A.22	Reinvestimento36
B.		SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE39
	B.1	Informazioni relative all'Offerente 39
	B.2	L'Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta49
	B.3	Intermediari 63
C.		CATEGORIE E QUANTITATIVI DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA64
	C.1	Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e relative quantità64
	C.2	Altri strumenti finanziari 64
	C.3	Autorizzazioni 66

D.		STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA68
	D.1	Numero e categorie di strumenti finanziari emessi da Sebino e posseduti dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto, con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto 68
	D.2	Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno sugli strumenti finanziari dell'Emittente 68
E.		CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 69
	E.1	Indicazione del Corrispettivo e criteri utilizzati per la sua determinazione69
	E.2	Esborso massimo complessivo70
	E.3	Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente 70
	E.4	Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei dodici mesi precedenti il lancio dell'Offerta 73
	E.5	Indicazione dei valori attribuiti alle Azioni in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso75
	E.6	Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto con lo stesso, operazioni di acquisto e vendita sulle azioni dell'Emittente, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti 75
F.		MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI76
	F.1	Modalità e termini per l'adesione all'Offerta 76
	F.2	Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione durante il Periodo di Adesione78
	F.3	Comunicazioni periodiche e risultati dell'Offerta78
	F.4	Mercati sui quali è promossa l'Offerta 78
	F.5	Data di Pagamento 79
	F.6	Modalità di pagamento del Corrispettivo 79
	F.7	Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l'Offerente ed i titolari degli strumenti finanziari dell'Emittente, nonché della giurisdizione competente 79
	F.8	Modalità e termini per la restituzione delle Azioni Oggetto dell'Offerta in caso di inefficacia dell'Offerta79
G.		MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE80
	G.1	Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all'Offerta 80
	G.2	Motivazioni dell'operazione e programmi elaborati in relazione all'Emittente 88
	G.3	Ricostituzione del flottante 90
H.		EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, LE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO92
	H.1	Descrizione degli accordi e delle operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati

eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell'Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente .....92

	H.2	Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente92
I.		COMPENSI AGLI INTERMEDIARI	93
L.		IPOTESI DI RIPARTO94
M.		APPENDICI95
	M.1	Comunicato 10295
N. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE		Errore. Il segnalibro non è definito.
	N.1	Documenti relativi all'Offerente	Errore. Il segnalibro non è definito.
	N.2	Documenti relativi all'Emittente	Errore. Il segnalibro non è definito.
O.		DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ	Errore. Il segnalibro non è definito.

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GLOSSARIO E DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all'interno del Documento di Offerta. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa.

Altri Paesi	Indica Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché qualsiasi altro paese (a esclusione dell'Italia) in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente.
Aumento di Capitale Sebino Holding	Indica l'aumento di capitale sociale dell'Offerente deliberato in data 26 aprile 2023, in via inscindibile, da nominali Euro 10.000,00 a nominali Euro 1.363.840,00, e pertanto per nominali Euro 1.353.840,00 con sovrapprezzo complessivo pari a Euro 46.636.157,60, da eseguirsi mediante emissione: (i) di una quota di Euro 32.990.000,00, di cui Euro 927.640,00 di valore nominale (pari al 68,75% del capitale sociale dell'Offerente) ed Euro 32.062.360,00 di sovrapprezzo, riservata a Madone Holding, da sottoscriversi e liberarsi integralmente in denaro; (ii) di una quota di Euro 14.999.997,60, di cui Euro 426.200,00 di valore nominale (pari al 31,25% del capitale sociale dell'Offerente) ed Euro 14.573.797,60 di sovrapprezzo, riservata a Nexus I da sottoscriversi e liberarsi mediante conferimento in natura di n. 2.083.333 azioni dell'Emittente di proprietà di Nexus I (pari al 15,46% del capitale sociale versato dell'Emittente e al 15,28% del capitale sociale "fully diluted" dell'Emittente in seguito all'eventuale esercizio della totalità dei Warrant Sebino) a un valore di conferimento pari a Euro 7,20 per azione.
Azioni Oggetto dell'Offerta	Indica le azioni ordinarie di Sebino oggetto dell'Offerta, e quindi, congiuntamente: (i) le massime n. 1.977.576 Azioni (pari alla Data del Documento di Offerta al 14,67% circa del capitale sociale versato dell'Emittente e al 14,50% del capitale sociale dell'Emittente "fully diluted" in seguito all'eventuale esercizio della totalità dei Warrant Sebino) e corrispondenti alla totalità delle Azioni dedotta la Partecipazione dell'Offerente; e (ii) le Azioni di Compendio che dovessero essere emesse e sottoscritte entro la data di chiusura del Periodo di Adesione.
Azioni	Indica le n. 13.477.576 azioni ordinarie di Sebino, corrispondenti alla Data del Documento di Offerta al 100% del capitale sociale dell'Emittente (con il codice ISIN IT0005413510 ).
Azioni di Compendio	Indica le massime n. 160.824 nuove azioni ordinarie di Sebino S.p.A. rivenienti dall'eventuale esercizio dei Warrant Sebino (pari all'1,18% del capitale sociale dell'Emittente "fully diluted" in seguito all'eventuale esercizio della totalità dei Warrant Sebino).
Banche Finanziatrici	Indica, congiuntamente: (i) Intesa Sanpaolo S.p.A, avente sede legale in Torino, Piazza San Carlo, n. 8; e (ii) Unicredit S.p.A., avente sede legale in Milano, Piazza Gae Aulenti n. 3.
Borsa Italiana	Indica Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Piazza degli Affari 6, Milano.

Cash Confirmation Letter	Indica la garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, consistente in una garanzia autonoma rilasciata dalle Banche Finanziatrici all'Offerente in relazione al Contratto di Finanziamento. Ai sensi di tale garanzia, nei termini ivi previsti, le Banche Finanziatrici si sono irrevocabilmente impegnate, pro quota e in via non solidale, a fornire, in una o più soluzioni, una somma in contanti corrispondente all'importo necessario per il pagamento integrale del Corrispettivo, in caso di inadempimento dell'Offerente all'obbligo di pagare l'intero prezzo di tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta.
Codice Civile	Indica il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.
Comunicato 102	Indica la comunicazione dell'Offerente prevista dall'articolo 102, comma 1, del TUF e dall'articolo 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data 19 maggio 2023 e allegata al Documento di Offerta quale Appendice M.1.
Comunicato dell'Emittente	Indica il comunicato dell'Emittente, redatto ai sensi del combinato disposto degli articoli 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione dell'Offerta, che riporta in appendice il Parere degli Amministratori Indipendenti.
Comunicato sui Risultati dell'Offerta	Indica il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma sesto, del Regolamento Emittenti, prima della Data di Pagamento.
Conferimento	Indica il conferimento in natura nel capitale sociale dell'Offerente di n. 2.083.333 Azioni dell'Emittente di proprietà di Nexus I (pari al 15,46% del capitale sociale versato dell'Emittente e al 15,28% del capitale sociale "fully diluted" dell'Emittente in seguito all'eventuale esercizio della totalità dei Warrant Sebino) a un valore di conferimento pari a Euro 7,20 per Azione (e, quindi, pari a complessivi Euro 14.999.997,60), effettuato in data 19 maggio 2023 da Nexus I nell'ambito dell'Aumento di Capitale Sebino Holding.
Consob	Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, avente sede legale in Roma, via G.B. Martini n. 3.

Contratto di Acquisizione	Indica il contratto preliminare di compravendita e accordo di investimento sottoscritto in data 4 aprile 2023 tra la Famiglia Cadei, Nexus I, Giovanni Romagnoni da una parte, e l'Offerente, dall'altra parte, nonché Madone Holding e Gianluigi Mussinelli (questi ultimi solo ai fini di talune previsioni) avente a oggetto: (i) il Conferimento; e (ii) l'acquisto da parte dell'Offerente di complessive n. 9.416.667 Azioni di proprietà di Nexus I, della Famiglia Cadei e di Giovanni Romagnoni (pari, nel complesso, al 69,87% del capitale sociale versato dell'Emittente e al 69,05% del capitale sociale dell'Emittente "fully diluted" in seguito all'eventuale esercizio della totalità dei Warrant Sebino), a fronte del pagamento di un prezzo complessivo pari a Euro 59.589.002,40. A esito del perfezionamento delle operazioni disciplinate, l'Offerente è diventato titolare della Partecipazione dell'Offerente.
Contratto di Finanziamento	Indica il contratto di finanziamento per un importo massimo complessivo pari a Euro 59.000.000,00, di cui massimi Euro 43.000.000,00 utilizzabili per cassa e massimi Euro 16.000.000,00 utilizzabili per firma, sottoscritto, alla Data di Sottoscrizione del Contratto Finanziamento, tra le Banche Finanziatrici e l'Offerente, articolato nelle seguenti linee: (i) Linea A, utilizzabile per cassa fino a un importo massimo di Euro 33.000.000,00; (ii) "Linea BTC", utilizzabile per cassa fino a un importo massimo di Euro 6.000.000,00; (iii) "Linea Acquisition / Capex", utilizzabile per cassa fino a un importo massimo di Euro 4.000.000,00; e (iv) "Linea CCL", utilizzabile per firma fino a un importo massimo di Euro 16.000.000,00.
Contratti di Finanziamento Famiglia Cadei	Indica ciascuno dei contratti sottoscritti tra ciascun membro della Famiglia Cadei e l'Offerente in data 19 maggio 2023 aventi ad oggetto i finanziamenti, concessi a titolo di vendor loan, da parte di ciascun membro della Famiglia Cadei all'Offerente per un importo pari a Euro 500.000,00 ciascuno e, quindi, per complessivi Euro 2.000.000,00.
Contratto di Finanziamento Nexus I	Indica il contratto sottoscritto tra Nexus I e l'Offerente in data 19 maggio 2023 avente ad oggetto il finanziamento, concesso a titolo di vendor loan, da parte di Nexus I all'Offerente per complessivi Euro 5.000.000,00.
Contratti di Finanziamento Venditori	Indica, congiuntamente, i Contratti di Finanziamento Famiglia Cadei e il Contratto di Finanziamento Nexus I.
Corrispettivo	Indica il corrispettivo offerto dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta, pari a Euro 7,20 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta che sarà portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.
Data del Comunicato 102	Indica il 19 maggio 2023, ossia la data in cui il Comunicato 102 è stato diffuso sul mercato.
Data del Documento di Offerta	Indica la data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 38, comma secondo, del Regolamento Emittenti.
Data di Fusione	Indica la data di perfezionamento della Fusione.

Data di Pagamento	Indica la data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento a favore dell'Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione per coloro che hanno aderito all'Offerta entro la chiusura del Periodo di Adesione e quindi il giorno 8 settembre 2023, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile.
Data di Scadenza Linea A	Indica la data di scadenza della Linea A del Contratto di Finanziamento.
Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento	Indica il 15 maggio 2023, ossia la data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento.
Delisting	Indica la revoca delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan, che comporterà l'esclusione anche dei Warrant Sebino dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan.
Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF	Indica il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta in circolazione, ai sensi dell'articolo 9.5 dello Statuto che richiama in via volontaria l'articolo 111 del TUF qualora, al termine dell'Offerta stessa, l'Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Documento di Offerta	Indica il presente documento di offerta, redatto ai sensi degli articoli 102 e ss. del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti.
Emittente o Sebino	Indica Sebino S.p.A., una società per azioni di diritto italiano costituita in data 2 luglio 2010, con sede legale in Madone (BG), Via Enrico Mattei 28, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo al numero di iscrizione e codice fiscale 03678750161. Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale deliberato dell'Emittente ammonta a Euro 3.028.200,00, mentre il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta a Euro 1.347.757,60, suddiviso in n. 13.477.576 azioni, negoziate su Euronext Growth Milan.
Engelwood	Indica Engelwood Management & Consulting, società a responsabilità limitata di diritto lussemburghese, con sede in rue de Guillame Kroll 5, 1882, Gran Ducato di Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B178071.
Esborso Massimo Complessivo	Indica il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari a Euro 15.396.480,00, calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 7,20 per Azione Oggetto dell'Offerta (comprensivo dell'importo relativo al pagamento del corrispettivo per le Azioni di Compendio) e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.

Esperto	Indica il dottor Enrico Rimini, nato a Brescia il 20 maggio 1967 e domiciliato in Milano, Via Andegari 4, Codice Fiscale RMN NRC 67E20 B157Q, Dottore Commercialista iscritto al Registro dei Revisori Legali n. 49590 con Decreto Ministeriale del 12 aprile 1995.
Euronext Growth Milan	Indica il sistema multilaterale di negoziazione denominato "Euronext Growth Milan" (in precedenza denominato "AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale") organizzato e gestito da Borsa Italiana, sul quale sono negoziate le Azioni.
Famiglia Cadei	Indica, congiuntamente: (i) Giacomina Cadei nata a Sarnico (BG) l'11 luglio 1949, codice fiscale CDA GMN 49L51 I437G; (ii) Lucia Cadei nata a Sarnico (BG) l'11 dicembre 1946, codice fiscale n. CDA LCU 46T51 I437M; (iii) Elena Cadei nata a Sarnico (BG) il 17 febbraio 1948, codice fiscale n. CDA LNE 48B57 I437Q e (iv) Maria Luisa Cadei nata a Sarnico (BG) il 28 giugno 1952, codice fiscale n. CDA MLS 52H68 I437H.
Fusione	Indica la fusione, diretta o inversa, tra l'Emittente e l'Offerente posta in essere nel rispetto delle disposizioni di cui all'art. 2501-bis del Codice Civile, in quanto applicabili.
Giorno di Borsa Aperta	Indica ciascun giorno di apertura dell'Euronext Growth Milan secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Giorno Lavorativo	Indica un giorno in cui le banche e le istituzioni finanziarie sono operanti sul mercato dei cambi nella piazza di Milano ed è operativo il sistema TARGET 2.
Gianluigi Mussinelli	Indica Gianluigi Mussinelli, nato Sarnico (BG), il 12 agosto 1954, codice fiscale MSSGLG54M12I437M.
Gruppo Sebino	Indica l'Emittente e le società da quest'ultima direttamente e/o indirettamente controllate.
Intermediari Depositari	Indica gli intermediari autorizzati, quali banche, società di intermediazione mobiliare, imprese di investimento, agenti di cambio, che potranno raccogliere e far pervenire le Schede di Adesione degli aderenti all'Offerta.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	Indica Mediobanca – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni.
Intermediario Incaricato del Pagamento	Indica Intesa Sanpaolo S.p.A.
JPV	Indica Jean-Pierre Verlaine, cittadino belga, passaporto numero EP603441, codice fiscale 1969092609581, titolare dell'intero capitale sociale di Engelwood.

Linea A	Indica la linea a medio lungo termine amortizing di cui al Contratto di Finanziamento, utilizzabile per cassa fino ad un ammontare massimo complessivo in linea capitale pari a Euro 33.000.000,00, allo scopo di finanziare il pagamento: (i) di parte del prezzo di compravendita dovuto dall'Offerente ai Venditori per l'acquisto delle Azioni oggetto di Compravendita ai sensi del Contratto di Acquisizione; (ii) del Corrispettivo delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, del corrispettivo dovuto quale adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e del corrispettivo dovuto quale adempimento della Procedura Congiunta; e (iii) di costi, commissioni e spese sostenute o da sostenersi nell'ambito dell'Offerta.
Linea Acquisition / Capex	Indica la linea di credito a medio lungo termine di cui al Contratto di Finanziamento, utilizzabile per cassa fino all'importo massimo complessivo in linea capitale pari a Euro 4.000.000,00, allo scopo di finanziare le acquisizioni consentite ai sensi del Contratto di Finanziamento e i relativi costi di transazione.
Linea BTC	Indica la linea di credito a breve termine bullet di cui al Contratto di Finanziamento, utilizzabile per cassa fino ad un ammontare massimo complessivo in linea capitale pari a Euro 6.000.000,00, allo scopo di finanziare il pagamento di parte del prezzo dovuto ai sensi del Contratto di Acquisizione per l'acquisizione delle azioni rappresentative dell'85,33% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi costi di transazione.
Linea CCL	Indica la linea di credito di cui al Contratto di Finanziamento, utilizzabile per firma in una o più soluzioni, fino all'importo massimo complessivo in linea capitale pari a euro 16.000.000,00, finalizzata all'emissione da parte delle Banche Finanziatrici, in qualità di banche emittenti, della garanzia di esatto adempimento di cui alla Cash Confirmation Letter, come meglio descritto al successivo paragrafo G.1.2 del Documento di Offerta.
Linee di Credito	Indica congiuntamente la Linea A, la Linea BTC, la Linea CCL e la Linea Acquisition / Capex.
Linee Guida Euronext Growth Milan	Indica le linee guida al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, incluse nel Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan medesimo, nella versione in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Madone Holding	Indica Madone Holding S.r.l., costituita in data 9 marzo 2023, con sede legale in Milano, Via Porlezza n. 8, 20123, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza 12852750962, titolare di n. 937.640 azioni dell'Offerente, pari al 68,75% del capitale sociale dello stesso.
Management Agreement	Indica il contratto di amministrazione sottoscritto in data 19 maggio 2023 tra l'Offerente, Sebino e Gianluigi Mussinelli avente ad oggetto la disciplina dei termini e delle condizioni della carica di Gianluigi Mussinelli quale amministratore delegato dell'Offerente e dell'Emittente.

MAR	Indica il Regolamento (UE) 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea relativo agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation).
Monte Titoli	Indica Monte Titoli S.p.A., avente sede legale in Piazza degli Affari 6, Milano.
Nexus I	Indica Nexus I S.r.l., con sede legale in Prato (PO), Via Tommaso di Piero 38, 59100, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Pistoia – Prato 02011340201, titolare di n. 426.200 azioni dell'Offerente, pari al 31,25% del capitale sociale dello stesso.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF	Indica l'obbligo dell'Offerente di acquistare da chi ne faccia richiesta le Azioni Oggetto dell'Offerta non apportate all'Offerta, ai sensi dell'articolo 9.5 dello Statuto che richiama in via volontaria l'articolo 108, comma 1, del TUF, qualora, al termine dell'Offerta stessa, l'Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima entro il Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile e/o nell'ambito dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva nel capitale sociale dell'Emittente pari almeno al 95% del capitale sociale dello stesso.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF	Indica l'obbligo dell'Offerente di acquistare da chi ne faccia richiesta le Azioni Oggetto dell'Offerta non apportate all'Offerta, ai sensi dell'articolo 9.5 dello Statuto che richiama in via volontaria l'articolo 108, comma 2, del TUF, qualora, al termine dell'Offerta stessa, l'Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima entro il Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente.
Offerente o Sebino Holding	Indica Sebino Holding S.p.A., costituita in data 22 marzo 2023, con sede in Milano, Via Porlezza n. 8, 20123, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 12875250966, R.E.A. MI – 2689692.
Offerta	Indica l'offerta pubblica di acquisto avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102 del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, obbligatoria e quindi totalitaria ai sensi dell'articolo 9.1 dello Statuto, così come descritta nel Documento di Offerta.
Osprey Holding	Indica Osprey Holding, società a responsabilità limitata di diritto lussemburghese con sede in rue Guillaume Kroll 5, 1882 Gran Ducato di Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B184423, nonché general partner di Pacino.

Pacino	Indica Pacino SCSp, "société en commandite spéciale" di diritto lussemburghese costituita in data 20 novembre 2019, con sede in rue Guillaume Kroll 5, 1882 Gran Ducato di Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B239394.
Parere dell'Amministratore Indipendente	Indica il parere motivato contenente valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo redatto dall'amministratore indipendente dell'Emittente ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, riportato in allegato, unitamente al parere dell'esperto indipendente, al Comunicato dell'Emittente.
Partecipazione dell'Offerente	Indica la partecipazione detenuta dall'Offerente nell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, pari a n. 11.500.000 Azioni, rappresentative del 85,33% del capitale sociale versato dell'Emittente e dell'84,32% del capitale sociale dell'Emittente "fully diluted" in seguito all'eventuale esercizio della totalità dei Warrant Sebino.
Patto Parasociale	Indica il patto parasociale sottoscritto in data 19 maggio 2023 tra Madone Holding, Gianluigi Mussinelli e Nexus I avente ad oggetto le regole di corporate governance e i meccanismi di trasferimento delle partecipazioni dell'Offerente, di Sebino e delle società da questa controllate.
Periodo di Adesione	Indica il periodo, concordato con Consob, compreso tra le ore 8:30 (ora italiana) del 28 luglio 2023 e le ore 17:30 (ora italiana) del 1° settembre 2023, estremi inclusi, in cui sarà possibile aderire all'Offerta, salvo eventuale proroga in conformità alla normativa applicabile.
Periodo di Esercizio Warrant Sebino	Indica il periodo, tra il 1° luglio e il 31 luglio 2023 (compresi), durante il quale i titolari dei Warrant Sebino possono esercitare i Warrant Sebino ai sensi del regolamento dei Warrant Sebino. Poiché, ai sensi del regolamento dei Warrant Sebino, i Warrant Sebino hanno scadenza in data 31 luglio 2023, decorso tale periodo i titolari dei Warrant Sebino non potranno più esercitare i propri Warrant Sebino.
Persone che Agiscono di Concerto	Indica le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lettere (a) e (b) del TUF.
Procedura Congiunta	Indica la procedura congiunta per (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF.
Regolamento Emittenti	Indica il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan	Indica il regolamento Euronext Growth Milan pubblicato da Borsa Italiana, comprensivo anche delle relative Linee Guida Euronext Growth Milan, nella versione in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Parti Correlate	Indica il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

Scheda di Adesione	Indica il modello di scheda di adesione che potrà essere utilizzato per aderire all'Offerta da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta.
Seta	Indica Seta Holding SA, holding di diritto lussemburghese costituita in data 24 luglio 2019, domiciliata presso rue Guillaume Kroll 5, 1882 Gran Ducato di Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B236243.
Statuto	Indica lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Testo Unico della Finanza o TUF	Indica il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
Venditori	Indica, congiuntamente: (i) ciascun membro della Famiglia Cadei; (ii) Nexus I; e (iii) Giovanni Romagnoni, nato a Milano il 20 agosto 1958, codice fiscale n. RMG GNN 58M20 F205J.
Warrant Sebino	Indica i n. 804.120 warrant, con scadenza in data 31 luglio 2023, convertibili in azioni secondo un rapporto di esercizio pari a n. 1 (una) Azione di Compendio ogni n. 5 (cinque) warrant, denominati "Warrant Sebino S.p.A. 2020-2023", la cui emissione è stata deliberata in data 1 giugno 2020 dall'assemblea dei soci dell'Emittente e i cui termini e condizioni sono regolati dal regolamento approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 17 giugno 2020 e pubblicato sul sito internet della società.

PREMESSE

Le seguenti "premesse" descrivono sinteticamente la struttura dell'operazione oggetto del Documento di Offerta.

Ai fini di una completa valutazione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, si raccomanda un'attenta lettura della Sezione A "Avvertenze" e, comunque, dell'intero Documento di Offerta.

I dati e le informazioni relativi all'Emittente contenuti nel Documento di Offerta si basano su dati e informazioni pubblicamente disponibili (ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet dell'Emittente, https://www.sebino.eu/) alla Data del Documento di Offerta.

1. L'Offerta

L'operazione descritta nel presente Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle Azioni Oggetto dell'Offerta promossa da Sebino Holding S.p.A. (l'"Offerente"), anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto (come infra definite), ai sensi dell'art. 106, comma 1, del TUF, come richiamato dall'art. 9.1 dello Statuto.

L'Offerta è stata annunciata nel Comunicato 102, diffuso in data 19 maggio 2023. Il testo del Comunicato 102 è riportato nella Sezione M, Paragrafo M.1 del Documento di Offerta.

Il Documento di Offerta è stato depositato, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF, in data 5 giugno 2023.

L'Offerta ha a oggetto: (i) le massime n. 1.977.576 Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta (che rappresentano il 14,67% del capitale sociale versato dell'Emittente e il 14,50% del capitale sociale dell'Emittente "fully diluted" in seguito all'eventuale esercizio della totalità dei Warrant Sebino¹ ) e (ii) le massime n. 160.824 Azioni di Compendio (che rappresentano l'1,18% e, congiuntamente alle Azioni di cui al punto (i) che precede, il 15,68% del capitale sociale dell'Emittente "fully diluted" in seguito all'eventuale esercizio della totalità dei Warrant Sebino) (le Azioni di cui sopra, complessivamente, le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

Le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta e alla totalità delle Azioni di Compendio, dedotta la Partecipazione dell'Offerente, pari a n. 11.500.000 Azioni (che rappresentano l'85,33% del capitale sociale dell'Emittente e l'84,32% del capitale sociale dell'Emittente "fully diluted" in seguito all'eventuale esercizio della totalità dei Warrant Sebino).

Per ulteriori informazioni in relazione ai Warrant Sebino, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.6 del Documento di Offerta.

L'Offerta è rivolta a tutti i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta indistintamente e a parità di condizioni.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia.

L'Offerta, in quanto obbligatoria, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo in contanti pari a Euro 7,20 per ogni Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo dell'Offerta" o "Corrispettivo"). Il Corrispettivo è da intendersi cum dividend (ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi che possano essere distribuiti dall'Emittente). Al riguardo, si precisa che l'assemblea dei soci dell'Emittente tenutasi in data 26 aprile 2023 ha deliberato di non distribuire dividendi e, pertanto, allo

¹ Si segnala che, poiché l'Offerta ha a oggetto anche le Azioni di Compendio derivanti dall'eventuale esercizio dei Warrant Sebino, nel presente Documento di Offerta sono riportate sia le percentuali di capitale dell'Emittente relative al capitale emesso alla Data del Documento di Offerta, sia le percentuali riferibili al capitale sociale dell'Emittente "fully diluted" a seguito all'eventuale esercizio della totalità dei Warrant Sebino.

stato non è prevista alcuna distribuzione di riserve o di dividendi (ordinari e/o straordinari) tra la Data del Documento di Offerta e la Data di Pagamento.

Nel caso in cui tutti gli aventi diritto dovessero aderire all'Offerta portando in adesione la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta, l'esborso massimo complessivo dell'Offerente calcolato sulla base del numero di Azioni Oggetto dell'Offerta (comprensivo, quindi, della totalità delle Azioni di Compendio) sarà pari a Euro 15.396.480,00 (l'"Esborso Massimo Complessivo").

L'obiettivo dell'Offerta, alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all'Emittente come meglio specificato alla Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta, è (i) l'acquisto dell'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso; (ii) l'ottenimento dell'esclusione delle azioni ordinarie dell'Emittente dalle negoziazioni da Euronext Growth Milan (il "Delisting").

Il periodo di adesione in cui sarà possibile aderire all'Offerta, concordato con Consob, è compreso tra le ore 8:30 (ora italiana) del 28 luglio 2023 e le ore 17:30 (ora italiana) del 1° settembre 2023, estremi inclusi, salvo eventuale proroga in conformità alla normativa applicabile (il "Periodo di Adesione").

Oltre alle disposizioni di cui all'articolo 106 del TUF, all'Offerta si applicano – ricorrendo il presupposto del raggiungimento da parte dell'Offerente, delle soglie di possesso nel capitale dell'Emittente ivi indicate – gli articoli 108 e 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti, in applicazione del richiamo operato dall'articolo 9.5 dello Statuto.

Per ulteriori dettagli in merito alle Azioni Oggetto dell'Offerta, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.1 del Documento di Offerta.

2. Presupposti giuridici dell'Offerta e descrizione dell'operazione nel cui contesto l'Offerta si colloca

L'obbligo di promuovere l'Offerta sorge (i) in ragione dell'art. 9.1 dello Statuto che rende applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF e ai regolamenti di attuazione, nonché (ii) in virtù del perfezionamento, intervenuto in data 19 maggio 2023 (la "Data di Esecuzione"), dell'operazione di acquisizione da parte dell'Offerente di complessive n. 11.500.000 Azioni, pari all'85,33% del capitale sociale versato dell'Emittente e all'84,32% del capitale sociale dell'Emittente "fully diluted" in seguito all'eventuale esercizio della totalità dei Warrant Sebino, in esecuzione del contratto preliminare di compravendita e accordo di investimento di seguito descritto (il "Contratto di Acquisizione"), la cui sottoscrizione è stata oggetto di comunicazione al mercato in data 4 aprile 2023 ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento UE 596/2014.

In particolare:

• ̵ in data 4 aprile 2023 Giacomina Cadei, Lucia Cadei, Elena Cadei e Maria Luisa Cadei (congiuntamente, la "Famiglia Cadei"), Nexus I e Giovanni Romagnoni (Nexus I, la Famiglia Cadei e Giovanni Romagnoni congiuntamente, i "Venditori"), da una parte, e l'Offerente, dall'altra parte, nonché Madone Holding e Gianluigi Mussinelli, soggetto al quale è riconducibile Nexus I (questi ultimi solo ai fini di talune previsioni), hanno sottoscritto il Contratto di Acquisizione, ai sensi del quale le parti si sono impegnate a dare corso alle operazioni di seguito sinteticamente descritte:
  • (a) la deliberazione di un aumento del capitale sociale dell'Offerente, in via inscindibile e a pagamento da eseguirsi mediante emissione: (i) di una quota di Euro 32.990.000,00, di cui Euro 927.640,00 di valore nominale ed Euro 32.062.360,00 di sovrapprezzo, riservata a Madone Holding, da sottoscriversi e liberarsi integralmente in denaro; (ii) di una quota di Euro 14.999.997,60, di cui Euro 426.200,00 di valore nominale ed Euro 14.573.797,60 di sovrapprezzo, riservata a Nexus I da sottoscriversi e liberarsi mediante conferimento in natura di n. 2.083.333 azioni dell'Emittente di proprietà di Nexus I (pari al 15,46% del capitale sociale

versato dell'Emittente e al 15,28% del capitale sociale "fully diluted" dell'Emittente in seguito all'eventuale esercizio della totalità dei Warrant Sebino) a un valore di conferimento pari a Euro 7,20 per azione (l'"Aumento di Capitale Sebino Holding");

• (b) subordinatamente alla integrale sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale Sebino Holding, la trasformazione dell'Offerente in società per azioni, con contestuale adozione di un nuovo statuto sociale (lo "Statuto Sebino Holding") e assegnazione: (i) di n. 937.640 azioni di categoria A (le "Azioni A Sebino Holding"), aventi le caratteristiche di cui allo Statuto Sebino Holding, riservate a Madone Holding e rappresentative del 68,75% del capitale sociale di Sebino Holding; nonché (ii) di n. 426.200 nuove azioni di categoria B (le "Azioni B Sebino Holding"), aventi le caratteristiche di cui allo Statuto Sebino Holding, riservate a Nexus I e rappresentative del 31,25% del capitale sociale di Sebino Holding;
• (c) la vendita da parte dei Venditori a Sebino Holding delle Azioni di loro proprietà, pari a complessive n. 9.416.667 Azioni (pari al 69,87% del capitale sociale versato dell'Emittente e al 69,05% del capitale sociale "fully diluted" dell'Emittente in seguito all'eventuale esercizio della totalità dei Warrant Sebino) a fronte della corresponsione di un corrispettivo pari a complessivi Euro 59.589.002,40, nei termini che seguono: (i) per quanto riguarda Nexus I, n. 4.011.667 Azioni (pari al 29,76% del capitale sociale versato dell'Emittente e al 29,41% del capitale sociale "fully diluted" dell'Emittente in seguito all'eventuale esercizio della totalità dei Warrant Sebino), per un prezzo per azione pari a Euro 7,20 e, quindi, per complessivi Euro 28.884.002,40; (ii) per quanto riguarda la Famiglia Cadei, complessive n. 4.830.000 Azioni (pari al 35,84% del capitale sociale versato dell'Emittente e al 35,41% del capitale sociale "fully diluted" dell'Emittente in seguito all'eventuale esercizio della totalità dei Warrant Sebino), per un prezzo per azione pari a Euro 5,50 e, quindi, per complessivi Euro 26.565.000,00; e (iii) per quanto riguarda Giovanni Romagnoni, n. 575.000 Azioni (pari al 4,27% del capitale sociale versato dell'Emittente e al 4,22% del capitale sociale "fully diluted" dell'Emittente in seguito all'eventuale esercizio della totalità dei Warrant Sebino), per un prezzo per azione pari a Euro 7,20 e, quindi, per complessivi Euro 4.140.000,00 (la "Compravendita");
• (d) la concessione, a titolo di vendor loan, (i) da parte di Nexus I all'Offerente di un finanziamento chirografario e subordinato per complessivi Euro 5.000.000,00 ("Contratto di Finanziamento Nexus I") e (ii) da parte dei membri della Famiglia Cadei di finanziamenti chirografari e subordinati per Euro 500.000,00 ciascuno e, quindi, per complessivi Euro 2.000.000,00 (i "Contratti di Finanziamento Famiglia Cadei" e, congiuntamente al Contratto di Finanziamento Nexus I, i "Contratti di Finanziamento Venditori"), con la precisazione che la concessione dei finanziamenti di cui ai Contratti di Finanziamento Venditori è avvenuta mediante compensazione volontaria con il debito dell'Offerente nei confronti (i) di Nexus I per una corrispondente quota parte del prezzo di compravendita delle n. 4.011.667 Azioni di proprietà di Nexus I oggetto di Compravendita; e (ii) della Famiglia Cadei per una corrispondente quota parte del prezzo di compravendita delle complessive n. 4.830.000 Azioni di proprietà della Famiglia Cadei oggetto di Compravendita;
• (e) contestualmente al perfezionamento della Compravendita, (i) la sottoscrizione tra Madone Holding, Nexus I e Gianluigi Mussinelli di un patto parasociale avente ad oggetto le regole di corporate governance e i meccanismi di trasferimento delle partecipazioni dell'Offerente, di Sebino e delle società da questa controllate, con l'obiettivo di dare stabilità nel governo del gruppo facente capo a Sebino (il "Patto Parasociale"); e (ii) la sottoscrizione tra l'Offerente, Sebino e Gianluigi Mussinelli di un management agreement al fine di stabilire i termini e condizioni della carica di Gianluigi Mussinelli quale amministratore delegato dell'Offerente e dell'Emittente (il "Management Agreement");
• ̵ alla Data di Esecuzione, subordinatamente al verificarsi delle condizioni sospensive previste nel Contratto di Acquisizione:
• (a) è stata data esecuzione all'Aumento di Capitale Sebino Holding (da nominali Euro 10.000,00 a nominali Euro 1.363.840,00, e pertanto per nominali Euro 1.353.840,00 con sovrapprezzo complessivo pari a Euro 46.636.157,60), nell'ambito del quale Nexus I ha integralmente sottoscritto e liberato la quota di Aumento di Capitale Sebino Holding ad essa riservata tramite conferimento in natura di n. 2.083.333 Azioni (pari al 15,46% del capitale sociale versato dell'Emittente e al 15,28% del capitale sociale "fully diluted" dell'Emittente in seguito all'eventuale esercizio della totalità dei Warrant Sebino), per un valore per Azione pari a Euro 7,20 e, quindi, per un valore complessivo pari a Euro 14.999.997,60 (il "Conferimento"), ricevendo n. 426.200 Azioni B Sebino Holding, rappresentative del 31,25% del capitale sociale dell'Offerente;
• (b) è stata perfezionata la Compravendita;
• (c) Madone Holding, Nexus I e Gianluigi Mussinelli (soggetto al quale è riconducibile Nexus I) hanno sottoscritto il Patto Parasociale;
• (d) l'Offerente e, a seconda del caso, Nexus I e ciascun membro della Famiglia Cadei hanno sottoscritto i Contratti di Finanziamento Venditori;
• (e) l'Offerente, Sebino e Gianluigi Mussinelli (soggetto al quale è riconducibile Nexus I) hanno sottoscritto il Management Agreement e, per l'effetto, Gianluigi Mussinelli è stato nominato amministratore delegato dell'Offerente e di Sebino.

A esito delle operazioni sopra descritte e, in particolare, a seguito dell'esecuzione del Conferimento e del perfezionamento della Compravendita, l'Offerente è divenuto titolare complessive n. 11.500.000 Azioni, pari all'85,33% del capitale sociale versato dell'Emittente (e all'84,32% del capitale sociale dell'Emittente "fully diluted" in seguito all'eventuale esercizio della totalità dei Warrant Sebino). Pertanto, si sono verificati i presupposti giuridici per il sorgere in capo all'Offerente dell'obbligo di promuovere l'Offerta.

Come meglio specificato nella Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta, l'Offerta rappresenta il mezzo attraverso il quale l'Offerente intende acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, il Delisting. Qualora a esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF tramite l'adempimento della Procedura Congiunta) non sia stato conseguito il Delisting, l'Offerente – in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell'Offerta – proporrà, ai competenti organi dell'Emittente e dell'Offerente, di conseguire il Delisting mediante la Fusione, realizzata secondo le modalità ritenute opportune, ovvero mediante assunzione di una delibera dell'assemblea dei soci dell'Emittente ai sensi dell'art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan. Si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non detiene una percentuale di capitale sociale dell'Emittente sufficiente a determinare la delibera dell'assemblea dei soci dell'Emittente avente a oggetto il Delisting mediante Fusione.

Per ulteriori informazioni in merito alle fonti di finanziamento della Compravendita e dell'Offerta si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.4 del Documento di Offerta.

3. Corrispettivo e controvalore massimo dell'Offerta

Il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente è pari a Euro 7,20. Il Corrispettivo sarà interamente versato in contanti alla Data di Pagamento.

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta e tenuto conto della struttura dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF, applicabile in virtù del richiamo operato dall'articolo 9 dello Statuto (in conformità al disposto di cui all'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan), ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto per acquisti di azioni dell'Emittente nei dodici mesi anteriori al Comunicato 102.

Coerentemente con i criteri di cui sopra, il Corrispettivo è pari al prezzo più elevato pagato dall'Offerente nell'ambito dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta.

Il Corrispettivo è da intendersi cum dividend (ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi che possano essere distribuiti dall'Emittente). Al riguardo, si precisa che l'assemblea dei soci dell'Emittente tenutasi in data 26 aprile 2023 ha deliberato di non distribuire dividendi e, pertanto, allo stato non è prevista alcuna distribuzione di riserve o di dividendi (ordinari e/o straordinari) tra la Data del Documento di Offerta e la Data di Pagamento.

Per ulteriori dettagli, anche in merito al premio che il Corrispettivo incorpora rispetto all'andamento del titolo, si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

Nel caso in cui tutti gli aventi diritto dovessero aderire all'Offerta portando in adesione la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta, l'Esborso Massimo Complessivo dell'Offerente calcolato sulla base del numero di Azioni Oggetto dell'Offerta sarà pari a Euro 15.396.480,00.

Ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, l'Offerente dichiara di essere in grado di adempiere pienamente all'impegno di pagamento dell'Esborso Massimo Complessivo.

L'Offerente farà fronte all'obbligazione di pagamento del Corrispettivo anche mediante ricorso a un finanziamento che sarà messo a disposizione dell'Offerente ai sensi del Contratto di Finanziamento. I mezzi finanziari messi a disposizione delle Banche Finanziatrici ai sensi del Contratto di Finanziamento consentiranno all'Offerente di far fronte agli impegni derivanti dall'Offerta relativi al pagamento dell'Esborso Massimo Complessivo, nonché di sostenere i costi, le commissioni e le spese relative all'Offerta.

Per ulteriori dettagli, anche in merito alle modalità di finanziamento dell'Offerta, si rinvia alla Sezione E ed alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta.

4. L'Offerente e i soggetti controllanti

L'Offerente è Sebino Holding S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Porlezza n. 8, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 12875250966, capitale sociale Euro 1.363.840,00, interamente sottoscritto e versato.

Alla Data del Documento di Offerta, per effetto del Conferimento, il capitale sociale dell'Offerente è ripartito come segue:

• ̵ Madone Holding è titolare di n. 937.640 azioni dell'Offerente, pari al 68,75% del capitale sociale dello stesso;
• ̵ Nexus I è titolare di n. 426.200 azioni dell'Offerente, pari al 31,25% del capitale sociale dello stesso.

Madone Holding è controllata da Seta, che alla Data del Documento di Offerta detiene una partecipazione al capitale sociale di Madone Holding pari al 60%. Il capitale sociale di Seta è interamente detenuto da Pacino. Il capitale sociale di Pacino è detenuto da (i) Investimenti Atlantici S.r.l., in misura del 45,45%; (ii) Gama Investments S.r.l., in misura del 45,45%; e (iii) altri investitori residenti in Italia e in Lussemburgo, in misura del 9,1%.

Alla Data del Documento di Offerta, nessun soggetto detiene il controllo, solitario o congiunto, su Pacino. Fermo quanto precede, per completezza si segnala che alla Data del Documento di Offerta, in considerazione delle partecipazioni dagli stessi indirettamente detenute, i titolari effettivi di Pacino – ai sensi degli articoli 20 e 22, comma 5, del decreto legislativo n. 231 del 2007 – sono Gaetano Marzotto, nato a Valdagno (VI), il 21 dicembre 1952, residente a Milano (MI), in Via San Damiano 4, codice fiscale MRZGTN52T21L551V e Jean Francois Aron, nato a Suresnes (Francia), il 6 settembre 1963, residente a Milano in Via Alberto da Giussano n. 22, codice fiscale RNA JFR 63P06 Z110U.

Pacino è attualmente gestita dal general partner Osprey Holding. Il capitale sociale di Osprey Holding è interamente detenuto da Engelwood. Il capitale sociale di Engelwood è interamente detenuto indirettamente da JPV.

Si considerano Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4 e 4-bis, lettere (a) e (b) del TUF, Madone Holding, in quanto società direttamente controllante l'Offerente e tutti gli altri soggetti che compongono la catena partecipativa dell'Offerente, ovvero Seta, Pacino, Osprey Holding, Engelwood e JPV oltre a Nexus I e Gianluigi Mussinelli, in quanto parti del Patto Parasociale, nonché, per quanto riguarda Gianluigi Mussinelli, del Management Agreement. Si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, nessuna delle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente detiene direttamente Azioni.

L'Offerta è promossa dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto e, pertanto, qualsiasi obbligo e/o adempimento relativo all'Offerta sarà adempiuto dall'Offerente anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

L'Offerente sarà l'unico soggetto che acquisterà le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta e che assumerà i relativi obblighi, diritti e responsabilità.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1 del Documento di Offerta.

5. Mercato sul quale è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni Oggetto dell'Offerta sono negoziate solo su Euronext Growth Milan. L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

L'Offerta non è stata promossa, e non sarà promossa, né sarà diffusa negli Altri Paesi, né attraverso mezzi o strumenti di comunicazione o commercio nazionali o internazionali all'interno degli Altri Paesi (compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, posta, fax, telex, e-mail, telefono e internet), né attraverso qualsiasi struttura di qualsiasi intermediario finanziario degli Altri Paesi, né in qualsiasi altro modo.

6. Tabella dei principali avvenimenti relativi all'Offerta

Per una migliore comprensione dell'operazione nell'ambito della quale è promossa l'Offerta, si indicano nella seguente tabella, in forma riassuntiva e in ordine cronologico, i principali avvenimenti relativi all'operazione e all'Offerta.

Data	Evento	Modalità di comunicazione al mercato
4 aprile 2023	Sottoscrizione del Contratto di Acquisizione.	Comunicato stampa ai sensi dell'articolo 17 MAR.
5 maggio 2023	Conferma da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri della non applicabilità all'operazione della disciplina italiana in materia di golden power ai sensi del decreto legge 15 marzo 2012, n. 21.
15 maggio 2023	Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento.

19 maggio 2023	Esecuzione del Contratto di Acquisizione con conseguente sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta. Sottoscrizione del Patto Parasociale, del Management Agreement e dei Contratti di Finanziamento Venditori.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF e degli artt. 36 e 37-ter del Regolamento Emittenti.
5 giugno 2023	Presentazione del Documento di Offerta a Consob ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF e degli artt. 36 e 37-ter del Regolamento Emittenti.
1° luglio 2023	Inizio del Periodo di Esercizio Warrant Sebino.
19 luglio 2023	Approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob con delibera n. 22778 del 19 luglio 2023.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF e dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.
20 luglio 2023	Trasmissione a Consob della Cash Confirmation Letter.	Trasmissione ai sensi dell'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.
20 luglio 2023	Trasmissione a Consob, all'Emittente e all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni del Documento di Offerta approvato da Consob ed eventualmente integrato secondo quanto richiesto dalla Consob.	Comunicato dell'Offerente ai sensi degli articoli 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
21 luglio 2023	Pubblicazione del Documento di Offerta.	Comunicato ai sensi dell'articolo 38, comma 2, del Regolamento Emittenti. Circolazione del Documento di Offerta ai sensi degli articoli 36, comma 3, e 38, comma 3, del Regolamento Emittenti.
Entro l'inizio del Periodo di Adesione (ossia entro il 28 luglio 2023)	Approvazione da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente del Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'articolo 103 del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, che contiene il Parere dell'Amministratore Indipendente ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti.	Comunicato stampa ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento MAR.

28 luglio 2023	Inizio del Periodo di Adesione.	Apertura ai sensi dell'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti.
31 luglio 2023	Fine del Periodo di Esercizio Warrant Sebino.
1° settembre 2023 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).	Fine del Periodo di Adesione.	Apertura ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e in ogni caso prima delle 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione, i.e. 4 settembre 2023 (salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).	Comunicato avente a oggetto (i) i risultati provvisori dell'Offerta; (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF; ovvero (iii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF, con indicazione delle relative modalità di adempimento della Procedura Congiunta; e (iv) le modalità e i tempi del Delisting.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.
Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, i.e. 7 settembre 2023 (salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).	Comunicato avente a oggetto (i) i risultati definitivi dell'Offerta; (ii) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF; ovvero (iii) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF, con indicazione delle relative modalità di adempimento della Procedura Congiunta; e (iv) le modalità e i tempi dell'eventuale Delisting.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 36 e 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, i.e. il 8 settembre 2023 (salvo proroga del Periodo di Adesione del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione.	-

A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge.	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nonché della relativa indicazione della tempistica della revoca delle azioni ordinarie dalle negoziazioni.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 50-quinquies, del Regolamento Emittenti.
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge.	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF dando corso alla Procedura Congiunta, nonché della relativa indicazione della tempistica della revoca delle azioni ordinarie dalle negoziazioni.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 50-quinquies, del Regolamento Emittenti.

Nota: tutte le dichiarazioni nella tabella di cui sopra, salvo diversa indicazione, si intendono diffuse con le modalità previste dall'articolo 36, terzo comma, del Regolamento Emittenti; le dichiarazioni e gli avvisi relativi all'Offerta saranno pubblicati immediatamente sul sito internet di Sebino (https://www.sebino.eu/).

A. AVVERTENZE

A.1 Normativa applicabile all'Offerta

La presente Offerta è promossa congiuntamente su: (i) le massime n. 1.977.576 Azioni, pari alla Data del Documento di Offerta al 14,67% circa del capitale sociale versato dell'Emittente e al 14,50% del capitale sociale dell'Emittente "fully diluted" in seguito all'eventuale esercizio della totalità dei Warrant Sebino e corrispondenti alla totalità delle Azioni dedotta la Partecipazione dell'Offerente; e (ii) le massime n. 160.824 Azioni di Compendio, pari all'1,18% e, congiuntamente alle Azioni di cui al punto (i) che precede, il 15,68% del capitale sociale dell'Emittente "fully diluted" in seguito all'eventuale esercizio della totalità dei Warrant Sebino.

Le Azioni sono negoziate unicamente sul mercato Euronext Growth Milan e sono identificate con il codice ISIN IT0005413510.

L'operazione descritta nel presente Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa dall'Offerente, anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi dell'art. 106, comma 1, del TUF, come richiamato dall'art. 9.1 dello Statuto, sulle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 9.5 dello Statuto, sono applicabili, in conformità al disposto di cui all'articolo 6 bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, l'articolo 106 e, per richiamo volontario e ricorrendone i presupposti, le disposizioni di cui agli articoli 108 e 111 del TUF, e le relative disposizioni attuative del Regolamento Emittenti.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F del Documento di Offerta.

A.2 Condizioni per l'efficacia dell'Offerta

L'Offerta, in quanto obbligatoria, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

In particolare, l'Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni ed è rivolta a tutti i possessori delle Azioni Oggetto dell'Offerta, indistintamente e a parità di condizioni.

Non sussistono, inoltre, condizioni di efficacia dell'Offerta dettate dalla legge.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F del Documento di Offerta.

A.3 Approvazione dei bilanci di esercizio e delle relazioni finanziarie dell'Emittente

In data 28 aprile 2023 l'assemblea degli azionisti dell'Emittente ha, inter alia, (i) approvato il bilancio di esercizio dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022; (ii) preso atto del bilancio consolidato del Gruppo Sebino relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022; e (iii) deliberato di destinare l'utile di esercizio pari a Euro 5.290.228,00 a riserva straordinaria.

Si segnala che la società BDO Italia S.p.A., società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, incaricata di predisporre la relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio, in data 13 aprile 2023 ha espresso un giudizio positivo sul bilancio di esercizio, senza rilievi o richiami di informativa, statuendo che "il bilancio di esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione".

Il bilancio di esercizio dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è stato approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 27 aprile 2022.

In data 28 settembre 2022 il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato la relazione finanziaria consolidata semestrale al 30 giugno 2022.

Il bilancio consolidato di gruppo per gli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021 nonché le relazioni finanziarie semestrali rispettivamente al 30 giugno 2022, al 30 giugno 2021 e al 30 giugno 2020, corredati dagli allegati previsti per legge, sono a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente (https://www.sebino.eu/).

A.4 Informazioni relative al finanziamento delle operazioni contemplate nel Contratto di Acquisizione e dell'Offerta

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento delle operazioni disciplinate nel Contratto di Acquisizione, in forza delle quali l'Offerente è divenuto titolare di complessive n. 11.500.000 Azioni, pari all'85,33% del capitale sociale versato dell'Emittente e all'84,32% del capitale sociale dell'Emittente "fully diluted" in seguito all'eventuale esercizio della totalità dei Warrant Sebino, in esecuzione del Contratto di Acquisizione. In particolare, alla Data di Esecuzione l'Offerente ha acquistato dai Venditori complessive n. 9.416.667 Azioni (pari al 69,87% del capitale sociale versato dell'Emittente e al 69,05% del capitale sociale "fully diluted" dell'Emittente in seguito all'eventuale esercizio della totalità dei Warrant Sebino), mentre le restanti n. 2.083.333 Azioni (pari al 15,46% del capitale sociale versato dell'Emittente e al 15,28% del capitale sociale "fully diluted" dell'Emittente in seguito all'eventuale esercizio della totalità dei Warrant Sebino) sono state conferite da Nexus I nel capitale sociale dell'Offerente mediante il Conferimento.

Per quanto concerne la Compravendita, l'Offerente ha fatto fronte alle proprie obbligazioni di pagamento del prezzo ai Venditori, pari a complessivi Euro 59.589.002,40, facendo ricorso:

• per Euro 21.299.777,28 facendo ricorso a mezzi propri, utilizzando le risorse messe a disposizione dell'Offerente dal proprio socio Madone Holding (pari a complessivi Euro 33.000.000,00);
• per Euro 31.289.225,12, utilizzando le risorse messe a disposizione dalle Banche Finanziatrici ai sensi di un contratto di finanziamento sottoscritto in data 15 maggio 2023 (il "Contratto di Finanziamento"), in particolare facendo ricorso alla Linea BTC (per Euro 6.000.000,00) e alla Linea A (per Euro 25.289.777,28) di cui al Contratto di Finanziamento;
• per Euro 7.000.000,00 alle somme messe a disposizione (mediante compensazione volontaria con il debito dell'Offerente nei confronti, rispettivamente, di Nexus I e della Famiglia Cadei, per il pagamento di quota parte del corrispettivo per l'acquisto delle Azioni oggetto di Compravendita) a titolo di vendor loan dai Venditori ai sensi dei Contratti di Finanziamento Venditori.

L'Offerente intende fare fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo Complessivo (pari a Euro 15.396.480,00):

• sino a un importo pari a Euro 7.698.240,00, mediante mezzi propri, consistenti in risorse già messe a disposizione dell'Offerente dal proprio socio Madone Holding nell'ambito dell'Aumento di Capitale Sebino Holding; e
• sino a un importo pari a Euro 7.698.240,00, utilizzando l'ammontare residuo della Linea A messa a disposizione delle Banche Finanziatrici ai sensi del Contratto di Finanziamento.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.1 del Documento di Offerta, dove è altresì riportata una tabella che indica le fonti e gli impieghi dell'Offerente nell'ambito dell'operazione nel suo complesso.

Per quanto concerne il Contratto di Finanziamento, si precisa che lo stesso ha durata dalla Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento sino alla data di scadenza del finanziamento che coincide con il sesto anniversario della Data di Esecuzione (la "Data di Scadenza"), ferme restando le ipotesi di rimborso anticipato volontario e/o obbligatorio indicate nel Contratto di Finanziamento, al verificarsi delle quali la Data di Scadenza sarà coincidente con la data del rimborso integrale anticipato facoltativo ovvero obbligatorio.

Con riferimento alla Linea A (che sarà utilizzata per fornire parte delle risorse a servizio dell'Offerta), il rimborso dell'ammontare utilizzato dovrà essere effettuato in undici rate semestrali a partire dal 30 giugno 2024, secondo il relativo piano di ammortamento, mediante versamento alle Banche Finanziatrici, con pari valuta, del relativo importo, ferme in ogni caso restando le ipotesi di rimborso anticipato volontario e/o obbligatorio e decadenza dal beneficio del termine, recesso e risoluzione previste all'articolo 19 del Contratto di Finanziamento.

Il Contratto di Finanziamento prevede, in relazione alla Linea A l'applicazione di un tasso di interesse pari all'EURIBOR, a sei mesi, incrementato di uno spread massimo di 3,65% per anno (il "Margine").

Il Contratto di Finanziamento prevede, quali eventi che possono dare luogo a decadenza dal beneficio del termine, recesso e/o risoluzione, tra gli altri, il mancato pagamento di alcun importo dovuto nei termini di cui al Contratto di Finanziamento e relativi documenti finanziari, la violazione di obblighi assunti ai sensi del Contratto di Finanziamento e relativi documenti finanziari, la falsità o inesattezza di dichiarazioni ivi contenute, la cessazione dell'attività, l'insolvenza o l'apertura di procedure concorsuali, l'invalidità o inefficacia del Contratto di Finanziamento o dei relativi documenti finanziari, la destinazione del Finanziamento a uno scopo diverso da quello per cui è stato concesso e ipotesi di cross default.

A garanzia del rimborso del finanziamento concesso ai sensi del Contratto di Finanziamento, è prevista, tra le altre, la costituzione, a favore delle Banche Finanziatrici, di un pegno sulle Azioni detenute dall'Offerente alla Data di Esecuzione.

Sempre nell'ambito del Contratto di Finanziamento e a garanzia dell'esatto adempimento da parte dell'Offerente dell'obbligo di corrispondere il Corrispettivo per le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti in data 20 luglio 2023 le Banche Finanziatrici hanno emesso la Cash Confirmation Letter.

In caso di escussione della Cash Confirmation Letter, gli importi corrisposti dalle Banche Finanziatrici in adempimento degli obblighi sulle stesse gravanti ai sensi della Cash Confirmation Letter dovranno essere rimborsati dall'Offerente in un'unica soluzione, immediatamente e rimossa ogni eccezione, mediante versamento alle Banche Finanziatrici del relativo importo.

Per ulteriori informazioni in merito alle modalità di finanziamento dell'Offerta si rimanda alla Sezione G, Paragrafo G.1 del Documento di Offerta.

A.5 Parti Correlate

Si segnala che, ai sensi di legge e del Regolamento Parti Correlate, l'Offerente è parte correlata dell'Emittente, in quanto società controllante dell'Emittente con una partecipazione pari, alla Data del Documento di Offerta, al 85,33% del capitale sociale, corrispondente al 85,33% del totale dei diritti di voto.

Alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, anche Madone Holding, Seta, Pacino, Osprey Holding, Engelwood, JPV e Nexus, nonché le società di seguito elencate, in quanto società facenti parte dello stesso gruppo dell'Emittente:

• (a) Sebino Service S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede in Casale Monferrato (AL), via Turcotti, 10, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Alessandria – Asti 0221990064, R.E.A. AL – 271159;
• (b) Sebino Security S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede in Madone (BG), via Enrico Mattei n. 28, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo 04561780166, R.E.A. BG - 472297; e

(c) Sebino Fire RO S.r.l., società di diritto rumeno, con sede in Oras Chitila (Bucarest), 122B Panduri Street, Warehouse B – 077041, Ilfov County, Codul de Inregistrare Fiscala (codice fiscale), partita IVA RO25623233.

Si segnala inoltre che alcuni componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Offerente sono parti correlate dell'Emittente in quanto dirigenti con responsabilità strategiche – o stretti familiari di dirigenti con responsabilità strategiche – dell'entità che controlla l'Emittente. In particolare:

• ̵ Gianluigi Mussinelli, amministratore delegato dell'Offerente, riveste anche la carica di amministratore delegato dell'Emittente, ed è titolare, indirettamente tramite la società Leo Holding SA, dell'intero capitale sociale di Nexus I, società che esercita un'influenza notevole sull'Offerente;
• ̵ Fabrizio Rescigno, presidente del consiglio di amministrazione dell'Offerente, riveste anche la carica di vice-presidente del consiglio di amministrazione dell'Emittente;
• ̵ Jean- Francois Aron, membro del consiglio di amministrazione dell'Offerente, riveste anche la carica di membro del consiglio di amministrazione dell'Emittente;
• ̵ Jordan Aron, membro del consiglio di amministrazione dell'Offerente è stretto familiare di Jean-Francois Aron, membro del consiglio di amministrazione dell'Offerente e dell'Emittente;
• ̵ Gian Paolo Covati, Federico Della Chiesa di Cervignasco e Guido Sesani, in quanto componenti del collegio sindacale dell'Emittente nonché, congiuntamente a Monica Castiglioni e Marco Birolini in qualità di sindaci supplenti, componenti del collegio sindacale dell'Offerente, entità che controlla l'Emittente.

Per maggiori dettagli in relazione ai partecipanti all'operazione, si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1 e B.2, del Documento di Offerta.

A.6 Adesione all'Offerta dei titolari di Azioni di Compendio rinvenienti dall'esercizio dei Warrant Sebino

I titolari dei Warrant Sebino potranno decidere di aderire all'Offerta portando in adesione le Azioni di Compendio che rinvenissero dall'esercizio dei Warrant Sebino.

Ai sensi del regolamento dei Warrant Sebino vigente alla Data del Documento di Offerta, i Warrant Sebino sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del TUF, come di volta in volta modificato, e sono ammessi nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli. I Warrant Sebino sono liberamente trasferibili mediante registrazione nei conti detenuti presso Monte Titoli. Inoltre, i Warrant Sebino sono ammessi alle negoziazioni su Euronext Growth Milan. L'ultimo prezzo ufficiale disponibile rilevato alla data del 7 luglio 2023 è pari a Euro 0,83 per Warrant Sebino.

Il regolamento dei Warrant Sebino prevede la possibilità di esercitare i Warrant Sebino entro i seguenti periodi di esercizio: (i) nel periodo compreso tra il 1° luglio 2021 e il 31 luglio 2021 (compresi); (ii) nel periodo compreso tra il 1° luglio e il 31 luglio 2022 (compresi); e (iii) nel periodo compreso tra il 1° luglio e il 31 luglio 2023 (compresi).

Nella Sezione C, Paragrafo C.2 del Documento di Offerta è riportata una tabella che riporta la quantità di Warrant Sebino esercitati durante i primi due periodi di esercizio, oltre i Warrant Sebino oggi residui.

Alla Data del Documento di Offerta, essendo ormai decorsi i primi due periodi di esercizio, i Warrant Sebino possono essere esercitati nel periodo tra il 1° luglio e il 31 luglio 2023 (compresi) (il "Periodo di Esercizio Warrant Sebino").

In caso di esercizio dei Warrant Sebino saranno assegnate ai relativi titolari Azioni di Compendio in ragione di un rapporto di esercizio pari a n. 1 (una) Azione di Compendio ogni n. 5 (cinque) Warrant Sebino, a fronte del pagamento da parte del relativo titolare di un prezzo pari a Euro 2,904 per Azione di Compendio.

Si segnala che le richieste di esercizio dei Warrant Sebino devono essere presentate all'intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli entro l'ultimo Giorno di Borsa Aperta riferibile al Periodo di Esercizio Warrant Sebino. Qualora i titolari dei Warrant Sebino non richiedano di sottoscrivere le Azioni di Compendio entro l'ultimo Giorno di Borsa Aperta riferibile al Periodo di Esercizio Warrant Sebino, essi perderanno il relativo diritto. Le relative Azioni di Compendio saranno rese disponibili per la negoziazione, per il tramite di Monte Titoli, il giorno di liquidazione successivo all'ultimo Giorno di Borsa Aperta relativo al Periodo di Esercizio Warrant Sebino.

Il prezzo di esercizio dovrà essere versato integralmente all'atto della presentazione della richiesta di esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei titolari dei Warrant Sebino richiedenti, sul conto corrente dell'Emittente che sarà dallo stesso indicato.

Il regolamento dei Warrant Sebino disciplina inoltre le ipotesi di esercizio dei Warrant Sebino al di fuori dei periodi di esercizio ivi previsti, nonché le ipotesi di sospensione dell'esercizio dei Warrant Sebino.

In particolare, ai sensi del paragrafo 3.9, lett. b) del regolamento dei Warrant Sebino, si prevede la possibilità di esercitare i Warrant Sebino anticipatamente rispetto ai (e/o al di fuori dei) periodi di esercizio sopra indicati qualora, ai sensi dello statuto sociale dell'Emittente, sia promossa un'offerta pubblica di acquisto sulle Azioni il cui termine di adesione non cada durante i periodi di esercizio previsti nel regolamento dei Warrant Sebino.

Tale previsione non risulta applicabile all'Offerta, in quanto il Periodo di Adesione inizia durante il Periodo di Esercizio Warrant Sebino. Pertanto, i titolari dei Warrant Sebino che intendessero aderire all'Offerta portando in adesione Azioni di Compendio dovranno esercitare i Warrant Sebino entro il 31 luglio 2023, data di scadenza del Periodo di Esercizio Warrant Sebino.

I titolari di Warrant Sebino che volessero esercitare i Warrant Sebino per aderire in tempo utile all'Offerta con le Azioni di Compendio dovranno tenere in considerazione le indicazioni di cui sopra. Poiché, ai sensi del regolamento dei Warrant Sebino, i Warrant Sebino hanno scadenza in data 31 luglio 2023, successivamente a tale data i titolari dei Warrant Sebino non potranno più esercitare i propri Warrant Sebino.

Si precisa che il Delisting comporterà altresì la revoca dei Warrant Sebino dalla negoziazione sull'Euronext Growth Milan.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.2 del Documento di Offerta, nonché al regolamento dei Warrant Sebino pubblicato sul sito internet dell'Emittente (https://www.sebino.eu/investors/investitori/warrant/).

A.7 Motivazioni dell'operazione e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente

Come anticipato in premessa, l'Offerta rappresenta il mezzo attraverso il quale l'Offerente intende realizzare il proprio piano finalizzato all'acquisizione dell'intero capitale sociale dell'Emittente e al Delisting.

In particolare, mediante l'Offerta e il Delisting, l'Offerente intende fornire la stabilità di assetto azionario necessaria a consentire all'Emittente di perseguire, anche grazie alla maggiore flessibilità operativa e organizzativa conseguente al Delisting seppur in un'ottica di sostanziale continuità con la gestione attuale, la massimizzazione delle proprie potenzialità al fine di favorirne una crescita ulteriore sul mercato di riferimento. L'Offerente intende raggiungere tale obiettivo per mezzo delle seguenti linee strategiche:

• − consolidamento e sviluppo dell'attività principale dell'Emittente;
• − significativo e rapido lo sviluppo della sua capacità operativa, così da renderla in grado di sviluppare la sua performance finanziaria e stabilire una solida base nel settore per opportunità future.

Nel caso in cui, a conclusione dell'Offerta, per effetto delle adesioni e degli acquisti eventualmente effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga), l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni, l'Offerente considererà l'opportunità di:

• (a) chiedere al consiglio di amministrazione che venga convocata un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi dell'art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e nel rispetto del quorum deliberativo di cui all'art. 41 del Linee Guida Euronext Growth Milan (pari a non meno del 90% dei voti degli azionisti partecipanti all'assemblea convocata per l'approvazione del Delisting); ovvero
• (b) adoperarsi affinché si proceda a un'operazione di Fusione, diretta o inversa, che coinvolga l'Emittente e l'Offerente.

Si segnala che, nel caso di fusione per incorporazione dell'Emittente in altra società non quotata, ai titolari di azioni ordinarie dell'Emittente che non abbiano concorso alla relativa deliberazione non spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del Codice Civile (non essendo le Azioni quotate su un mercato regolamentato), bensì solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del Codice Civile ovvero all'articolo 8 dello Statuto. Non essendo le Azioni negoziate in un mercato regolamentato, il valore di liquidazione delle Azioni, che potrebbe discostarsi dal Corrispettivo, sarà determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni, ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta.

A.8 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'eventuale ripristino del flottante e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF

Mediante la promozione dell'Offerta, l'Offerente intende ottenere il Delisting.

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora l'intenzione di non rispristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazione delle Azioni con conseguente obbligo in capo all'Offerente di acquistare le restanti Azioni Oggetto dell'Offerta dagli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta in applicazione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF in quanto richiamato dall'articolo 9.5 dello Statuto.

Le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF saranno resi noti non appena possibile a seguito del verificarsi dei relativi presupposti.

Ai sensi delle disposizioni di cui all'articolo 108, comma 3, del TUF (come richiamato dall'articolo 9.5 dello Statuto), il corrispettivo dovuto per le Azioni Oggetto dell'Offerta acquistate tramite l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà pari al Corrispettivo.

L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF nel Comunicato sui Risultati dell'Offerta. In tale sede verranno fornite informazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (sia in termini di numero di Azioni Oggetto dell'Offerta sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e i tempi del Delisting.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dalla negoziazione sull'Euronext Growth Milan a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto indicato nella Avvertenza A.8 "Dichiarazione in merito all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'articolo 108, comma 1, del TUF e esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF".

Pertanto, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni Oggetto dell'Offerta in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, si troveranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

A.9 Dichiarazione in merito all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'articolo 108, comma 1, del TUF e esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione e/o in adempimento all'obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora l'intenzione la propria volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF, come richiamato dall'articolo 9.5 dello Statuto.

L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando corso a una Procedura Congiunta.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta, come eventualmente prorogata, e/o della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (a seconda dei casi), secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana non appena possibile e, comunque, non oltre 3 (tre) mesi dal sorgere dei presupposti.

Ai sensi delle disposizioni di cui all'articolo 108, comma 3, del TUF (come richiamato dall'articolo 9.5 dello Statuto), il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo.

L'Offerente renderà noto se si siano verificati, o meno, i presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF nel Comunicato sui Risultati dell'Offerta ovvero nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. Ricorrendone i presupposti, in tale sede verranno fornite informazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (sia in termini di numero di Azioni Oggetto dell'Offerta sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e i tempi del Delisting.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF o, qualora applicabile, dell'articolo 108, comma 2, del TUF, e in ogni caso del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'articolo 111 del TUF, Borsa Italiana disporrà l'esclusione delle Azioni dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'articolo 111 del TUF. Ai sensi della "Parte Seconda – Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, in caso di adesione all'Offerta da parte di azionisti che, complessivamente considerati, consentano all'Offerente di detenere – all'esito dell'Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente stesso – un numero di azioni ordinarie che rappresenti una percentuale nel capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale sociale stesso, l'esclusione dalle negoziazione di tale categoria di strumenti finanziari da Euronext Growth Milan potrà operare senza necessità di preventivo assenso degli azionisti dell'Emittente e avrà effetto dalla data che l'Offerente concorderà con Borsa Italiana.

A.10 Fusione

A esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF), l'Offerente – in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell'Offerta – valuterà le modalità con cui realizzare una Fusione, diretta o inversa, che coinvolga l'Emittente e l'Offerente. L'Offerente, al momento, intende realizzare la Fusione anche nel caso in cui, a esito dell'Offerta, non si siano verificati i presupposti per conseguire il Delisting e, anche a esito della Fusione, le Azioni restino negoziate su Euronext Growth Milan.

Al riguardo, si segnala che il Contratto di Finanziamento prevede che, nel caso in cui la Fusione tra l'Offerente e l'Emittente non divenga efficace entro il giorno che cade alla scadenza del dodicesimo mese dalla Data di Esecuzione, il relativo finanziamento dovrà essere integralmente rimborsato e gli importi non ancora utilizzati saranno immediatamente cancellati.

La Fusione sarebbe un'operazione tra parti correlate soggetta alla relativa normativa e potrebbe qualificarsi, se del caso, come "fusione con indebitamento" con conseguente applicabilità dell'art. 2501-bis del Codice Civile, tenuto conto dell'indebitamento contratto da parte dell'Offerente, ai sensi del Contratto di Finanziamento, per finanziare l'acquisizione dell'Emittente. Pertanto, il patrimonio dell'Emittente costituirebbe fonte di rimborso del suddetto indebitamento e, di conseguenza, i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta che non avessero aderito all'Offerta e che non avessero esercitato il diritto di recesso (ove spettante) diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello antecedente alla Fusione.

Si precisa che gli azionisti dell'Emittente che (i) residuassero nell'azionariato dell'Emittente medesimo, e (ii) non avessero concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione, spetterebbe il diritto di recesso esclusivamente, come chiarito al Paragrafo A.7 che precede, al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del Codice Civile o all'articolo 8 dello Statuto. In tal caso, il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni.

In ogni caso, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte dei competenti organi dell'Offerente e dell'Emittente in merito all'implementazione dell'eventuale Fusione, né alle relative modalità di esecuzione.

Si veda anche la Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta.

A.11 Operazioni straordinarie ulteriori (sia in aggiunta sia in alternativa alla Fusione)

L'Offerente non esclude la possibilità di valutare in futuro, a sua discrezione, la realizzazione – sia in aggiunta, sia in alternativa alla Fusione – di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune e in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, nonché con gli obiettivi di crescita e sviluppo dell'Emittente.

In ogni caso, si segnala che alla Data del Documento di Offerta non sono state assunte decisioni formali da parte dei competenti organi delle società che potrebbero essere coinvolte in merito a nessuna di tali eventuali operazioni.

Per maggiori informazioni sulle ulteriori operazioni straordinarie, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.7 del Documento di Offerta.

A.12 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta

La presente Offerta non è soggetta ad alcuna autorizzazione.

Le autorizzazioni rilevanti ai sensi del Contratto di Acquisizione sono state ottenute prima della Data di Esecuzione. In particolare, si segnala che in data 5 maggio 2023 è stata confermata da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri la non applicabilità all'operazione della disciplina italiana in materia di golden power ai sensi del decreto legge 15 marzo 2012, n. 21.

A.13 Eventuale scarsità di flottante

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga) l'Offerente venga a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin da ora che non ricostituirà il flottante e che adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, con conseguente Delisting.

Si precisa inoltre che, nel caso in cui, a esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione ai sensi della normativa applicabile) l'Offerente venga a detenere una partecipazione complessiva pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente e in assenza di Delisting, si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca dalla negoziazione delle Azioni ai sensi degli artt. 40 e 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Qualora tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l'Offerente non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile.

In caso di revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non quotati, né ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione, né eventualmente diffusi tra il pubblico in misura rilevante, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3 del Documento di Offerta.

A.14 Non applicazione della riapertura dei termini

Ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera (b), numero 2), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione all'Offerta dovrebbe essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta qualora l'Offerente, nel Comunicato sui Risultati dell'Offerta, comunicasse di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Tuttavia, in ragione del numero di Azioni Oggetto dell'Offerta, l'Offerta non sarà oggetto di riapertura dei termini in conformità alle previsioni di cui all'articolo 40-bis, comma 3, lettera (b), del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale: "La riapertura dei termini non si applica […] b) qualora, nelle offerte aventi ad oggetto titoli, l'offerente, al termine del periodo di adesione, venga a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1, ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del Testo unico e, nel secondo caso, abbia dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni". Infatti, qualora al termine del Periodo di Adesione si verificassero i presupposti di cui all'art. 40-bis, comma 1, lettera (b), numero 2, del Regolamento Emittenti – e, dunque, fossero portate in adesione all'Offerta almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta – l'Offerente (i) verrebbe a detenere la partecipazione di cui all'art. 108, comma 2, del TUF (i.e., una partecipazione superiore alla soglia del 90%) e (ii) non ripristinerebbe un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, secondo quanto indicato nel presente Documento di Offerta.

A.15 Potenziali conflitti di interesse tra soggetti coinvolti nell'operazione

Con riferimento ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti nell'Offerta si segnala quanto segue:

• (a) Mediobanca Banca di Credito Finanziario Società per Azioni ricopre il ruolo di consulente finanziario dell'Offerente in relazione all'Offerta e percepiranno da quest'ultimo commissioni quali corrispettivo per i servizi forniti in relazione al ruolo assunto nell'Offerta;
• (b) Mediobanca Banca di Credito Finanziario Società per Azioni ricopre altresì il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni nell'ambito dell'Offerta;
• (c) Gianluigi Mussinelli, amministratore delegato dell'Emittente che, per il tramite di Nexus I e di Leo Holding SA, esercita un'influenza notevole sull'Offerente - è anche amministratore delegato dell'Offerente;
• (d) Fabrizio Rescigno, Presidente del consiglio di amministrazione dell'Offerente, riveste anche la carica di vice-presidente del consiglio di amministrazione dell'Emittente;
• (e) Jean- Francois Aron, membro del consiglio di amministrazione dell'Offerente, riveste anche la carica di membro del consiglio di amministrazione dell'Emittente;
• (f) Jordan Aron, membro del consiglio di amministrazione dell'Offerente;
• (g) Gian Paolo Covati, Federico Della Chiesa di Cervignasco e Guido Sesani sono componenti del collegio sindacale dell'Emittente nonché componenti del collegio sindacale dell'Offerente, entità che controlla l'Emittente.

Inoltre, le Banche Finanziatrici, le quali hanno emesso la Cash Confirmation Letter e hanno sottoscritto con l'Offerente il Contratto di Finanziamento finalizzato a dotare quest'ultimo delle risorse finanziarie necessarie ad adempiere all'obbligo di pagamento del Corrispettivo, hanno in essere, alla Data del Documento di Offerta, rapporti di finanziamento con l'Emittente e, anche per il tramite di società controllate o collegate, potrebbero in futuro prestare servizi di lending, consulenza, corporate finance e/o investment banking a favore dell'Emittente e delle altre società del suo gruppo di appartenenza, a fronte delle quali potranno percepire commissioni.

A.16 Possibili scenari alternativi per i possessori di Azioni

Alla luce di quanto esposto nella presente Sezione A, si illustrano di seguito per chiarezza i possibili scenari per gli azionisti dell'Emittente in caso di adesione, o di mancata adesione, all'Offerta.

A.16.1 Adesione all'Offerta

In caso di adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, gli azionisti dell'Emittente che avranno aderito all'Offerta durante il Periodo di Adesione riceveranno il Corrispettivo, pari a Euro 7,20 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta.

Il Corrispettivo sarà pagato il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, salva l'eventuale proroga del Periodo di Adesione ai sensi della normativa vigente, il giorno 8 settembre 2023.

Si rinvia al precedente Paragrafo A.13 per maggiori dettagli circa l'ipotesi in cui, a esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga), si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Si precisa infine che, essendo la presente Offerta un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, non è prevista alcuna ipotesi di riparto.

A.16.2 Mancata adesione all'Offerta

In caso di mancata adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, gli azionisti dell'Emittente si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti.

A.16.2.1 Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione pari o inferiore al 90% del capitale dell'Emittente rappresentato da Azioni

Nel caso in cui le adesioni all'Offerta abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni Oggetto dell'Offerta tali da consentire all'Offerente di detenere ad esito dell'Offerta, computando anche le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione, una partecipazione pari o inferiore al 90% del capitale dell'Emittente rappresentato da Azioni, l'Offerente considererà l'opportunità di:

• (a) chiedere al consiglio di amministrazione che sia convocata un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting ai sensi di quanto previsto all'articolo 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e nel rispetto del quorum deliberativo di cui all'art. 41 del Linee Guida Euronext Growth Milan (pari a non meno del 90% dei voti degli azionisti partecipanti all'assemblea convocata per deliberare sulla Delisting);
• (b) adoperarsi affinché si proceda a un'operazione di Fusione, diretta o inversa, che coinvolga l'Emittente e l'Offerente.

In caso di Delisting, eventualmente anche conseguente a un'operazione di Fusione, gli azionisti dell'Emittente non aderenti all'Offerta (ovvero i titolari di Warrant Sebino che non avessero esercitato tali strumenti per portare in adesione all'Offerta le relative Azioni di Compendio) si troveranno titolari di strumenti finanziari non quotati, né ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione, né eventualmente diffusi tra il pubblico in misura rilevante, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Con riferimento a quanto precede, si segnala che il Contratto di Finanziamento prevede che, nel caso in cui la Fusione tra l'Offerente e l'Emittente non divenga efficace entro il giorno che cade alla scadenza del dodicesimo mese dalla Data di Esecuzione, il relativo finanziamento dovrà essere integralmente rimborsato e gli importi non ancora utilizzati saranno immediatamente cancellati. Tuttavia, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha assunto alcuna decisione con riferimento a possibili fusioni che coinvolgano l'Emittente o altre società del Gruppo Sebino, né alle relative modalità di esecuzione.

A.16.2.2 Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale dell'Emittente rappresentato da Azioni

Qualora all'esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente non volendo rispristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazione delle Azioni, sarà soggetto all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, dunque, gli azionisti che non abbiano aderito all'Offerta avranno diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, al corrispettivo determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF, ossia a un prezzo pari al Corrispettivo.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dalla negoziazione sull'Euronext Growth Milan a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF salvo quanto previsto all'Avvertenza A.15.2.3 "Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione almeno pari al 95%, del capitale dell'Emittente rappresentato da Azioni". Infatti, ai sensi dell'art. 41 delle Linee Guida Euronext Growth Milan, l'adesione all'Offerta da parte di azionisti che, complessivamente considerati, consentano all'Offerente di detenere – a esito dell'Offerta stessa (ivi inclusa l'eventuale proroga), computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente nell'Emittente – un numero di Azioni Oggetto dell'Offerta che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni, determinerà automaticamente, a esito dell'Offerta, i presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o altra particolare formalità.

A esito del Delisting, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta (neppure nel contesto dell'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) si troveranno titolari di strumenti finanziari non quotati, né ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione, né eventualmente diffusi tra il pubblico in misura rilevante, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

A.16.2.3 Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione almeno pari al 95%, del capitale dell'Emittente rappresentato da Azioni

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione e/o in adempimento all'obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dalla negoziazione sull'Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF. Infatti, ai sensi dell'art. 41 delle Linee Guida Euronext Growth Milan, l'adesione all'Offerta da parte di azionisti che, complessivamente considerati, consentano all'Offerente di detenere – a esito dell'Offerta stessa (ivi inclusa l'eventuale proroga), computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto nell'Emittente – un numero di Azioni Oggetto dell'Offerta che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni, determinerà automaticamente, a esito dell'Offerta, i presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o altra particolare formalità.

A.17 Diritti disponibili agli aderenti

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga) saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento.

Salvo in caso di offerte concorrenti ai sensi delle relative disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti, le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta rimarranno vincolate a servizio della stessa sino alla Data di Pagamento e gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi pertinenti a dette Azioni Oggetto dell'Offerta, ma non potranno (i) cedere, in tutto o in parte, le Azioni Oggetto dell'Offerta, o (ii) compiere atti di disposizione (inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta. Nel corso del medesimo periodo, non saranno dovuti da parte dell'Offerente interessi sul Corrispettivo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.2, del Documento di Offerta.

A.18 Comunicato dell'Emittente e applicazione dell'articolo 39bis (Parere degli amministratori indipendenti)

Per effetto e ai sensi del combinato disposto degli articoli 103, comma terzo, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, l'Emittente è tenuto a diffondere al mercato, entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente al primo giorno del Periodo di Adesione, un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta (il "Comunicato dell'Emittente").

All'Offerta si applicano inoltre le disposizioni che prevedono la predisposizione del parere degli amministratori indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente ai sensi dell'articolo 39-bis, comma 1, lettera (a), numero 1, del Regolamento Emittenti, in quanto l'Offerente detiene una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente superiore alla soglia di cui all'articolo 106 TUF.

Pertanto, ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, anteriormente all'approvazione del Comunicato dell'Emittente, l'amministratore indipendente dell'Emittente redigerà il Parere dell'Amministratore Indipendente, contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo. Il Parere dell'Amministratore Indipendente sarà allegato al Comunicato dell'Emittente.

A.19 Categoria degli strumenti finanziari dell'Offerta

L'Offerta ha a oggetto: (i) massime n. 1.977.576 Azioni, pari alla Data del Documento di Offerta al 14,67% circa del capitale sociale versato dell'Emittente e al 14,50% del capitale sociale dell'Emittente "fully diluted" in seguito all'eventuale esercizio della totalità dei Warrant Sebino e oggetto dell'Offerta e corrispondenti alla totalità delle Azioni dedotta la Partecipazione dell'Offerente; e (ii) le massime n. 160.824 Azioni di Compendio, pari all'1,18% e, congiuntamente alle Azioni di cui al punto (i) che precede, il 15,68% del capitale sociale dell'Emittente "fully diluted" in seguito all'eventuale esercizio della totalità dei Warrant Sebino.

L'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

A.20 Non applicabilità dell'articolo 101bis, comma 3, del TUF

Poiché l'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, dispone della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente, trovano applicazione i casi di esenzione previsti dall'articolo 101-bis, comma 3, del TUF e, pertanto, non sono applicabili all'Offerta le disposizioni di cui all'articolo 102, commi 2 e 5, all'articolo 103, comma 3-bis e gli articoli 104, 104-bis e 104-ter del TUF, nonché ogni altra disposizione del TUF che pone a carico dell'Offerente o dell'Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti.

A.21 Impatti connessi al contesto macroeconomico nazionale e internazionale

A.21.1 Impatti connessi all'emergenza sanitaria legata alla pandemia da Covid-19

Alla Data del Documento di Offerta, il contesto macroeconomico nazionale e internazionale è ancora, seppur in misura minore rispetto al recente passato, influenzato dalla pandemia di COVID-19. Pertanto, permangono incertezze circa l'evoluzione e gli effetti di tale pandemia, l'adozione di misure restrittive da parte delle autorità in caso di peggioramento del quadro epidemiologico e i potenziali impatti economicofinanziari che ne potrebbero derivare.

Con riguardo all'Offerente, non si segnalano, alla Data del Documento di Offerta, fatti o situazioni di natura straordinaria o di tipo previsionale dovuti all'emergenza COVID-19.

In ogni caso, alla luce delle incertezze in merito all'evoluzione e agli effetti della pandemia, all'eventuale adozione di provvedimenti delle autorità nazionali in materia di prevenzione del contagio e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se la medesima potrà avere effetti negativi sostanziali: (i) sull'Offerta; e/o (ii) sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Offerente e/o dell'Emittente, anche rispetto a quanto rappresentato nel bilancio dell'Emittente e nel bilancio consolidato del Gruppo Sebino al 31 dicembre 2022.

A.21.2 Impatti connessi al quadro ciclico globale

Con riferimento all'Emittente, nella relazione sulla gestione relativa al bilancio consolidato del Gruppo Sebino al 31 dicembre 2022, viene precisato che l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 è stato caratterizzato da una forte crescita dell'inflazione a livello globale, che resta ancora elevata nonostante, secondo quanto contenuto nella nota mensile sull'andamento dell'economia italiana dell'ISTAT, lo scenario internazionale a inizio 2023 risulta caratterizzato da una generalizzata moderazione delle pressioni inflazionistiche, dovuta in particolar modo al calo dei prezzi dei prodotti energetici.

Nella citata relazione si specifica che prosegue, seppur a ritmi meno elevati, il rialzo dei tassi ufficiali negli Stati Uniti e nel Regno Unito, a cui si aggiungono i nuovi innalzamenti dei tassi di riferimento da parte della BCE, con l'annuncio di misure per la riduzione del bilancio dell'Eurosistema. In particolare, dalla metà di ottobre 2022 le condizioni sui mercati finanziari internazionali sono nel complesso migliorate, seppure con un temporaneo peggioramento nella seconda metà di dicembre, quando hanno risentito degli orientamenti delle principali banche centrali più restrittivi rispetto alle attese.

Come riportato nella citata relazione, il quadro ciclico globale è tornato a peggiorare nel quarto trimestre 2022, secondo gli indicatori disponibili, l'attività nei paesi avanzati ha rallentato; si è indebolita anche quella in Cina a causa delle misure imposte in ottobre e in novembre per contenere la pandemia di Covid-19. Il commercio internazionale avrebbe frenato in misura marcata. Il rallentamento della domanda mondiale ha contribuito a moderare il prezzo del petrolio; in Europa le quotazioni del gas naturale sono diminuite nettamente, pur restando su valori storicamente alti. Le istituzioni internazionali prefigurano un affievolimento della crescita mondiale per l'anno in corso per effetto soprattutto dei prezzi energetici ancora elevati, della debolezza del reddito disponibile delle famiglie e di condizioni finanziarie meno favorevoli.

A.21.3 Impatti connessi alle tensioni geopolitiche internazionali derivanti dal conflitto tra Russia e Ucraina

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico è fortemente influenzato dal conflitto tra Russia e Ucraina e dalle sanzioni e misure restrittive, di natura commerciale e finanziaria, applicate, tra gli altri, da diversi Paesi dell'Unione Europea nei confronti dell'economia russa e dalle conseguenti ripercussioni sul contesto economico nazionale e internazionale.

L'Offerente ritiene, in considerazione degli obiettivi industriali e finanziari dell'Offerta, che le ragioni dell'Offerta non siano influenzate dall'attuale contesto geopolitico. Tuttavia, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, al possibile inasprimento delle suddette sanzioni e misure restrittive, ad un'eventuale escalation delle tensioni politico-militari, nonché alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa avere ripercussioni sulle condizioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie dell'Offerente e/o dell'Emittente, anche rispetto a quanto rappresentato nel bilancio dell'Emittente e nel bilancio consolidato del Gruppo Sebino al 31 dicembre 2022.

A.22 Reinvestimento

Ai sensi del Contratto di Acquisizione, Nexus I ha dato esecuzione a una operazione di re-investimento nel capitale sociale dell'Offerente, mediante la sottoscrizione e la liberazione dell'Aumento di Capitale Sebino Holding tramite il Conferimento.

In particolare, in data 26 aprile 2023, con atto del dott. Fabio Gaspare Panté, Notaio in Milano (rep. n. 37.415, racc. n. 21.290), l'assemblea dei soci dell'Offerente ha deliberato, inter alia:

(a) di aumentare a pagamento il capitale sociale da nominali Euro 10.000,00 a nominali Euro 1.363.840,00 e pertanto per nominali Euro 1.353.840,00 con sovrapprezzo complessivo di Euro 46.636.157,60, aumento da offrirsi in sottoscrizione, quanto a una quota di Euro 32.990.000 (di cui Euro 927.640 di valore nominale, pari al 68,75% del capitale sociale dell'Offerente, ed Euro 32.062.360 di sovrapprezzo) a Madone Holding e, quanto a una quota di Euro 14.999.997,60 (di cui Euro 426.200 di valore nominale, pari al 31,25% del capitale sociale dell'Offerente, ed Euro 14.573.797,60 di sovrapprezzo) a Nexus I;

• (b) subordinatamente all'integrale sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale Sebino Holding, di trasformare la società in società per azioni con capitale sociale suddiviso in azioni da assegnarsi, quanto a n. 937.640 azioni di categoria A, a Madone Holding e, quanto a n. 426.200 azioni di categoria B, a Nexus I;
• (c) subordinatamente all'efficacia della trasformazione, di nominare un nuovo consiglio di amministrazione composto da cinque membri, tra cui Gianluigi Mussinelli (soggetto cui è riconducibile Nexus I); e
• (d) di autorizzare l'organo amministrativo, ai sensi dell'articolo 2465, secondo comma, del Codice Civile, ad acquistare da Nexus I n. 4.011.667 Azioni (pari al 29,76% del capitale sociale versato dell'Emittente e al 29,41% del capitale sociale "fully diluted" dell'Emittente in seguito all'eventuale esercizio della totalità dei Warrant Sebino) per il prezzo per azione di Euro 7,20.

La porzione di Aumento di Capitale Sebino Holding offerta in sottoscrizione a Nexus I è stata integralmente sottoscritta e liberata alla Data di Esecuzione mediante il Conferimento, ovverosia mediante conferimento in natura di n. 2.083.333 Azioni, per un importo complessivo di Euro 14.999.997,60 (da imputarsi per Euro 426.200,00 a capitale nominale e per Euro 14.573.797,60 a sovrapprezzo).

Ai fini del Conferimento:

• (a) ai sensi dell'art 2465 del Codice Civile, è stata sottoscritta in data 26 aprile 2023 dal dottor Enrico Rimini, nato a Brescia il 20 maggio 1967 e domiciliato in Milano, Via Andegari 4, Codice Fiscale RMN NRC 67E20 B157Q, Dottore Commercialista iscritto al Registro dei Revisori Legali n. 49590 con Decreto Ministeriale del 12 aprile 1995 (l'"Esperto"), una perizia valutativa;
• (b) l'Esperto ha attribuito alla partecipazione oggetto di conferimento un valore complessivo non inferiore a Euro 14.999.997,60 (i.e. Euro 7,20 per azione) e tale valore ha costituito l'importo oggetto di conferimento;
• (c) l'Esperto ha attestato, ai sensi dell'art. 2465 del Codice Civile, che il valore della partecipazione oggetto di conferimento è almeno pari all'importo di aumento di capitale sociale e sovrapprezzo determinato dall'assemblea dei soci dell'Offerente in relazione al conferimento.

A seguito dell'esecuzione del Conferimento, Nexus I è divenuta titolare di una partecipazione pari al 31,25 % del capitale sociale dell'Offerente, rappresentata da n. 424.200 Azioni B Sebino Holding.

In considerazione del re-investimento di Nexus I nel capitale sociale dell'Offerente, alla Data di Esecuzione l'Offerente, Madone Holding e Gianluigi Mussinelli hanno sottoscritto il Patto Parasociale, avente a oggetto (a) la disciplina dei patti parasociali dell'Offerente, di Sebino e delle altre società del gruppo; (b) gli impegni delle parti in merito alla realizzazione della Fusione; (c) la disciplina della circolazione delle partecipazioni dell'Offerente; e (d) i termini e le condizioni dell'opzione di acquisto concessa da Nexus I a favore di Madone Holding avente a oggetto la partecipazione detenuta da Nexus I nell'Offerente.

Per ulteriori informazioni in relazione al Patto Parasociale, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.9 del Documento di Offerta.

I termini e le condizioni del rapporto di amministrazione tra Gianluigi Mussinelli, da un lato, e Sebino e l'Offerente, dall'altro lato, sono disciplinati dal Management Agreement sottoscritto alla Data di Esecuzione.

In particolare, il Management Agreement definisce le deleghe che sono state attribuite a Gianluigi Mussinelli quale amministratore delegato di Sebino e dell'Offerente e prevede che allo stesso sia attribuito un emolumento pari a Euro 320.000,00 lordi su base annua per la carica ricoperta nel consiglio di amministrazione di Sebino (mentre nessun compenso sarà dovuto per la carica ricoperta nell'organo amministrativo dell'Offerente).

Il Management Agreement individua altresì i casi di giusta causa di revoca e impossibilità sopravvenuta al verificarsi dei quali viene meno l'impegno di Gianluigi Mussinelli di ricoprire le cariche attualmente ricoperte e di esercitare le deleghe ivi previste.

Da ultimo, il contratto in oggetto include alcuni impegni di non concorrenza e non sollecitazione; invero, un importo pari al 20% degli emolumenti corrisposti in costanza di rapporto deve intendersi finalizzato a compensare specificamente gli obblighi di non concorrenza e di non storno previsti nel Management Agreement.

In aggiunta a quanto sopra, si segnala che alla Data di Esecuzione, Nexus I e la Famiglia Cadei hanno concesso all'Offerente, a titolo di vendor loan: (i) per quanto riguarda Nexus I, l'importo oggetto del Contratto di Finanziamento Nexus I, pari a Euro 5.000.000,00, (ii) per quanto riguarda i membri della Famiglia Cadei, l'importo oggetto dei Contratti di Finanziamento Famiglia Cadei, pari a Euro 500.000,00 per ciascun contratto di finanziamento e a complessivi Euro 2.000.000,00.

Gli importi di cui ai Contratti di Finanziamento Venditori sono stati messi a disposizione dell'Offerente mediante compensazione volontaria con il debito dell'Offerente nei confronti dei rispettivi Venditori per una corrispondente quota parte del prezzo di compravendita delle azioni dell'Emittente oggetto di Compravendita ai sensi del Contratto di Acquisizione.

I Contratti di Finanziamento Venditori prevedono che sull'importo capitale erogato e non rimborsato di tali finanziamenti matureranno interessi a un tasso di interesse fisso, in ragione d'anno, del 6%.

La data di scadenza dei Contratti di Finanziamento Venditori coincide con la prima tra: (a) la data in cui (x) Seta e/o una società dalla stessa controllata cessi di detenere, direttamente o indirettamente, più del 50% dei diritti di voto nell'assemblea dei soci di Sebino; o (y) vi sia un mutamento della compagine sociale di Seta per effetto del quale un soggetto venga a detenere, anche indirettamente, più del 50% dei diritti di voto nell'assemblea dei soci di Seta; (b) la data coincidente con il 60° (sessantesimo) giorno successivo al giorno in cui si verifichi il rimborso integrale del finanziamento bancario erogato, in data 19 maggio 2023, a favore dell'Offerente ai sensi del Contratto di Finanziamento; e (c) il 15 settembre 2029.

Si segnala che il rimborso del capitale, nonché di qualsiasi somma dovuta ai sensi dei Contratti di Finanziamento Venditori, è integralmente postergato e subordinato all'integrale rimborso del finanziamento bancario erogato a favore dell'Offerente ai sensi del Contratto di Finanziamento. A tal riguardo le parti hanno sottoscritto un accordo di postergazione e subordinazione con gli istituti bancari che hanno concesso il finanziamento bancario per dotare l'Offerente di parte delle risorse per finanziare l'operazione.

Si ritiene che le previsioni degli accordi contrattuali sopra descritti (Contratto di Acquisizione, Patto Parasociale e Management Agreement), così come le condizioni alle quali sono stati concessi i Contratti di Finanziamento Venditori non siano tali da attribuire vantaggi economici ulteriori rispetto a quanto riconosciuto a Nexus I (riconducibile a Gianluigi Mussinelli) quale corrispettivo per le Azioni trasferite all'Offerente.

Si precisa, infine, che né a Nexus I, né a Gianluigi Mussinelli, né ad alcuno dei Venditori sono stati riconosciuti diritti ulteriori rispetto a quelli a essi attribuiti nell'ambito degli accordi sopra descritti.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.rmazioni relative all'Offerente

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Offerente è "Sebino Holding S.p.A.".

L'Offerente è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Porlezza n. 8, 20123, codice fiscale e numero di registrazione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 12875250966, R.E.A. MI – 2689692.

B.1.2 Costituzione e durata

L'Offerente è stato costituito in data 22 marzo 2023, con atto a rogito del Notaio Fabio Gaspare Pantè, Notaio in Milano (repertorio n. 37163 e raccolta n. 21148).

Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell'Offerente è fissata fino al 31 dicembre 2060.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L'Offerente è una società per azioni di diritto italiano e opera in base alla legge italiana.

Ai sensi dello statuto dell'Offerente, qualsiasi controversia avente ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale – ivi incluse quelle relative alla validità delle delibere assembleari – promossa da o contro i soci, da o contro la società, da o contro gli amministratori, da o contro i sindaci, da o contro i liquidatori, sarà devoluta alla competenza esclusiva del foro di Milano, salva diversa inderogabile disposizione di legge.

B.1.4 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è pari a Euro 1.363.840,00, interamente versato e sottoscritto, ed è suddiviso in numero 1.363.840 azioni nominative del valore nominale di Euro 1,00 cadauna.

Le azioni dell'Offerente non sono quotate in alcun mercato regolamentato né negoziate su alcun sistema multilaterale di negoziazione.

B.1.5 Azionisti

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è ripartito come segue:

• ̵ Madone Holding è titolare di n. 937.640 Azioni A Sebino Holding, pari al 68,75% del capitale sociale dello stesso;
• ̵ Nexus I è titolare di n. 426.200 Azioni B Sebino Holding, pari al 31,25% del capitale sociale dello stesso.

Come precisato nella Premessa 2, lo Statuto Sebino Holding prevede che il capitale sociale sia suddiviso in classi di azioni che attribuiscono i seguenti diritti.

Le Azioni A Sebino Holding attribuiscono ai relativi titolari, inter alia:

̵ ai sensi del paragrafo 28.1 dello Statuto Sebino Holding, il diritto di nominare 3 (tre) amministratori in caso di consiglio composto da 5 (cinque) membri, 4 (quattro) amministratori in caso di consiglio composto da 6 (sei) membri, o 5 (cinque) amministratori in caso di consiglio composto da 7 (sette) membri, tra cui il presidente e il vice-presidente del consiglio di amministrazione;

• ̵ ai sensi del paragrafo 36.3 dello Statuto Sebino Holding, il diritto di nominare 2 (due) sindaci effettivi, tra i quali il presidente del collegio sindacale, e 1 (uno) sindaco supplente; e
• ̵ il diritto di prelazione di cui all'articolo 17 dello Statuto Sebino Holding, il diritto di trascinamento di cui all'articolo 18 dello Statuto Sebino Holding e i diritti nell'ambito della procedura di exit, come disciplinata dal regolamento del consiglio di amministrazione approvato alla Data di Esecuzione (il "Regolamento di Exit").

Le Azioni B Sebino Holding attribuiscono ai relativi titolari, inter alia:

• ̵ ai sensi del paragrafo 28.1 dello Statuto Sebino Holding, il diritto di nominare 2 (due) amministratori;
• ̵ ai sensi del paragrafo 36.3 dello Statuto Sebino Holding, il diritto di nominare 1 (uno) sindaco effettivo e 1 (uno) sindaco supplente;
• ̵ il diritto di veto nelle Assemblee dei Soci chiamate a deliberare sulle materie di cui al paragrafo 26.1 dello Statuto Sebino Holding(2) (le "Materie Riservate Assembleari Sebino Holding Soci B");
• ̵ i diritti di veto nel Consiglio di Amministrazione sulle deliberazioni di cui al Paragrafo 32.1 dello Statuto Sebino Holding (le "Materie Riservate Sebino Holding Consiglio B"), che potranno essere validamente assunte solo con la presenza e il voto favorevole di Gianluigi Mussinelli (ovvero, qualora quest'ultimo non sia membro del consiglio di amministrazione della Società, del più anziano dei consiglieri nominati dai soci titolari di Azioni B)(3) ;

^{( 2}) Segnatamente: "(a) trasformazione, fusione, scissione, liquidazione o scioglimento della Società e la nomina dei liquidatori o trasferimento all'estero della sede della Società, fatta eccezione per le operazioni di fusione o scissione tra società controllate (anche mediante incorporazione della Società in una società controllata) che abbiano effetto diluitivo analogo per tutti i Soci; (b) qualsivoglia modifica dello Statuto della Società pregiudizievole per i diritti connessi alle Azioni B o alle Azioni C, salve le modifiche che si rendano necessarie per adempiere a inderogabili disposizioni di legge; (c) delibere relative a Materie Riservate Consiglio B nella misura in cui, per qualsiasi ragione, divengano di competenza dell'assemblea dei soci ovvero siano sottoposte all'assemblea dei soci dal consiglio di amministrazione o ai sensi dello Statuto; (d) ogni modifica del capitale sociale, ivi compresi gli aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, fatta in ogni caso eccezione per gli aumenti di capitale (a) di cui agli artt. 2446 e 2447 del Codice Civile, al fine di ricostituire il capitale richiesto dalla legge, (b) strumentali a porre rimedio o a prevenire l'eventuale violazione di impegni finanziari ai sensi dei rispettivi accordi di finanziamento sottoscritti dal Gruppo, e (c) gli aumenti di capitale sociale con diritto di opzione se effettuato per un prezzo di sottoscrizione pari al Fair Value; (e) l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili, emissione di warrant o di strumenti finanziari e/o altri titoli di debito o strumenti finanziari partecipativi; (f) costituzioni di patrimoni o finanziamenti destinati a uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del Codice Civile; (g) determinazioni del compenso degli amministratori e determinazione del compenso complessivamente spettante al Consiglio di Amministrazione della Società; (h) le deliberazioni assunte dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti nelle materie di cui all'Articolo 10; e (i) qualsivoglia modifica al Regolamento di Exit".

^{( 3}) Segnatamente: "(a) approvazione e modifiche sostanziali del Business Plan, intendendosi per tali modifiche che determinino scostamenti rispetto all'EBITDA superiori o inferiori al 15% dello stesso; (b) finanziamenti e linee di credito in favore di, nonché il rilascio di garanzie da parte della, Società o delle Società controllate non previste nel Business Plan per importi superiori a Euro 2.000.000,00 (due milioni/00) per operazione; (c) acquisto, vendita o trasferimento di quote, azioni, altri strumenti finanziari partecipativi, obbligazioni convertibili o aziende o rami d'azienda, beni immobili o marchi per importi superiori a 1.000.000 (un milione/00) per anno o qualsiasi operazione di fusione, scissione e trasformazione e in ogni caso fatta eccezione, in relazione alle società del Gruppo per (i) la fusione di società controllate (anche mediante incorporazione nelle stesse) che non comportino alcun effetto, direttamente o indirettamente, diluitivo dei Soci B; (ii) la costituzione sulle partecipazioni sociali di diritti reali di garanzia a favore di banche o altre istituzioni finanziarie o soggetti finanziatori che concedano o abbiano concesso finanziamenti alla Società o a società dalla stessa controllate, a garanzia del rimborso di tali finanziamenti; (iii) atti di disposizione sulle partecipazioni sociali da parte del/i creditore/i pignoratizio/i nel caso di escussione da parte di quest'ultimo/i del diritto di pegno costituito sulle partecipazioni sociali; (iv) il trasferimento dei diritti di pegno a favore di altri soggetti finanziatori; (d) qualsiasi operazione della Società con Parti Correlate; (e) la determinazione dell'emolumento per gli amministratori investiti di particolari cariche; (f) l'istituzione e la chiusura di sedi secondarie e unità locali all'estero; (g) l'emissione di strumenti finanziari (ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'emissione di obbligazioni convertibili, warrant, o altri strumenti finanziari partecipativi); (h) l'assunzione di consulenti con compenso annuo superiore a Euro 100.000,00 nonché la modifica dei termini e condizioni dei relativi contratti; (i) le determinazioni in merito all'esercizio del diritto di voto (incluso il conferimento delle istruzioni di voto e designazione dei rappresentanti della Società) in relazione alle delibere dell'assemblea degli azionisti delle società controllate sulle Materie Riservate Assembleari Soci B; le delibere di cui al Paragrafo 32.3, e (k) qualsivoglia modifica al Regolamento di Exit".

̵ il diritto di co-vendita di cui all'articolo 19 dello Statuto Sebino Holding, il diritto di co-vendita indiretto di cui all'articolo 20 dello Statuto Sebino Holding e i diritti nell'ambito dei trasferimenti ai sensi del Regolamento di Exit.

Inoltre lo Statuto Sebino Holding prevede che, nel caso in cui Gianluigi Mussinelli "non abbia, per un periodo continuativo di almeno 60 giorni, alcuna delega gestoria ai sensi dell'art. 2381 del codice civile nella Società o in una o più Società controllate, per qualsivoglia ragione, ivi inclusa la revoca, anche senza giusta causa, e/o la mancata attribuzione da parte del consiglio di amministrazione competente e/o i casi di decesso o impossibilità di svolgere i compiti collegati alla carica di amministratore", tutte le Azioni B saranno automaticamente convertite in azioni di categoria C (le "Azioni C Sebino Holding"), in base a un rapporto di 1:1.

Le Azioni C Sebino Holding attribuiscono ai relativi titolari, inter alia:

• ̵ ai sensi del paragrafo 30.3 dello Statuto Sebino Holding, il diritto di nominare 2 (due) amministratori, ma non anche l'amministratore delegato che sarà nominato dal Consiglio di Amministrazione secondo le maggioranze di legge;
• ̵ ai sensi del paragrafo 36.3 dello Statuto Sebino Holding, il diritto di nominare 1 (uno) sindaco effettivo e 1 (uno) sindaco supplente;
• ̵ il diritto di veto nelle Assemblee dei Soci chiamate a deliberare sulle materie di cui al Paragrafo 26.1(4) (le "Materie Riservate Assembleari Sebino Holding Soci C");
• ̵ i diritti di veto nel Consiglio di Amministrazione sulle deliberazioni di cui al Paragrafo 32.1 dello Statuto Sebino Holding (le "Materie Riservate Sebino Holding Consiglio C"), che potranno essere validamente assunte solo con la presenza e il voto favorevole di Gianluigi Mussinelli (ovvero, qualora quest'ultimo non sia membro del consiglio di amministrazione della Società, del più anziano dei consiglieri nominati dai soci titolari di Azioni C Sebino Holding) (5) ;
• ̵ il diritto di co-vendita di cui all'Articolo 19 dello Statuto Sebino Holding, il diritto di co-vendita indiretto di cui all'Articolo 20 dello Statuto Sebino Holding e i diritti nell'ambito dei trasferimenti ai sensi del Regolamento di Exit.

Lo Statuto Sebino Holding prevede infine che tutte le Azioni B Sebino Holding e/o Azioni C Sebino Holding saranno convertite in azioni di categoria D (le "Azioni D Sebino Holding"), in base a un rapporto di 1:1, "in caso di inadempimento dei rispettivi titolari (in qualità di Soci Trascinati) alle obbligazioni derivanti dall'esercizio da parte del Socio A del Diritto di Trascinamento ai sensi del successivo Articolo 18". Le Azioni D conferiscono esclusivamente i diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge in relazione alle azioni ordinarie.

⁽ 4 ) Segnatamente: "(a) trasformazione, fusione, scissione, liquidazione o scioglimento della Società e la nomina dei liquidatori o trasferimento all'estero della sede della Società, fatta eccezione per le operazioni di fusione o scissione tra società controllate (anche mediante incorporazione della Società in una società controllata) che abbiano effetto diluitivo analogo per tutti i Soci; (b) qualsivoglia modifica dello Statuto della Società pregiudizievole per i diritti connessi alle Azioni C, salve le modifiche che si rendano necessarie per adempiere a inderogabili disposizioni di legge; (c) delibere relative a Materie Riservate Consiglio C nella misura in cui, per qualsiasi ragione, divengano di competenza dell'assemblea dei soci ovvero siano sottoposte all'assemblea dei soci dal consiglio di amministrazione o ai sensi dello Statuto; (d) gli aumenti del capitale sociale senza diritto di opzione o non eseguiti al Fair Value, fatta eccezione per gli aumenti di capitale (a) di cui all'articolo 2447 del Codice Civile, al fine di ricostituire il capitale richiesto dalla legge, (b) strumentali a porre rimedio o a prevenire l'eventuale violazione di impegni finanziari ai sensi dei rispettivi accordi di finanziamento sottoscritti dal Gruppo; e (e) qualsivoglia modifica al Regolamento di Exit".

⁽ 5 ) Segnatamente: "(a) qualsiasi operazione della Società con Parti Correlate; (b) le determinazioni in merito all'esercizio del diritto di voto (incluso il conferimento delle istruzioni di voto e designazione dei rappresentanti della Società) in relazione alle delibere dell'assemblea degli azionisti delle società controllate sulle Materie Riservate Assembleari Soci C; (c) le delibere di cui al Paragrafo 32.3; e (d) qualsivoglia modifica al Regolamento di Exit".

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale di Nexus I è interamente detenuto da Leo Holding SA, il cui capitale sociale è interamente detenuto, a sua volta, da Gianluigi Mussinelli.

Madone Holding è una società holding di partecipazioni che, alla Data del Documento di Offerta, è controllata da Seta, che detiene una partecipazione al capitale sociale di Madone Holding pari al 60%. Il capitale sociale di Seta è interamente detenuto da Pacino, "société en commandite spéciale" di diritto lussemburghese costituita in data 20 novembre 2019.

L'oggetto sociale di Pacino consiste nell'acquisizione e detenzione di partecipazioni in società lussemburghesi o estere, nonché nell'amministrazione, gestione e sviluppo di tali partecipazioni. Inoltre, Pacino può concedere assistenza finanziaria a società facenti parte del medesimo gruppo e, in particolare, può concedere prestiti, garanzie o fideiussioni in qualsiasi forma al fine di garantire obbligazioni di terzi.

Alla Data del Documento di Offerta, Pacino detiene esclusivamente la predetta partecipazione in Seta.

Il bilancio di esercizio di Pacino chiuso al 31 dicembre 2021 indica un totale dell'attivo pari a Euro 1.314.662,46 e una perdita di esercizio pari a Euro - 69.381,97.

Alla Data del Documento di Offerta, nessun soggetto detiene il controllo, solitario o congiunto, su Pacino, il cui capitale sociale è ripartito come segue: (i) Investimenti Atlantici S.r.l. è titolare di una partecipazione pari al 45,45%; (ii) Gama Investments S.r.l. è titolare di una partecipazione pari al 45,45%; (iii) altri investitori residenti in Italia e in Lussemburgo sono titolari di una partecipazione complessivamente pari al 9,1%. Non esistono tra i soggetti sopra indicati accordi o patti parasociali.

Investimenti Atlantici S.r.l. è controllata, tramite società fiduciaria, dal signor Jean Francois Aron, nato a Suresnes (Francia), il 6 settembre 1963, residente a Milano in Via Alberto da Giussano n. 22, codice fiscale RNA JFR 63P06 Z110U.

Il capitale sociale di Gama Investments S.r.l. è ripartito come segue: (i) GA.MA S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Vicenza (VI), in Corso S.S. Felice e Fortunato 62, iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese n. 02527000240, è titolare di una partecipazione pari al 49%; (ii) Gaetano Marzotto, nato a Valdagno (VI), il 21 dicembre 1952, residente a Milano, in Via San Damiano 4, codice fiscale MRZGTN52T21L551V, è titolare di una partecipazione pari al 51%.

Il capitale sociale di GAMA S.r.l. è ripartito come segue: (i) Gaetano Marzotto, nato a Valdagno (VI), il 21 dicembre 1952, residente a Milano (MI), in Via San Damiano 4, codice fiscale MRZGTN52T21L551V, è titolare di una partecipazione pari al 49%; (ii) Matilde Marzotto, Lavinia Marzotto e Giacomo Marzotto sono titolari di una partecipazione complessivamente pari al 51%.

Con riferimento a quanto sopra esposto, si segnala che alla Data del Documento di Offerta, in considerazione delle partecipazioni dagli stessi indirettamente detenute, i titolari effettivi di Pacino – ai sensi degli articoli 20 e 22, comma 5, del decreto legislativo n. 231 del 2007 – sono Gaetano Marzotto e Jean Francois Aron.

Pacino è attualmente gestita dal general partner Osprey Holding, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Engelwood. Il capitale sociale di Engelwood è interamente detenuto indirettamente da JPV.

Il grafico che segue illustra, alla Data del Documento di Offerta, la compagine sociale di Madone Holding:

B.1.6 Organi Sociali

(a) Consiglio di amministrazione dell'Offerente

Come precisato al Paragrafo B.1.5 che precede, ai sensi dell'articolo 28.1 dello Statuto Sebino Holding, l'Offerente può essere amministrato da un consiglio di amministrazione composto da 5 (cinque) a 7 (sette) membri nominati ai sensi e per gli effetti dell'Articolo 2384 del Codice Civile, come segue:

• (i) i soci titolari di Azioni A Sebino Holding hanno diritto di nominare 3 (tre) amministratori in caso di consiglio composto da 5 (cinque) membri, 4 (quattro) amministratori in caso di consiglio composto da 6 (sei) membri, o 5 (cinque) amministratori in caso di consiglio composto da 7 (sette) membri e la relativa nomina potrà avvenire anche in seno all'assemblea generale dei soci; e
• (ii) i soci titolari di Azioni B Sebino Holding o i soci titolari Azioni C Sebino Holding (ove si sia verificato un caso di che abbia comportato la conversione prevista dallo statuto dell'Offerente) hanno diritto di nominare congiuntamente due (2) amministratori e la relativa nomina potrà avvenire anche in seno all'assemblea generale dei soci.

Gli amministratori sono nominati dall'assemblea degli azionisti, possono essere anche non soci e rimangono in carica per il periodo stabilito all'atto di nomina e comunque per un massimo di tre esercizi e sono rieleggibili.

Il consiglio di amministrazione dell'Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato con delibera efficace dalla Data di Esecuzione e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

Alla Data del Documento di Offerta, la composizione del consiglio di amministrazione dell'Offerente è la seguente:

Carica	Nome e Cognome
Presidente	Fabrizio Rescigno
Amministratore Delegato	Gianluigi Mussinelli
Amministratore	Jean- Francois Aron

Amministratore	Jordan Aron
Amministratore	Walter Vignandel

Gianluigi Mussinelli, Walter Vignandel e Jean Francois Aron rivestono le medesime cariche nell'Emittente. Fabrizio Rescigno riveste la carica di vice – presidente del consiglio di amministrazione dell'Emittente.

(b) Organo di Controllo dell'Offerente

Come precisato al Paragrafo B.1.5 che precede, ai sensi dell'articolo 36 dello Statuto Sebino Holding, il collegio sindacale dell'Offerente si compone di tre membri effettivi e due membri supplenti.

Alla Data del Documento di Offerta, la composizione del collegio sindacale dell'Offerente è la seguente:

Carica	Nome e Cognome
Presidente	Gian Paolo Covati
Sindaco	Federico Della Chiesa di Cervignasco
Sindaco	Guido Sesani
Sindaco supplente	Monica Antonia Castiglioni
Sindaco supplente	Marco Birolini

Alla Data del Documento di Offerta, Guido Sesani riveste la carica di Presidente del collegio sindacale dell'Emittente, Gian Paolo Covati e Federico Della Chiesa di Cervignasco rivestono la carica di sindaci effettivi dell'Emittente.

Ai sensi del paragrafo 36.6 dello Statuto Sebino Holding, l'assemblea dei soci dell'Offerente ha la facoltà di conferire l'incarico di revisione legale dei conti a un revisore legale o a una società di revisione. Alla Data del Documento di Offerta, la società di revisione incaricata della revisione legale dei conti dell'Offerente è Deloitte e Touche.

B.1.7 Sintetica descrizione dell'Offerente

L'Offerente è una società holding di partecipazioni, che detiene una partecipazione pari al 85,33% del capitale sociale dell'Emittente. L'Offerente alla Data del Documento di Offerta non detiene partecipazioni in altre società.

B.1.8 Attività dell'Offerente

Ai sensi dell'articolo 2 dello Statuto Sebino Holding, l'oggetto sociale dell'Offerente consiste principalmente in: (i) l'assunzione, in conformità alla disciplina normativa e regolamentare vigente in materia, di partecipazioni in altre società e imprese, italiane e/o estere; e (ii) il finanziamento e coordinamento tecnico e finanziario a favore delle società partecipate.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha dipendenti.

B.1.9 Patti Parasociali

Alla Data del Documento di Offerta, risulta essere in vigore un patto parasociale, sottoscritto in data 19 maggio 2023 tra Madone Holding, Nexus I e Gianluigi Mussinelli, avente a oggetto (a) la disciplina dei patti parasociali dell'Offerente, di Sebino e delle altre società del gruppo; (b) gli impegni delle parti in merito alla realizzazione della Fusione; (c) la disciplina della circolazione delle partecipazioni dell'Offerente; e (d) i termini e le condizioni dell'opzione di acquisto concessa da Nexus I a favore di Madone Holding avente a oggetto la partecipazione detenuta da Nexus I nell'Offerente (il "Patto Parasociale").

Con riferimento alle intese parasociali, ai sensi del Patto Parasociale:

• (i) le deliberazioni dell'assemblea dei soci dell'Emittente e delle società del Gruppo Sebino (o del diverso organo competente ai sensi della legge applicabile) aventi ad oggetto, le Materie Riservate Assembleari Sebino Holding Soci B o le Materie Riservate Assembleari Sebino Holding Soci C, possano essere validamente assunte con le maggioranze di legge solo ove consti il previo consenso scritto di Nexus I;
• (ii) l'Emittente sarà amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 5 (cinque) a 7 (sette) membri che saranno designati come segue:
  • (a) Madone Holding avrà diritto di designare 3 (tre) amministratori in caso di consiglio composto da 5 (cinque) membri, 4 (quattro) amministratori in caso di consiglio composto da 6 (sei) membri, o 5 (cinque) amministratori in caso di consiglio composto da 7 (sette) membri, tra cui il presidente del consiglio di amministrazione (fermo restando che qualora a seguito dell'Offerta non sia stato ottenuto il Delisting, l'amministratore dotato dei requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa applicabile sarà designato da Madone Holding); e
  • (b) Nexus I avrà diritto di designare 2 (due) amministratori, tra cui l'amministratore delegato nella persona di Gianluigi Mussinelli.
• (iii) le società del Gruppo Sebino saranno gestite da un amministratore unico in persona del soggetto indicato da Madone Holding con il gradimento di Nexus I, che non potrà essere irragionevolmente negato;
• (iv) le deliberazioni, a seconda del caso, dell'organo amministrativo dell'Emittente (e/o delle società del Gruppo Sebino) aventi ad oggetto le Materie Riservate Sebino Holding Consiglio B o le Materie Riservate Sebino Holding Consiglio C (come definite nello Statuto Sebino Holding), siano di esclusiva competenza, nei limiti previsti dalla legge, dei rispettivi organi amministrativi dell'Emittente e/o delle società del Gruppo Sebino e possano essere validamente assunte solo con (a) quanto all'Emittente, con il voto favorevole di almeno uno degli amministratori nominati da Nexus I, e (b) quanto alle società del Gruppo Sebino, con il previo consenso scritto di Nexus I;
• (v) il collegio sindacale dell'Emittente sarà composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, di cui 2 candidati alla carica di sindaco effettivo (tra cui il Presidente) e 1 candidato alla carica di sindaco supplente saranno designati da Madone Holding e 1 candidato alla carica di sindaco effettivo e 1 candidato alla carica di sindaco supplente saranno designati da Nexus I;
• (vi) la revisione legale dei conti delle società del Gruppo Sebino sarà svolta da un revisore o da una società di revisione iscritti nell'apposito registro scelto congiuntamente per iscritto dalle parti tra le "big four", purché diversa dalle società incaricate della revisione dei bilanci di Nexus I e di Madone Holding.

Si precisa, inoltre, che il Patto Parasociale e lo Statuto Sebino Holding prevedono che – nel caso in cui Gianluigi Mussinelli non abbia più, per qualsivoglia ragione, alcuna delega gestoria ai sensi dell'articolo 2381 del Codice Civile in Sebino o in una o più delle relative società controllate – le Azioni B Sebino Holding di proprietà di Nexus I si convertano automaticamente (con un rapporto 1:1) in azioni di categoria C dotate di diritti di governance ridotti, il tutto come descritto nel Patto Parasociale e nello Statuto Sebino Holding.

Con riferimento alla Fusione, le previsioni contenute nel Patto Parasociale con riguardo alla Fusione hanno a oggetto l'impegno delle parti a fare quanto di rispettiva competenza ai fini della realizzazione della stessa.

Con riferimento alla disciplina della circolazione delle partecipazioni, tale disciplina ricalca quella di cui allo Statuto Sebino Holding. In particolare, si segnala che ai titolari delle Azioni A Sebino Holding (vale a dire a Madone Holding) è attribuito un diritto di prelazione e un diritto di trascinamento, mentre ai titolari della Azioni B Sebino Holding.

In aggiunta a quanto previsto nello Statuto Sebino Holding, il Patto Parasociale disciplina i termini e le condizioni di una procedura congiunta avente ad oggetto la vendita delle azioni dell'Offerente (o della società risultante dalla Fusione) che le parti hanno concordato possa essere avviata a partire dall'1 gennaio 2026. Tale procedura di vendita sarà realizzata mediante il conferimento di un mandato a un advisor scelto dalle parti che, nel rispetto dei termini indicati nel Patto Parasociale, sottoporrà alle stesse le offerte ricevute così che possa essere individuata la migliore. Alla Data di Esecuzione il consiglio di amministrazione e l'assemblea dei soci dell'Offerente hanno approvato il Regolamento di Exit (come infra definito).

Con riferimento, da ultimo, all'opzione di acquisto, si segnala che la stessa è esercitabile da Madone Holding esclusivamente nel caso in cui Gianluigi Mussinelli cessi di detenere la maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea di Nexus I, secondo il disposto di cui all'articolo 2359, comma 1, n. 1 del Codice Civile. In tal caso il prezzo di esercizio dell'opzione sarà pari al valore determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile.

B.1.10 Principi contabili dell'Offerente

I bilanci di esercizio dell'Offerente saranno redatti in conformità ai principi contabili applicabili in base alla normativa vigente.

In ragione della sua recente costituzione, alla Data del Documento di Offerta l'Offerente non ha ancora approvato alcun bilancio di esercizio.

B.1.11 Situazione patrimoniale e conto economico dell'Offerente

L'Offerente, in ragione della sua recente costituzione e dell'assenza di attività operativa, non ha redatto alcun bilancio di esercizio. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non sono disponibili dati relativi al bilancio di esercizio dell'Offerente.

Si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale dell'Offerente predisposta alla data del 22 maggio 2023, sulla base dei principi contabili italiani, non assoggettata ad alcuna verifica contabile e predisposta esclusivamente ai fini del Documento di Offerta. Si precisa che tale situazione patrimoniale tiene conto dell'aumento di capitale deliberato dall'assemblea dell'Offerente in data 26 aprile 2023, liberato in parte anche mediante conferimento in natura di Azioni da parte di Nexus I.

Il conto economico dell'Offerente non è stato incluso in quanto, a partire dalla data di costituzione, l'Offerente non ha svolto alcuna attività operativa rilevante a eccezione di quelle relativi all'acquisizione della Partecipazione dell'Offerente e alla presentazione dell'Offerta.

Si riportano di seguito alcune schede contabili relative ai bilanci di esercizio di Pacino chiusi al 31 dicembre 2021 e 31 dicembre 2020.

ATTIVO		31.12.2020
A. Capitale sottoscritto non versato	0,00	0,00
I. Capitale sottoscritto non richiamato	0,00	0,00
II. Capitale richiamato non versato	0,00	0,00
B. Spese di impianto	17.428,80	0,00
C. Immobilizzazioni	1.160.806,29	4.524.000,00

STATO PATRIMONIALE – ATTIVO

	I.	Immobilizzazioni immateriali	0,00	0,00
	II.	Immobilizzazioni materiali	0,00	0,00
	III.	Immobilizzazioni finanziarie	1.160.806,29	4.524.000,00
D. Attivo circolante			136.427,37	204.904,00
	I.	Giacenze	0,00	0,00
	II.	Debiti	119.024,81	170.000,00
		a) esigibili entro un anno	0,00	170.000,00
	III.	Investimenti	0,00	0,00
	IV.	Liquidità in banca e in cassa	17.402,56	34.904,00
E.	Risconti		0,00	0,00
		TOTALE ATTIVO	1.314.662,46	4.728.904,00

STATO PATRIMONIALE – PASSIVO

PASSIVO		31.12.2021	31.12.2020
A.		Capitale e riserve	1.303.425,59	4.357.365,60
	I.	Capitale sottoscritto	1.415.448,96	4.400.007,00
	II.	Riserva sovrapprezzo	0,00	0,00
	III.	Riserva di rivalutazione	0,00	0,00
	IV.	Riserve	0,00	0,00
	V.	Utili o perdite portati a nuovo	- 42.641,40	0,00
	VI.	Utili o perdite dell'esercizio	- 69.381,97	- 42.641,40
	VII.	Acconti sui dividendi	0,00	0,00
	VIII.	Sovvenzioni per investimenti di capitale	0,00	0,00
B.		Accantonamenti	0,00	0,00
C.	Crediti		11.236,87	371.538,40
	a)	esigibili entro un anno	11.236,87	371.538,40
	b)	esigibili oltre un anno	0,00	0,00
E.		Risconti passivi	0,00	0,00
		TOTALE PASSIVO	1.314.662,46	4.728.904,00

CONTO ECONOMICO

CONTO ECONOMICO 31.12.2021		31.12.2020
1.	to 5. Utile o perdita lordi	- 67.649,59	- 42.641,40
6.	Costi del personale	0,00	0,00

7.	Rettifiche di valore	- 1.732,38	0,00
8.	Altri costi operativi	0,00	0,00
9.	Proventi da partecipazioni	0,00	0,00
10.	Proventi da altri investimenti e prestiti parte delle immobilizzazioni	0,00	0,00
11.	Altri interessi e proventi assimilati	0,00	0,00
12.	Quota dell'utile o della perdita di imprese contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	0,00	0,00
13.	Rettifiche di valore su attività finanziarie e su investimenti detenuti nell'attivo circolante	0,00	0,00
14.	Interessi passivi e spese assimilabili	0,00	0,00
15.	Imposte sull'utile o sulla perdita	0,00	0,00
16.	Utile o perdita al netto delle imposte	- 69.381,97	- 42.641,40
17.	Altre imposte non indicate alle voci da 1 a 16	0,00	0,00
18.	Utile o perdita dell'esercizio esercizio	- 69.381,97	- 42.641,40

B.1.12 Andamento recente dell'Offerente

Nel periodo intercorrente tra la data di costituzione e la Data del Documento di Offerta non si sono verificati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Offerente, fatte salve le attività connesse alla promozione dell'Offerta e alle attività necessarie al relativo finanziamento.

STATO PATRIMONIALE -	ATTIVO
----------------------	--------

A) Immobilizzazioni con separata indicazione di quelle concesse in locazione finanziaria		Euro 77.562.307
I.	Immobilizzazioni immateriali	1.234.459
	Costi di impianto ed ampliamento	39.859
	altre	1.194.600
II.	Immobilizzazioni finanziarie	Euro 76.327.847
B)	Attivo Circolante	Euro 11.091.223
I.	Disponibilità liquide	Euro 11.091.223
	Depositi bancari e postali	11.091.223
	Totale Attivo (A + B)	Euro 88.653.529

STATO PATRIMONIALE – PASSIVO

A)	Patrimonio Netto	Euro 47.989.705
I.	Capitale	1.3636.840
II.	Riserva Sovrapprezzo delle azioni	46.636.158
III.	Altre riserve	1.000
IV.	Utile (perdita) dell'esercizio	(11.293)
B)	Debiti	Euro 40.663.824
	Debiti verso banche
	- Scadenti entro 12 mesi	6.000.000
	- Scandenti oltre 12 mesi	26.399.225
	Debiti verso altri finanziatori
	- Scadenti oltre 12 mesi	Euro 7.000.000
Altri debiti
	- Scadenti entro 12 mesi	Euro 1.264.599
	Totale Passivo (A + B)	Euro 88.653.529

B.1.13 Persone che Agiscono di Concerto

Alla Data del Documento di Offerta sono da considerarsi Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente:

• ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera (b) del TUF, Madone Holding, in quanto società direttamente controllante l'Offerente e tutti gli altri soggetti che compongono la catena partecipativa dell'Offerente come indicata nel precedente Paragrafo B.1.5., ovvero Seta, Pacino, Osprey Holding, Engelwood e JPV;
• ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4 e 4-bis, lettera (a) del TUF, Nexus I e Gianluigi Mussinelli, in quanto parti del Patto Parasociale, nonché, per quanto riguarda Gianluigi Mussinelli, del Management Agreement.

B.2 L'Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

I dati e le informazioni contenuti nel presente Paragrafo B.2 sono tratti esclusivamente dai dati messi a disposizione del pubblico dall'Emittente e da altre informazioni di pubblico dominio.

I documenti relativi all'Emittente sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente (https://www.sebino.eu/) e sul sito di Borsa Italiana (http://www.borsaitaliana.it).

B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Emittente è "Sebino S.p.A.".

L'Emittente è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Madone (BG), Via Enrico Mattei n. 28, iscritta al registro delle Imprese di Bergamo, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese n. 03678750161 e R.E.A. 398944.

B.2.2 Anno di costituzione

L'Emittente è stata costituita in data 2 luglio 2010. Ai sensi dell'articolo 4 dello Statuto, la durata dell'Emittente è fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea straordinaria.

B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L'Emittente è una società di diritto italiano e opera in base alla legge italiana.

Ai sensi dello Statuto, qualsiasi controversia che sorgesse fra i soci, oppure fra i soci e la società, anche durante il periodo di liquidazione, in dipendenza della interpretazione dello Statuto e che possa formare oggetto di compromesso, nonché sulla valutazione delle azioni da trasferire che comunque abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale dovrà essere rimessa alla giurisdizione esclusiva del Tribunale di Milano. Alla medesima disciplina sono soggette anche le controversie promosse da amministratori, liquidatori, ovvero quelle promosse nei loro confronti, che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale.

B.2.4 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente deliberato è pari a Euro 3.028.200,00 e quello sottoscritto e versato è pari a Euro 1.347.757,60, suddiviso in n. 13.477.576 Azioni.

Le Azioni sono negoziate sull'Euronext Growth Milan a far data dal 19 giugno 2020 e sono emesse in regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis e ss. del TUF.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non detiene azioni proprie.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.1, del Documento di Offerta.

B.2.5 Principali azionisti

Sulla base dei dati resi pubblici dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta, i seguenti soggetti risultano detenere, direttamente o indirettamente, partecipazioni rilevanti nel capitale sociale dell'Emittente:

Azionista	Azionista indiretto % detenuta di capitale sociale rappresentato da Azioni		% detenuta dei diritti di voto
Sebino Holding S.p.A.	Pacino SCSp	85,33	85,33

L'Offerente controlla l'Emittente ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1 del Codice Civile e dell'articolo 93 del TUF.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, non sussistono patti parasociali vigenti che abbiano a oggetto le Azioni a eccezione del Patto Parasociale.

B.2.6 Organi sociali e società di revisione

L'Emittente ha adottato un sistema di amministrazione e controllo tradizionale.

(a) Consiglio di amministrazione

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, il consiglio di amministrazione dell'Emittente è composto da un minimo di 2 (due) fino a un massimo di 9 (nove) membri, nominati dall'assemblea. I consiglieri durano in carica fino a un massimo di tre esercizi, scadendo alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Il consiglio di amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è composto da 5 membri ed è stato nominato dall'assemblea tenutasi in data 28 aprile 2023.

Gli amministratori in carica alla Data del Documento di Offerta rimarranno in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

Alla Data del Documento di Offerta, la composizione del consiglio di amministrazione dell'Emittente è la seguente:

Carica	Nome e Cognome	Data di Nomina	Data di Scadenza
Presidente	Davide Jarach*	28 aprile 2023	Alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025
Vice Presidente	Fabrizio Rescigno	Cooptato alla Data di Esecuzione a seguito delle dimissioni di Franco Amigoni	Alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 (data di scadenza soggetta a conferma nella prima assemblea dei soci successiva alla cooptazione)
Amministratore Delegato	Gianluigi Mussinelli	Nominato come amministratore in data 28 aprile 2023 e come amministratore delegato alla Data di Esecuzione	Alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025
Amministratore	Walter Vignandel	28 aprile 2023	Alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025
Amministratore	Jean-Francois Aron	Cooptato alla Data di Esecuzione a seguito delle dimissioni di Simona Barbu	Alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 (data di scadenza soggetta a conferma nella prima assemblea dei soci successiva alla cooptazione)

* Amministratore Indipendente

Alla Data del Documento di Offerta non risulta costituito un comitato esecutivo.

(b) Collegio sindacale

Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, il Collegio Sindacale dell'Emittente è composto da tre membri effettivi e due membri supplenti, nominati dall'assemblea.

La composizione del Collegio Sindacale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta – nominato dall'assemblea tenutasi in data 28 aprile 2023 e in carica fino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio dell'Emittente chiuso al 31 dicembre 2025 – è la seguente:

Carica	Nome e Cognome	Data di Nomina	Data di Scadenza
Presidente	Guido Sesani	28 aprile 2023	Alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025
Sindaco Effettivo	Gian Paolo Covati	28 aprile 2023 come sindaco supplente, divenuto sindaco effettivo alla Data di Esecuzione a seguito delle dimissioni di Enrico Sauro.	Alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025
Sindaco Effettivo	Federico Della Chiesa di Cervignasco	28 aprile 2023 come sindaco supplente, divenuto sindaco effettivo alla Data di Esecuzione a seguito delle dimissioni di Marco Birolini.	Alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente nessuno dei membri del Collegio Sindacale dell'Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche dell'Emittente.

(c) Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

Ai sensi degli articoli 13 e 17, comma primo, del D. Lgs. n. 39/2010, l'assemblea dell'Emittente ha conferito a BDO Italia S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti fino all'assemblea di approvazione del bilancio dell'Emittente al 31 dicembre 2024.

B.2.7 Descrizione del Gruppo Sebino

Il seguente grafico illustra la struttura del Gruppo Sebino al 31 dicembre 2022, come individuato nella relazione finanziaria semestrale abbreviata consolidata al 31 dicembre 2022 messa a disposizione sul sito internet dell'Emittente (https://www.sebino.eu/wp-content/uploads/2023/04/Sebino-SpA\_Relazione-BDO-e-fascicolo-bilancio-consolidato-2022.pdf).

B.2.8 Attività del Gruppo Sebino

I dati e le informazioni di seguito riportati sono stati tratti dai dati messi a disposizione del pubblico dall'Emittente e da altre informazioni di pubblico dominio.

Il Gruppo Sebino, fondato da Marco Cadei, è attivo nella progettazione, sviluppo e installazione di impianti antincendio che sfruttano diverse tecnologie di spegnimento, nonché di impianti speciali di sicurezza per la rilevazione di incendi o di intrusioni mediante l'utilizzo di sistemi di videosorveglianza, video analisi e controllo degli accessi. Tali impianti, posti principalmente a servizio di complessi industriali, depositi logistici, centri commerciali, alberghi, aeroporti, centrali elettriche, istituti bancari e ospedali, possono operare anche in modalità integrata tra loro.

Ad integrazione delle attività concernenti gli impianti sopramenzionati, il Gruppo Sebino fornisce i relativi servizi di manutenzione ordinaria e straordinaria, anche attraverso un servizio di monitoraggio da remoto, che opera per il tramite di una sala di controllo dedicata allo scopo 24 ore al giorno e 7 giorni su 7.

Si riporta di seguito una sintesi delle principali tappe storiche che hanno condotto all'attuale configurazione del Gruppo Sebino:

• 1979: il fondatore Marco Cadei crea la Antincendio Sebino;
• 2009: viene fondata in Romania la Sebino Fire Protection S.r.l., con lo scopo di sviluppare il business della progettazione e installazione di impianti antincendio in Romania;
• 2010: a seguito dell'improvvisa scomparsa del fondatore Marco Cadei, Gianluigi Mussinelli assume la guida del gruppo;
• 2014: viene acquisita la società Protector Impianti S.a.S. (successivamente fusa in Sebino) al fine di accelerare lo sviluppo delle attività legate alla manutenzione di impianti antincendio;
• 2016: viene acquisita la società SBS Security System S.r.l. (successivamente fusa in Sebino) al fine di avviare l'attività di progettazione e installazione di impianti di sicurezza;
• 2018: viene acquistato l'immobile attualmente sede della Società in Madone (BG);
• 2020: le azioni di Sebino S.p.A. vengono quotate alla Borsa di Milano nel segmento Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana;
• 2020: viene creata Sebino Service S.r.l. e acquisito il business operativo di Riccardi S.r.l., società storica italiana con sede a Casale Monferrato (AL) attiva principalmente nella manutenzione di impianti

antincendio e estintori, con la finalità di incrementare la velocità di sviluppo del gruppo in tale segmento di mercato;

• 2022: il ramo relativo alla Business Unit Security facente capo a Sebino S.p.A. viene conferito in Sebino Security S.r.l., società di nuova costituzione creata allo scopo di farvi confluire le attività relative alla progettazione e installazione di impianti di sicurezza;
• 2023: Sebino Security acquisisce il ramo operativo della società Eprom System S.r.l., società con sede a Mapello (BG) attiva da oltre trent'anni in Italia nel settore della realizzazione e manutenzione di impianti di sicurezza ed in particolare di sistemi di videosorveglianza, controllo accessi, rilevazione e antintrusione.

Alla data del Documento di Offerta fanno pertanto parte del Gruppo Sebino:

• Sebino S.p.A., capogruppo le cui azioni sono negoziate sul mercato Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Madone (BG), Via Enrico Mattei n. 28, iscritta al registro delle Imprese di Bergamo, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese n. 03678750161 e R.E.A. 398944;
• Sebino Service S.r.l. con sede in via Giovanni Battista Turcotti 10, 15033 Casale Monferrato (AL), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Alessandria n. 02621990064 e R.E.A. 271159;
• Sebino Fire RO S.r.l. con sede in Oras Chitila (Bucarest), 122B Panduri Street, Warehouse B 077041, Ilfov County, Codul de Inregistrare Fiscala (codice fiscale), partita IVA RO25623233;
• Sebino Security S.r.l. con sede a Madone (BG) in Via Enrico Mattei 28, iscritta al registro delle imprese di Bergamo con Codice Fiscale e Partita IVA 04561780166 e R.E.A. 472297.

L'offerta di prodotti e servizi del Gruppo Sebino si articola nelle seguenti business unit:

• Business Unit Fire;
• Business Unit Security;
• Business Unit Service.

I prodotti e servizi relativi alla Business Unit Fire sono offerti dalla capogruppo Sebino S.p.A. e dalla controllata Sebino Fire RO S.r.l. con riferimento al mercato locale rumeno.

I servizi relativi alle Business Unit Service sono offerti da Sebino Service S.r.l., mentre prodotti e i servizi relative alla Business Unit Security sono offerti dalla controllata Sebino Security S.r.l.

Si riporta di seguito una descrizione delle singole Business Unit e delle caratteristiche dei prodotti e servizi offerti dal Gruppo Sebino nell'ambito di ciascuna di esse.

(a) Business Unit Fire

Il Gruppo Sebino vanta un'esperienza di oltre 40 anni sul mercato e ha sviluppato un importante know-how nella progettazione ed esecuzione di impianti antincendio, rappresentando oggi un attore di riferimento nel mercato italiano dello spegnimento, con una posizione di leadership con particolare riferimento ai sistemi di spegnimento a sprinkler.

Il Gruppo Sebino svolge le proprie attività principalmente in forza di contratti di subappalto stipulati con main contractor, o sulla base di singoli ordini, stipulati con i clienti diretti, riferiti a singole commesse.

Attraverso la Business Unit Fire, il Gruppo Sebino progetta e realizza le seguenti principali tipologie di impianti antincendio:

• impianti Sprinkler: sistemi automatici antincendio caratterizzati da una rete di tubazioni dotate di sprinkler sensibili a determinate temperature per l'erogazione dell'acqua di spegnimento;
• impianti Deluge: sistemi per l'attivazione contemporanea di tutti gli irrigatori collegati attraverso le tubazioni alla centrale di pompaggio;
• impianti Foam: sistemi automatici che generano speciali schiume antincendio. Si tratta di sistemi utilizzati nei casi in cui l'acqua non possa essere utilizzata o non sia sufficiente a spegnere l'incendio;
• impianti Water Mist: sistemi automatici, solitamente utilizzati in spazi ridotti, che utilizzano spruzzi d'acqua nebulizzata ad alta pressione per controllare o estinguere incendi;
• impianti Gas e CO2: sistemi automatici antincendio, installati in spazi chiusi, che utilizzano vari tipi di gas chimici inerti o CO2 per lo spegnimento dell'incendio, nei casi in cui l'acqua non possa essere utilizzata, ad esempio per presenza di energia elettrica;
• impianti idranti: sistemi manuali, installati sia internamente che esternamente agli edifici, per interventi manuali da parte di squadre specializzate o da parte del Corpo Nazionale dei Vigili del Fuoco, per spegnimento con acqua pressurizzata da stazione di pompaggio.

Al fine di garantire flessibilità e rapidità di esecuzione, il business model della Business Unit Fire è caratterizzato da una progettazione quasi interamente internalizzata, oltre che da una significativa componente di prefabbricazione delle componenti dell'impianto (affidata a fornitori terzi) ed all'installazione dello stesso in gran parte esternalizzata, come rappresentato nello schema che segue:

(b) Business Unit Service

A seguito dell'acquisizione del business di Riccardi S.r.l. avvenuta a metà del 2020, le attività della Business Unit Service sono state concentrate in capo alla controllata Sebino Service S.r.l.

I servizi offerti dalla Business Unit Service consistono principalmente nella manutenzione ordinaria e straordinaria di impianti antincendio nonché di estintori.

Sebino Service S.r.l. offre la propria gamma di servizi al fine di assicurare il corretto funzionamento degli impianti nel tempo e consentire il pronto intervento degli addetti nel caso di improvvisi malfunzionamenti degli stessi. Per gli impianti e dispositivi antincendio, l'attività di manutenzione è volta anche al rispetto degli obblighi di revisione periodica (con cadenza settimanale fino a semestrale) imposti dalle normative in materia. Per quanto riguarda la manutenzione straordinaria, Sebino Service S.r.l. garantisce una reperibilità 24/7, attraverso la disponibilità di una linea telefonica sempre attiva.

Nello svolgimento della propria attività, Sebino Service S.r.l. si avvale di operatori dedicati e mezzi di trasporto attrezzati. L'area di intervento si estende a tutto il territorio italiano, grazie ad alcune sedi locali (oltre alla sede centrale di Casale Monferrato anche Padova, Bergamo, Cagliari e Guidonia) e a una rete di corrispondenti selezionati.

Sebino Service S.r.l. dispone inoltre di una piattaforma per il controllo da remoto degli impianti installati presso la clientela. Attraverso i dati forniti dalla sala di controllo, gli operatori sono in grado di visualizzare in tempo reale le anomalie e localizzarle mediante l'ausilio di mappe grafiche dell'impianto. Inoltre, attraverso la sala di controllo, il Gruppo Sebino offre un servizio di gestione, monitoraggio e controllo da remoto dei parametri tecnologici degli impianti.

(c) Business Unit Security

Attraverso la Business Unit Security il Gruppo Sebino progetta, realizza e offre servizi di manutenzione per i seguenti impianti speciali:

• rilevazione antincendio: insieme di dispositivi e sensori elettronici predisposti per rilevare, nel minor tempo possibile, la presenza di fumo, fiamma o calore e in grado di inviare attraverso una centrale elettronica un segnale di allarme per la gestione dell'emergenza o attivare un sistema automatico di spegnimento;
• sistemi di rilevamento intrusione: un insieme di dispositivi, basati su un ampio spettro di tecnologie, atti a rilevare tentativi di intrusione e ad attivare sistemi che impediscano l'intrusione per furto, vandalismi o altro, oltre che a segnalare l'evento alla centrale di controllo e attivare i vari allarmi;
• sistemi di controllo degli accessi e delle presenze: il sistema consente il monitoraggio degli accessi nei vari ambienti sotto controllo e la gestione e il controllo del flusso di persone e mezzi;
• sistemi di videosorveglianza e video analisi: un sistema di telecamere che trasmettono segnali verso specifici set di schermi, videoregistratori o server;
• sistemi di registrazione: sistemi per la sorveglianza abbinati a sistemi di registrazione dei dati, finalizzati principalmente al presidio delle aree critiche, al controllo dei flussi e al controllo di eventi pericolosi.

Lo schema che segue rappresenta in sintesi il business model del Ramo Security.

B.2.9 Principi contabili dell'Emittente

Il bilancio consolidato dell'Emittente è stato redatto secondo i principi contabili nazionali per le società italiane, così come stabilito dall'Organismo Italiano di Contabilità, e secondo i principi contabili locali per la controllata rumena.

I dettagli inerenti alle politiche contabili sono disponibili all'interno del bilancio d'esercizio dell'Emittente per l'anno finanziario chiuso al 31 dicembre 2022, pubblicato sul sito internet dell'Emittente (https://www.sebino.eu/investors/investitori/bilanci-e-relazioni/)

B.2.10 Situazione patrimoniale e conto economico del Gruppo Sebino

Le informazioni di seguito riportate sono tratte dalle informazioni disponibili al pubblico alla Data del Documento di Offerta e contenute (i) nella relazione finanziaria consolidata annuale al 31 dicembre 2022 approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 28 aprile 2023; e (ii) nella relazione finanziaria consolidata annuale al 31 dicembre 2021 approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 25 marzo 2022.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla suddetta documentazione messa a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://www.sebino.eu/, sezione "Investors".

Il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, predisposto in conformità ai principi contabili nazionali emanati dall'OIC, è stato sottoposto a revisione contabile da BDO Italia S.p.A. la quale, in data 13 aprile 2023, ha emesso la propria relazione senza rilievi ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

Il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, predisposto in conformità ai principi contabili nazionali emanati dall'OIC, è stato sottoposto a revisione contabile da BDO Italia S.p.A. la quale, in data 12 aprile 2023, ha emesso la propria relazione senza rilievi ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

Stato Patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021 (dati in Euro)

I dati riportati sono tratti dalla relazione finanziaria consolidata annuale al 31 dicembre 2022 e dalla relazione finanziaria consolidata annuale al 31 dicembre 2021 e forniscono una rappresentazione dello stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021 (per ulteriori dettagli, si rimanda alle relazioni finanziarie consolidate annuali disponibili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://www.sebino.eu/).

	Voce STATO PATRIMONIALE ATTIVO	31/12/2022	31/12/2021
A)	CREDITI V/SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI
01)	Parte già richiamata
A)	TOTALE CREDITI V/SOCI PER VERS. DO VUTI
B)	IMMOBILIZAZIONI
1)	Immobilizzazioni immateriali
01)	Costi di impianto e di ampliamento	356.999	500.125
04)	Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	147.384	99.630
05)	Avviamento	909.012	1.124.903
06)	Immobilizzazioni in corso e acconti	134.460	2.100
07)	Altre immobilizzazioni immateriali	57.086	102.156
1)	TOTALE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI	1.604.941	1.827.913
II)	Immobilizzazioni materiali
01)	l'erreni e fabbricati	2.541.201	2.618.715
02)	Impianti e macchinario	275.104	310.286
03)	Attrezzature industriali e commerciali	193.443	185.994
04)	Altri beni	576.692	511.671
05)	Immobilizzazioni in corso e acconti	16.400
11)	TOTALE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI	3.602.840	3.626.666
((1)	Immobilizzazioni finanziarie
03)	Immobilizzazioni finanziarie - Partecipazioni in imprese controllate		100.000
04)	lmmobilizzazioni finanziarie - Strumenti finanziari derivati attivi	408.374	4.589
111)	TOTALE IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE	408.374	104 589
B)	TOTALE IMMOBILIZZAZIONI	5.616.155	5.559.168
C)	ATTIVO CIRCOLANTE
1)	Rimanenze
01)	Materie prime, sussidiarie e di consumo	3.483.137	1.514.096
02)	Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati	2.124.836	3.033.254
03)	Lavori in corso su ordinazione
04)	Prodotti finiti e merci	56.585	96.500
05)	Acconti a fornitori	251.958	211.705
1)	TOTALE RIMANENZE	5.916.516	4.855.555
I-B)	Immobilizzazioni materiali destinate alla vendita
01)	Immobilizzazioni materiali destinate alla vendita	35.200	35.200
	I-B) TOTALE Immobilizzazioni materiali destinate alla vendita	35.200	35.200
11)	Crediti
01)	verso clienti
a)	esigibili entro l'esercizio successivo	27.679.801	26.208.745
01)	Totale VERSO CLIENTI	27.679.801	26.208.745
02)	verso imprese controllate
a)	esigibili entro l'esercizio successivo
01)	Totale VERSO IMPRESE CONTROLLATE
05-bis)	crediti tributari
a)	esigibili entro esercizio successivo	4.023.285	2.509.545
b)	esigibili oltre esercizio successivo	21.123	16.367
05-bis)	Totale CREDITI TRIBUTARI	4.044.408	2.525.912
	05-ter) imposte anticipate	280.881	286.446
	05-ter) Totale IMPOSTE ANTICIPATE	280.881	286.446

-0) quater)	verso altri
a)	esigibili entro esercizio successivo	1.169.949	1.231.761
b)	esigibili oltre esercizio successivo	16.100	16.359
05- quater)	Totale VERSO ALTRI	1.186.049	1.248.120
10	TOTALE CREDITI	33.191.139	30.269.222
(II)	Attività finanziarie (non immobilizzazioni)
OE)	Altri titoli		377.425
111)	Totale ATTIVITA' FINANZIARIE (NON IMMOBILIZZAZIONI)		377.425
IV)	Disponibilita' liquide
01)	Depositi bancari e postali	33.503.511	21.699.776
02)	Assegni
03)	Denaro e valori in cassa	5.472	4.468
IV)	TOTALE DISPONIBILITÀ' LIQUIDE	33.508.983	21.704.243
C)	TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE	72.651.838	57.241.646
DJ	RATEI E RISCONTI ATTIVI
01	Ratei e risconti attivi	380.331	278.418
DI	TOTALE RATEI E RISCONTI ATTIVI	380.331	278.418
	TOTALE STATO PATRIMONIALE ATTIVO	78.648.324	63.079.232

	Voce STATO PATRIMONIALE PASSIVO	31/12/2022	31/12/2021
A)	PATRIMONIO NETTO
0	Capitale
01)	Capitale sociale	1.347.758	1.337.276
1)	TOTALE CAPITALE	1.347.758	1.337.276
II)	Riserve da sovrapprezzo azioni
01)	Riserve da sovrapprezzo azioni	4.010.778	3.744.569
11)	TOTALE RISERVE DA SOVRAPPREZZO AZIONI	4.010.778	3.744.569
IV)	Riserva legale
01)	Riserva legale	575.523	265.640
IV)	TOTALE RISERVA LEGALE	575.523	265.640
VI)	Altre riserve
01)	Riserva straordinaria	17.022.662	11.134.884
13)	Varie altre riserve	2.549.454	1.503.671
VI)	TOTALE ALTRE RISERVE	19.572.116	12.638.555
VII)	Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi
	Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi	227.051	15.592
VII)	TOTALE RISERVA PER OPERAZIONI DI COPERTURA DEI FLUSSI FINANZIARI ATTESI	227.051	15.592
VIII)	Utili a nuovo	170.086	170.086
IX)	Utile/perdita d'esercizio	6.638.188	7.165.032
A)	TOTALE PATRIMONIO NETTO	32.541.500	25.305.567
B)	FONDI PER RISCHI ED ONERI
02)	per imposte, anche differite	98.010
03)	strumenti finanziari derivati passivi		20.181
04)	altri	744.357	745.443
B)	TOTALE FONDI PER RISCHI ED ONERI	842.367	765.624
C)	TRATTAMENTO FINE RAPPORTO LAVORO SUBORD.
01)	Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	1.666.289	1.489.082
C)	TOTALE T.F.R. LAVORO SUBORDINATO	1.666.289	1.489.082
D)	DEBITI
04)	Debiti verso banche
a)	esigibili entro l'esercizio successivo	4.346.257	3.262.940
b)	esigibili oltre l'esercizio successivo	16.565.961	13.883.862
04)	Totale DEBITI VERSO BANCHE	20.912.218	17.146.802
05)	Debiti verso altri finanziatori
a)	esigibili entro l'esercizio successivo		3.573
b)	esigibili oltre l'esercizio successivo
05)	Totale DEBITI VERSO ALTRI FINANZIATORI		3.573
06)	Acconti da clienti
a)	esigibili entro l'esercizio successivo	877.545	1.092.879
06)	Totale ACCONTI	877.545	1.092.879
07)	Debiti verso fornitori
a)	esigibili entro l'esercizio successivo	18.654.142	13.980.036
07)	Totale DEBITI VERSO FORNITORI	18.654.142	13.980.036
12)	Debiti tributari
a)	esigibili entro l'esercizio successivo	561.113	569.326
12)	Totale DEBITI TRIBUTARI	561.113	569.326

13)	Debiti verso Istituti di Previdenza e di sicurezza sociale
a)	esigibili entro l'esercizio successivo	620.336	524.616
13)	Totale DEBITI VERSO ISTITUTI PREVIDENZIALI	620.336	524 616
14)	Altri debiti
a)	esigibili entro l'esercizio successivo	1.699.161	1.839.365
b)	esigibili oltre l'esercizio successivo	1.800
14)	Totale ALTRI DEBITI	1.700.961	1.839.365
D)	TOTALE DEBITI	43.326.315	35.156.597
E)	RATEI E RISCONTI PASSIVI
011	Ratei e risconti passivi	271.853	362.362
E)	TOTALE RATELE RISCONTI PASSIVI	271.853	362.362
	TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO	78.648.324	63.079.232

Conto economico consolidato al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021 (dati in Euro)

I dati riportati sono tratti dalla relazione finanziaria consolidata annuale al 31 dicembre 2022 e dalla relazione finanziaria consolidata annuale al 31 dicembre 2021 e forniscono una rappresentazione del conto economico consolidato al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021 (per ulteriori dettagli, si rimanda alle relazioni finanziarie consolidate annuali disponibili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://www.sebino.eu/).

Voce	CONTO ECONOMICO	1/1 - 31/12 2022	1/1 - 31/12 2021
A)	VALORE DELLA PRODUZIONE
01)	Ricavi delle vendite e delle prestazioni	72.955.186	54.752.979
02)	Variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lav.	908.418	2.955.557
05)	Altri ricavi e proventi ordinari
a)	Contributi in conto esercizio	90.350	131.804
b)	Ricavi e proventi vari	842.211	500.419
05)	Totale ALTRI RICAVI E PROVENTI ORDINARI	932.561	632.222
A)	TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE	72.979.329	58.340.758
B)	COSTI DELLA PRODUZIONE
06)	per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci	31.466.689	21.651.060
07)	Servizi	21.331.216	16.075.988
08)	Godimento di beni di terzi	1.379.222	1.075.553
09)	Personale
a)	salari e stipendi	6.287.553	5.590.561
b)	oneri sociali	1.892.958	1.646.797
C)	trattamento di fine rapporto	547.429	393.013
e)	altri costi	1.256.214	1.071.593
09)	Totale PERSONALE	9.984.154	8.701.965
10)	Ammortamenti e svalutazioni
a)	Amm.to immobilizzazioni immateriali	462.645	446.257
b)	Amm to immobilizzazioni materiali	375.648	331.087
c)	altre svalutazioni delle immobilizzazioni
d)	accantonamenti a fondo rischi su crediti	96.161	180.252
10)	Totale AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI	934.454	957.596
11)	Variazioni delle rimanenze m.p., sussidiarie	2.144.080	256.504
12)	Accantonamento per rischi
13)	Altri accantonamenti	108.167	25.832
14)	Oneri diversi di gestione	268.315	215.603
B)	TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE	63.328.137	48.447.094
	DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE	9.651.192	9.893.664
C)	PROVENTI ED ONERI FINANZIARI
16)	Altri proventi finanziari
d)	proventi diversi dai precedenti
	altri	34.233	21.669
	Totale PROVENTI DIVERSI DAI PRECEDENTI	34.233	21.669
16)	Totale ALTRI PROVENTI FINANZIARI	34.233	21.669
17)	Interessi e altri oneri finanziari
e)	altri	419.299	200.425
17)	Totale INTERESSI E ALTRI ONERI FINANZIARI	419.299	200.425
17-bis)	Utili e perdite su cambi
a)	utili su cambi	12.111	2.254
b)	perdite su cambi	16.712	9.670
17-bis)	Totale UTILI E PERDITE SU CAMBI	4.601	7.416
C)	TOTALE PROVENTI ED ONERI FINANZIARI	389.667	186.173

D)	RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' FINANZIARIE
D)	TOTALE RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' FIN.RIE
	Risultato prima delle imposte (A - B + - C + - D)	9.261.525	9.707.491
20)	Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate
a)	lmposte correnti	2.622 436	2 533 245
b)	imposte relative a esercizi precedenti	4.664	9.892
C)	imposte differite e anticipate	5.565	677
20)	Totale delle imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate	2.623.337	2.542.459
21)	UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	6.638.188	7.165.032

I principali indicatori dell'andamento economico del 2022 sono i seguenti:

• ricavi dalle vendite pari a Euro 72.955.186,00, in incremento del 33,24% circa sul precedente anno quando risultavano pari a Euro 54.752.979,00;
• Margine Operativo Lordo (EBITDA) pari a circa Euro 10.693,8 mila, in decremento dell' 1,69% circa sul precedente anno quando risultava pari a circa Euro 10.877,1 mila;
• risultato operativo (EBIT) pari a Euro 9.651.192,00, in decremento del 2,45% circa sul precedente anno quando risultava pari a Euro 9.893.664,00;
• utile netto pari a Euro 6.638.188,00, in decremento del 7,35% circa sul precedente anno quando risultava pari a Euro 7.165.032,00;
• Indebitamento Finanziario Netto, positivo, pari a circa Euro 12.596,8 milioni, in miglioramento rispetto al 31 dicembre 2021, quando era pari a circa Euro 4.934,9 milioni.

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato (dati in Euro)

I dati riportati sono tratti dalla relazione finanziaria consolidata annuale al 31 dicembre 2022 e dalla relazione finanziaria consolidata annuale al 31 dicembre 2021 e forniscono una rappresentazione delle variazioni del patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021 (per ulteriori dettagli, si rimanda alle relazioni finanziarie consolidate annuali disponibili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://www.sebino.eu/).

Voci				Sebino S.p.A. Sebino Fire RO S.r.l. Sebino Service S.r.l. Sebino Security S.r.l.	Aggregato	Variazioni	Consolidato
Capitale sociale 31/12/2021	1.337.277	264.862	100.000		1.702 139	-364.862	1.337.277
Incrementi/Decrementi 31/12/2022	10.481	-27		120.000	130.454	-119 973	10.481
Capitale sociale 31/12/2022	1.347.758	264.835	100.000	120.000	1.832 592	-484.835	1.347.758
Riserva legale 31/12/2021	265.640	52972	20.000		338.612	-72 972	265.640
Incrementi/Decrementi 31/12/2022	309.883	-5	41.192		351.069	-41.186	309,883
Riserva legale 31/12/2022	575.523	52967	61 192		689.682	-114.159	575.523
Altre riserve 31/12/2021	14.898.087	-15.037	1.312.086		16.195.137	172.395	16.367.532
Incrementi/Decrementi 31/12/2022	6.396.630	13.751	862 527	325.090	7.597.998	-155.585	7.442.413
Altre riserve 31/12/2022	21.294.717	-1.286	2.174.613	325.090	23.793.135	16811	23.809.945
Utili a nuovo 31/12/2021	170.086	1.481.473			1.651.559	-1.481.473	170.086
Incrementi/Decrementi 31/12/2022	0,4	171.792			171.793	-171.793	0,3
Utili a nuovo 31/12/2022	170.086	1.653.266			1.823.352	-1.653.266	170.086
Utile d'esercizio 31/12/2021	6.197.661	186.996	823.831		7.202 191	-37.159	7.165.032
Incrementi/Decrementi 31/12/2022	-907 433	163,358	-26.801	261 241	-509.634	-23.507	-533.141
Utile del periodo 31/12/2022	5.290.228	350.354	797.031	261.241	6.698.854	-60.666	6.638.188
PATRIMONIO NETTO 31/12/2021	22.868.751	1.971.267	2.255.917		27.089.638	-1.784.071	25.305.567
PATRIMONIO NETTO 31/12/2022	28.678.312	2.320.135	3.132.835	706.332	34.837.615	-2.296.114	32,541,500

Voci	Sebino S.p.A.	Sebino Fire Protection and	Sebino Service S.r.I.	Aggregato	Variazioni	Consolidato
		Detection S.r.l.
Capitale sociale 31/12/2020	1 328 200	281.076	100.000	1.709.276	-381 076	1.328.200
Incrementi 31/12/2021	9.077	-16.214		-7.137	-16.214	9.077
Capitale sociale 31/12/2021	1337.277	264.862	100.000	1.702.139	-364.862	1337.277
Riserva legale 31/12/2020	230.000	53.850		283.850	-53.850	230.000
Incrementi 31/12/2021	35.640	-878	20.000	54.762	-19.122	35.640
Riserva legale 31/12/2021	265.640	52.972	20.000	338.612	-72.972	265.640
Altre riserve 31/12/2020	8 504 909		1.011.527	9516436	-1.011.527	8.504.909
Incrementi 31/12/2021	6.393.178	-15.037	300.559	6.678.701	1.183.922	7.862.623
Altre riserve 31/12/2021	14.898.087	-15.037	1.312.086	16.195.137	172.395	16.367.532
Utili a nuovo 31/12/2020	170.086	491 187		661.273	-125.418	535 855
Incrementi 31/12/2021		990.286		990.286	-1.356.055	-365.769
Utili a nuovo 31/12/2021	170.086	1.481.473		1.651.559	-1.481.473	170.086
Utile d'esercizio 31/12/2020	6.228.589	1.014.844	317.134	7.560.567	-36.071	7.524.496
Incrementi 31/12/2021	-30.928	-827,848	506.697	-352 079	-7.385	-359 464
Utile del periodo 31/12/2021	6.197.661	186.996	823.831	7.202.191	-37.159	7.165.032
PATRIMONIO NETTO 31/12/2020	16.461.784	1.829.135	1.428.661	19.713.283	-1.747.187	17.966.094
PATRIMONIO NETTO 31/12/2021	22.868.751	1.971.267	2.255.917	27.089.638	-1.784.071	25.305.567

Rendiconto finanziario consolidato al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021 (dati in Euro)

I dati riportati sono tratti dalla relazione finanziaria consolidata annuale al 31 dicembre 2022 e dalla relazione finanziaria consolidata annuale al 31 dicembre 2021 e forniscono una rappresentazione delle variazioni del rendiconto finanziario consolidato al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021 (per ulteriori dettagli, si rimanda alle relazioni finanziarie consolidate annuali disponibili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://www.sebino.eu/).

RENDICONTO FINANZIARIO	1/1 - 31/12 2022	1/1 - 31/12 - 2021
A) Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa (metodo indiretto)
Utile (perdita) dell'esercizio	6.638.188	7.165.032
lmposte sul reddito	2.623.337	2.542.459
Interessi passivi/(attivi)	385.066	186.173
(Dividendi)
(Plusvalenze)/Minusvalenze derivanti dalla cessione di attività
1) Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus/minusvalenze da cessione	9.646.591	9.893.664
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto
Accantonamenti ai fondi	1.005.596	1.490.439
Ammortamenti delle immobilizzazioni	838.293	777.344
Svalutazioni per perdite durevoli di valore
Rettifiche di volore di attività e possività finanziari derivati che non comportano movimentazione monetare
Altre rettifiche in aumento/(in diminuzione) per elementi non monetari	23.370
Totale rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto	1.820.519	2.267.783
2) Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto	11.467.110	12.161.447
Variazioni del capitale circolante netto
Decremento/(Incremento) delle rimanenze	1.060.961	3.506.461
Decremento/(Incremento) dei crediti verso clienti	1.504.166	1.875.133
Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori	4.674.106	2.798.854
Decremento/(Incremento) dei ratei e risconti attivi	101.913	6.695
Incremento/(Decremento) dei ratei e risconti passivi	90.509	26.940
Altri decrementi/(Altri Incrementi) del capitale circolante netto	4.514.094	529.837
Totale variazioni del capitale circolante netto	2.597.539	3.132.823
3) Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto	8.869.572	9.028.624
Altre rettifiche
Interessi incassati/(pagati)	290.235	186.173
(Imposte sul reddito pagate)	363	3.482.348
Dividendi incassati
(Utilizzo dei fondi)	598.968	1.484.093
Altri incassi/(pagamenti)
l otale altre rettifiche	889.566	5.152.614
Flusso finanziario dell'attività operativa (A)	7.980.008	3.876.012
B) Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento Immobilizzazioni materiali
(Investimenti)	351.822	508.437
Disinvestimenti
Immobilizzazioni immateriali
(Investimenti)	239.672	108.651
Disinvestimenti
Immobilizzazioni finanziarie
(Investimenti)	96.574	102.939
Disinvestimenti
Attività finanziarie non immobilizzate	282 594	27.425
(Investimenti)
Disinvestimenti (Acquisizione di rami d'azienda al netto delle disponibilità liquide)
Cessione di rami d'azienda al netto delle disponibilità liquide

Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)	212.327	747.452
C) Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento Mezzi di terzi
Incremento/(Decremento) debiti a breve verso banche	3.238.157	864,333
Accensione finanziamenti	7.000.000	7.809.765
(Rimborso finanziamenti)
Mezzi propri
Aumento di capitale a pagamento	0,49	9.076
Altri movimenti di Patrimonio Netto	275.215
Cessione/(Acquisto) di azioni proprie
(Dividendi e acconti su dividendi pagati)		169.067
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	4.037.059	7.123.576
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)	11.804.741	10.252.136
Effetto cambi sulle disponibilità liquide
Disponibilità liquide a inizio esercizio
Depositi bancari e postali	21.699.776	11.448.125
Assegni
Danaro e valori in cassa	4 468	3.982
Totale disponibilità liquide a inizio esercizio	21.704.243	11.452.107
Di cui non liberamente utilizzabili Disponibilità liquide a fine esercizio
Depositi bancari e postali	33.503.511	21.699.776
Assegni
Danaro e valori in cassa	5.472	4.468
Totale disponibilità liquide a fine esercizio	33.508.983	21.704.243
Di eui non libaramanta utilizaakili

Posizione Finanziaria Netta consolidata al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021 (dati in Euro migliaia)

I dati riportati sono tratti dalla relazione finanziaria consolidata annuale al 31 dicembre 2022 e dalla relazione finanziaria consolidata annuale al 31 dicembre 2021 e forniscono una rappresentazione delle Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021 (per ulteriori dettagli, si rimanda alle relazioni finanziarie consolidate annuali disponibili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://www.sebino.eu/).

31/12/2022	31/12/2021	Variazioni 2022 vs 2021	Var % 2022 vs 2021
-33.509	-21.708	-11.801	54%
-	-374	374	-100%
			-
-33.509	-22.082	-11.427	52%
27	117	-90	-77%
4.319	3.146	1.173	37%
4.346	3.263	1.083	33%
-29.163	-18.819	-10.344	55%
16.566	13.884	2.682	19%
			-
			-
16.566	13.884	2.682	19%
-12 597	-4 935	-7.662	155%

Rapporti con parti correlate

Si rileva, nel rispetto dell'art. 2427, comma 1, numero 22-bis) del Codice Civile, nonché della procedura "Operazioni con Parti Correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 1 giugno 2020, che non sono presenti operazioni realizzate con parti correlate rilevanti e non concluse a normali condizioni di mercato.

I rapporti tra l'Emittente e le parti ad essa correlate nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 possono essere riassunti nella tabella che segue.

Società	Crediti commerciali	Debiti commerciali	Vendite di servizi	Acquisti di servizi
SYTECHNO SAGL (Svizzera) Controllata da Leo Holding SA	2.201.797		3.882.828
SERVICE & TECNOLOGY SRL (Italia) Società facente capo a un dipendente Sebino S.p.A.	526	28.875	18.825	129.452

B.2.11 Andamento recente e prospettive

Con riferimento all'evoluzione prevedibile della gestione dell'Emittente si rimanda al relativo paragrafo contenuto nella relazione sulla gestione relativa al bilancio consolidato del Gruppo Sebino al 31 dicembre 2022 disponibile sul sito internet dell'Emittente (https://www.sebino.eu/).

B.3 Intermediari

L'intermediario incaricato dall'Offerente di coordinare la raccolta delle adesioni all'Offerta (l'"Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni") è Mediobanca – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni, avente sede legale in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia, 1.

La Scheda di Adesione potrà pervenire all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati all'offerta di servizi finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (gli "Intermediari Depositari").

Gli Intermediari Depositari raccoglieranno le Schede di Adesione all'Offerta, terranno in deposito le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione, verificheranno la regolarità e la conformità delle suddette Schede di Adesione e delle Azioni Oggetto dell'Offerta alle condizioni dell'Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.

Il Documento di Offerta, le Schede di Adesione e i documenti indicati nella Sezione N che segue sono disponibili presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesione. Il Documento di Offerta e le Schede di Adesione sono inoltre disponibili nel sito internet dell'Emittente (https://www.sebino.eu/).

Alla Data di Pagamento, per il tramite dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, gli Intermediari Depositari trasferiranno le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta (anche in caso di proroga) su un conto di deposito titoli intestato all'Offerente, venendo contestualmente accreditati del Corrispettivo secondo le modalità descritte nella Sezione F, Paragrafo F.6.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F e alla Sezione N del Documento di Offerta.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1 Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e relative quantità

L'Offerta ha a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, rappresentative (i) della totalità delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta dedotta la Partecipazione dell'Offerente e, dunque, le massime n. 1.977.576 Azioni (pari alla Data del Documento di Offerta al 14,67% circa del capitale sociale versato dell'Emittente e al 14,50% del capitale sociale dell'Emittente "fully diluted" in seguito all'eventuale esercizio della totalità dei Warrant Sebino); e (ii) le massime n. 160.824 Azioni di Compendio (pari all'1,18% e, congiuntamente alle Azioni di cui al punto (i) che precede, il 15,68% del capitale sociale dell'Emittente "fully diluted" in seguito all'eventuale esercizio della totalità dei Warrant Sebino).

L'Offerta è rivolta indistintamente, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

Entro il termine del Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF) l'Offerente o le Persone che Agiscono di Concerto possono acquistare Azioni Oggetto dell'Offerta al di fuori dell'Offerta, nei limiti e alle condizioni in cui ciò sia consentito dalla normativa applicabile e fermo restando che di tali acquisti sarà data comunicazione ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

C.2 Altri strumenti finanziari

Nell'ambito del collocamento di Azioni dell'Emittente del giugno 2020 finalizzato all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sono stati assegnati gratuitamente dei warrant in ragione di n. 1 (un) warrant ogni n. 1 (una) Azione sottoscritta nell'ambito del collocamento.

A servizio dei warrant, in data 1 giugno 2020, l'assemblea dei soci dell'Emittente ha deliberato un aumento di capitale a pagamento in via scindibile per massimi Euro 1.700.000,00, mediante emissione, in una o più tranche, di massime n. 479.000 Azioni dell'Emittente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile.

Poiché il predetto collocamento ha riguardato n. 1.782.000 Azioni dell'Emittente di nuova emissione, contestualmente sono stati emessi n. 1.782.000 warrant, inclusivi dei n. 804.120 Warrant Sebino oggi ancora in circolazione.

I Warrant Sebino sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del TUF, come di volta in volta modificato, e sono ammessi nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli. I Warrant Sebino sono liberamente trasferibili mediante registrazione nei conti detenuti presso Monte Titoli. Inoltre, i Warrant Sebino sono ammessi alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana. L'ultimo prezzo ufficiale disponibile rilevato alla data del 7 luglio 2023 è pari a Euro 0,83 per Warrant Sebino.

In caso di esercizio dei Warrant Sebino, saranno assegnate ai relativi titolari Azioni di Compendio in ragione di un rapporto di esercizio pari a n. 1 (una) Azione di Compendio ogni n. 5 (cinque) Warrant Sebino, per un massimo di n. 160.824 Azioni di Compendio.

Il regolamento dei Warrant Sebino prevede la possibilità di esercitare i Warrant Sebino entro i seguenti periodi di esercizio: (i) nel periodo compreso tra il 1° luglio 2021 e il 31 luglio 2021 (compresi); (ii) nel periodo compreso tra il 1° luglio e il 31 luglio 2022 (compresi); e (iii) nel Periodo di Esercizio dei Warrant Sebino.

Il prezzo di esercizio dei Warrant Sebino è pari (i) con riferimento al periodo compreso tra il 1° luglio 2021 e il 31 luglio 2021 (compresi), a Euro 2,400 per azione di compendio sottoscritta; (ii) con riferimento al periodo compreso tra il 1° luglio e il 31 luglio 2022 (compresi), a Euro 2,640 per azione di compendio sottoscritta; e (iii) con riferimento al Periodo di Esercizio Warrant Sebino, a Euro 2,904 per Azione di Compendio.

Alla Data del Documento di Offerta, essendo ormai decorsi i primi due periodi di esercizio, i Warrant Sebino possono essere esercitati nel Periodo di Esercizio Warrant Sebino.

La tabella che segue riepiloga la quantità di warrant esercitati durante i primi due periodi di esercizio, oltre i Warrant Sebino oggi ancora in circolazione.

	esercitati / da Warrant esercitarsi	Azioni di compendio emesse / da emettersi
Primo periodo di esercizio (1° luglio 2021 – 31 luglio 2021)	453.845	90.769
Secondo periodo di esercizio (1° luglio 2022 – 31 luglio 2022)	524.035	104.807
Warrant Sebino oggi ancora in circolazione (Periodo di Esercizio dei Warrant Sebino)	804.120	160.824

Si segnala che le richieste di esercizio dei Warrant Sebino devono essere presentate all'intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli entro l'ultimo Giorno di Borsa Aperta riferibile al Periodo di Esercizio Warrant Sebino. Qualora i titolari dei Warrant Sebino non richiedano di sottoscrivere le Azioni di Compendio entro l'ultimo Giorno di Borsa Aperta riferibile al Periodo di Esercizio Warrant Sebino, essi perderanno il relativo diritto. Le relative Azioni di Compendio saranno rese disponibili per la negoziazione, per il tramite di Monte Titoli, il giorno di liquidazione successivo all'ultimo Giorno di Borsa Aperta relativo al Periodo di Esercizio Warrant Sebino.

Il prezzo di esercizio dovrà essere versato integralmente all'atto della presentazione della richiesta di esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei titolari dei Warrant Sebino richiedenti, sul conto corrente dell'Emittente che sarà dallo stesso indicato.

Il regolamento dei Warrant Sebino disciplina, inoltre, le ipotesi di esercizio dei Warrant Sebino al di fuori dei periodi di esercizio ivi previsti, nonché le ipotesi di sospensione dell'esercizio dei Warrant Sebino.

In particolare, ai sensi del paragrafo 3.9, lett. B) del regolamento dei Warrant Sebino, si prevede la possibilità di esercitare i Warrant Sebino anticipatamente rispetto ai (e/o al di fuori dei) periodi di esercizio sopra indicati qualora, ai sensi dello statuto sociale dell'Emittente, sia promossa un'offerta pubblica di acquisto sulle Azioni il cui termine di adesione non cada durante i periodi di esercizio previsti nel regolamento dei Warrant Sebino.

Tale previsione non risulta applicabile all'Offerta, in quanto il Periodo di Adesione inizia durante il Periodo di Esercizio Warrant Sebino.

Pertanto, i titolari dei Warrant Sebino che intendessero aderire all'Offerta portando in adesione Azioni di Compendio dovranno esercitare i Warrant Sebino entro il 31 luglio 2023, data di scadenza dei Warrant Sebino.

Si precisa che il Delisting comporterà altresì la revoca dei Warrant Sebino dalla negoziazione sull'Euronext Growth Milan.

Alla Data del Documento di Offerta, è ancora possibile per i rispettivi titolari la sottoscrizione di complessive massime n. 160.824 Azioni di Compendio a servizio dell'esercizio di massimi n. 804.120 Warrant Sebino oggi ancora in circolazione. Al riguardo, si ricorda che la presente Offerta non ha a oggetto i Warrant Sebino, fermo restando in ogni caso che essa ricomprende tutte le Azioni di Compendio che potrebbero essere emesse a esito dell'esercizio dei medesimi.

Il seguente grafico illustra l'andamento del prezzo ufficiale dei Warrant Sebino relativamente al periodo dal 1° aprile 2022 al 7 luglio 2023 (incluso).

Periodo di riferimento	Prezzo ufficiale (Euro)	Premio rispetto all'ultimo prezzo ufficiale disponibile
7 luglio 2023	0,83	0,0%
1 mese	0,84	0,5%
3 mesi	0,82	1,4%
6 mesi	0,43	93,3%
12 mesi	0,79	5,2%

Fonte: FactSet al 7 luglio 2023.

Il prezzo ufficiale per ciascun Warrant Sebino rilevato alla chiusura del 7 luglio 2023 (ultimo dato disponibile) è pari a Euro 0,83.

Considerato che, per il Periodo di Esercizio Warrant Sebino, in caso di esercizio dei Warrant Sebino, saranno assegnate ai relativi titolari Azioni di Compendio in ragione di un rapporto di esercizio pari a n. 1 (una) Azione di Compendio ogni n. 5 (cinque) Warrant Sebino, ad un prezzo di esercizio pari a Euro 2,904, vi è convenienza economica (in the money) fino ad un valore di acquisto sul mercato pari a circa Euro 0,86 ((7,20- 2,904)/5)). Per converso, non vi sarà convenienza economica (out of the money) in caso di esercizio di Warrant Sebino il cui valore di acquisto sul mercato sia stato superiore a Euro 0,86.

C.3 Autorizzazioni

La promozione dell'Offerta non è di per sé soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione ai sensi della normativa vigente.

Le autorizzazioni rilevanti ai sensi del Contratto di Acquisizione sono state ottenute prima della Data di Esecuzione. In particolare, si segnala che in data 5 maggio 2023 è stata confermata da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri la non applicabilità all'operazione della disciplina italiana in materia di golden power ai sensi del decreto legge 15 marzo 2012, n. 21.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari emessi da Sebino e posseduti dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto, con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente è titolare di n. 11.500.000 Azioni dell'Emittente, pari al 85,33% del capitale sociale versato dell'Emittente e all'84,32% del capitale sociale dell'Emittente "fully diluted" in seguito all'eventuale esercizio della totalità dei Warrant Sebino.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessuna Persona che Agisce di Concerto detiene Azioni dell'Emittente e né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto detengono strumenti finanziari emessi dall'Emittente o strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga nell'Emittente.

D.2 Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno sugli strumenti finanziari dell'Emittente

Salvo quanto di seguito indicato, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno stipulato alcun contratto di riporto, prestito titoli, usufrutto o pegno o assunto alcun altro impegno di qualsiasi natura sulle Azioni (quali, a titolo esemplificativo, contratti di opzione, futures, swap, contratti a termine su tali strumenti finanziari), né direttamente né per il tramite di società fiduciarie o per il tramite di terzi o di società controllate.

Alla Data del Documento di Offerta, le azioni dell'Emittente detenute direttamente dall'Offerente sono costituite in pegno in favore delle Banche Finanziatrici quali creditori garantiti. Al riguardo, si precisa che i diritti di voto e i diritti amministrativi (ivi inclusi il diritto di intervento e il diritto di discussione nell'assemblea dell'Emittente, nonché il diritto di impugnare le relative delibere assembleari) relativi alle azioni di titolarità dell'Offerente sono esercitati da quest'ultimo sino al verificarsi di uno degli eventi che possono dare luogo a decadenza dal beneficio del termine, recesso e/o risoluzione ai sensi del Contratto di Finanziamento.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 Indicazione del Corrispettivo e criteri utilizzati per la sua determinazione

Il Corrispettivo riconosciuto dall'Offerente è pari a Euro 7,20 per ogni Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta.

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta e tenuto conto della struttura dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF, applicabile in virtù del richiamo operato dall'articolo 9 dello Statuto (in conformità al disposto di cui all'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan), ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto per acquisti di Azioni nei dodici mesi anteriori al Comunicato 102.

Coerentemente con i criteri di cui sopra, il Corrispettivo è pari al prezzo più elevato pagato dall'Offerente nell'ambito dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta.

Il Corrispettivo è da intendersi cum dividend (ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi che possano essere distribuiti dall'Emittente). Al riguardo, si precisa che l'assemblea dei soci dell'Emittente tenutasi in data 26 aprile 2023 ha deliberato di non distribuire dividendi e, pertanto, allo stato non è prevista alcuna distribuzione di riserve o di dividendi (ordinari e/o straordinari) tra la Data del Documento di Offerta e la Data di Pagamento.

Il Corrispettivo è stato determinato a seguito di negoziazioni tra le parti nell'ambito delle operazioni disciplinate dal Contratto di Acquisizione. L'Offerente ha altresì tenuto in considerazione l'andamento del prezzo ufficiale delle Azioni dell'Emittente a decorrere dalla data di ammissione alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, nonché i moltiplicatori di mercato riferibili a società operanti in settori simili a quello dell'Emittente e considerati potenzialmente comparabili o parzialmente comparabili.

Nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate dall'Offerente perizie, pareri o documenti di valutazione elaborati da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità del Corrispettivo stesso.

Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 18,16% rispetto al prezzo medio ponderato delle azioni ordinarie dell'Emittente al 3 aprile 2023 (giorno di borsa aperta precedente la data in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa contenente la notizia della sottoscrizione del Contratto di Acquisizione, nonché del fatto che – a seguito dell'esecuzione di detto contratto – l'Offerente avrebbe proposto l'Offerta), che era pari a Euro 6,094.

La seguente tabella riporta i dati relativi alla media dei prezzi ufficiali delle Azioni ponderata per i volumi scambiati alla data del 3 aprile 2023 e nei periodi di riferimento antecedenti tale data (giorno di borsa aperta precedente la data in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa contenente la notizia della sottoscrizione del Contratto di Acquisizione).

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato	Premio implicito dell'Offerta
3 aprile 2023	Euro 6,09	18,2%
1 mese	Euro 5,85	23,1 %
3 mesi	Euro 5,81	23,9 %
6 mesi	Euro 5,70	26,3 %
12 mesi	Euro 5,90	22,0 %

Fonte: elaborazioni su dati FactSet al 3 aprile 2023

E.2 Esborso massimo complessivo

L'Esborso Massimo Complessivo in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta sarà pari a Euro 15.396.480,00.

E.3 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente

Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori relativi all'Emittente, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021:

€	2022	2021
Numero di Azioni emesse	13.477.576	13.372.769
Totale Ricavi	72.955.186	54.752.979
EBITDA	10.693.813	10.877.093
Patrimonio Netto	32.541.500	25.305.567
per Azione (1)	2,41	1,89
Earning	6.638.188	7.165.032
per Azione (1)	0,49	0,54
Cash Flow	7.680.809	8.148.461
per Azione (1)	0,57	0,61
Dividendi	-	-

Fonte: Bilanci consolidati dell'Emittente al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021.

(1) Escluse Azioni di Compendio.

I seguenti moltiplicatori di mercato sono stati considerati alla luce del tipo di attività svolta dall'Emittente e dei moltiplicatori generalmente utilizzati dagli analisti finanziari:

• EV/Ricavi, rappresenta il rapporto tra l'Enterprise Value (calcolato come la somma di capitalizzazione di mercato, posizione finanziaria netta post IFRS-16, partecipazioni di minoranza, meno partecipazioni in società collegate) e i ricavi;
• EV/EBITDA, rappresenta il rapporto tra l'Enterprise Value e l'EBITDA;
• P/Book Value, rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il Book Value o patrimonio netto di pertinenza degli azionisti dell'Emittente;
• P/Earning, rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e gli Earning o utile netto di pertinenza degli azionisti dell'Emittente;
• P/ Cash Flow (C), rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il flusso di cassa (calcolato come somma dell'utile o della perdita netta attribuibile agli azionisti dell'Emittente più svalutazioni e ammortamenti).

La seguente tabella riporta i moltiplicatori EV/Ricavi, EV/EBITDA, P/Book Value, P/Earning e P/CF relativi all'Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021, calcolati sulla base del valore patrimoniale implicito dell'Emittente (Corrispettivo dell'Offerta moltiplicato per il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta in circolazione alla Data del Documento di Offerta( ⁶ ) più il corrispettivo riconosciuto a Nexus I, alla Famiglia Cadei e a Giovanni Romagnoni) e della posizione finanziaria netta post IFRS-16, delle partecipazioni di minoranza e delle partecipazioni in società collegate secondo le ultime relazioni finanziarie disponibili pubblicate prima della Data del Documento di Offerta.

Moltiplicatori dell'Emittente 2022 2021

⁽⁶⁾ Incluse Azioni di Compendio

EV / Ricavi	1,1 x	1,4 x
EV / EBITDA	7,2 x	7,1 x
P / Book Value	2,8 x	3,6 x
P / Earning	13,6 x	12,6 x
P / CF	11,7 x	11,0 x

Fonti: Bilanci consolidati e presentazioni societarie dell'Emittente.

Con riferimento ai suddetti moltiplicatori dell'Emittente, la tabella che segue mostra il confronto con analoghi moltiplicatori calcolati sugli esercizi 2022 e 2021, relativi a un campione di società quotate o con azioni negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione operanti in settori simili a quello dell'Emittente e considerati potenzialmente comparabili o parzialmente comparabili.

Le società prese in considerazione sono le seguenti:

• Johnson Controls International Plc, società con sede a Cork (Irlanda) quotata al New York Stock Exchange con una capitalizzazione di mercato pari a circa Euro 38,1 miliardi al 3 aprile 2023 (sulla base del tasso di cambio EUR/USD pari a 1,089 al 3 aprile 2023), è attiva nella fornitura di prodotti per l'edilizia, soluzioni energetiche, infrastrutture integrate e sistemi di trasporto di nuova generazione. Il portafoglio prodotti è rappresentato da sistemi antincendio, di sicurezza, HVAC, soluzioni energetiche e di stoccaggio dell'energia.
• Secom Co. Ltd., società con sede a Tokyo (Giappone) quotata al Tokyo Stock Exchange con una capitalizzazione di mercato pari a circa Euro 12,2 miliardi al 3 aprile 2023 (sulla base del tasso di cambio EUR/JPY pari a 144,093 al 3 aprile 2023), è attiva nella fornitura di servizi di sicurezza. Il portafoglio prodotti include principalmente servizi di sicurezza ad uso commerciale e residenziale, servizi di protezione antincendio, servizi assicurativi e medici.
• Adt Inc., società con sede a Boca Raton, Florida (USA) quotata al New York Stock Exchange con una capitalizzazione di mercato pari a circa Euro 5,7 miliardi al 3 aprile 2023 (sulla base del tasso di cambio EUR/USD pari a 1,089 al 3 aprile 2023), è attiva nella fornitura di servizi di protezione e sorveglianza. Il portafoglio prodotti include principalmente telecamere di sicurezza, sensori di movimento, bottoni di emergenza e prodotti intelligenti per la casa.
• Burkhalter Holding Ag, società con sede a Zurigo (Svizzera) quotata allo SIX Swiss Exchange con una capitalizzazione di mercato pari a circa Euro 932 milioni al 3 aprile 2023 (sulla base del tasso di cambio EUR/CHF pari a 0,994 al 3 aprile 2023), è attiva nella fornitura di soluzioni per l'ingegneria elettrica. Il portafoglio prodotti è principalmente focalizzato sui settori del riscaldamento, della refrigerazione, della ventilazione e climatizzazione.
• Marlowe Plc, società con sede a Londra (Regno Unito) quotata al London Stock Exchange con una capitalizzazione di mercato pari a circa Euro 609 milioni al 3 aprile 2023 (sulla base del tasso di cambio EUR/GBP pari a 0,878 al 3 aprile 2023), è attiva nella fornitura di software e servizi per la compliance e gestione del rischio, quali ad esempio la fornitura di servizi di protezione antincendio, sistemi di sicurezza e trattamento delle acque. Il portafoglio prodotti è rappresentato da software per le seguenti divisioni: risk & compliance, environmental, health & safety, contractor management, e-learning, HR, supply chain management.
• Mercor SA, società con sede a Gdansk (Polonia) quotata al Warsaw Stock Exchange con una capitalizzazione di mercato pari a circa Euro 63 milioni al 3 aprile 2023 (sulla base del tasso di cambio EUR/PLN pari a 4,672 al 3 aprile 2023), è attiva nella produzione e nella distribuzione di sistemi antincendio. Il portafoglio prodotti è rappresentato da sistemi di evacuazione naturale del fumo, sistemi di ventilazione antincendio, costruzioni di protezione come sistemi di sigillatura, sistemi a schiera e a spruzzo.
• Tcecur Sweden Ab, società con sede a Kista (Svezia) quotata al Nordic Growth Market con una capitalizzazione di mercato pari a circa Euro 42 milioni al 3 aprile 2023 (sulla base del tasso di

cambio EUR/SEK pari a 11,307 al 3 aprile 2023), è attiva nella fornitura di sistemi e soluzioni di sicurezza. Il portafoglio prodotti si focalizza su soluzioni di comunicazione digitale e in sistemi di accesso e controllo biometrici.

• Synectics Plc, società con sede a Studley (Regno Unito) quotata al London Stock Exchange con una capitalizzazione di mercato pari a circa Euro 23 milioni al 3 aprile 2023 (sulla base del tasso di cambio EUR/GBP pari a 0,878 al 3 aprile 2023), è attiva nella progettazione, integrazione, controllo e gestione di tecnologie di sorveglianza e sistemi di sicurezza in rete. Il portafoglio prodotti include piattaforme cloud, telecamere IP, servizi di software e di cloud storage.
• Orad Ltd, società con sede a Holon (Israele) quotata al Tel Aviv Stock Exchange con una capitalizzazione di mercato pari a circa Euro 11 milioni al 3 aprile 2023 (sulla base del tasso di cambio EUR/ILS pari a 3,916 al 3 aprile 2023), è attiva nella fornitura di soluzioni per progetti multidisciplinari tecnologicamente complessi nel campo della sicurezza e della protezione perimetrale, della sicurezza e della rilevazione antincendio, delle infrastrutture, dei sistemi elettromeccanici, dell'automazione, delle comunicazioni e del controllo e dei sistemi di energia solare (impianti fotovoltaici). Il portafoglio prodotti include soluzioni per la rilevazione di incendi e fumi, sistemi di controllo fumi e sistemi di evacuazione.
• Senkron Siber Güvenlik Yazilim ve Bilisim Cözümleri AS, società con sede a Istanbul (Turchia) quotata all' Istanbul Stock Exchange con una capitalizzazione di mercato pari a circa Euro 9 milioni al 3 aprile 2023 (sulla base del tasso di cambio EUR/TRY pari a 20,907 al 3 aprile 2023), è attiva nella fornitura di sistemi elettronici di sicurezza. Il portafoglio prodotti include soluzioni come sistemi di controllo degli accessi, unità di direzione per uscite di emergenza e antincendio, barriere di sicurezza per parcheggi, blocchi stradali e porte ad alta velocità.
• Metronic Global Bhd., società con sede a Shah Alam (Malesia) quotata sulla Bursa Malaysia con una capitalizzazione di mercato pari a circa Euro 6 milioni al 3 aprile 2023 (sulla base del tasso di cambio EUR/MYR pari a 4,814 al 3 aprile 2023), è attiva nella fornitura di sistemi di sicurezza. Il portafoglio prodotti include servizi di controllo degli accessi, sistemi di televisione a circuito chiuso (TVCC) e sistemi di controllo antincendio.

Società	Mkt cap.	EV / Ricavi		EV / EBITDA		P / Book Value		P / Earning		P / CF
	(€ mln)	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021
Johnson	38.059	2,0x	2,1x	14,4x	12,5x	2,6x	2,4x	32,7x	26,4x	19,9x	17,1x
Secom	12.233	1,2x	1,3x	6,7x	6,3x	1,6x	1,6x	19,0x	18,8x	11,0x	10,9x
Adt	5.700	2,5x	3,0x	6,8x	7,9x	1,8x	1,9x	36,0x	n.s.	3,3x	3,9x
Burkhalter	932	1,2x	1,7x	n.s.	n.s.	n.s.	n.s.	24,1x	38,8x	20,8x	34,2x
Marlowe	609	1,7x	2,5x	13,6x	n.s.	n.d.	n.d.	n.s.	n.s.	13,1x	21,9x
Mercor	63	0,6x	0,8x	4,6x	6,7x	1,4x	1,6x	8,6x	10,2x	5,7x	6,8x
Tcecur	42	1,1x	1,9x	10,7x	n.s.	1,9x	2,4x	26,8x	n.s.	11,0x	20,7x
Synectics	23	0,5x	0,5x	5,6x	10,5x	n.d.	n.d.	16,4x	n.s.	6,0x	11,5x
Orad	11	0,6x	0,6x	5,6x	6,3x	1,3x	1,6x	8,7x	8,8x	3,0x	3,2x
Senkron	9	n.s.	1,5x	n.s.	5,1x	3,5x	3,9x	29,3x	4,8x	29,2x	4,7x
Metronic	6	n.s.	n.s.	n.s.	n.s.	0,2x	0,3x	n.s.	n.s.	n.s.	n.s.
Media(7)		1,3x	1,6x	8,5x	7,9x	1,8x	2,0x	22,4x	18,0x	12,3x	13,5x
Mediana(8)		1,2x	1,6x	6,7x	6,7x	1,7x	1,8x	24,1x	14,5x	11,0x	11,2x
Sebino	90	1,1x	1,4x	7,2x	7,1x	2,8x	3,6x	13,6x	12,6x	11,7x	11,0x

Fonte: Elaborazioni sulla base delle ultime informazioni pubbliche disponibili delle società comparabili; FactSet al 3 aprile 2023.

Per le società del campione, i moltiplicatori sono stati determinati sulla base della capitalizzazione di mercato (prezzo di chiusura al 3 aprile 2023), della posizione finanziaria netta post IFRS-16, delle partecipazioni di

⁽7) Emittente esclusa dal calcolo

⁽8) Emittente esclusa dal calcolo

minoranza e delle partecipazioni in società collegate come da ultime relazioni finanziarie disponibili riferibili a date antecedenti rispetto alla Data del Documento di Offerta. Ricavi, EBITDA, Utile netto (perdita) d'esercizio(9) , Ammortamenti e svalutazioni sono riferiti agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2022 e in caso di chiusura non coincidente con il 31 dicembre sono stati calendarizzati al 31 dicembre. Il Capitale Netto(10) fa riferimento alla data di chiusura dei bilanci di esercizio e/o relazioni infrannuali al 31 dicembre 2022 e 2021.

Per l'Emittente i multipli sono stati determinati sulla base del suo valore patrimoniale implicito (Corrispettivo dell'Offerta moltiplicato per il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta in circolazione alla Data del Documento di Offerta(11) più il corrispettivo riconosciuto a Nexus I, alla famiglia Cadei e a Giovanni Romagnoni) e della posizione finanziaria netta post IFRS-16, delle partecipazioni di minoranza e delle partecipazioni in società collegate come da ultime relazioni finanziaria disponibili pubblicate prima della Data del Documento di Offerta.

Considerando i moltiplicatori calcolati per l'Emittente sulla base del suo valore patrimoniale implicito, si constata che essi, rispetto ai corrispettivi dati mediani del campione di società comparabili considerati, sono sostanzialmente in linea relativamente ai rapporti EV/Ricavi, EV/EBITDA e P/CF e non sono in linea relativamente ai rapporti P/Book Value e P/Earning.

Questi moltiplicatori sono stati sviluppati sulla base di dati storici e di informazioni pubblicamente disponibili, nonché di parametri e requisiti soggettivi determinati secondo il metodo di applicazione comune e sono mostrati, per ulteriori informazioni e illustrazioni e a scopo puramente indicativo, senza alcuna pretesa di completezza. I dati si riferiscono a società considerate potenzialmente e parzialmente comparabili, tuttavia tali dati possono risultare non pertinenti o rappresentativi se considerati in relazione alla specifica situazione economica e finanziaria dell'Emittente o al contesto economico e normativo di riferimento.

Si segnala, inoltre, che i moltiplicatori sono stati predisposti esclusivamente per essere inseriti nel Documento di Offerta e possono non essere gli stessi in operazioni diverse, pur essendo simili; l'esistenza di condizioni di mercato diverse può anche portare, in buona fede, ad analisi e valutazioni, in tutto o in parte, diverse da quelle rappresentate.

La significatività di alcuni moltiplicatori riportati nella tabella sopra riportata può essere influenzata dalla modifica dell'area di consolidamento di alcune società e/o dalla presenza nei loro bilanci di elementi di natura straordinaria che possono influenzare tali moltiplicatori. Inoltre, la significatività dei moltiplicatori riportati risente di un ridotto grado di comparabilità vis-à-vis l'Emittente, data la differente dimensione in termini di capitalizzazione borsistica, marginalità e diversificazione dei ricavi.

E.4 Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei dodici mesi precedenti il lancio dell'Offerta

La seguente tabella fornisce un confronto tra il Corrispettivo offerto e le medie ponderate aritmetiche dei volumi giornalieri dei prezzi ufficiali delle Azioni su Euronext Growth Milan, registrati in ciascuno dei dodici mesi precedenti il 4 aprile 2023 (escluso), i.e. la data in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa contenente la notizia della sottoscrizione del Contratto di Acquisizione.

Periodo	Volumi complessivi	Controvalori	Prezzo medio ponderato	Premio implicito nel Corrispettivo
	Numero di Azioni ('000)	Euro	Euro	%
Mar-2023	91,2	533,4	5,85	23,1%

(9) Esclusa pertinenza di terzi.

(10) Esclusa pertinenza di terzi.

(11) Incluse Azioni di Compendio

Feb-2023	196,2	1.152,4	5,87	22,6%
Gen-2023	283,8	1.649,7	5,81	23,9%
Dic-2022	332,1	1.910,2	5,75	25,2%
Nov-2022	452,4	2.583,1	5,71	26,1%
Ott-2022	529,8	3.019,6	5,70	26,3%
Set-2022	612,6	3.460,1	5,65	27,5%
Ago-2022	672,3	3.844,7	5,72	25,9%
Lug-2022	843,0	4.977,6	5,90	21,9%
Giu-2022	1.131,9	6.827,0	6,03	19,4%
Mag-2022	1.357,2	8.120,5	5,98	20,3%
Apr-2022	1.559,7	9.202,8	5,90	22,0%

Fonte: elaborazioni su dati Factset al 3 aprile 2023

Il seguente grafico illustra l'andamento del prezzo ufficiale delle Azioni e dell'indice FTSE Italia Growth relativamente al periodo dal 1° aprile 2022 al 7 luglio 2023 (incluso).

Periodo di riferimento	Sebino S.p.A.	FTSE Italia Growth Index
7 luglio 2023	0,3%	0,3%
1 mese	-	1,3%
3 mesi	2,1%	3,7%
6 mesi	26,0%	3,9%
12 mesi	3,6%	1,0%

Fonte: FactSet al 7 luglio 2023.

Il prezzo ufficiale per Azione rilevato alla chiusura del 3 aprile 2023 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la data in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa contenente la notizia della sottoscrizione del Contratto di Acquisizione) è pari a Euro 6,094.

Il prezzo ufficiale per Azione rilevato alla chiusura del 20 luglio 2023 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente alla data di pubblicazione del Documento di Offerta) è pari a Euro 7,14.

E.5 Indicazione dei valori attribuiti alle Azioni in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso non sono state poste in essere operazioni finanziarie straordinarie (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche) che abbiano comportato una valutazione delle Azioni, né si sono verificati trasferimenti di pacchetti significativi di Azioni, a eccezione dell'operazione di conferimento di Azioni nell'Offerente perfezionata da Nexus I in esecuzione del Contratto di Acquisizione.

Per completezza si segnala che in data 26 aprile 2023 l'esperto indipendente Enrico Rimini incaricato ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2465, commi 1 e 2, c.c. ha rilasciato la relazione giurata di stima attestante che il valore economico della partecipazione oggetto di conferimento da parte di Nexus I nel contesto dell'Aumento di Capitale Sebino Holding risulta almeno pari a quello ad essa attribuito dalle parti nell'ambito di tale operazione e, quindi, almeno pari al Corrispettivo.

E.6 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto con lo stesso, operazioni di acquisto e vendita sulle azioni dell'Emittente, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti

Negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla Data del Comunicato 102, né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto hanno posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di Azioni, diverse e ulteriori rispetto all'Aumento di Capitale Sebino Holding e alla Compravendita. Tali operazioni sono state realizzate nei termini e alle condizioni di cui alla Premessa 2 e, come precisato, i valori per Azione attribuiti alle Azioni sono stati pari a (i) Euro 5,50 con riferimento alle Azioni acquistate dalla Famiglia Cadei; e (ii) a Euro 7,20 con riferimento alle Azioni acquistate da Giovanni Romagnoni e alle Azioni acquistate da Nexus I e conferite da quest'ultima nel contesto dell'Aumento di Capitale Sebino Holding.

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI

F.1 Modalità e termini per l'adesione all'Offerta

F.1.1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione dell'Offerta, concordato con Consob, ai sensi dell'articolo 40, comma secondo, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 28 luglio 2023 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 1° settembre 2023 (estremi inclusi).

L'adesione all'Offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta compreso nel Periodo di Adesione tra le ore 8:30 e le ore 17:30 (ora italiana).

Salvo eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, il 1° settembre 2023 rappresenterà pertanto la data di chiusura dell'Offerta.

Ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera (b), numero 2), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione all'Offerta dovrebbe essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta qualora l'Offerente, nel Comunicato sui Risultati dell'Offerta, comunicasse di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Tuttavia, in ragione del numero di Azioni Oggetto dell'Offerta, l'Offerta non sarà oggetto di riapertura dei termini in conformità alle previsioni di cui all'articolo 40-bis, comma 3, lettera (b), del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale: "La riapertura dei termini non si applica […] b) qualora, nelle offerte aventi ad oggetto titoli, l'offerente, al termine del periodo di adesione, venga a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1, ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del Testo unico e, nel secondo caso, abbia dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni". Infatti, qualora al termine del Periodo di Adesione si verificassero i presupposti di cui all'art. 40-bis, comma 1, lettera (b), numero 2, del Regolamento Emittenti – e, dunque, fossero portate in adesione all'Offerta almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta – l'Offerente (i) verrebbe a detenere la partecipazione di cui all'art. 108, comma 2, del TUF (i.e., una partecipazione superiore alla soglia del 90%) e (ii) non ripristinerebbe un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, secondo quanto indicato nel presente Documento di Offerta.

L'Offerente comunicherà eventuali modifiche dell'Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

F.1.2 Condizioni di efficacia

L'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria irrevocabile rivolta a tutti i possessori di Azioni Oggetto dell'Offerta, indistintamente e a parità di condizioni. L'efficacia dell'Offerta non è soggetta al verificarsi di alcuna condizione.

A tale riguardo si segnala che in data 5 maggio 2023 è stata confermata da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri la non applicabilità all'operazione della disciplina italiana in materia di golden power ai sensi del decreto legge 15 marzo 2012, n. 21.

F.1.3 Modalità e termini di adesione

Le adesioni durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) sono irrevocabili, salvo il caso in cui la revoca sia concessa dalla normativa vigente per l'accettazione di offerte concorrenti ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire mediante la sottoscrizione di un'apposita scheda di adesione (la "Scheda di Adesione"), debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

Gli azionisti dell'Emittente che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni Oggetto dell'Offerta ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga).

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli articoli 83-bis e ss. del TUF, nonché dal Regolamento adottato con Delibera Consob e Banca d'Italia del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta in adesione all'Offerta devono essere titolari di Azioni dematerializzate, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all'Offerta.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni Oggetto dell'Offerta all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni Oggetto dell'Offerta in conto titoli, a trasferire le predette Azioni Oggetto dell'Offerta in depositi presso tali intermediari, a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione dell'Offerta presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga).

All'atto di adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni Oggetto dell'Offerta all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, sia obbligatori che personali, e dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente.

Le adesioni all'Offerta da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta. Il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo le Azioni Oggetto dell'Offerta che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli del soggetto aderente all'Offerta e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli. In particolare, le Azioni Oggetto dell'Offerta rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

F.2 Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione durante il Periodo di Adesione

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga) saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento.

Fino alla Data di Pagamento, gli azionisti dell'Emittente conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta; tuttavia, gli azionisti che abbiano portato le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta in adesione all'Offerta non potranno trasferire le loro Azioni Oggetto dell'Offerta, fatta eccezione per la possibilità di aderire a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

F.3 Comunicazioni periodiche e risultati dell'Offerta

L'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà al mercato su base settimanale, ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera (d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute e alle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Inoltre, qualora durante il Periodo di Adesione nonché durante l'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente acquisti ulteriori Azioni Oggetto dell'Offerta al di fuori dell'Offerta, l'Offerente ne darà comunicazione al mercato e a Consob, ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera (c) del Regolamento Emittenti.

I risultati provvisori dell'Offerta saranno pubblicati dall'Offerente, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti, entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e in ogni caso entro le 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

I risultati definitivi dell'Offerta saranno pubblicati a cura dell'Offerente mediante comunicazione ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti prima della Data di Pagamento.

Inoltre, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, l'Offerente renderà noto il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, ovvero del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF, nonché le informazioni relative all'eventuale Delisting.

F.4 Mercati sui quali è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente. L'Offerta è promossa ai sensi dell'art. 102 del TUF nonché dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, e comunque in conformità al diritto italiano.

L'Offerta non è stata promossa, e non sarà promossa, né sarà diffusa negli Stati Uniti d'America, in Canada, Giappone o Australia, o in qualsiasi altro paese in cui l'Offerta non sarebbe consentita in assenza di autorizzazione da parte delle autorità competenti (gli "Altri Paesi"), né attraverso mezzi o strumenti di comunicazione o commercio nazionali o internazionali all'interno degli Altri Paesi (compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, posta, fax, telex, e-mail, telefono e internet), né attraverso qualsiasi struttura di qualsiasi intermediario finanziario degli Altri Paesi, né in qualsiasi altro modo.

Copia del Documento d'Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento d'Offerta e qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi.

Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

F.5 Data di Pagamento

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, in cambio del contestuale trasferimento all'Offerente della proprietà di tali Azioni Oggetto dell'Offerta, avverrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, salva l'eventuale proroga del Periodo di Adesione ai sensi della normativa vigente, il giorno 8 settembre 2023 (la "Data di Pagamento").

In caso di proroga, la nuova data di pagamento sarà resa nota dall'Offerente tramite un comunicato pubblicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento.

F.6 Modalità di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato dall'Offerente in denaro, tramite l'Intermediario Incaricato del Pagamento, che trasferirà i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti all'Offerta nella Scheda di Adesione.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Depositari. Resta a esclusivo carico degli aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l'Offerente ed i titolari degli strumenti finanziari dell'Emittente, nonché della giurisdizione competente

L'Offerta è regolata dalla legge italiana ed è soggetta alla giurisdizione italiana.

F.8 Modalità e termini per la restituzione delle Azioni Oggetto dell'Offerta in caso di inefficacia dell'Offerta

L'Offerta, in quanto obbligatoria, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia e non può essere prevista alcuna ipotesi di riparto.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1 Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all'Offerta

G.1.1 Modalità di finanziamento della Compravendita e dell'Offerta

L'Offerente ha fatto fronte al pagamento del prezzo ai Venditori nell'ambito della Compravendita, pari a complessivi Euro 59.589.002,40, facendo ricorso:

• per Euro 21.299.777,28 facendo ricorso a mezzi propri, utilizzando le risorse messe a disposizione dell'Offerente dal proprio socio Madone Holding (pari a complessivi Euro 33.000.000,00, di cui Euro 10.000,00 di capitale iniziale ed Euro 32.990.000,00 messi a disposizione nell'ambito dell'Aumento di Capitale Sebino Holding);
• per Euro 31.289.225,12, utilizzando risorse dalle Banche Finanziatrici ai sensi del Contratto di Finanziamento (in particolare, Euro 6.000.000,00 della Linea BTC ed Euro 25.289.225,12 della Linea A);
• per Euro 7.000.000,00 alle somme messe a disposizione a titolo di vendor loan (mediante compensazione volontaria con il debito dell'Offerente nei confronti, rispettivamente, di Nexus I e della Famiglia Cadei, per il pagamento di quota parte del corrispettivo per l'acquisto delle Azioni oggetto di Compravendita) dai Venditori ai sensi dei Contratti di Finanziamento Venditori.

Le spese delle operazioni contemplate nel Contratto di Acquisizione, pari a complessivi Euro 3.989.447,87 sono state coperte dall'Offerente utilizzando mezzi propri.

A seguito del perfezionamento della Compravendita, alla Data del Documento di Offerta l'Offerente dispone di cassa disponibile per Euro 7.710.774,87.

Con riferimento all'Offerta, l'Offerente farà fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo Complessivo, pari a Euro 15.396.480,00:

• sino a un importo pari a Euro 7.698.240,00, mediante mezzi propri, consistenti nelle risorse residue dell'Offerente (cassa disponibile) a seguito del perfezionamento della Compravendita; e
• sino a un importo pari a Euro 7.698.240,00, utilizzando risorse messe a disposizione dalle Banche Finanziatrici ai sensi del Contratto di Finanziamento e, in particolare, facendo ricorso alla disponibilità residua di cui alla Linea A.

All'esito dell'Offerta, l'Offerente disporrà di cassa disponibile per Euro 25.069,75.

La seguente tabella riporta il dettaglio delle fonti e impieghi relative all'operazione nel suo complesso (comprensiva della Compravendita e dell'Offerta), assumendo che all'esito dell'Offerta (anche a seguito dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, ovvero del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF) siano portate in adesione tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta.

Fonti	Euro	Impieghi	Euro
Capitale sociale iniziale	10.000,00	Prezzo della Compravendita(2)	59.589.002,40
Aumento di capitale in denaro Madone Holding	32.990.000,00	Costi dell'operazione	3.989.447,85

Vendor loan Nexus (1)	5.000.000,00	Azioni Oggetto dell'Offerta	15.396.480,00
Vendor loan Cadei (1)	2.000.000,00	Cassa disponibile	25.069,75
Finanziamento bancario Linea A	33.000.000,00
Finanziamento Bancario Linea BTC	6.000.000,00
Totale fonti	79.000.000,00	Totale impieghi	79.000.000,00

(1) Tramite compensazione volontaria con il debito dell'Offerente per la corresponsione di quota parte del prezzo di compravendita (2) Di cui Euro 21.299.777,28 coperti con mezzi propri messi a disposizione dal socio Madone Holding ed Euro 31.189.225,12 coperti mediante ricorso al Finanziamento Bancario

Con riferimento ai mezzi messi a disposizione dell'Offerente dal socio Madone Holding, si precisa che quest'ultimo ha a sua volta ottenuto le risorse finanziarie necessarie per sottoscrivere e liberare la quota di propria spettanza dell'Aumento di Capitale Sebino Holding come segue:

• quanto a Euro 19.800.000,00, tramite l'apporto di capitale effettuato dal socio Seta; e
• quanto a Euro 13.200.000,00, tramite l'apporto di capitale effettuato dai soci di minoranza di Madone Holding.

A sua volta, Seta ha effettuato l'apporto di capitale in Madone Holding utilizzando le risorse disponibili, rivenienti in parte – in ragione di circa due terzi – da equity e in parte – in ragione di circa un terzo – dall'indebitamento esistente (nella forma tecnica di notes sottoscritte da primari investitori istituzionali) a supporto delle attività del gruppo.

Per quanto riguarda il finanziamento concesso dalle Banche Finanziatrici, si segnala che ai sensi del Contratto di Finanziamento le Banche Finanziatrici hanno messo a disposizione dell'Offerente, con quote di partecipazione paritetiche, le seguenti linee di credito, per un ammontare massimo complessivo pari a Euro 59.000.000,00:

• (a) una linea di credito a medio lungo termine amortizing (la "Linea A"), utilizzabile per cassa fino ad un ammontare massimo complessivo in linea capitale pari a Euro 33.000.000,00, allo scopo di finanziare il pagamento: (i) di parte del prezzo di compravendita dovuto dall'Offerente ai Venditori per l'acquisto delle Azioni oggetto di Compravendita ai sensi del Contratto di Acquisizione; (ii) del Corrispettivo delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, del corrispettivo dovuto quale adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e del corrispettivo dovuto quale adempimento della Procedura Congiunta; e (iii) di costi, commissioni e spese sostenute o da sostenersi nell'ambito dell'Offerta. L'ammontare della Linea A concessa ai sensi del Contratto di Finanziamento è sufficiente a consentire all'Offerente di far fronte agli impegni derivanti dall'Offerta relativi al pagamento dell'Esborso Massimo Complessivo, nonché di sostenere i costi, le commissioni e le spese relative all'Offerta;
• (b) una linea di credito a breve termine bullet, utilizzabile per cassa fino ad un ammontare massimo complessivo in linea capitale pari a Euro 6.000.000,00, allo scopo di finanziare il pagamento di parte del prezzo dovuto ai sensi del Contratto di Acquisizione per l'acquisizione delle azioni rappresentative dell'85,33% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi costi di transazione (la "Linea BTC"); e
• (c) una linea di credito utilizzabile per firma in una o più soluzioni, fino all'importo massimo complessivo in linea capitale pari a euro 16.000.000,00, finalizzata all'emissione da parte delle Banche Finanziatrici, in qualità di banche emittenti, della garanzia di esatto adempimento di cui alla

Cash Confirmation Letter, come meglio descritto al successivo paragrafo G.1.2 del Documento di Offerta (la "Linea CCL").

Inoltre, le Banche Finanziatrici hanno messo a disposizione di Sebino, che in data 19 maggio 2023 ha aderito in qualità di beneficiario aggiuntivo al Contratto di Finanziamento, una linea di credito a medio lungo termine utilizzabile per cassa fino all'importo massimo complessivo in linea capitale pari a Euro 4.000.000,00, allo scopo di finanziare le acquisizioni consentite ai sensi del Contratto di Finanziamento e i relativi costi di transazione (la "Linea Acquisition / Capex" e, congiuntamente alla Linea A, la Linea BTC e la Linea CCL, le "Linee di Credito").

Il Contratto di Finanziamento ha durata dal 15 maggio 2023 (la "Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento") sino alla data di scadenza del finanziamento che coincide:

• (a) per la Linea A, con il sesto anniversario della Data di Esecuzione;
• (b) per la Linea BTC, con la prima tra (i) il 19 maggio 2024; e (ii) il 3° Giorno Lavorativo successivo alla Data di Fusione;
• (c) per la Linea Acquisition / Capex, con il 19 maggio 2029; e
• (d) per la Linea CCL, con la data che cade il 1° (primo) Giorno di Borsa Aperta successivo alla relativa data di pagamento, che in ogni caso non potrà essere successivo al 31 dicembre 2023,

(ciascuna data di scadenza sopra indicata, la "Data di Scadenza"), in ciascun caso ferme restando le ipotesi di rimborso anticipato volontario e/o obbligatorio indicate nella tabella riportata di seguito, al verificarsi delle quali la data di scadenza delle Linee di Credito sarà coincidente con la data del rimborso integrale anticipato facoltativo e/o obbligatorio.

Per quanto concerne il profilo di rimborso delle Linee di Credito:

• (a) il rimborso dell'ammontare utilizzato della Linea A dovrà essere effettuato entro la relativa Data di Scadenza in 11 (undici) rate semestrali a partire dal 30 giugno 2024, secondo il relativo piano di ammortamento, mediante versamento alle Banche Finanziatrici, con pari valuta, del relativo importo;
• (b) il rimborso dell'ammontare utilizzato della Linea BTC dovrà essere effettuato in un'unica soluzione alla relativa Data di Scadenza;
• (c) il rimborso dell'ammontare utilizzato della Linea Acquisition / Capex dovrà essere effettuato entro la relativa Data di Scadenza in 8 (otto) rate semestrali, a partire dal 31 dicembre 2025, secondo il relativo piano di ammortamento, mediante versamento alle Banche Finanziatrici, con pari valuta, del relativo importo,

ferme in ogni caso restando le ipotesi di rimborso anticipato volontario e/o obbligatorio e decadenza dal beneficio del termine, recesso e risoluzione previste all'articolo 19 del Contratto di Finanziamento.

Inoltre, a partire dalla Data di Fusione, tutti gli impegni, le obbligazioni e le dichiarazioni contenuti nel Contratto di Finanziamento, e negli altri documenti finanziari a esso relativi, riferiti all'Offerente si intenderanno riferiti alla società risultante dalla Fusione.

A garanzia delle obbligazioni di pagamento derivanti dal Contratto di Finanziamento sono state costituite le seguenti garanzie:

• ̵ pegno sul 100% del capitale sociale dell'Offerente;
• ̵ pegno sull'85,33% del capitale sociale dell'Emittente e sulle ulteriori azioni rappresentanti il capitale sociale dell'Emittente tempo per tempo acquistate dall'Offerente;
• ̵ cessione in garanzia dei crediti eventualmente rivenienti dagli indennizzi e/o aggiustamenti prezzo dovuti dai Venditori ai sensi del Contratto di Acquisizione;
• ̵ pegno sui conti correnti, come meglio identificati nel Contratto di Finanziamento;
• ̵ cessione in garanzia dei crediti derivanti dai finanziamenti infragruppo e dai finanziamenti soci;
• ̵ pegno sul 100% del capitale sociale di ogni controllata rilevante, così come definita ai sensi del Contratto di Finanziamento.

Nella tabella che segue sono riportati i principali termini e condizioni del Contratto di Finanziamento.

Finanziamento	Contratto di Finanziamento sottoscritto in data 15 maggio 2023.
Beneficiario Iniziale	Sebino Holding S.p.A. (già Sebino Holding S.r.l.)
Beneficiario aggiuntivo	Sebino S.p.A.
Banche Finanziatrici	Intesa Sanpaolo S.p.A. e UniCredit S.p.A., con quote di partecipazione paritetiche.
Scopo	(a) La Linea A potrà essere utilizzata dal Beneficiario Iniziale per (i) il pagamento di parte del prezzo di compravendita dovuto dall'Offerente ai Venditori per l'acquisto delle Azioni oggetto di Compravendita ai sensi del Contratto di Acquisizione; (ii) il pagamento del Corrispettivo delle Azioni Oggetto dell'Offerta, il pagamento del corrispettivo dovuto quale adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e il pagamento del corrispettivo dovuto quale adempimento della Procedura Congiunta; e (iii) il pagamento di costi, commissioni e spese sostenute o da sostenersi nell'ambito dell'Offerta;
	(b) la Linea BTC potrà essere utilizzata dal Beneficiario Iniziale allo scopo di finanziare il pagamento di parte del prezzo dovuto ai sensi del Contratto di Acquisizione per l'acquisizione delle azioni rappresentative dell'85,33% di Sebino S.p.A. e dei relativi costi di transazione;
	(c) la Linea CCL potrà essere utilizzata dal Beneficiario Iniziale ai fini dell'emissione da parte delle Banche Finanziatrici, in qualità di banche emittenti, della garanzia di esatto adempimento di cui alla Cash Confirmation Letter; e
	(d) la Linea Acquisition / Capex potrà essere utilizzata dal Beneficiario Aggiuntivo allo scopo di finanziare le acquisizioni consentite ai sensi del Contratto di Finanziamento e i relativi costi di transazione.
Rimborso	Il rimborso dell'ammontare utilizzato (i) della Linea A sarà effettuato dal Beneficiario Iniziale in 11 (undici) rate semestrali a partire dal 30 giugno 2024, secondo il relativo piano di ammortamento; (ii) della Linea BTC, sarà effettuato dal Beneficiario Iniziale in un'unica soluzione alla relativa Data di Scadenza; (iii) della Linea Acquisition / Capex sarà effettuato dal Beneficiario Iniziale entro la relativa Data di Scadenza in 8 (otto) rate semestrali a partire dal 31 dicembre 2025, secondo il relativo piano di ammortamento.
	Restano ferme, in ogni caso, le ipotesi di rimborso anticipato volontario o obbligatorio nonché le ipotesi che possono dare luogo a decadenza dal beneficio del termine, recesso e risoluzione previste nell'articolo 19 del Contratto di Finanziamento.
	In caso di escussione della Cash Confirmation Letter, gli importi corrisposti dalle Banche Finanziatrici in adempimento degli obblighi sulle stesse gravanti ai sensi della Cash Confirmation Letter dovranno essere rimborsati dall'Offerente in un'unica soluzione, immediatamente e rimossa ogni eccezione, mediante versamento alle Banche Finanziatrici del relativo importo.

Obbligo di rimborso anticipato	Standard per operazioni della specie. Il rimborso del Finanziamento potrà avvenire in applicazione di alcuna delle disposizioni di cui agli Articoli 10.1(A) (Rimborso anticipato obbligatorio – Atti dispositivi), 10.1(B) (Indennizzi Assicurativi), 10.1(C) (Pagamenti relativi all'Acquisizione), 10.1(D) (Excess Cash Flow), 10.1(E) (Cambio di Controllo), 10.1(F) (Illegality), 10.1(G) (Operazioni straordinarie di raccolta del capitale) e 10.1(H) (Fusione).
Facoltà di rimborso anticipato	È prevista la facoltà di rimborso integrale o parziale anticipato di cui all'Articolo 9 (Rimborso anticipato volontario).
Interessi	Il tasso di interesse:
	(a) della Linea A è pari all'EURIBOR, su base sei mesi, incrementato di uno spread massimo di 3,65% per anno;
	(b) della Linea BTC è pari all'EURIBOR, su base sei mesi, incrementato di uno spread massimo pari all'1,25% per anno;
	(c) della Linea Acquisition / Capex è pari all'EURIBOR, su base sei mesi, incrementato di uno spread massimo pari al 3,65% per anno,
	fermo restando che il tasso di interesse applicabile alla Linea A e alla Linea Acquisition / Capex potrà variare semestralmente in relazione alla variazione del leverage ratio secondo i termini e le condizioni previsti nel Contratto di Finanziamento, a seguito della consegna del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2023.
Periodo di interessi e data di pagamento degli interessi	Ciascun periodo di interessi relativo alla Linea A, alla Linea BTC e alla Linea Acquisition / Capex avrà durata pari a sei mesi a partire dalla relativa data di utilizzo.
	Il primo periodo di interessi relativo (i) alla Linea A, terminerà il 30 giugno 2024; (ii) alla Linea BTC, terminerà alla relativa Data di Scadenza; e (iii) alla Linea Acquisition / Capex, terminerà alla scadenza del semestre solare in cui è stato effettuato il primo utilizzo della medesima linea.
	L'ultimo periodo di interessi delle Linee di Credito sopra menzionate scadrà in ogni caso alla Data di Scadenza.

Dichiarazioni e Garanzie	Standard per operazioni della specie, tra cui costituzione, capacità di esercizio dell'attività, poteri per la sottoscrizione del Contratto di Finanziamento e dei documenti finanziari ad esso relativi, validità ed efficacia delle obbligazioni assunte, assenza di conflitti, conformità alle disposizioni di legge, proprietà e disponibilità dei cespiti, assenza di gravami (salvo quelli ammessi), documenti dell'operazione, proprietà intellettuale e industriale, regolarità del bilancio d'esercizio e degli adempimenti fiscali, assenza di contenziosi, sanzioni finanziarie o misure restrittive, coperture assicurative, assenza di insolvenza e procedure concorsuali, pari passu, assenza di indebitamento finanziario ulteriore rispetto a quello consentito ai sensi del Contratto di Finanziamento, assenza di eventi rilevanti, antiriciclaggio e modello 231.
	Le dichiarazioni e garanzie di cui al Contratto di Finanziamento sono rese (i) dalla Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento dall'Offerente con riferimento a sé stesso; e (ii) a partire dalla Data di Esecuzione anche dall'Emittente con riferimento a sé stesso e, ove previsto, con riferimento alle altre società del Gruppo Sebino, il tutto secondo quanto meglio previsto dal Contratto di Finanziamento.
Impegni generali	Standard per operazioni della specie e, in particolare, inter alia, (i) obblighi informativi tra i quali invio di copia del bilancio d'esercizio, delle relazioni consiliari e della società di revisione, copia del bilancio consolidato, copia dei documenti relativi alla Fusione; (ii) obblighi generali, tra i quali, ottenere, mantenere pienamente valide ed efficaci tutte le autorizzazioni, approvazioni, licenze, consensi ed esenzioni richieste dalla legge al fine di svolgere l'attività sociale, mantenere adeguate coperture assicurative, redigere la documentazione contabile secondo gli applicabili principi contabili, adempiere tempestivamente a tutti gli obblighi di natura fiscale, non assumere indebitamento finanziario diverso dall'indebitamento finanziario consentito ai sensi del Contratto di Finanziamento, tutelare i propri beni e crediti, negative pledge, subordinare in favore delle Banche Finanziatrici eventuali finanziamenti dei soci, pari passu, non eseguire distribuzioni da parte dell'Offerente per l'intera durata del Finanziamento, non compiere operazioni straordinarie che non siano consentite ai sensi del Contratto di Finanziamento o previamente autorizzate dalle Banche Finanziatrici, aprire e mantenere aperti determinati conti correnti aperti presso Intesa Sanpaolo S.p.A., quale banca depositaria, non modificare i documenti dell'operazione, ivi incluso il Documento di Offerta. Gli impegni di cui al Contratto di Finanziamento sono assunti (i) dalla Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento dall'Offerente con riferimento a sé stesso; e (ii) a partire dalla Data di Esecuzione dall'Emittente con riferimento a sé stesso e, ove previsto, con riferimento alle altre società del Gruppo Sebino, il tutto secondo quanto meglio previsto dal Contratto di Finanziamento.

Eventi di Default	Standard per operazioni della specie e, in particolare inter alia, mancato pagamento nei termini di cui al Contratto di Finanziamento e relativi documenti finanziari, violazione di obblighi assunti ai sensi del Contratto di Finanziamento e relativi documenti finanziari, falsità o inesattezza di dichiarazioni, cessazione dell'attività, insolvenza o apertura di procedure concorsuali, invalidità o inefficacia del Contratto di Finanziamento o dei relativi documenti finanziari, destinazione del Finanziamento a uno scopo diverso da quello per cui è stato concesso, cross default.
Garanzie	Il Contratto di Finanziamento è assistito dalle seguenti garanzie:
	- l'atto di pegno sul 100% del capitale sociale dell'Offerente;
	- l'atto di pegno sull'85,33% del capitale sociale dell'Emittente e sulle ulteriori azioni rappresentanti il capitale sociale dell'Emittente tempo per tempo acquistate dall'Offerente;
	- l'atto di cessione in garanzia dei crediti eventualmente rivenienti dagli indennizzi e/o aggiustamenti prezzo dovuti dai Venditori ai sensi del Contratto di Acquisizione;
	- gli atti di pegno sui conti correnti, come meglio identificati nel Contratto di Finanziamento;
	- atti di cessione in garanzia dei crediti derivanti dai finanziamenti infragruppo e dai finanziamenti soci;
	- atti di pegno sul 100% del capitale sociale di ogni controllata rilevante, così come definita ai sensi del Contratto di Finanziamento;
	- atti ricognitivi, confermativi, estensivi o modificativi di un documento di garanzia, come definito ai sensi del Contratto di Finanziamento.
Legge applicabile	Italiana
Foro competente	Milano

G.1.2 Garanzia di esatto adempimento

In data 20 luglio 2023 le Banche Finanziatrici, in qualità di banche emittenti la garanzia di esatto adempimento ai sensi del Contratto di Finanziamento, hanno rilasciato, pro quota e in via non solidale, a favore dell'Offerente la Cash Confirmation Letter ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti.

In forza della Cash Confirmation Letter, che ha natura di garanzia autonoma rispetto al Contratto di Finanziamento, le Banche Finanziatrici si sono impegnate, pro quota e in via non solidale, irrevocabilmente e nei limiti dell'Esborso Massimo Consentito, nel caso in cui l'Offerente non adempia all'obbligo di pagamento del Corrispettivo, a mettere a disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni la somma dovuta dall'Offerente come corrispettivo per le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta. Le Banche Finanziatrici erogheranno le suddette somme solo a fronte di richiesta dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, in modo da consentirgli di effettuare i pagamenti dovuti alle relative date di pagamento per conto dell'Offerente.

Ai sensi del Contratto di Finanziamento, in caso di escussione della Cash Confirmation Letter, gli importi corrisposti dalle Banche Finanziatrici in adempimento degli obblighi sulle stesse gravanti ai sensi della Cash Confirmation Letter dovranno essere rimborsati dall'Offerente in un'unica soluzione, immediatamente e rimossa ogni eccezione, mediante versamento alle Banche Finanziatrici del relativo importo.

L'impegno previsto a carico delle Banche Finanziatrici ai sensi della Cash Confirmation Letter sarà efficace fino alla prima fra le seguenti date:

• (i) le ore 15:00 del primo Giorno Lavorativo successivo all'ultima Data di Pagamento; e
• (ii) il 31 dicembre 2023.

G.2 Motivazioni dell'operazione e programmi elaborati in relazione all'Emittente

G.2.1 Motivazioni dell'Offerta

L'Offerta rappresenta il mezzo attraverso il quale l'Offerente intende realizzare il proprio piano finalizzato all'acquisizione dell'intero capitale sociale dell'Emittente e al Delisting.

In particolare, mediante l'Offerta e il Delisting, l'Offerente intende fornire la stabilità di assetto azionario necessaria a consentire all'Emittente di perseguire, anche grazie alla maggiore flessibilità operativa e organizzativa conseguente al Delisting, la massimizzazione delle proprie potenzialità al fine di favorirne una crescita ulteriore sul mercato di riferimento.

Fermo restando quanto previsto ai sensi dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, tale revoca potrà essere conseguita, ricorrendone i presupposti, anche attraverso l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF.

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga), per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione, l'Offerente venisse a detenere – computando la partecipazione detenuta dall'Offerente nell'Emittente – una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin da ora l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, con conseguente obbligo in capo all'Offerente di acquistare le restanti Azioni Oggetto dell'Offerta degli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, così come previsto ai sensi dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione ovvero in adempimento all'obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF.

Nel caso invece in cui, a conclusione dell'Offerta, per effetto delle adesioni e degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga), l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni, l'Offerente considererà l'opportunità di:

• (a) chiedere al consiglio di amministrazione che venga convocata un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi dell'art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e nel rispetto del quorum deliberativo di cui all'art. 41 del Linee Guida Euronext Growth Milan (pari a non meno del 90% dei voti degli azionisti partecipanti all'assemblea convocata per l'approvazione del Delisting); ovvero
• (b) adoperarsi affinché si proceda a un'operazione di Fusione, diretta o inversa, che coinvolga l'Emittente e l'Offerente.

Per ulteriori dettagli in merito all'eventuale diritto di recesso degli azionisti che non avessero concorso alla deliberazione di approvazione della fusione di cui alla precedente lettera (b), si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.6 del Documento di Offerta.

G.2.2 Programmi relativi alla gestione delle attività

L'obiettivo dell'Offerente è quello di rendere possibile un efficientamento dell'Emittente finalizzato all'ulteriore rafforzamento del posizionamento competitivo dello stesso, operazione più facilmente perseguibile nello status di società non quotata e le cui azioni non sono negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione, seppur in un'ottica di sostanziale continuità con la gestione attuale. L'Offerente intende raggiungere tale obiettivo per mezzo delle seguenti linee strategiche:

• − consolidamento e sviluppo dell'attività principale dell'Emittente;
• − significativo e rapido lo sviluppo della sua capacità operativa, così da renderla in grado di sviluppare la sua performance finanziaria e stabilire una solida base nel settore per opportunità future.

In tale prospettiva, l'Offerente non esclude, quindi, di poter valutare in futuro l'opportunità di realizzare – in aggiunta o in alternativa alla Fusione - eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune e in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, nonché con gli obiettivi di crescita e sviluppo dell'Emittente. In ogni caso, si segnala che alla Data del Documento di Offerta non sono state assunte decisioni formali da parte dei competenti organi delle società che potrebbero essere coinvolte in merito a nessuna di tali eventuali operazioni.

G.2.3 Investimenti futuri e fonti di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, il consiglio di amministrazione dell'Offerente non ha preso alcuna decisione in merito a investimenti significativi e/o aggiuntivi rispetto a quelli generalmente richiesti per il normale svolgimento dell'attività nel settore industriale in cui opera l'Emittente stesso.

G.2.4 La Fusione

A esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF), l'Offerente – in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell'Offerta – valuterà le modalità con cui realizzare qualsiasi Fusione, diretta o inversa, che coinvolga l'Emittente e l'Offerente. L'Offerente, al momento, intende realizzare la Fusione anche nel caso in cui, a esito dell'Offerta, non sia conseguito il Delisting e le Azioni restino negoziate su Euronext Growth Milan.

La Fusione sarebbe un'operazione tra parti correlate soggetta alla relativa normativa e potrebbe qualificarsi, se del caso, come "fusione con indebitamento" con conseguente applicabilità dell'art. 2501-bis del Codice Civile, tenuto conto dell'indebitamento contratto da parte dell'Offerente, ai sensi del Contratto di Finanziamento, per finanziare l'acquisizione dell'Emittente. Pertanto, il patrimonio dell'Emittente costituirebbe fonte di rimborso del suddetto indebitamento e, di conseguenza, i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta che non avessero aderito all'Offerta e che non avessero esercitato il diritto di recesso (ove spettante) diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello antecedente alla Fusione.

Si precisa che gli azionisti dell'Emittente che (i) residuassero nell'azionariato dell'Emittente medesimo, e (ii) non avessero concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione, spetterebbe il diritto di recesso esclusivamente, come chiarito al Paragrafo A.7 che precede, al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del Codice Civile o all'articolo 8 dello Statuto. In tal caso, il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni.

In ogni caso, resta inteso che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte dei competenti organi dell'Offerente e dell'Emittente in merito all'implementazione dell'eventuale Fusione, né alle relative modalità di esecuzione. Si segnala, tuttavia, che il Contratto di Finanziamento prevede che, nel caso in cui la Fusione tra l'Offerente e l'Emittente non divenga efficace entro il giorno che cade alla scadenza del dodicesimo mese dalla Data di Esecuzione, il relativo finanziamento dovrà essere integralmente rimborsato e gli importi non ancora utilizzati saranno immediatamente cancellati.

G.2.5 Eventuale riorganizzazione industriale

L'Offerente non esclude la possibilità di valutare in futuro, a sua discrezione, la realizzazione, in aggiunta o in alternativa alla Fusione, di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e/o di business, ivi incluse eventuali scissioni e operazioni straordinarie di dismissione di asset dell'Emittente, che si ritenessero opportune e in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, nonché con gli obiettivi di crescita e di sviluppo dell'Emittente.

In ogni caso, alla Data del Documento di Offerta non è stata assunta alcuna decisione o approvato alcun piano specifico in merito a ulteriori operazioni di ristrutturazione e/o riorganizzazione in relazione all'Emittente per i dodici mesi successivi alla Data di Pagamento.

G.2.6 Modifiche dello Statuto

In caso di Delisting, non appena ragionevolmente possibile, sarà sottoposta all'assemblea straordinaria dell'Emittente l'approvazione di un nuovo testo di statuto che terrà conto, tra l'altro, del fatto che l'Emittente non sarà più una società con azioni negoziate su Euronext Growth Milan.

G.3 Ricostituzione del flottante

Fermo restando quanto indicato nelle Avvertenze, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga), l'Offerente venga a detenere – computando la partecipazione detenuta dall'Offerente nell'Emittente – una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che non ricostituirà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni, con conseguente obbligo in capo all'Offerente di acquistare le restanti Azioni Oggetto dell'Offerta degli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, così come previsto ai sensi dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

Si precisa inoltre che, nel caso in cui, a esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga) l'Offerente venga a detenere una partecipazione complessiva pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente e in assenza di Delisting, si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca dalla negoziazione delle Azioni ai sensi degli artt. 40 e 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan. Qualora tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l'Offerente non intende porre in essere misure finalizzate, per tempi e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile.

In caso di revoca delle azioni dell'Emittente dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione, né eventualmente diffusi tra il pubblico in misura rilevante, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, LE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

H.1 Descrizione degli accordi e delle operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell'Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente

L'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non sono parti di ulteriori accordi rispetto a quelli indicati nel presente Documento di Offerta né di operazioni finanziarie e/o commerciali con l'Emittente o gli altri azionisti rilevanti dell'Emittente o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente, eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell'Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente.

H.2 Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, a eccezione del Patto Parasociale, non vi sono accordi di cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto siano parte concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà e liquiderà all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, una commissione fissa pari a Euro 150.000,00 per l'organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni all'Offerta.

Nessun costo sarà addebitato agli aderenti.

L. IPOTESI DI RIPARTO

Trattandosi di offerta pubblica di acquisto totalitaria non è prevista alcuna forma di riparto.

M. APPENDICI

M.1 Comunicato 102

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