SEBANG GLOBAL BATTERY CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 3, 2020

주주총회소집공고 2.8 세방전지(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 3월 3일
&cr
회 사 명 :	세방전지 주식회사
대 표 이 사 :	원성연, 박찬구
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 선릉로 433
	(전 화)02-3451-6201
	(홈페이지)http://www.gbattery.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)책 임	(성 명)이상훈
	(전 화)02-3451-6201

&cr

주주총회 소집공고(제54기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기 원 합니다. &cr당사는 상법 제365조와 정관 제18조에 의거 제54기 정기주주총회를 아래와 같이&cr개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr - 아 래 -&cr&cr1. 일시 : 2020년 3월 18일(수) 오전 9시30분&cr2. 장소 : 서울특별시 강남구 영동대로 513(삼성동)&cr 코엑스 컨퍼런스센터 402호 회의실&cr3. 회의목적사항&cr 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고&cr 나. 의결사항 : &cr 제1호 의안 : 제54기(2019.01.01 ~ 2019.12.31)&cr 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및&cr 연결재무제표 승인의 건&cr 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건&cr 제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건&cr 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr 제6호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 제정의 건&cr※ 상기 제1호 의안에 대하여 당사 정관 제 37조 제4항, 상법 제449조의 2에&cr 의거하여 재무제표의 이사회 승인요건을 충족하는 경우에는 재무제표가 &cr 확정되는 시점에서 이사회에서 승인하고 주주총회에는 보고사항으로 &cr 갈음할 수 있습니다.

&cr4. 경영참고 사항 비치 &cr상법 제542조4 제3항에 의거 경영참고사항을 당사 본점, 금융위원회, 한국거래소 &cr및 KB국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.&cr따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 &cr필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 &cr의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다. &cr&cr6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항&cr2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, &crKB국민은행의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다.&cr따라서 보유 중인 실물증권을 KB국민은행 증권대행부에 방문하여 전자등록주식으로 전환하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
유충흔 &cr(참석율&cr100%)	서현 &cr(참석율&cr100%)	김명식 &cr(참석율&cr100%)	전인상&cr(참석율&cr100%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
1	2019.01.28	제1호 의안 : 임원 성과급 지급의 건&cr제2호 의안 : 경영일반 규정 일부 개정의 건&cr제3호 의안 : 임원 처우규정 개정의 건&cr보고사항 : 1. 외부감사인 감사 계획 보고 2. 대표자의 2018년 내부회계관리 운영실태보고 3. 감사위원회 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 4. 세방리튬배터리 대여금 상환기일 연장 보고&cr 5. 4분기 경영실적보고	찬성	찬성	찬성	2019.&cr3.20&cr신규&cr선임
2	2019.02.28	제1호 의안 : 제53기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함), 연결재무제표 승인 및 영업보고의 건&cr제2호 의안 : 제53기 이익배당(안) 승인의 건 제2호 의안 : 제53기 정기주주총회 소집의 건 1) 개최일시 : 2019년 3월 20일 오전9시30분&cr 2) 개최장소 : 서울특별시 강남구 영동대로 513&cr 코엑스 컨퍼런스룸 402호&cr 3) 의결사항&cr 가. 제1호 의안 : 제53기 재무제표(이익잉여금처분계산서&cr 포함) 및 연결재무제표 승인의 건&cr 나. 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr 다. 제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr 라. 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건&cr 다. 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	찬성	찬성	찬성
3	2019.03.12	제1호 의안 : 제53기(2018년) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 제53기 이익배당(안) 승인의 건	찬성	찬성	찬성
4	2019.03.20	제1호 의안 : 대표이사 보선의 건	찬성	찬성	2019.&cr3.20&cr임기&cr만료	찬성
5	2019.04.22	제1호 의안 : 타법인 지급보증의 건&cr보고사항 : 1분기 경영실적 보고	찬성	찬성	찬성
6	2019.05.13	제1호 의안 : 타법인 대여금 지급 연장의 건	찬성	찬성	찬성
7	2019.07.02	제1호 의안 : 타법인 출자의 건	찬성	찬성	찬성
8	2019.07.22	보고사항 : 2분기 경영실적 보고	참석	참석	참석
9	2019.09.18	제1호 의안 : 타법인 대여금 지급의 건	찬성	찬성	찬성
10	2019.10.21	보고사항 : 3분기 경영실적 보고	참석	참석	참석
11	2019.10.28	제1호 의안 : 대표이사 선출의 건	찬성	찬성	찬성
12	2019.11.11	제1호 의안 : 정산계약서 체결의 건&cr제2호 의안 : 타법인 대여금 지급의 건	찬성	찬성	찬성
13	2019.11.25	제1호 의안 : 타법인 대여금 지급의 건	찬성	찬성	찬성
14	2019.12.26	제1호 의안 : 타법인 지급보증의 건&cr제2호 의안 : 타법인 대여금 출자전환 승인의 건	찬성	찬성	찬성

※ 2019. 3.20 등기임원인 사외이사 김명식은 임기가 만료되어 등기임원인 사외이사 전인상을 선임함.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	유충흔&cr서현&cr김명식	2019.01.28	보고사항 : 1. 외부감사인 감사계획 보고&cr 2. 대표자의 2018년 내부회계관리 운영실태보고&cr 3. 감사위원회 내부회계관리 운영실태 평가보고&cr 4. 대여금 상환기일 연장 보고&cr 5. 4분기 경영실적 보고	-
2019.02.14	제1호 의안 : 외부감사인 선정의 건	가결
2019.03.12	제1호 의안 : 제53기 재무제표 이사회 승인 '전원동의'의 건	가결
유충흔&cr서현&cr전인상	2019.04.22	보고사항 : 1분기 경영실적 보고	-
2019.07.22	보고사항 : 2분기 경영실적 보고	-
2019.10.21	보고사항 : 3분기 경영실적 보고	-

※ 2019. 3.20 등기임원인 사외이사 김명식은 임기가 만료되어 등기임원인 사외이사 전인상을 선임함.&cr&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사(감사위원)	3	4,500	99	33	-

※ 주총승인금액은 이사보수한도 승인 금액으로 사외이사만의 보수한도는 별도로 &cr결정된 바 없음

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-

해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
동양메탈&cr(출자회사)	매입(원재료) 등	2019.01.01~2019.12.31	937	7.2

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 축전지는 크게 충전이 불가능한 1차 전지와 충전이 가능한 2차 전지로 구분되어지며, 다시 2차 전지는 연 축전지와 비 연축전지로 나뉘어 진다. 부분별로는 완성차에 납품하는 OEM시장과 보수용인 A/S시장으로 이루어져 있으며, 용도별로는 자동차용, 산업용, 이륜용, 특수용 등으로 나누어진다.&cr&cr(2) 국내 연축전지 업체는 10여개 사가 있으며 그 외형은 2018년말 기준 연간 3조원에 달하며, 이 중 당사를 포함한 4대 MAKER가 27,114억원으로 90%을 점유하고 있는 과점체제이다. 국내 4대 MAKER의 매출액과 점유율은 다음과 같습니다.&cr

<축전지 4대 업계 매출 현황표>&cr (단위 : 억원)

년도	구분	세방전지	증가율	현대성우&cr쏠라이트	증가율	아트라스&cr비엑스	증가율	존슨콘트롤즈&cr델코배터리	증가율
2018	매 출 액	11,809	6.3%	3,786	1.2%	6,524	3.6%	4,995	(-)4.3%
점 유 율	39.4%		12.6%		21.7%		16.7%
2017	매 출 액	11,111	15.8%	3,741	11.0%	6,299	13.5%	5,221	23.2%
점 유 율	38.3%		12.9%		21.7%		18.0%
2016	매 출 액	9,598	0.4%	3,369	(-)1.3%	5,544	2.3%	4,238	0.6%
점 유 율	38.4%		13.5%		22.2%		16.9%

※존슨콘트롤즈델코배터리의 결산일은 9월 30일 입니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

1) 당사는 1952년 창립이래 68년 동안 축전지 개발에만 전력 질주하여 국내 축전지산업을 기술과 품질로 이끌어 왔음은 물론, 세계적인 축전지 전문 메이커로 성장하였으며, 2019년에는 세계 130여개국에 US$65,854만불(2018년 연간: US$71,543만불)의 수출을 시현하였으며, 21세기 세계 3대 축전지 업체로 발돋움하기 위하여 전사적 경영혁신운동을 전개하고 있습니다.&cr&cr2) 당사의 제54기(2019년)의 생산은 전기 대비 1.5% 증가한 1,994만대를 생산하였고 매출액은 3.5% 감소한 1,139,008백만원이며, 영업이익은 판매가격 및 원자재가격 변동 등의 원인으로 5.0% 감소한 105,678백만원을 기록하였습니다.&cr <매출 실적 증가율>&cr (단위: 수량 - 천대)&cr (단위: 금액 -백만원)

용도별	구 분	2019년			2018년			2017년
수 량	금 액	증가율	수 량	금 액	증가율	수 량	금 액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
차량용	생 산	19,052		2.2%	18,647		(-)2.1%	19,038
매 출	18,806	964,477	(-)3.1%	18,898	994,867	4.2%	18,640	954,794
산업용	생 산	889		(-)10.5%	993		6.3%	934
매 출	1,608	173,132	(-)6.3%	1,720	184,765	19.5%	1,725	154,579
이륜용	생 산	-		-	-		-	-
매 출	89	1,399	11.6%	77	1,254	(-)26.7%	113	1,711
합 계	생 산	19,941		1.5%	19,640		(-)1.7%	19,972
매 출	20,503	1,139,008	3.5%	20,695	1,180,886	6.3%	20,478	1,111,084

※2017년은 종전 기준서인 K-IFRS 1039호/1018호에 따라 작성되었습니다.&cr&cr(2) 시장점유율 등

1) 세방전지 국내시장 점유율(수출포함)

년 도	시장점유율
2018	39.4%
2017	38.3%
2016	38.4%

&cr2) 2018년 경쟁사별 매출점유율

회사명	시장점유율
세방전지	39.4%
현대성우쏠라이트	12.6%
아트라스비엑스	21.7%
존슨콘트롤즈 델코배터리	16.7%

&cr※ 2018년 매출점유율 산출근거&cr (단위: 억원)

구 분	세방전지	현대성우&cr쏠라이트	아트라스비엑스	존슨콘트롤즈&cr델코배터리(*)	기 타	합 계
매출액	11,809	3,786	6,524	4,995	2,886	30,000
점유율	39.4%	12.6%	21.7%	16.7%	9.6%	100%

【자료근거: 2018년 감사보고서상의 손익계산서 참조】&cr*존슨콘트롤즈델코배터리의 결산일은 9월 30일입니다.&cr&cr(3) 시장의 특성

▶ 국내판매 경로 ┌ 특약점 ┐

│ 자동차 메이커 │ 의 구매자로 형성&cr └ 기관납 및 민수용 ┘ &cr

▶ 수출의 경로는 ┌ DIRECT 수출 ☞ 해외구매자&cr │ LOCAL 수출 ☞ 수출종합상사 ☞ 해외구매자

└ 중계무역 수출 ☞ 해외구매자

&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 직전사업년도 결산일 현재 이사회 결의 또는 주주총회 결의를 통해 추진하고자 하는 사업의 내용이 없어 이의 기재를 생략합니다.&cr

(5) 조직도

전사조직도 (2019.12.31).jpg 전사조직도 (2019.12.31) 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1. 사업의 내용 중 "나.회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

1) 연결 재무제표&cr - 연결 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 54 기 2019. 12. 31 현재
제 53 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 천원)

과 목	제 54 기	제 53 기
[자 산]
Ⅰ.유동자산	892,044,781	788,611,587
현금및현금성자산	105,260,052	141,947,817
단기금융상품	203,120,000	156,809,700
당기손익공정가치측정금융자산	136,609,126	107,511,836
매출채권및기타유동채권	221,134,508	229,588,338
재고자산	197,284,268	138,704,861
기타유동자산	28,636,827	14,049,035
Ⅱ.비유동자산	618,644,052	479,318,842
기타포괄손익공정가치측정금융자산	10,704,418	11,245,268
당기손익공정가치측정금융자산	55,358,981	70,497,494
관계기업투자	49,371,784	46,950,077
장기금융상품	25,651,212	10,003,500
유형자산	265,716,531	260,246,895
무형자산	19,769,325	6,205,704
기타비유동자산	192,071,801	74,169,904
자산총계	1,510,688,833	1,267,930,429
[부채]
Ⅰ.유동부채	428,158,049	275,029,440
매입채무및기타유동채무	110,948,593	108,936,960
단기차입금	175,230,131	135,026,616
기타유동부채	141,979,325	31,065,864
Ⅱ.비유동부채	27,841,182	10,467,851
비유동금융부채	9,113,030	3,135,608
장기차입금	4,604,930	1,230,700
퇴직급여부채	-	246,660
기타비유동부채	14,123,222	5,854,883
부채총계	455,999,231	285,497,291
[자본]
Ⅰ.지배기업 소유주 지분	1,054,174,197	981,942,460
자본금	7,000,000	7,000,000
자본잉여금	57,926,525	57,926,525
자본조정	(10,900,714)	(10,900,714)
기타포괄손익누계액	706,982	2,086,460
이익잉여금	999,441,404	925,830,189
Ⅱ.비지배지분	515,405	490,678
자본총계	1,054,689,602	982,433,138
부채와자본총계	1,510,688,833	1,267,930,429

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 54 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 53 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 천원)

과 목	제 54 기	제 53 기
Ⅰ.매출액	1,139,007,566	1,180,886,079
Ⅱ.매출원가	941,740,446	980,295,739
Ⅲ.매출총이익	197,267,120	200,590,340
Ⅳ.판매비와관리비	91,588,696	89,308,752
Ⅴ.영업이익	105,678,424	111,281,588
Ⅵ.기타수익	20,908,619	18,093,951
Ⅶ.기타비용	16,565,890	14,296,452
Ⅷ.금융수익	15,691,185	15,601,544
Ⅸ.금융비용	12,946,559	3,394,541
Ⅹ.법인세비용차감전순이익	112,765,779	127,286,090
ⅩⅠ.법인세비용	34,339,767	30,720,282
ⅩⅡ.당기순이익	78,426,012	96,565,808
지배기업 소유주 지분	78,355,595	96,551,431
비지배지분	70,417	14,377
ⅩⅢ.기타포괄손익	702,640	1,210,545
ⅩⅣ.총포괄이익	79,128,652	97,776,353
지배기업 소유주 지분	79,051,791	97,766,080
비지배지분	76,861	10,273
ⅩⅤ.주당순이익	5,701	7,025

&cr

2) 별도 재무제표&cr - 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 54 기 2019. 12. 31 현재
제 53 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 천원)

과 목	제 54 기	제 53 기
[자 산]
Ⅰ.유동자산	809,422,903	773,327,575
현금및현금성자산	74,320,436	137,512,073
단기금융상품	195,100,000	156,809,700
당기손익공정가치측정금융자산	136,609,126	107,511,836
매출채권및기타유동채권	214,735,901	231,593,082
재고자산	167,261,753	127,457,805
파생상품자산	872,760	-
기타유동자산	20,522,927	12,443,079
Ⅱ.비유동자산	492,655,878	478,752,496
기타포괄손익공정가치측정금융자산	10,704,418	11,245,268
당기손익공정가치측정금융자산	55,358,981	70,497,493
종속기업에대한투자	38,951,952	11,388,722
관계기업에대한투자	45,233,387	45,233,387
장기금융상품	25,603,500	10,003,500
유형자산	227,845,816	247,889,073
무형자산	5,404,514	5,631,514
기타비유동자산	83,553,310	76,863,539
자산총계	1,302,078,781	1,252,080,071
[부채]
Ⅰ.유동부채	235,591,858	260,959,449
매입채무및기타유동채무	99,751,986	114,272,218
단기차입금	108,477,612	119,256,616
기타유동부채	27,362,260	27,430,615
Ⅱ.비유동부채	14,105,377	8,734,242
비유동금융부채	4,033,030	3,135,608
퇴직급여부채	-	-
기타비유동부채	10,072,347	5,598,634
부채총계	249,697,235	269,693,691
[자본]
Ⅰ.자본금	7,000,000	7,000,000
Ⅱ.자본잉여금	58,935,980	58,935,980
Ⅲ.자본조정	(10,900,714)	(10,900,714)
Ⅳ.기타포괄손익누계액	419,968	1,587,932
Ⅴ.이익잉여금	996,926,312	925,763,182
자본총계	1,052,381,546	982,386,380
부채와자본총계	1,302,078,781	1,252,080,071

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 54 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 53 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 천원)

과 목	제 54 기	제 53 기
Ⅰ.매출액	1,129,805,365	1,165,728,777
Ⅱ.매출원가	936,591,480	968,970,218
Ⅲ.매출총이익	193,213,885	196,758,559
Ⅳ.판매비와관리비	86,752,856	86,606,047
Ⅴ.영업이익	106,461,029	110,152,512
Ⅵ.기타수익	18,081,730	15,932,889
Ⅶ.기타비용	19,322,530	14,078,219
Ⅷ.금융수익	17,057,224	16,137,086
Ⅸ.금융비용	12,831,161	2,933,957
Ⅹ.법인세비용차감전순이익	109,446,292	125,210,311
ⅩⅠ.법인세비용	33,517,257	30,144,011
ⅩⅡ.당기순이익	75,929,035	95,066,300
ⅩⅢ.기타포괄손익	938,319	770,754
ⅩⅣ.총포괄이익	76,867,354	95,837,054
ⅩⅤ.주당순이익	5,524	6,917

- 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 54 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 53 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 천원)

과 목	제 54 기	제 53 기
Ⅰ.미처분이익잉여금	75,931,290	95,274,444
1.전기이월미처분이익잉여금	2,255	9,057
2.기타포괄손익공정가치측정&cr 금융자산처분손익	-	199,087
3.당기순이익	75,929,035	95,066,300
Ⅱ.이익잉여금처분액	75,872,189	95,272,189
1.배당금	6,872,189	6,872,189
현금배당금	6,872,189	6,872,189
(주당배당금(율))
보통주 : 당기 500원(100%)
전기 500원(100%)
2.임의적립금	69,000,000	88,400,000
Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금	59,101	2,255

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제54기	제53기
주당액면가액(원)	500	500
주당배당금(원)	500	500
배당금총액(천원)	6,872,189	6,872,189
시가배당률(%)	1.36	1.33

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제29조 (이사의 보수와 퇴직금) ⑴ 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ⑵ - 삭제 - ⑶ - 신설 -&cr	제29조 (이사의 보수와 퇴직금) ⑴ - 좌동 - ⑵ - 삭제 - ⑶ 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.	임원 퇴직금 &cr지급규정&cr제정에 따른 근거 조항&cr신설

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이상웅	1958.12.12	사내이사	임원	이사회
원성연	1955. 7.17	사내이사	해당사항없음	이사회
차주호	1960.12. 8	사내이사	해당사항없음	이사회
오경중	1968. 4.10	사내이사	해당사항없음	이사회
서 현	1953. 6.17	사외이사	해당사항없음	이사회
전인상	1958. 2.18	사외이사	해당사항없음	이사회
주재형	1961. 4.26	사외이사	해당사항없음	이사회
무라오 오사무	1960. 1.15	기타비상무이사	해당사항없음	이사회
총 ( 8 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이상웅	세방그룹 회장	1981년&cr1987년&cr~1990년&cr~1999년&cr~2000년&cr현재	서강대 경영학과 졸업&cr미 Pennsylvania대학교 Wharton경영대학원 졸업&cr세방전지(주) 부사장&cr세방전지(주) 대표이사 사장&cr세방(주) 대표이사 사장&cr현 세방그룹 회장	없음
원성연	세방전지(주) &cr영업부문&cr대표이사	1982년&cr2008년~2011년&cr2012년~2013년&cr2013년~2014년&cr2016년~2017년&cr2018년~2019년&cr 현재	중앙대 영어영문학과 졸업&cr세방전지(주) 해외영업 담당임원&cr세방산업(주) 대표이사&cr세방전지(주) 해외영업본부장&cr(주)동양메탈 대표이사&cr세방전지(주) 해외영업본부장&cr현 세방전지(주) 영업부문 대표이사	없음
차주호	세방전지(주)&cr관리제조부문&cr대표이사	1990년&cr2005년~2007년&cr2015년&cr2018년&cr2019년&cr2018년~2019년현재	경상대 회계학과 졸업&cr세방전지(주) 전략기획팀 팀장&cr세방전지(주) 전략마케팅팀 팀장&cr(주)동양메탈 대표이사&cr세방산업(주) 대표이사&cr세방전지(주) 국내영업본부장&cr현 세방전지(주) 관리제조부문 대표이사	없음
오경중	세방전지(주)&cr경영관리본부&cr본부장	1994년&cr2013년~2014년&cr2014년~2019년&cr현재	조선대 경영학과 졸업&cr세방전지(주) 광주공장 생산지원팀 팀장&cr세방전지(주) 윤리경영팀 팀장&cr현 세방전지(주) 경영관리본부장	없음
서 현	법무법인 해미르&cr대표변호사	1979년&cr1987년&cr1987년~1992년&cr1992년~1994년&cr1994년&cr1998년&cr2004년&cr2009년~2012년&cr2012년~2016년&cr 현재&cr 현재	서울대 법학과 졸업&cr사법연수원 제16기 수료&cr부산지법 판사&cr서울지법 의정부지원 판사&cr변호사 서현 법률사무소&cr법무법인 바른 변호사&cr법무법인 해미르 대표변호사&cr법무법인 서광 대표변호사&cr변호사 서현 법률사무소&cr현 한재장학재단 이사&cr현 법무법인 해미르 대표변호사	없음
전인상	일신웰스&cr경영고문	1984년&cr2002년~2004년&cr2005년~2009년&cr2010년~2013년&cr2014년~2015년&cr2016년~2017년&cr현재	영남대 전자재료공학 석사(1984년)&cr삼성SDI LiB 배터리팩 개발팀장 삼성SDI 기획팀장 삼성전자 삼성그룹 신사업팀장 삼성SDI 자동차전지 기획팀장 삼성SDI 자문 현 일신웰스 경영고문	없음
주재형	광교회계법인&cr재직	1983년&cr2016년&cr2018년&cr1982년&cr1982년~2019년&cr1989년~1991년&cr2011년~2016년&cr현재	서강대 경영학과 졸업&cr중앙대학교 경영학 석사&cr중앙대학교 회계학 박사과정 수료&cr공인회계사 2차시험 합격&cr삼일회계법인 입사 및 근무&cr호주 PwC 근무&cr삼일회계법인 부대표&cr현 광교회계법인 근무	없음
무라오 오사무	GS Yuasa Corporation &cr대표이사 사장 &crGS Yuasa International&cr대표이사 사장	1982년&cr2012년~2015년&cr현재&cr현재	일본 돗토리 대학교 공학부 졸업&crGS Yuasa Corporation 및 GS Yuasa International 임원 현 GS Yuasa Corporation 대표이사 사장 GS Yuasa International 대표이사 사장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이상웅	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
원성연	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
차주호	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
오경중	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
서 현	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
전인상	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
주재형	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
무라오 오사무	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[서현 사외이사 후보자]
사외이사 후보 서현은 세방전지(주) 사외이사로서 직무수행 계획을 아래와 같이&cr 말씀드립니다. &cr 1) 전문성과 독립성 ○ 본 후보자는 회사의 경영에 관한 최고 의사결정주체의 일원으로서 긍지와 책임감을 가지고 약 33년 이상의 법률분야 근무경험과 관련 지식 등에 근간한 전문성을 살려&cr 이사회 및 소속위원회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하고자 함. ○ 이사회가 법률적 전문성을 인정하여 추천 받은 사외이사로서 전문성과 독립성을&cr 바탕으로 회사의 최고의사결정기구인 이사회에서 사외이사로서의 임무를 수행하여 회사와 경영진의 경영활동이 합리적이고 적법하게 운영 되고 있는지를 감독하여&cr 회사 경영활동에 기여하고 윤리경영에 앞장서고자 함.&cr 2) 의무 ○ 회사의 업무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 직무를 수행할 때에는 충분한 검토를 통해 사안의 성격을 정확히 파악하고 합법적이며 합리적인 해결방안을 모색하고자 함. ○ 특히 이사회 참석시 의안에 관해 필요한 법률적 정보를 충분히 지득하고, 그 의안이&cr 회사에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임하고자 함. &cr 3) 윤리성 ○ 사외이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구 하지 &cr 않으며, 회사와 경쟁적인 사업을 하거나 기타 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지&cr 않고 직무수행과 관련하여 지득한 회사의 기밀사항에 대하여는 비밀을 유지하겠음. ○ 회사에 인사청탁 및 사적인 이해를 가지고 회사 업무에 영향력을 행사하거나 업무에 &cr 개입하지 않겠음.

[전인상 사외이사 후보자]
사외이사 후보 전인상은 세방전지(주) 사외이사로서 직무수행 계획을 아래와 같이&cr 말씀드립니다. 1) 전문성과 독립성 ○ 본 후보자는 리튬배터리 분야의 전문인으로 삼성SDI LiB 배터리팩 개발팀장, 기획팀장,&cr 자동차전지 기획팀장을 역임하는 등 전지분야에서의 업무 경험과 전문지식을 바탕으로&cr 이사회 및 소속위원회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하고자 함 ○ 이사회가 기술적 전문성을 인정하여 추천 받은 사외이사로서 전문성과 독립성을 바탕&cr 으로 회사의 최고의사결정기구인 이사회에서 경영전략 및 기술개발 관련 사안에 대한&cr 충분한 검토와 의견 개진을 통해 회사와 경영진의 합리적인 경영활동 결정에 기여&cr 하고자 함. &cr 2) 의무 ○ 본 후보자는 직무 수행에 필요한 전문성을 갖추고 있어 회사의 업무 전반에 관한 주의 &cr 의무를 준수하고, 직무를 수행할 때에는 충분한 검토를 통해 사안의 성격을 정확히&cr 파악하고 합법적이며 합리적인 해결방안을 모색하고자 함. ○ 특히 전지분야의 전문성을 바탕으로 이사회 및 소속위원회에 참여하여 본인의 전문&cr 분야 지식과 경험을 통해 세방전지(주)가 추구하는 '글로벌 TOP 에너지 기업'으로&cr 성장하는데 기여하고자 함. &cr 3) 윤리성 ○ 사외이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구 하지&cr 않으며, 특히 회사의 사업 기회, 자산 또는 정보를 이용하지 않고, 직무 수행과 관련&cr 하여 지득한 회사의 기밀사항에 대하여 비밀을 유지하겠음. ○ 회사에 인사청탁 및 사적인 이해를 가지고 회사 업무에 영향력을 행사하거나 업무에&cr 개입하지 않겠음.

[주재형 사외이사 후보자]
사외이사 후보 주재형은 세방전지(주) 사외이사로서 직무수행 계획을 아래와 같이&cr 말씀드립니다. 1) 전문성과 독립성 ○ 본 후보자는 회사의 경영에 관한 의사결정주체의 일원으로 긍지와 책임감을 가지고&cr 회계법인 등에서 약35년 이상 근무하며 축적한 회계/재무 분야의 전문성을 바탕으로 &cr 이사회 및 소속 위원회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하고자 함. ○ 이사회가 회계/재무적 전문성을 인정하여 추천 받은 사외이사로서 전문성과 독립성을&cr 바탕으로 회사의 최고의사결정기구인 이사회에서 사외이사로서의 임무를 수행하여 &cr 회사와 경영진의 경영활동이 효율적이고 적법하게 운영되고 있는지를 감독하여 기업&cr 가치 및 이해관계자의 신뢰 제고에 기여하고자 함.&cr 2) 의무 ○ 회사의 업무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 직무를 수행할 때에는 충분한 사안 &cr 검토를 통해 효율적이고 적법한 해결방안을 모색하고자 함. ○ 특히 이사회에 참석시 의안에 관해 필요한 재무적 정보를 충분히 지득하고 그 의안이 &cr 회사에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임하고자 함. &cr 3) 윤리성 ○ 사외이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구 하지 &cr 않으며, 특히 회사의 사업기회, 자산 또는 정보를 이용하지 않고, 직무 수행과 관련하여&cr 지득한 회사의 기밀사항에 대하여 비밀을 유지하겠음. ○ 회사에 인사청탁 및 사적인 이해를 가지고 회사 업무에 영향력을 행사하거나 업무에&cr 개입하지 않겠음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 이상웅

이상웅 사내이사 후보자는 전문 경영인으로서 급변하는 시장변화에 맞추어 지속적인 경영혁신 및 기술혁신을 통해 세방전지(주)를 글로벌 축전지 메이커로 성장 시키는 등 기업가치 향상에 크게 공헌하였음.

현재 세방전지는 글로벌 비즈니스 확대와 ESS, BMS등의 미래형 에너지분야의 연구 개발을 통해 '글로벌 TOP 에너지 기업'으로의 성장을 위한 이사회의 의사 결정 역량의 강화가 필요한 바, 이사회 의사 결정시 글로벌 경제에 대한 높은 이해력과 전문성을 바탕으로 회사 발전에 기여할 것을 기대하여 추천. &cr

2. 원성연

원성연 사내이사 후보자는 세방전지(주)에 재직하면서 다양한 경험과 고도의 전문성을 축적하여 왔으며, 오랜 해외 업무경험과 관계기업 임원을 역임하면서 축전지 산업에서 의 정확한 전략수립과 실행을 통해 기업가치 향상에 공헌하였음.

세방전지(주)는 수출 주도 성장과 수익성 개선을 계획하고 있어 이사회의 의사 결정 역량의 강화가 필요한 바, 이사회 의사결정시 국,내외 축전지시장에 대한 정확한 이해, 업무 경험 및 전문성을 바탕으로 회사 발전에 기여할 것을 기대하여 추천.

&cr3. 차주호 &cr 차주호 사내이사 후보자는 세방전지(주)에 재직하면서 전략기획, 마케팅 및 국내 영업 부문을 담당하였고 관계기업 임원을 역임하면서 축전지 산업에서의 정확한 전략수립과 실행을 통해 기업가치 향상에 공헌하였음.

세방전지(주)는 미래 에너지산업의 변화에 있어 지속적인 투자와 경영전략실행 이해 관계자와의 소통의 중요성이 대두되고 있어 이사회 의사결정시 업무 경험 및 전문성을 바탕으로 회사 발전에 기여할 것을 기대하여 추천. &cr

4. 오경중

오경중 사내이사 후보자는 세방전지(주)에 재직하면서 제조 부문에 대한 경험과 전문성 을 축적하여 왔으며, 그룹 윤리경영팀장을 역임하면서 윤리경영 및 준법경영의 실현을 통해 기업 가치 향상에 공헌하였음.

이사회 의사 결정시 업무 경험과 전문성을 바탕으로 기업 핵심가치중 하나인 윤리경영 실현과 회사 발전에 기여할 것을 기대하여 추천.&cr&cr5. 서현 사외이사 및 감사위원 후보자

서현 후보자는 약33여년 이상 법률분야에서의 풍부한 활동과 법률 전문인으로서 당사의 의사결정과정에서 전문성과 독립성을 바탕으로 이사회 및 감사위원회 내에서 독자적 으로 견제와 감시 역할을 수행하여 회사의 준법경영 및 윤리경영 실현에 크게 기여할 것을 기대하여 추천. &cr

6. 전인상 사외이사 및 감사위원 후보자

전인상 후보자는 리튬배터리 및 축전지 분야에서의 풍부한 업무 경험과 전문적 기술 지식을 활용하여 당사 의사결정과정에서 전문적 의견을 제시하며, 전문성과 독립성을 바탕으로 이사회 및 감사위원회내에서 독자적으로 견제와 감시 역할을 수행하여 회사의 경쟁력 제고에 기여할 것을 기대하여 추천. &cr

7. 주재형 사외이사 및 감사위원 후보자

주재형 후보자는 회계/재무 분야의 전문가로 약35년간 회계법인 및 관련 업무 경험으로 축적한 전문지식과 합리적이고 객관적인 통찰력을 바탕으로 이사회 및 감사위원회 내에서 독자적으로 견제와 감시 역할을 수행하여 회사의 윤리 경영 실현과 기업가치 제고에 기여할 것을 기대하여 추천. &cr

8. 무라오 오사무 기타비상무이사 후보자

무라오 오사무 후보자는 당사와 전략적 협력 관계를 구축하고 있는 글로벌 배터리 기업인 GS Yuasa Corporation, GS Yuasa International의 대표이사로 글로벌 경영환경에 대한 전략적 의사결정에 기여할 것을 기대하여 추천.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사내이사 이상웅.jpg 사내이사 이상웅 사내이사 원성연.jpg 사내이사 원성연 사내이사 차주호.jpg 사내이사 차주호 사내이사 오경중.jpg 사내이사 오경중 사외이사 서현.jpg 사외이사 서현 사외이사 전인상.jpg 사외이사 전인상 사외이사 주재형.jpg 사외이사 주재형 기타비상무이사 무라오오사무.jpg 기타비상무이사 무라오오사무

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
서 현	1953. 6.17	해당	해당사항없음	이사회
전인상	1958. 2.18	해당	해당사항없음	이사회
주재형	1961. 4.26	해당	해당사항없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
서 현	법무법인 해미르&cr대표변호사	1979년&cr1987년&cr1987년~1992년&cr1992년~1994년&cr1994년&cr1998년&cr2004년&cr2009년~2012년&cr2012년~2016년&cr 현재&cr 현재	서울대 법학과 졸업&cr사법연수원 제16기 수료&cr부산지법 판사&cr서울지법 의정부지원 판사&cr변호사 서현 법률사무소&cr법무법인 바른 변호사&cr법무법인 해미르 대표변호사&cr법무법인 서광 대표변호사&cr변호사 서현 법률사무소&cr현 한재장학재단 이사&cr현 법무법인 해미르 대표변호사	해당사항&cr없음
전인상	일신웰스&cr경영고문	1984년&cr2002년~2004년&cr2005년~2009년&cr2010년~2013년&cr2014년~2015년&cr2016년~2017년&cr현재	영남대 전자재료공학 석사(1984년)&cr삼성SDI LiB 배터리팩 개발팀장 삼성SDI 기획팀장 삼성전자 삼성그룹 신사업팀장 삼성SDI 자동차전지 기획팀장 삼성SDI 자문 현 일신웰스 경영고문	해당사항&cr없음
주재형	광교회계법인&cr재직	1983년&cr2016년&cr2018년&cr1982년&cr1982년~2019년&cr1989년~1991년&cr2011년~2016년&cr현재	서강대 경영학과 졸업&cr중앙대학교 경영학 석사&cr중앙대학교 회계학 박사과정 수료&cr공인회계사 2차시험 합격&cr삼일회계법인 입사 및 근무&cr호주 PwC 근무&cr삼일회계법인 부대표&cr현 광교회계법인 근무	해당사항&cr없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 &cr경영진 여부	법령상 결격 &cr사유 유무
서현	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
전인상	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
주재형	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 서현 사외이사 및 감사위원 후보자

서현 후보자는 약33여년 이상 법률분야에서의 풍부한 활동과 법률 전문인으로서 당사의 의사결정과정에서 전문성과 독립성을 바탕으로 이사회 및 감사위원회 내에서 독자적 으로 견제와 감시 역할을 수행하여 회사의 준법경영 및 윤리경영 실현에 크게 기여할 것을 기대하여 추천. &cr

2. 전인상 사외이사 및 감사위원 후보자

전인상 후보자는 리튬배터리 및 축전지 분야에서의 풍부한 업무 경험과 전문적 기술 지식을 활용하여 당사 의사결정과정에서 전문적 의견을 제시하며, 전문성과 독립성을 바탕으로 이사회 및 감사위원회내에서 독자적으로 견제와 감시 역할을 수행하여 회사의 경쟁력 제고에 기여할 것을 기대하여 추천. &cr

3. 주재형 사외이사 및 감사위원 후보자

주재형 후보자는 회계/재무 분야의 전문가로 약35년간 회계법인 및 관련 업무 경험으로 축적한 전문지식과 합리적이고 객관적인 통찰력을 바탕으로 이사회 및 감사위원회 내에서 독자적으로 견제와 감시 역할을 수행하여 회사의 윤리 경영 실현과 기업가치 제고에 기여할 것을 기대하여 추천. &cr

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사외이사 서현.jpg 사외이사 서현 사외이사 전인상.jpg 사외이사 전인상 사외이사 주재형.jpg 사외이사 주재형

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	45억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	29억원
최고한도액	45억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

&cr가. 의안 제목&cr제6호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 제정의 건

나. 의안의 요지

- 정관 제29조에 의거 아래의 임원퇴직금 지급규정 제정에 대한 주주총회 승인

임원퇴직금 지급규정(안) &cr제1조 [목적] 이 규정은 세방전지㈜ 임원의 퇴직금의 산정 및 지급에 관한 사항을&cr 규정하는 것을 그 목적으로 한다.

제2조 [적용대상]

1. 이 규정은 그 명칭 및 등기 여부에 상관없이 만 1년 이상 계속하여 재임한 상근&cr 임원에 한하여 적용한다.

2. 전 1항의 기간은 계열사 재임기간을 통산하여 산정한다.&cr제3조 [퇴직금의 산정]

1. 임원의 퇴직금은 다음과 같이 산정한다

(퇴직시 월 Basepay) × (임원 재임 연수) × (직급별 지급률)

2. 월 Basepay는 연간 지급받는 기초급과 역할급의 월 지급액을 말한다.

3. 재임 연수의 계산은 제4조에 의한다.

4. 직급별 지급률은 다음과 같다.

직위	지급률
사장 이상	2.5배
부사장 이하	2.0배
상무 이하	1.5배

제4조 [재임 연수의 계산]

1. 재임 연수는 당사 임원 선임일로부터 퇴직일 까지로 한다. 단, 규정 시행일&cr 이전에 임원으로 선임 된 경우에는 규정 시행일로부터 기산한다.

2. 1년 미만의 기간은 월할 계산하고, 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다. &cr제5조 [지급방법]

1. 퇴직금은 현금 또는 퇴직연금으로 지급할 수 있다.

2. 퇴직금의 지급은 퇴직일로부터 1개월 이내에 지급함을 원칙으로 하며, 본인의&cr 동의가 있는 경우에는 그 기한을 연장할 수 있다.

제6조 [지급사유] 퇴직금은 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생했을 때 지급한다.

1. 임기만료 퇴임

2. 사임

3. 재임 중 사망

4. 기타 전 3호에 준하는 사유로 퇴직 할 때

제7조 [지급의 제한]

임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임 결의 또는 법원의 해임 판결&cr 및 사내 징계에 따라 해임되는 경우에는 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지&cr 아니할 수 있다.

부 칙&cr&cr제1조 [시행일자]

이 규정은 2020년 4월 1일부터 시행한다.

제2조 [경과규정]

규정 시행 이후 1년 이내 퇴직하는 임원 중 이전 기간을 통산한 재임기간이 &cr 만 1년 이상인 자에게는 규정 시행 이후 기간에 대하여 월할 계산하여 지급한다.

※ 참고사항

* 주총 집중일 주총 개최 사유 : 해당사항 없음&cr* 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.