SEALAND SECURITIES CO., LTD. — Management Reports 2013

Mar 21, 2013

国海证券股份有限公司 独立董事2012年度述职报告

孟勤国

本人作为国海证券股份有限公司(以下简称公司)的独立董 事,严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有 关法律、行政法规、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》)、《国海证券股份有限公司独立董事 制度》的规定,在2012年度的工作中,忠实履行职责,积极出席 公司的相关会议,对需要独立董事发表意见的相关事项独立客观 地发表意见,切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权 益。现将本人2012年度履行独立董事职责情况汇报如下:

一、出席董事会会会议情况

2012年度,公司共召开10次董事会会议。本人应出席董事会 会议10次,具体情况见下表:

独立董事	应出席	现场出	以通讯方式	委托出席	缺席
姓名	次数	席次数	参加次数	次数	次数
孟勤国	10	3	7	0	0

2012年度,本人本着忠实勤勉、独立工作的原则履行独立董 事职责。本人按时参加公司召开的董事会会议,认真审核会议材 料,积极参与各项议案的讨论并提出专业意见。在作出判断时不

受公司主要股东及其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位 和个人的影响,立场客观公正。

二、对公司重大事项发表独立意见的情况

2012年,本人与公司其他独立董事按照规定程序共同发表了 以下独立意见:

(一)2012年2月20日,在公司第六届董事会第六次会议中, 就聘任公司合规总监事项发表了如下独立意见:

经审阅刘俊红女士的个人履历及相关任职资格文件,其已取 得证券公司高级管理人员任职资格,且不存在法律法规规定的不 合适担任上市公司高级管理人员情形;刘俊红女士拟任合规总监 已经广西证监局审核无异议,其提名、聘任程序符合《公司章程》 等有关规定;经了解刘俊红女士的教育背景、工作经历和身体状 况,其能够胜任公司相应岗位的职责要求,有利于公司的发展。 同意公司董事会聘任刘俊红女士为公司合规总监。

(二)2012年3月26日,在公司第六届董事会第七次会议中, 就公司2011年度高级管理人员绩效考核结果发表了如下独立意 见:

公司2011年度高级管理人员绩效考核方法、考核程序、考核 内容符合《公司章程》和绩效考核管理制度的规定,考核结果客 观、公正、合理;同意《国海证券股份有限公司2011年度高级管 理人员绩效考核报告》。

(三)2012年3月26日,在公司第六届董事会第七次会议中, 就《国海证券股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》发

表了如下独立意见:

公司内部控制体系和风险管理制度是健全和有效的,在控制 环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息与沟通、监督与 评价等重要方面不存在重大缺陷,实际执行中亦未发现存在重大 偏差;公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实、准确地反 映了公司内部控制的实际情况,没有虚假、误导性陈述或者重大 遗漏;同意《国海证券股份有限公司2011年内部控制自我评价报 告》。

(四)2012年3月26日,在公司第六届董事会第七次会议中, 对公司拟聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司2012年度 审计机构事项发表了如下独立意见:

1.中磊会计师事务所有限责任公司具备多年为上市公司提 供审计服务的经验与能力,熟悉公司情况,能够满足公司2012 年度审计工作的要求,能够独立对公司财务状况进行审计。因此 同意聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计 机构,同意公司第六届董事会第七次会议对该事项的表决结果, 并将关于该事项的议案提交公司2011年年度股东大会审议。

2.公司聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司2012年 度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

(五)2012年3月26日,在公司第六届董事会第七次会议中, 对公司控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况发表了 如下独立意见:

公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定,采取切实可 行的措施,杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资 金,严格控制对外担保行为;截至2011年12月31日,公司不存在 控股股东或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情形; 截至2011年12月31日,公司不存在任何对外担保行为。

(六)2012年8月22日,在公司第六届董事会第十一次会议 中,对公司控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况发表 了如下独立意见:

公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定,采取切实可 行的措施,杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资 金,严格控制对外担保行为;截至2012年6月30日,公司不存在 控股股东或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情形; 截至2012年6月30日,公司不存在任何对外担保行为。

(七)2012年10月25日,在公司第六届董事会第十三次会议 审议《关于借入次级债务的议案》前,对公司向广西投资集团有 限公司借入6年期4.5亿元人民币次级债务的关联交易事项进行 了事前认可并发表了如下独立意见:

本次拟进行的关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,已经公司管理层充 分论证、谨慎决策,次级债发行利率以中国人民银行公布的五年 以上贷款基准利率为基础,定价公允,公司董事会审议表决程序 合法、有效,不存在损害公司及其他股东利益的情形。通过本次 关联交易,能迅速提高公司的净资本规模,有利于公司获得各项

创新业务资格,进一步拓宽业务范围,提高公司的盈利能力和抗 风险能力。

三、参与董事会下设专门委员会工作情况

2012年,本人担任公司薪酬与提名委员会主任和审计委员会 委员。本人按有关法律法规及公司董事会专门委员会工作细则的 规定认真履行相关职责:

(一)参与薪酬与提名委员会工作情况

1.2012 年 3 月 22 日,本人参加并主持了公司第六届董事会 薪酬与提名委员会 2012 年第一次会议,对公司高级管理人员 2011 年度的履职情况进行了考核,并出具了考核报告提请董事 会审议。

2.2012 年 10 月 25 日,本人参加并主持了公司第六届董事会 薪酬与提名委员会 2012 年第二次会议,审议通过了《关于优化、 完善公司薪酬激励与考核体系的请示》。

(二)参与审计委员会工作情况

1.2012 年 3 月 22 日,本人参加了公司第六届董事会审计委 员会 2012 年第一次会议,审议通过了公司 2011 年年度财务报告 及专项报告、2011 年度财务决算报告、2012 年度财务预算报告 和董事会审计委员会年报工作规程并提请董事会审议,同意聘任 中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度审计机构。

2.2012 年 7 月 26 日,本人参加了公司第六届董事会审计委 员会 2012 年第二次会议,审议通过了《国海证券股份有限公司

关于开展财务会计基础工作自查自纠活动的自查报告及整改方 案》。

3.2012 年 8 月 22 日,本人参加了公司第六届董事会审计委 员会 2012 年第三次会议,审议通过了《国海证券股份有限公司 2012 年半年度报告及摘要》。

4.2012 年 10 月 25 日,本人参加了公司第六届董事会审计委 员会 2012 年第四次会议,审议通过了《关于借入次级债务的议 案》。

5.2012 年 11 月 26 日,本人参加了公司第六届董事会审计委 员会 2012 年第五次会议,审议通过了财务总监任职管理办法、 公司关于开展财务会计基础工作自查自纠活动整改情况的报告。

四、保护投资者权益方面的工作

(一)本人持续关注公司重大事项的发生及进展情况,对公 司2012年出售位于广西梧州、桂林两处房产的事项,本人站在独 立董事客观角度,发挥法律专业特长,在出售资产过程中指导公 司严格履行相关法律程序,推动该事项顺利完成,充分履行独立 董事的工作职责,切实维护广大投资者的权益。

(二)本人持续关注公司的法人治理情况和投资者关系管理 情况。2012年,公司修订或制定了一系列保护投资者权益的制度, 如投资者关系管理制度、利润分配管理制度和未来三年股东回报 规划等;公司对公司章程进行了一系列修订,完善了利润分配等 相关条款。本人认真审阅了相关制度,并就有关问题提出了专业

意见,协助提高公司治理的规范运作水平。

(三)凡是需要董事会审议的议案,本人会前均对会议材料 进行认真审核,独立、客观、审慎地行使表决权,充分履行独立 董事的工作职责,促进董事会决策的科学性和客观性,切实维护 公司和股东的利益。

五、其他事项

(一)无提议召开董事会的情况。

(二)无提议聘任或解聘会计师事务所的情况。

(三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2013年,本人仍将严格按照有关法律法规对独立董事的要 求,认真履行职责,充分发挥独立董事作用,切实维护公司和全 体股东的合法权益。

报告完毕,谢谢!

独立董事:孟 勤 国

二○一三年三月二十日