SEALAND SECURITIES CO., LTD. — M&A Activity 2019

Jul 28, 2019

国浩律师(上海)事务所

关于

广西投资集团有限公司及其一致行动人

申请豁免要约收购义务

之

补充法律意见书(一)

上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编: 200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇一九年七月

国浩律师 (上海) 事务所

关于广西投资集团有限公司及其一致行动人申请豁免要约收购义务

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补充法律意见书(一)

致: 广西投资集团有限公司

第一部分 引 言

一、出具补充法律意见书的依据

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证 券法》(以下简称"《证券法》")、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监 会")《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19号 -- 豁免要约收购申请文件》(以下简称"《格式准则19号》")等现行有效的 法律、法规、行政规章和中国证监会的有关规范性文件,国浩律师(上海)事务所 (以下简称"本所")接受广西投资集团有限公司(以下简称"广投集团"或"收 购人")的委托, 已于2018年12月19日就收购人及其一致行动人向中国证监会申 请豁免向国海证券股份有限公司(以下简称"国海证券"或"证券公司")发出要 约收购义务(以下简称"国海证券要约收购义务豁免核准申请")之相关事宜出具 《国浩律师(上海)事务所关于广西投资集团有限公司及其一致行动人申请豁免要 约收购义务之法律意见书》(以下简称"原法律意见书")。

中国证监会于 2018年12月29日出具《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》(以下简称"《反馈意见通知书》"),本所律师依据《反馈意见通知 书》提出的有关法律问题及要求, 对相关事项作出了补充核查, 现出具《国浩律师 (上海)事务所关于广西投资集团有限公司及其一致行动人申请豁免要约收购义务 之补充法律意见书(一)》(以下简称"本补充法律意见书")。

本补充法律意见书是对原法律意见书相关内容的补充,并构成原法律意见书不 可分割的组成部分。

二、补充法律意见书的声明事项

本所在原法律意见书中发表法律意见所依据的前提、假设及所作出的声明事项,

同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供收购人及其一致行动人本次申请豁免要约收购义务之 目的使用,未经本所书面许可,不得用于其他任何目的。本所同意将本补充法律意 见书作为收购人及其一致行动人申请豁免要约收购义务的申请文件之一,随同其他 申报材料一同上报,并愿意对法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。

三、补充法律意见书的释义

除非另有说明,本补充法律意见书中有关词语的释义与原法律意见书具有相同 的含义。

第二部分 正文

一、反馈意见问题 1: 申请文件显示, 根据广西壮族自治区国资委批复, 相关 股权划转后, 你公司将取得广西正润发展集团有限公司 85%股权, 并间接持有广 西桂东电力股份有限公司(以下简称桂东电力,证券代码 600310) 50.03%股权, 最终合计控制国海证券 32.54%股权, 触及要约收购义务。请申请人补充披露: 你 公司豁免要约收购桂东电力股份义务及变更国海证券持有 5%以上股权股东申请 的审批进展,是否存在法律障碍。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

反馈回复:

(一) 桂东电力持有国海证券股票变动情况

本次股权无偿划转前,广投集团直接持有国海证券 941,959,606 股股份(占国 海证券总股本 22.34%), 通过一致行动人中恒集团间接持有国海证券 120,756,361 股股份(占国海证券总股本 2.86%); 通过一致行动人广投金控间接持有国海证券 94,992,157 股股份(占国海证券总股本的2.25%)。综上,广投集团直接及间接持有 国海证券合计 1,157,708,124 股股份(占国海证券总股本 27.46%), 为国海证券第一 大股东。

2018年12月26日,桂东电力通过深圳证券交易所大宗交易系统转让方式减 持国海证券 40,287,769 股无限售条件流通股, 占国海证券总股本的 0.956%。该次 减持后,桂东电力直接持有国海证券158,443,568股股份(占国海证券总股本3.76%), 通过其全资子公司广西永盛间接持有国海证券 15,222,000 股股份(占国海证券总股 本 0.36%), 即桂东电力直接及间接持有国海证券合计 173,665,568 股股份(占国海 证券总股本 4.12%)。

因此, 基于以上情况, 本次股权无偿划转后, 广投集团间接持有桂东电力 414,147,990 股股份(占桂东电力总股本的50.03%), 广投集团将成为桂东电力的间 接控股股东, 从而导致广投集团直接及间接持有国海证券合计 1,331,373,692 股股 份(占国海证券总股本31.58%)。

(二) 本次收购有关的行政审批程序及审批进展

经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 本次收购有关的行政审批 程序及审批进展包括以下内容:

2018年12月6日, 贺州市人民政府出具《贺州市人民政府关于同意广西贺州 市农业投资集团有限公司无偿划转广西正润发展集团有限公司 85%国有股权的批 复》(贺政函[2018]513 号), 同意由农投集团作为划出主体, 广投集团作为划入主 体,无偿划转农投集团持有的正润集团 85%股权。

2018年12月17日,广西国资委出具《自治区国资委关于广西正润发展集团 有限公司 85%国有股权无偿划转有关问题的批复》(桂国资复[2018]207号),同意 农投集团将所持有的正润集团 85%国有股权无偿划转给广投集团。

2019年1月3日,中国证监会出具《关于核准豁免广西投资集团有限公司要 约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2019]9号),核准 豁免广投集团因国有资产行政划转而控制桂东电力 414,147,990 股股份(约占上市 公司总股本的50.03%)而应履行的要约收购义务。

2019年2月18日,国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实 施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2019]75号),对广投集团收购正润集团股 权案不实施进一步审查。

2019年7月8日,中国证监会出具《关于核准国海证券股份有限公司变更实 际控制人的批复》(证监许可[2019]1244号),核准广投集团成为国海证券实际控制 人。

(三) 结论性意见

经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 国海证券要约收购义务豁 免核准申请尚在中国证监会审核过程中,除此之外,与本次收购有关的其他行政审 批事项均已取得有权主管部门批准/核准/豁免。基于上述情况,本所律师认为,除 相关行政审批事项尚未完成审核,本次收购不存在可能对其产生实质性影响的法律 障碍。

(以下无正文,为本补充法律意见书之签署页)

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第三部分 签署页

本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于广西投资集团有限公司及其一 致行动人申请豁免要约收购义务之补充法律意见书(一)》之签署页。

本补充法律意见书于二〇一九年 匕 月 二十六日出具,正本一式叁份,无副本。

经办律师:

刘 维

二〇一九年 ん 月二十六日

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