SEALAND SECURITIES CO., LTD. — M&A Activity 2018

Nov 26, 2018

上市地:深圳证券交易所 证券代码:000750 证券简称:国海证券

国海证券股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称:国海证券股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:国海证券

股票代码:000750

收购人:广西投资集团有限公司 注册地址:南宁市青秀区民族大道 109 号广西投资大厦 通讯地址:南宁市青秀区民族大道 109 号广西投资大厦

签署日期:二〇一八年十一月

收购人声明

一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式 与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关 规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的 规定,本报告书摘要已全面披露了收购人在国海证券拥有的权益情况。

截至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人没有 通过任何其他方式在国海证券拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收 购人公司章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、广西投资集团有限公司通过国有资产无偿划转的方式获得广西贺州市农 业投资集团有限公司持有的广西正润发展集团有限公司 85%股权,从而间接取 得广西桂东电力股份有限公司的控制权,本次无偿划转尚需取得贺州市人民政府 国有资产监督管理委员会和广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 批准。

根据《上市公司收购管理办法》的规定,由于本次无偿划转导致收购人及其 一致行动人在国海证券中拥有权益的股份超过 30%,触发收购人的要约收购义 务,收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务,并取得中国证 券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务后,方可实施本次收购。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

2

目录

		收购人声明
目		录
释		义
	第一节	收购人介绍
		一、收购人基本情况
		二、收购人的出资人及实际控制人情况
		(一)收购人股权控制关系图
		(二)收购人实际控制人的基本情况
		三、收购人主营业务及最近三年财务状况简要说明
		(一) 主营业务情况
		(二) 最近三年主要财务数据及指标
		(三)收购人所控制的核心企业情况
	四、	收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况13
		五、收购人之董事、监事及高管的基本情况
		六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
		己发行股份 5%的简要情况
		七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情
	况	14
		第二节 一致行动人介绍
		一、收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排
		二、一致行动人基本情况
		(一) 中恒集团基本情况
		(二) 广投金控基本情况

	三、一致行动人控股股东及实际控制人情况
	(一)一致行动人股权控制关系图
	(二)一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况17
	(三)一致行动人及其控股股东所控制的核心企业情况17
	四、一致行动人主营业务及最近三年财务状况简要说明
	(一) 中恒集团主营业务情况
	(二) 中恒集团最近三年主要财务数据及指标
	(三)广投金控主营业务情况
	(四) 广投金控最近三年主要财务数据及指标
	五、一致行动人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况
	六、一致行动人之董事、监事及高管的基本情况
	七、一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
	达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
	八、一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简 要情况………………………………………………………………………………………………
	第三节 收购目的及收购决定 25
	一、本次收购的目的及未来变动计划
	(一)本次收购目的
	(二)收购人及一致行动人未来十二个月内继续增持或减持的计划25
	二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
	(一) 已履行的相关程序
	(二)本次股权划转尚需获得的授权、批准、同意或备案
	第四节 收购方式
	一、上市公司的基本信息

收购人声明
第五节 其他重大事项
四、权利限制情况
三、本次收购所涉及的交易协议
二、收购人在国海证券中拥有权益的股份数量和比例

释 义

本报告书摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

国海证券、上市公司	指	国海证券股份有限公司
广投集团、收购人	指	广西投资集团有限公司
农投集团	指	广西贺州市农业投资集团有限公司
正润集团	指	广西正润发展集团有限公司
广西永盛	指	广西永盛石油化工有限公司
桂东电力	指	广西桂东电力股份有限公司
中恒集团	指	广西梧州中恒集团股份有限公司,系广西投资集团有限公司 的一致行动人
广投金控	指	广西投资集团金融控股有限公司,系广西投资集团有限公司 的一致行动人
自治区	指	广西壮族自治区
自治区人民政府	指	广西壮族自治区人民政府
广西国资委	指	广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
贺州市国资委	指	贺州市人民政府国有资产监督管理委员会
本次无偿划转、本次收购	指	收购人广西投资集团有限公司通过国有资产无偿划转的方式 取得广西贺州市农业投资集团有限公司持有的广西正润发展 集团有限公司 85%的股权,从而间接取得广西桂东电力股份 有限公司的控制权,导致收购人及其一致行动人合计持有国 海证券股份超过 30%的行为
《广西正润发展集团有 限公司无偿划转协议》	指	《广西贺州市农业投资集团有限公司与广西投资集团有限公 司关于广西正润发展集团有限公司之无偿划转协议》
摘要、本摘要、本报告书 摘要	指	《国海证券股份有限公司收购报告书摘要》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则 号》 16	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号— 16 上市公司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总 数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

:

公司名称	广西投资集团有限公司
注册地址	南宁市青秀区民族大道 号广西投资大厦 109
注册资本	万元 690,092.93
成立日期	年 月 日 1996 3 8
法定代表人	周炼
股东名称	自治区人民政府
统一社会信用代码	91450000198229061H
企业类型	有限责任公司(国有独资)
通讯地址	南宁市青秀区民族大道 号广西投资大厦 109
通讯方式	0771-5715163
邮政编码	530028
经营范围	对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机 构及医药制造业的投资及管理;股权投资、管理及相关咨询服务;国 内贸易;进出口贸易;房地产开发、经营;高新技术开发、技术转让、 技术咨询;经济信息咨询服务
经营期限	1996-03-08 至 无固定期限

二、收购人的出资人及实际控制人情况

(一)收购人股权控制关系图

截至本报告书摘要签署日,自治区人民政府持有广投集团 100%的股权,自 治区人民政府授权广西国资委对广投集团依法履行出资人职责,广西国资委为广 投集团的实际控制人。收购人股权结构如下图所示:

(二)收购人实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署日,广投集团的实际控制人为广西国资委。广西国资 委的基本信息如下:

名称	广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
负责人	管跃庆
通讯地址	广西南宁市桃源路 号 3
邮政编码	530000
联系电话	0771-2809208

三、收购人主营业务及最近三年财务状况简要说明

(一)主营业务情况

广投集团是广西壮族自治区重要的投融资主体和国有资产经营实体。作为自 治区国有资本投资平台,广投集团的业务涉及能源、铝业、金融、文化旅游、国 际业务和医药医疗健康六大领域。其中,能源领域有火电、水电、核电、天然气、 大工业区域电网;铝业包括氧化铝、电解铝、铝用碳素、铝棒和铝型材加工等; 金融领域涉及证券、银行、保险、基金管理、融资租赁、担保、小贷、小微互联 网金融、黄金投资、产权投资、股权投资等;文化旅游领域包括文化地产和文化 旅游综合项目;国际业务利用了东盟优质资源,拓展海外贸易;医药医疗健康领 域包括医疗服务、制药、医疗器械、医药物流和健康养老养生产业。

(二)最近三年主要财务数据及指标

单位:万元

财务指标	年末 2017	年末 2016	年末 2015
总资产	32,872,597.75	31,116,169.65	24,212,369.46
总负债	27,496,649.28	26,015,485.85	19,622,199.81
净资产	5,375,948.47	5,100,683.80	4,590,169.65
归属于母公司所有者权益	2,223,540.08	1,914,098.81	1,883,181.61
资产负债率	83.65%	83.61%	81.04%
财务指标	年度 2017	年度 2016	年度 2015
营业总收入	13,217,081.88	11,698,600.12	8,516,052.93
营业收入	12,339,447.89	10,829,303.52	7,401,832.85

利润总额	273,137.45	244,100.75	493,384.55
净利润	200,750.75	171,838.56	435,758.78
归属于母公司所有者的净 利润	-15,306.01	12,109.22	300,007.94
净资产收益率	3.83%	3.55%	12.90%

注 1:资产负债率=(期末负债总额/期末资产总额)×100%

注 2:净资产收益率=2×净利润/(净资产期末数+净资产期初数)×100%

(三)收购人所控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日,广投集团所控制的核心企业如下表所示:

序 号	公司名称	注册资本(万 元)	持股比例	经营范围
1	广西广投 能源有限 公司	502,999.14	87.96%	水电资源和火电资源的投资、开发和 经营、技术咨询;对能源投资及管理; 道路普通货物运输;粉煤灰综合利用 和开发;电力检修;国内贸易;国际贸 易;贵金属销售;天然气管道、天然气 母站及子站的投资管理;清洁能源项 目及分布式能源、冷热电三联供项目 的投资、建设、运营、维护及技术开 发、技术推广、技术服务、技术转让、 技术咨询;加气站、接收站、码头的 投资、建设、运营、维护;以下项目 仅限分支机构使用:氧化铝、电解铝 及铝加工产品的生产、销售和研究开 发
2	广西投资 集团银海 铝业有限 公司	581,372.37	100%	铝及其它金属、电力行业的投资、经 营及管理;铝及其它金属的研发、销 售;贵金属、金属材料、建筑材料、 机电产品的购销代理;进出口贸易;商 品信息和技术咨询
3	广西广投 文化旅游 投资有限 公司	163,788.00	100%	对文化业、旅游业、体育业、高新技 术产业、商贸业、餐饮业、娱乐业、 酒店、观光农业、养生养老保健、经 济园区、文教、医疗卫生、园林绿化、 物流仓储、制造业的投资与管理;土 地开发整理;房地产开发及经营;文 化、体育活动的组织策划;会议会展 服务;项目策划;信息咨询服务;市政 工程建设及管理;国内贸易;进出口贸 易;物业服务;以下项目仅限分支机构 经营:酒店管理,住宿、餐饮服务(中 餐、西餐、含冷荤冷菜及冷加工糕点), 饮料,酒水,健身服务,游泳池,代收洗 衣,打字复印、公共停车场服务;旅游 信息咨询、票务代理服务

序 号	公司名称	注册资本(万 元)	持股比例	经营范围
4	国海证券 股份有限 公司	421,554.20	22.34%	证券经纪;证券投资咨询;与证券交 易、证券投资活动有关的财务顾问; 证券承销与保荐;证券自营;证券资产 管理;证券投资基金代销;为期货公司 提供中间介绍业务;融资融券;代销金 融产品
5	桂发财务 有限公司	8,800(港币)	100%	贷款、代开证金融业务、贸易、投资、 资信调查、房屋出租
6	广西梧州 中恒集团 股份有限 公司	347,510.71	21.82%	对医药、能源、基础设施、城市公用 事业、酒店旅游业、物流业的投资与 管理;房地产开发与经营(凭有效资质 证书开展经营活动)、投资;自有资产 经营与管理;国内商业贸易(除国家有 专项规定以外)
7	广西投资 集团国际 有限公司	22,539.93	100%	境外投资、贸易、管理、咨询、物流 及工程承包业务
8	广西投资 集团金融 控股有限 公司	273,255.83	100%	对银行、证券、保险的投资管理;投 融资及金融研究;企业自有资金投资; 股权投资及管理;资产管理及处置;受 托资产管理;投资及管理咨询服务
9	广西北部 湾银行股 份有限公 司	459,122.17	19.99%	吸收公众存款;发放短期、中期和长 期贷款;办理国内结算;办理票据承兑 贴现;发行金融债券;代理发行、代理 兑付、承销政府债券;买卖政府债券; 从事同业拆借;提供担保;代理收付款 项及代理保险业务;提供保管箱业务; 经中国银行业监督管理部门批准的 其他业务
10	广西广投 天然气管 网有限公 司	40,000.00	75.50%	天然气管道建设、输送及相关技术服 务;天然气销售(按《燃气经营许可证》 核定的经营类别、区域、有效期限开 展经营活动,法律、法规禁止的项目 除外,法律、法规限制的项目取得许 可后方可开展经营活动)
11	广西广投 燃气有限 公司	21,358.68	100%	长输管道燃气和城镇管道燃气的投 资、建设、运营和维护;新能源、可 再生能源、天然气分布式能源、集中 供热、配电网、燃气设施和设备、燃 气储配站、气化站、加气站、加油站、 油气合建站、汽车充电站及配套设 施、接收站、码头的投资、建设、运 营及管理;电力供应;能源相关设备的 安装与维修;燃气的开发、生产、储 运、输配、采购及销售;天然气设备 的采购及销售;成品油销售;压缩天然 气、液化天然气的技术开发;天然气 技术服务及咨询;清洁能源、新能源

序 号	公司名称	注册资本(万 元)	持股比例	经营范围
				领域的工程承包;清洁能源、新能源 领域及冷热电三联供项目安装、运 维、技术改造、技术研究、技术开发、 技术推广、技术转让、技术合作及技 术咨询;节能技术推广服务;能源交易 及合同能源管理;机械设备租赁;道路 货物运输;煤炭、焦炭、金属材料、 建筑材料、化工产品(除危险化学品)、 五金交电、机电产品、燃料油、食品 的销售;国际货物运输代理、道路货 运代理及相关信息咨询服务;装卸搬 运、通用仓储;进出口贸易
12	广西北部 湾股权交 易所股份 有限公司	22,000.00	77.73%	符合国家法律法规的企业股权、债权 的托管、交易以及投融资服务;相关 咨询、培训、财务顾问、受托资产管 理、投资管理等综合金融服务;经主 管部门核准的其他业务
13	广西投资 集团咨询 有限公司	1,000.00	100%	工程咨询,投资咨询,企业管理咨询, 经济贸易咨询,技术服务及咨询,其他 社会经济咨询服务;招标代理;工程监 理
14	广西广投 大健康产 业有限公 司	100,000.00	100%	健康管理咨询服务;对医药制造业、 医疗仪器设备及器械、健康产业的投 资与管理;医疗技术的研发;医药及医 疗器材、化工产品(除危险化学品)、 日用百货、机械设备、教学模具、文 化、体育用品、劳保用品、日用家电、 药品包装材料、食品、电子产品的销 售;医疗仪器设备、计算机及辅助设 备、安防监控设备的销售、租赁、安 装、修理和维护;进出口贸易;医疗、 医药咨询服务;会议、展览及相关服 务;计算机软、硬件的技术开发、技 术转让、技术服务
15	广西广投 石化有限 公司	100,000.00	100%	石化产品销售(危险化学品除外);对 能源、石油化工、高新技术产业、贸 易业、物流仓储的投资与管理。
16	广西纯正 堂制药有 限公司	510.00	100%	片剂、硬胶囊剂、颗粒剂 、糖浆剂、 合剂(含中药前处理和提取)生产、批 发、零售
17	数字广西 集团有限 公司	200,000.00	100%	项目建设投资以及所投资项目的商 业运营管理;云计算技术、大数据技 术、电子商务、互联网技术、智能制 造、金融科技、北斗卫星技术、物联 网技术、人工智能、智慧城市、电子 芯片、计算机软硬件的开发、技术咨 询、技术服务及技术转让;大数据相 关增值服务;计算机系统集成;云计算

序 号	公司名称	注册资本(万 元)	持股比例	经营范围
				数据处理服务;卫星传输服务;互联网 服务;股权投资基金管理服务
18	国富人寿 保险股份 有限公司	150,000.00	20%	普通型保险(包括人寿保险和年金保 险)、健康保险、意外伤害保险、分 红型保险、万能型保险;上述业务的 再保险业务;国家法律、法规允许的 保险资金运用业务;中国银行保险监 督管理委员会批准的其他业务
19	广西来宾 银海铝业 有限责任 公司	151,500.00	100%	铝金属及铝合金、电力行业的投资经 营和管理;铝金属及铝合金的研发、 加工、销售;建筑材料、机电产品的 购销;商品信息和技术咨询
20	广投资本 管理有限 公司	200,000.00	100%	投资及投资管理;资产管理;资产受托 管理;投资及管理咨询服务

四、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁 情况

收购人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人之董事、监事及高管的基本情况

截至本报告书摘要签署日,广投集团的董事、监事、高级管理人员的基本情 况如下:

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	境外居留权
周炼	董事长	男	中国	中国	无
李斌	副董事长、总经理	男	中国	中国	无
廖应灿	董事	男	中国	中国	无
韩国宁	董事、副总经理	男	中国	中国	无
王晓松	董事	男	中国	中国	无
罗军	董事	男	中国	中国	无
王清堂	董事	男	中国	中国	无
杨冬野	副总经理	男	中国	中国	无
郭敏	副总经理	男	中国	中国	无
刘旭	副总经理	男	中国	中国	无
刘洪	副总经理	男	中国	中国	无

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	境外居留权
张佩云	总会计师	女	中国	中国	无
俸凌云	监事	男	中国	中国	无
宁岚	监事	女	中国	中国	无
黄昭	监事	男	中国	中国	无
郑英林	监事	女	中国	中国	无
吕春蓉	监事	女	中国	中国	无

截至本报告书摘要签署日,前述人员最近 5 年之内未受过与证券市场有关的 行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日,广投集团在境内、境外其他上市公司持有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下:

证券简称 证券代码		持股方式	持股数量(股)	持股比例
中恒集团	600252	直接持股	758,123,008	21.82%
桂冠电力	600236	直接持股	1,573,089,596	25.94%

七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公 司的简要情况

截至本报告书摘要签署日,广投集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券 公司、保险公司的简要情况如下:

公司名称	持股方式	注册资本(万元)	持股比例
国富人寿保险股份 有限公司	直接持股	150,000.00	20.00%
广西北部湾银行股 份有限公司	间接持股	459,122.17	19.99%

第二节 一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排

本次收购的收购人广投集团系本次收购的一致行动人中恒集团和广投金控 的控股股东,根据《收购管理办法》的规定,收购人与一致行动人之间有股权控 制关系,互为一致行动人。

二、一致行动人基本情况

(一)中恒集团基本情况

:

公司名称	广西梧州中恒集团股份有限公司
注册地址	广西壮族自治区梧州市工业园区工业大道 号 1
注册资本	万元 347,510.71
成立日期	年 月 日 1993 07 28
法定代表人	欧阳静波
股东	广西投资集团有限公司持有 21.82%,为公司的第一大股东
统一社会信用代码	914504001982304689
企业类型	其他股份有限公司(上市)
通讯地址	广西梧州工业园区工业大道 号第 幢 1 1
通讯方式	0774-3939063
邮政编码	543000
经营范围	对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的 投资与管理;房地产开发与经营(凭有效资质证书开展经营活动)、投 资;自有资产经营与管理;国内商业贸易(除国家有专项规定以外)
经营期限	至无固定期限 1993-07-28

(二)广投金控基本情况

公司名称	广西投资集团金融控股有限公司
注册地址	南宁市经开区星光大道 号 号 223 A-5-226
注册资本	万元 283,755.83
成立日期	年 月 日 2003 04 01
法定代表人	崔薇薇
股东	广西投资集团有限公司持有 100%股份

统一社会信用代码	914500007479772820
企业类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
通讯地址	南宁市经开区星光大道 号 号 223 A-5-226
通讯方式	0771-5573650
邮政编码	530000
经营范围	对银行、证券、保险的投资管理;投融资及金融研究;企业自有资金 投资;股权投资及管理;资产管理及处置;受托资产管理;投资及管 理咨询服务
经营期限	至 2003-04-01 2023-03-31

三、一致行动人控股股东及实际控制人情况

(一)一致行动人股权控制关系图

截至本报告书摘要签署日,中恒集团股权控股关系如下图所示:

截至本报告书摘要签署日,广投金控股权控制关系如下图所示:

(二)一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署日,中恒集团和广投金控的控股股东基本信息如下:

名称	广西投资集团有限公司
负责人	周炼
通讯地址	南宁市青秀区民族大道 号广西投资大厦 109
邮政编码	530028
联系人	雷雨
联系电话	0771-5715163

截至本报告书摘要签署日,中恒集团和广投金控的实际控制人的基本信息如

下:

名称	广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
负责人	管跃庆
通讯地址	广西南宁市桃源路 号 3
邮政编码	530000
联系电话	0771-2809208/2813769

(三)一致行动人及其控股股东所控制的核心企业情况

中恒集团所控制的核心企业情况如下:

序 号	公司名称	注册资本(万 元)	持股比例	经营范围
1	广西梧州 双钱实业 有限公司	650	100%	食品生产、加工、销售;自营和代理 各类商品和技术的进出口,但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外;以下项目仅限分支机构经 营:预包装食品(含冷藏冷冻食品)销 售;热食类食品制售、冷食类食品制 售、自制饮品制售(不含使用压力容 器制作饮品)
2	广西梧州 制药(集 团)股份有 限公司	53,857.86	99.9963%	颗粒剂、散剂、茶剂、丸剂(蜜丸、 水蜜丸、小蜜丸、水丸、浓缩丸)、 片剂、硬胶囊剂、中药前处理和提取、 糖浆剂、合剂、小容量注射剂、原料 药(荧光素纳)、原料药(科博肽)、 原料药(去水卫矛醇)、原料药(葡 萄糖酸亚铁)、冻干粉针剂(含抗肿 瘤药)生产;化工产品(危险化学品 除外);出口企业自产的化学原料药、 化学药品制剂、中成药;进口本企业 生产、科研所需的原辅材料、机械设

序 号	公司名称	注册资本(万 元)	持股比例	经营范围
				备、仪器仪表及零配件;以下项目仅 限分支机构经营:中成药、化学药制 剂、抗生素、生化药品、生物制品零 售
3	广西梧州 市中恒医 药有限公 司	1,000	100%	药品批发;以下项目仅限分支机构经 营:药品零售
4	广西梧州 市中恒植 物药业科 技有限公 司	50	100%	中草药材种植、批发、零售,中药材 研究、开发和技术咨询服务;农产品 收购、加工、销售
5	肇庆中恒 制药有限 公司	26,700	100%	以自有资金对药品、能源、基础设施、 物流行业的项目投资
6	南宁中恒 投资有限 公司	98,727.29	100%	对医药、能源、基础设施、城市公用 事业、酒店旅游业、物流业的投资与 管理;房地产开发与经营、投资;自 有资产经营与管理;国内商业贸易
7	梧州双钱 保健食品 罐头有限 公司	320	75%	预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销 售(粮食批发除外)
8	肇庆中恒 双钱实业 有限公司	3,000	100%	罐头(其他罐头)、饮料(其他饮料类) 的生产销售;自营和代理各类商品和 技术的进口,但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外;以下 项目仅限分支机构经营:龟苓膏(制 售);批发、零售;预包装食品
9	南宁中恒 双钱实业 有限公司	5,000	100%	食品的生产及销售;自营和代理一般 经营项目商品和技术的进出口业务, 许可经营项目商品和技术的进出口 业务须取得国家专项审批后方可经 营;以下项目仅限分支机构经营:食 品的生产及销售;批发、零售:食品
10	广西梧州 中恒集团 建筑工程 有限公司	1,000	80%	工业与民用建筑施工、装饰工程;地 下排水渠、室内水电消防设施安装, 小区的管理、绿化配套
11	广东中恒 健康产业 有限公司	40,000	100%	股权投资;股权投资管理;医院管理; 企业管理服务(涉及许可经营项目的 除外);资产管理(不含许可审批项目); 供应链管理;企业管理咨询服务;投资 咨询服务;市场营销策划服务;会议及 展览服务;企业自有资金投资;投资管 理服务;市场调研服务;风险投资
12	中恒集团	306.25(港币)	100%	——

序 号	公司名称	注册资本(万 元)	持股比例	经营范围
	梧州制药 (香港)有 限公司
13	广西南宁 恒鹏股权 投资合伙 企业(有限 合伙)	10,000	99%	股权投资(不含投资其他创业投资基 金或投资性企业、吸收存款、发放贷 款、证券、期货及其他金融业务等涉 及审批及国家有专项规定的项目)、 投资信息咨询(除金融、证劵等涉及 审批及国家有专项规定外)

注:中恒集团所控制的核心企业持股比例包括直接持股和间接持股

广投金控所控制的核心企业情况如下:

序 号	公司名称	注册资本(万 元)	持股比例	经营范围
1	广 西融 资 租 赁有 限 公司	10,000(美元)	75%	融资租赁业务;租赁业务;向国内外购 买租赁财产;租赁财产的残值处理及维 护;租赁交易咨询和担保;融资租赁项 下的保理;商业保理及相关咨询服务; 资产管理;经审批部门批准的其他业务
2	南宁市广 源小额贷 款有限责 任公司	30,000	90%	办理各项小额贷款业务;办理小企业发 展、管理、财务等咨询业务(凭许可证 经营)
3	广西投资 集团融资 担保有限 公司	45,500	58%	贷款担保,票据承兑担保,贸易融资担 保,项目融资担保,信用证担保;兼营 诉讼保全担保,投标担保、预付款担保 等履约担保,与担保业务有关的融资咨 询、财务顾问等中介服务;以自有资金 投资以及经自治区金融办批准的其他业 务
4	广西通盛 融资租赁 有限公司	3,265(美元)	51%	融资租赁业务;租赁业务;向国内外购 买租赁财产;租赁财产的残值处理及维 修;租赁交易咨询和担保(融资性担保 除外);汽车销售;商业保理及相关咨 询业务(非银行融资、债务催收)
5	宁波久益 投资管理 有限公司	1,000	100%	资产管理,投资管理
6	广西广投 资产管理 有限公司	100,000	20%	资产管理及处置,企业并购及债务重组 服务,从事非证券类股权投资及咨询, 财务咨询、投资咨询、法律咨询及风险 管理咨询(以上项目除国家有专项规定 外)
7	广西黄金 投资有限 责任公司	2,000	30%	对黄金产业的投资;贵金属制品、黄金 制品、白银制品、珠宝首饰、玉石、玉 器、眼镜、钟表、金属材料(除国家有 专项规定外)、工艺美术品(除象牙及

序 号	公司名称	注册资本(万 元)	持股比例	经营范围
				其制品、文物)、首饰包装用品的技术 开发、设计、加工(限分支机构经营) 及销售;投资信息咨询(除证劵、金融、 期货等国家有专项规定外),商品信息 咨询(除国家有专项规定外),企业投 资管理(除证劵、金融、期货等国家有 专项规定外),财务咨询(除代理记账 及国家有专项规定外),企业管理咨询, 企业形象策划,市场营销策划,美术设 计,市场信息咨询与调查(除国家有专 项规定外),会议策划,展览策划;仓 储服务(除危险化学品);接受委托开 展黄金代理业务(上海黄金交易所二级 代理);信息技术的技术开发、技术咨 询、技术服务;文化艺术交流活动组织 与策划,影视节目制作(凭许可证在有 效期内开展经营活动,具体项目以审批 部门批准的为准);教育信息咨询(除 教育培训、职业技能培训等国家有专项 规定外,不含出国留学及中介咨询)
8	广西小微 互联网金 融服务有 限公司	3,000	30%	互联网金融服务;网络借贷信息中介服 务(法律、行政法规另有规定的除外); 投资咨询;财务顾问;经济贸易咨询、 企业管理咨询;产品设计;技术推广、 技术服务;计算机系统服务;基础软件 服务、应用软件服务;数据处理;市场 调查
9	广西国富 融通股权 投资基金 管理有限 公司	1,000	40%	受托管理股权投资基金;受托资产管理 及处置;企业投资信息咨询,财务信息 咨询,企业管理咨询(以上项目除国家 有专项规定外)
10	广西国企 互助资金 运营管理 有限公司	350,000	10.00%	为成员企业提供互助资金运营管理服 务;为各类企业提供投融资、税务、法 律、管理、财务、评级等咨询服务,各 类投资投资业务等

截至本报告书摘要签署日,中恒集团与广投金控的控股股东广投集团所控制 的核心企业情况请参见本摘要"第一节 收购人介绍"之"三、收购人主营业务 及最近三年财务状况简要说明"之"(三)收购人所控制的核心企业情况"。

四、一致行动人主营业务及最近三年财务状况简要说明

(一)中恒集团主营业务情况

中恒集团是以制药为核心业务,同时拥有健康食品等延伸板块的公司,主要

经营业务可分为医药制造、食品生产、房地产开发三大板块。中恒集团旗下的广 西梧州制药(集团)股份有限公司,经过近 90 年发展,已发展成为一家集研发、 生产、销售、服务于一体的现代化综合型高新技术制药企业,为广西龙头药品生 产企业、华南区大型中药注射剂生产企业。中恒集团旗下的广西梧州双钱实业有 限公司专业从事龟苓膏、龟苓宝、罐装食品、即食粥类、饮料和固体食品饮料等 食品生产,是集研发、生产和销售于一体的食品现代化生产企业,是广西高新技 术企业、"中华老字号"企业。

(二)中恒集团最近三年主要财务数据及指标

财务指标	年末 2017	年末 2016	年末 2015
总资产	686,359.16	648,946.18	613,009.71
总负债	126,687.27	116,402.52	117,536.33
净资产	559,671.89	532,543.66	495,473.39
归属于母公司所有者权益	559,297.70	532,167.85	495,093.71
资产负债率	18.46%	17.94%	19.17%
财务指标	年度 2017	年度 2016	年度 2015
营业总收入	204,770.93	167,006.20	134,308.51
利润总额	74,444.92	60,779.06	64,930.80
净利润	60,490.95	48,932.83	52,005.95
归属于母公司所有者的净利润	60,491.50	48,935.67	52,015.89
净资产收益率	11.08%	9.53%	9.57%

单位:万元

注 1:资产负债率=(期末负债总额/期末资产总额)×100%

注 2:净资产收益率=2×净利润/(净资产期末数+净资产期初数)×100%

(三)广投金控主营业务情况

广投金控成立于 2003 年,注册资本 28.38 亿元,是广投集团全资二级子公 司。广投金控主要业务范围:对银行、证券、保险的投资管理、投融资及金融研 究、企业自有资金投资、股权投资及管理、资产管理及处置、受托资产管理、投 资及咨询管理服务。广投金控是广投集团实施"产融结合,双轮驱动"创新战略 的重要平台,肩负着管理广投集团金融资产、实施金融战略的重要使命。

(四)广投金控最近三年主要财务数据及指标

财务指标	年末 2017	年末 2016	年末 2015
总资产	1,040,494.93	614,146.61	286,581.57
总负债	473,994.43	273,337.58	73,898.25
净资产	566,500.50	340,809.03	212,683.33
归属于母公司所有者权益	508,634.90	210,878.09	183,654.60
资产负债率	45.55%	44.51%	25.79%
财务指标	年度 2017	年度 2016	年度 2015
营业总收入	37,881.24	20,443.72	6,976.74
利润总额	19,166.02	11,626.16	5,275.29
净利润	17,546.51	9,515.07	4,820.42
归属于母公司所有者的净利润	13,245.95	7,223.49	3,599.86
净资产收益率	3.87%	3.44%	4.53%

单位:万元

五、一致行动人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况

中恒集团与广投金控最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、一致行动人之董事、监事及高管的基本情况

截至本报告书摘要签署日,中恒集团的董事、监事、高级管理人员的基本情 况如下:

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	境外居留权
郭敏	董事长	男	中国	中国	无
欧阳静波	副董事长、总经理、董事	女	中国	中国	无
陈明	董事、副总经理	男	中国	中国	无
崔薇薇	董事	女	中国	中国	无
莫宏胜	董事	男	中国	中国	无
陈海波	董事	男	中国	中国	无
王华	独立董事	男	中国	中国	无
王峥涛	独立董事	男	中国	中国	无
谢石松	独立董事	男	中国	中国	无
刘明亮	监事会主席、监事	男	中国	中国	无
潘强	监事	男	中国	中国	无

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	境外居留权
李汉南	职工监事	男	中国	中国	无
彭伟民	副总经理	男	中国	中国	无
廖智	副总经理	男	中国	中国	无
尹琪	副总经理	男	中国	中国	无
蒋神州	副总经理	男	中国	中国	无
黄子俊	财务负责人	男	中国	中国	无
崔鼎昌	副总经理、董事会秘书	男	中国	中国	无

截至本报告书摘要签署日,前述人员最近 5 年之内未受过与证券市场有关的 行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书摘要签署日,广投金控的董事、监事、高级管理人员的基本情 况如下:

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	境外居留权
崔薇薇	董事长	女	中国	中国	无
韦强	董事兼总经理	男	中国	中国	无
唐少瀛	董事	男	中国	中国	无
彭湖	副总经理	女	中国	中国	无
马勤	副总经理	男	中国	中国	无
何雪梅	副总经理	女	中国	中国	无
欧素芬	监事	女	中国	中国	无

截至本报告书摘要签署日,前述人员最近 5 年之内未受过与证券市场有关的 行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书摘要签署日,一致行动人不存在在境内外其他上市公司持有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

控股股东广投集团在境内外其他上市公司持有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5%的情况参见"第一节 收购人介绍"之"六、收购人在境内、 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情

23

况"。

八、一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保 险公司的简要情况

截至本报告书摘要签署日,中恒集团不存在持股 5%以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司的情况。

截至本报告书摘要签署日,广投金控持股 5%以上的银行、信托公司、证券 公司、保险公司简要情况如下:

公司名称	持股方式	注册资本	持股比例
广西北部湾银行股份 有限公司	直接	万元 459,122.17	18.79%

第三节 收购目的及收购决定

一、本次收购的目的及未来变动计划

(一)本次收购目的

本次无偿划转是基于自治区人民政府产业战略性调整和资源整合的发展要 求,是自治区人民政府根据自治区产业战略性调整、资源整合需要情况下作出的 决策。在强化原有自治区国资管理的基础上,通过股权无偿划转方式将正润集团 相关产业板块纳入广投集团统一运营管理,有利于优化自治区内国有电力资源和 铝产业资源配置和管理层级;有利于整合自治区内的国有企业优势资源,进一步 做强做优做大自治区内的国有企业,有利于促进贺州市地方经济社会发展。

本次无偿划转完成后,广投集团将获得正润集团的 85%股权,从而取得桂 东电力的控制权。获得桂东电力控制权后,广投集团及其一致行动人通过直接和 间接方式持有国海证券的股份超过 30%。

(二)收购人及一致行动人未来十二个月内继续增持或减持的计划

收购人及一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持或减持国海证券的计划, 但是不排除因业务发展及战略需要进行必要的整合或资本运作而导致收购人持 有的国海证券的权益发生变动的情形。收购人承诺在法定期限内不会减持所持有 的国海证券股票。若发生上述权益变动之事项,广投集团将严格按照法律法规的 要求,及时履行信息披露义务。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

(一)已履行的相关程序

2018 年 11 月 22 日,广投集团与农投集团签订《广西正润发展集团有限公 司无偿划转协议》,约定农投集团将持有的正润集团 85%股权无偿划转至广投 集团。

(二)本次股权划转尚需获得的授权、批准、同意或备案

1、正润集团在规定时间内完成拟剥离资产涉及的剥离、核销等全部相关工

作;

2、双方最高权力机构通过决议批准协议及协议所述划转事宜;

3、获得贺州市国资委同意和广西国资委批复;

4、国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中申报 审查通过(如涉及);

5、中国证监会豁免广投集团因本次无偿划转触发向桂东电力全体股东发出 要约收购的义务;

6、中国证监会豁免广投集团因本次无偿划转触发向国海证券全体股东发出 要约收购的义务。

7、本次无偿划转所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其 他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

第四节 收购方式

一、上市公司的基本信息

上市公司名称:国海证券股份有限公司

股票种类:A 股

上市公司股份总数量:4,215,541,972 股(A 股)

二、收购人在国海证券中拥有权益的股份数量和比例

本次股权无偿划转前,广投集团直接持有国海证券 941,959,606 股股份(占 国海证券总股本 22.34%);通过一致行动人中恒集团间接持有国海证券 120,756,361 股股份(占国海证券总股本 2.86%);通过一致行动人广投金控间 接持有国海证券 94,992,157 股股份(占国海证券总股本的 2.25%)。综上,广 投集团直接及间接持有国海证券合计 1,157,708,124 股股份(占国海证券总股本 27.46%),为国海证券第一大股东。桂东电力直接持有国海证券 198,731,337 股股份(占国海证券总股本 4.71%),通过其全资子公司广西永盛间接持有国海 证券 15,222,000 股股份(占国海证券总股本 0.36%),即桂东电力直接及间接 持有国海证券合计 213,953,337 股股份(占国海证券总股本 5.08%)。本次收 购前,国海证券的股权关系如下图所示:

本次收购的方式为:农投集团将其持有的正润集团的 85%股权无偿划转至 广投集团。无偿划转后,广投集团间接持有桂东电力 414,147,990 股股份(占桂 东电力总股本的 50.03%),广投集团将成为桂东电力的间接控股股东,从而导 致广投集团直接及间接持有国海证券合计 1,371,661,461 股股份(占国海证券总 股本 32.54%)。本次无偿划转后国海证券的股权关系如下图所示:

三、本次收购所涉及的交易协议

(一)无偿划转协议主体和签订时间

2018 年 11 月 22 日,广投集团与农投集团签署《广西正润发展集团有限公 司无偿划转协议》

(二)无偿划转协议的主要内容

1、签署主体

划出方为农投集团;划入方为广投集团。

2、无偿划转的标的

无偿划转的标的为农投集团持有的正润集团 85%的股权。

3、生效和交割条件

《广西正润发展集团有限公司无偿划转协议》自下述条件全部成就之日起生 效:

(1)正润集团在规定时间内完成拟剥离资产涉及的剥离、核销等全部相关

工作;

(2)双方最高权力机构通过决议批准协议及协议所述划转事宜;

(3)获得贺州市国资委同意和广西国资委批复;

(4)国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中申 报审查通过(如涉及);

(5)中国证监会豁免广投集团因本次无偿划转触发向桂东电力全体股东发 出要约收购的义务;

(6)中国证监会豁免广投集团因本次无偿划转触发向国海证券全体股东发 出要约收购的义务。

四、权利限制情况

截至本报告书签署日,农投集团所持的正润集团 85%的股权,其中 8,000 万元股权,占正润集团注册资本的 34.00%,质押给广西北龙投资中心(有限合 伙),根据《广西正润发展集团有限公司无偿划转协议》约定,于生效日,除上 述质押外正润集团的股权不存在抵押、质押、司法冻结或其他可能影响本次无偿 划转的权利限制情形。

除上述质押外,本次权益变动涉及的正润集团持有的桂东电力 414,147,990 股股份(占桂东电力总股本的 50.03%)均为流通 A 股,不存在被任何权利限制, 包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。

第五节 其他重大事项

截至本摘要签署日,收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关 信息进行了如实披露,不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他 重大信息。

收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

$\Lambda$

周炼

一致行动人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

广西梧州中恒集团股份有限公

法定代表人: W

欧阳静波

2018年11月16日

一致行动人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

西投资集团金融控股有限公司

法定代表人: 崔薇薇

(本页无正文,为《国海证券股份有限公司收购报告书摘要》之签章页)

(本页无正文, 为《国海证券股份有限公司收购报告书摘要》之签章页)

广西梧州中恒集团股份有限公司 45040 V 法定代表人: 欧阳静波

(本页无正文,为《国海证券股份有限公司收购报告书摘要》之签章页)

西投资集团金融控股有限公司 法定代表人: 崔薇薇 2018年11月26日