SEALAND SECURITIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Mar 28, 2012

国海证券股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

国海证券股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向特定对象非公开发行A 股股票，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30 号）及《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的要求，本公司董 事会编制了截至2011 年12 月31 日的《关于前次募集资金使用情况的报告》。本 公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

一、前次募集资金的基本情况

本公司是由桂林集琦药业股份有限公司（以下简称“桂林集琦”）根据中国 证券监督管理委员会《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新 增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可[2011]1009 号），于 2011 年7 月通过吸收合并国海证券有限责任公司（以下简称“原国海证券”）后 更名而来。2011 年8 月，桂林集琦在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局完 成工商变更登记，更名为“国海证券股份有限公司”。2011 年8 月9 日，本公司 证券简称由“SST 集琦”变更为“国海证券”，证券代码“000750”不变。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1009 号文核准，本公司原控股 股东桂林集琦集团有限公司将其所持本公司41.34%的股权计8,889.7988 万股作 价1.8 亿元全部转让给广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称“索美公 司”），并已于2011 年7 月1 日完成股权过户手续；桂林集琦以全部资产和负债 （评估值330,934,179.99 元）与索美公司及广西索芙特科技股份有限公司（以 下简称“索科公司”）所持国海证券9.79%的股权（评估值202,589,585.06 元） 置换，差额128,344,594.93 元由索美公司以现金补足，2011 年7 月15 日完成 了资产置换交接确认；本公司新增人民币普通股501,723,229 股股票，原国海证 券除索美公司及索科公司以外的全体股东以其所持国海证券的股权（评估值 1,866,410,414.94 元 ）按比例认购相应新增股份，吸收合并原国海证券，新增 股份价格为3.72 元/股。吸收合并完成后，桂林集琦的总股份变更为716,780,629

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股。2011 年7 月15 日，原国海证券向桂林集琦交割了其全部资产、负债及业务， 桂林集琦对原国海证券交割的资产、负债无异议并全部接收。2011 年7 月16 日， 中磊会计师事务所有限责任公司出具了中磊验字【2011】第0055 号《验资报告》， 对本公司新增注册资本的实收情况予以验证。

二、前次募集资金使用情况

桂林集琦以新增股份吸收合并原国海证券时，所有募集资金均用于收购原国 海证券的全部资产、负债及业务，具体情况如下表所示：

单位： 万元

						单位： 万元	单位： 万元	单位： 万元	单位： 万元	单位： 万元
募集资金总额：186,641.04						已累计使用募集资金总额：186,641.04
变更用途的募集资金总额：0.00						其中：2011年度使用募集资金总额：186,641.04
变更用途的募集资金总额比例：0.00
	投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可使 用状态日 期（或截止 日项目完 工程度）
序号	承诺投 资项目	实际投资 项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额
1	吸收合 并原国 海证券	吸收合并 原国海证 券	186,641.04	186,641.04	186,641.04	186,641.04	186,641.04	186,641.04	—	2011年7月 15日

三、前次募集资金所认购资产实现的效益情况

单位： 万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目累计 产能利用率	承诺效益	截止日 累计实现效益	实现预计效益 的比例
序号	项目名称		2008年10-12月、2009、 2010和2011年
1	吸收合并原 国海证券	-	129,028	127,422	98.76%

注：（1）“承诺效益”为本公司2008 年10-12 月、2009、2010 和2011 年度合并盈利 预测中归属于母公司股东的净利润数据，该盈利预测已由会计师事务所审核并分别出具了相 关审核报告。

（2）“截止日累计实际效益” 为经审计的本公司2008 年10-12 月、2009 年、2010 年 和2011 年归属于母公司股东的净利润数据。

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四、前次募集资金认购资产的运行情况

1、资产权属变更情况

在桂林集琦吸收合并原国海证券过程中，对于无需办理权属变更登记手续所 有权即可转移的资产，原国海证券已于2011 年7 月15 日全部转移给桂林集琦。 对于需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，截至本报告出具之日, 除1 处房产因历史遗留问题尚处在办理变更登记手续过程中外，原国海证券房产 均已登记在本公司名下，相应的土地证更名手续预计将于2012 年4 月30 日全部 完成。其余资产均已登记在本公司名下。

2、账面价值变动情况

单位：元

			单位：元
项 目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	11,175,238,848.23	13,379,235,494.26	12,936,527,213.22
负债	8,243,675,037.98	10,588,360,813.03	10,563,613,916.72
		2,546,790,665.28
归属母公司股东权益合计	2,681,734,918.89		2,098,058,313.52

注：（1）2011 年12 月31 日数据为经审计的本公司合并财务报表数据。

（2）2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日数据为原国海证券数据，已经中磊会计师 事务所审计并出具了中磊审字【2011】第0127 号审计报告。

3、生产经营情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1009 号文核准，本公司依法承 继原国海证券的各项证券业务资格。本公司拥有中国证券监督管理委员会核发的 《经营证券业务许可证》，为上海证券交易所和深圳证券交易所会员，经中国证 券监督管理委员会核准的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证 券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

吸收合并完成后，本公司2011 年实现营业收入127,054.44 万元，归属于母 公司股东的净利润7,552.87 万元。

五、其他承诺事项及其履行情况

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（一）本公司的承诺事项及履行情况

1、原国海证券及其股东、董事、监事、高管人员关于修改公司章程的承诺： “在本次交易完成后，将同意存续公司召开股东大会修改公司章程，并在公司章 程中载明：未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有存续公司 5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。”

履行情况：本公司于2011 年8 月22 日召开2011 年第二次临时股东大会， 审议通了《关于修改公司章程的议案》。在《公司章程》第三十八条已经载明： “任何单位或者个人未经国务院证券监督管理机构批准，持有或者实际控制公司 5%以上股份的，应当限期改正；改正前，相应股份不具有表决权”。 2011 年12 月28 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准国海证券股份有限公司变更公 司章程重要条款的批复》（证监许可[2011]2124 号）核准本公司变更公司章程重 要条款。

2、国海证券及全体高级管理人员承诺：“除需满足一般上市公司的信息披露 要求外，上市后将针对国海证券自身特点，在定期报告中充分披露客户资产保护、 风险控制、合规检查、创新业务开展与风险管理等信息，强化对投资者的风险揭 示；充分披露证券公司可能因违反证券法律法规，被证券监管机构采取限制业务 等监管措施、甚至被撤销全部证券业务许可的风险。同时将严格按照《证券公司 风险控制指标管理办法》的规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，建立 对风险的实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的 能力，提高风险管理水平。”

履行情况：本公司制定了《国海证券股份有限公司信息披露事务管理制度》、 《国海证券股份有限公司重大信息内部报告制度》和《国海证券股份有限公司内 幕信息知情人登记管理制度》，并经2011 年12 月12 日第六届董事会第四次会议 审议通过。本公司严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，诚信地履行 上市公司的信息披露义务，并结合证券公司的特点，在定期报告中披露客户资产 保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及风险管理情况、合规检 查、创新业务开展等信息。

本公司建立了五个层级的风险管理体系，贯穿业务和管理活动的事前、事中、 事后，并明确划分了各层级的职能。第一层次为重要一线岗位双人、双职、双责

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为基础的相互制衡；第二层次为经营部门和运行与服务部门之间、相关岗位之间 的相互制衡；第三层次为合规部和稽核监察部对各项业务、各部门、各分支机构、 各岗位全面实施审查、监控、检查和反馈；第四层次为公司经营管理层、董事会 专门委员会和董事会的风险管理和控制；第五层次为监事会的风险控制。本公司 建立了以净资本为核心的风险控制指标管理体系，开发和上线了风控指标动态监 控系统，实现了风险控制指标的适时、动态监控和自动预警。本公司如实编制真 实、准确、完整的净资本计算表和风险控制指标监管报表，各项风险控制指标均 符合监管要求。

（二）股改承诺

国海证券相关股东及南宁市荣高投资有限公司承诺：

• 1、以其持有的股份按相同的支付比例给流通股股东支付对价股份，对价安

• 排共计24,440,000 股；

2、原持有国海证券5%以上股份的股东广西投资集团、桂东电力、索美公司、 中恒集团及河池化工承诺：持有的本公司股份限售期为36 个月，靓本清超市作 为索美公司的关联方亦承诺其持有的本公司股份限售期为36 个月，荣桂贸易及 湖南湘晖因本公司启动本次重组时持有国海证券股权尚不足一年，承诺其持有的 本公司股份限售期为48 个月，其余持有本公司股份的国海证券原股东及荣高投 资承诺其持有的本公司股份限售期为12 个月。

履行情况：本公司吸收合并原国海证券后于2011 年8 月9 日股票复牌，截 至本报告书出具之日，上述股东所持股份仍在锁定期，上述相关承诺人未出现违 反承诺的情形。

（三）重大资产重组时国海证券股东及相关方承诺所作承诺

1、原国海证券全体股东承诺：“（1）约定本次重大资产重组实施完成后的三 年内（包含实施完毕的当年），每年年末均聘请具有证券从业资格的专业机构对 国海证券进行减值测试，如果减值测试后国海证券的价值小于此次重大资产重组 中国海证券的作价值20.69 亿元，则国海证券原股东需将减值额对应的股份数予 以注销或赠送予桂林集琦的相关股东；（2）从2008 年9 月30 日至吸收合并完成 日期间，国海证券如果扣除支付给索美公司的4,000 万元后出现亏损，相关股东 同意按2008 年9 月30 日其持有国海证券的股权比例共同承担该等亏损；（3）如

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因中油上海销售有限公司起诉案被法院终审裁定或判决承担赔偿责任或返还责 任，或原被告双方达成调解，国海证券承担赔偿责任的，国海证券原股东将按现 在持有国海证券的股权比例承担超过国海证券已就该案预计提负债人民币 43,467,434.00 元以上部分的赔偿责任或返还责任；如因四川高速公路房地产开 发有限公司起诉案被法院终审裁定或判决承担赔偿责任或返还责任，或原被告双 方达成调解，国海证券承担赔偿责任的，国海证券原有股东将按现在持有国海证 券的股权比例承担相应的赔偿责任或返还责任；（4）国海证券原股东为桂林集琦 所有流通股股东提供现金选择权。即在本次交易实施时，行使现金选择权的流通 股股东可以以持有的本公司股票按3.72 元/股的价格全部或部分申报实行现金 选择权，由国海证券现有全体股东按其2008 年9 月30 日持有国海证券的股权比 例向行使现金选择权的股东支付现金对价，相应受让本公司股份”。

履行情况：针对上述承诺（1），本公司聘请具有证券从业资格的专业机构对 国海证券截至2011 年末的价值进行了减值测试，经测试，国海证券的价值大于 20.69 亿元，不存在承诺所述需注销或赠送股份的情形；针对上述承诺（2），因 从2008 年9 月30 日至吸收合并完成日期间，国海证券扣除支付给索美公司的 4,000 万元后仍实现盈利，相关股东无需履行上述承诺；针对上述承诺（3），2011 年7 月5 日，上海市高级人民法院就中油上海销售有限公司起诉案做出终审判决， 国海证券所承担的赔偿责任未超出国海证券已就该案计提的预计负债，相关股东 无需履行上述承诺；四川高速公路房地产开发有限公司起诉案已达成调解，本公 司已一次性补偿四川高速公路房地产开发有限公司1,200 万元。国海证券原有股 东按所持有原国海证券的股权比例承担的补偿款将在2011 年度的分红款中扣除 履行相关承诺；针对上述承诺（4），原国海证券股东已按承诺向行使现金选择权 的桂林集琦流通股股东支付了现金对价，相应受让了公司股份；

2、为保证国海借壳上市的顺利进行，国海证券现有前四大股东广西投资集 团、 桂东电力、荣桂贸易和索美公司在此进一步声明并承诺如下：“如国海证券 其他现有十家股东中任何一家股东不能按照前述承诺履行或部分履行相应补偿 或赔偿责任的，则现有四家主要股东承担连带赔偿或补偿责任。”

履行情况：截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。 3、为避免与本公司发生同业竞争并为规范可能发生的关联交易，广西投资

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集团有限责任公司承诺：“（1）作为新增股份吸收合并后存续公司的第一大股东， 广西投资集团保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经营、参 与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。同时保证不利用其股东的地 位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其 拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺；（2）对于承诺方及其 关联方将来与存续公司发生的关联交易，承诺方将严格履行桂林集琦关联交易的 决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法 权益。”

履行情况：截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。 4、为保持上市公司的独立性，广西投资集团有限责任公司承诺：“保证与桂 林集琦做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。”

履行情况：截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。

5、索美公司承诺：“（1）桂林集琦截至合并基准日的全部债务(包括潜在债 务及或有债务)由索美公司承接，索美公司将依照法律规定或合同约定及时清偿 该等债务；（2）对桂林集琦本次吸收合并国海证券要求提前清偿债务或提供担保 之债权人，索美公司承诺对桂林集琦的提前清偿义务承担连带保证责任，并对要 求提供担保之债权人承担连带保证责任；（3）桂林集琦将其持有的控股、参股子 公司股权转让给索美公司时，如不能取得该等公司的其他股东放弃优先购买权的 书面文件，索美公司同意，如有其他股东行使对该等公司股权的优先购买权的， 索美公司同意将受让该等公司股权改为收取该等股权转让的现金；（4）因桂林集 琦的部分资产被抵押、查封、冻结，如该等资产于本次资产置换及吸收合并生效 后不能及时、顺利向索美公司转移的，由此产生的损失由索美公司承担。”

履行情况：截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。

6、索美公司承诺：“索美公司及关联方不存在《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）规定的 占用本公司资金的情况，不存在侵害本公司利益的其他情形，也不存在本公司为 该公司及其关联方提供担保的情况。”

履行情况：截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。

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六、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披 露的有关内容差异情况

本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露 的有关内容不存在差异。

七、董事会意见

本公司董事会认为，本公司前次募集资金的使用符合法律、法规及相关规定 的要求。

国海证券股份有限公司董事会

二○一二年三月二十六日

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