SEALAND SECURITIES CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 28, 2012

国海证券股份有限公司 独立董事2011年度述职报告

王运生

本人作为国海证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 等有关法律、行政法规、规范性文件及《国海证券股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国海证券股份有限公 司独立董事制度》的规定，在2011年度的工作中，忠实履行职责， 积极出席公司的相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项 独立客观地发表意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东 的合法权益。现将本人2011年度履行独立董事职责的情况汇报如 下：

一、出席董事会会会议情况

2011年8月22日，公司2011年第二次临时股东大会选举本人 担任第六届董事会独立董事。

2011年度，公司共召开7次董事会会议，其中于8月9日重大 资产重组实施完成后召开董事会会议4次。本人应出席董事会会

议4次，具体情况见下表：

独立董事 姓名	应出席次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数
王运生	4	4	0	0

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2011年，本人按时参加公司召开的董事会会议，确保有足够 的时间和精力履行职责。凡是需要董事会审议的议案，本人会前 均认真审核会议材料，会上积极参与各项议案的讨论，独立、客 观、审慎地发表意见，不受公司股东及其他与公司有利害关系的 单位、个人影响，年内对需本人表决的议案均投了赞成票，未对 议案提出异议。

二、对公司重大事项发表独立意见的情况

2011年，本人与公司其他独立董事按照规定程序共同发表了 以下独立意见：

（一）2011年8月22日，在公司第六届董事会第一次会议中， 就聘任公司总裁及其他高级管理人员的事项发表了如下独立意 见：

经审阅本次会议聘任的相关人员的个人履历，相关人员均已 取得证券公司高级管理人员任职资格，且不存在法律法规规定的 不适合担任上市公司高级管理人员情形；相关聘任人员的提名、 聘任程序符合《公司章程》等有关规定；经了解相关聘任人员的 教育背景、工作经历和身体状况，其能够胜任公司相应岗位的职 责要求，有利于公司的发展。同意公司董事会聘任齐国旗同志为 公司总裁；聘任胡德忠同志为公司常务副总裁；聘任彭思奇同志 为公司副总裁兼财务总监；聘任余跃同志为公司副总裁；聘任刘 俊红为公司副总裁；聘任陈列江同志为公司副总裁；聘任燕文波 为公司副总裁。

（二）2011 年10 月26 日，在公司第六届董事会第三次会

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议中，对公司拟聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司2011 年度审计机构事项发表了如下独立意见：

1．中磊会计师事务所有限责任公司具备多年为上市公司提 供审计服务的经验与能力，熟悉公司情况，能够满足公司2011 年度审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此 同意聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司2011 年度审计 机构，同意公司第六届董事会第三次会议对该事项的表决结果， 并同意将该议案提交公司2011 年第三次临时股东大会审议。

2．公司聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司2011 年 度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

（三） 2011年10月26日，在公司第六届董事会第三次会议 中，就聘任公司董事会秘书事项发表了如下独立意见：

经审阅刘健同志的个人履历，其已取得证券公司高级管理人 员及上市公司董事会秘书任职资格，且不存在法律法规规定的不 适合担任上市公司高级管理人员情形；提名、聘任程序符合《公 司章程》等有关规定；刘健同志的上市公司董事会秘书申请材料 已经深圳证券交易所审核无异议；经了解刘健同志的教育背景、 工作经历和身体状况，其能够胜任公司相应岗位的职责要求，有 利于公司的发展。同意公司董事会聘任刘健同志为公司董事会秘 书。

三、参与董事会下设专门委员会工作情况

2011年，公司第六届董事会第一次会议对董事会下设专门委

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员会进行了重新选举，设立了战略与投资委员会、薪酬与提名委 员会、审计委员会及风险控制委员会，共4个专门委员会。本人 分别担任了审计委员会主任、薪酬与提名委员会委员和风险控制 委员会委员。公司重大资产重组完成后，审计委员会召开会议1 次：

为了确保公司重大资产重组完成后各项经营管理连续稳定， 2011 年10 月26 日，本人召集并主持召开审计委员会会议，确 认公司自吸收合并之日起，使用原国海证券有限责任公司正在使 用的会计政策和会计估计，不再适用吸收合并前桂林集琦药业股 份有限公司的会计政策和会计估计；同意聘任中磊会计师事务所 有限责任公司为公司2011 年度审计机构，并提请公司董事会审 议。

四、保护投资者权益方面的工作

（一）持续关注信息披露工作

本人持续关注公司的信息披露工作，配合公司严格按照《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《国 海证券股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、 准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

（二）推进公司完善法人治理，提高规范运作水平

公司吸收合并原国海证券有限责任公司后，按照上市证券公 司的规定，结合自身实际情况，对公司章程、“三会”议事规则、 独立董事制度及各项规范运作制度进行修订。本人认真审阅相关

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制度，协助公司不断提高规范运作水平。

• （三）检查公司财务报告审计情况

本人及时了解财务报告审计计划及其执行情况，在审计过程 中到公司实地考察，与公司相关人员、注册会计师、项目主办人 等进行深入沟通，了解注册会计师在审计执行过程中发现的问 题，就相关专业技术问题进行探讨，并结合日常工作掌握的情况， 对注册会计师的审计重点、审计范围等提出进一步的要求，并对 审计机构是否能够遵循独立、客观、公正的职业准则作出评价。

五、其他事项

（一）无提议召开董事会的情况。

（二）无提议聘任或解聘会计师事务所的情况。

（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2012年，本人仍将严格按照有关规定，勤勉尽责地履行职责， 充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。 报告完毕，谢谢！

独立董事：王运生 二○一二年三月二十六日

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