SDIC Power Holdings Co., LTD — Capital/Financing Update 2021

Dec 10, 2021

股票代码： 600886 股票简称：国投电力 编号： 2021-093

国投电力控股股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1 、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：488,306,450 股

发行价格：7.44 元/股

2 、发行对象认购数量和限售期

国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”或“国投电力”）本次非公 开发行 A 股股票的发行对象为国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集 团”），认购数量为 488,306,450 股，锁定期为自办理完毕股份登记手续之日起 36 个月。

3 、预计上市时间

本次发行的新增股份已于 2021 年 12 月 9 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司新增股份自办理完毕股份登记手续 之日起 36 个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

4 、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

1

一、本次发行基本情况

1 、本次发行履行的相关程序

（1）董事会审议通过

2021 年 7 月 19 日，公司召开第十一届董事会第三十次会议审议并通过了本 次非公开发行股票的相关议案。

（2）股东大会审议通过

2021 年 8 月 4 日，公司召开 2021 年第六次临时股东大会，审议并通过了本 次非公开发行 A 股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项。

（3）本次发行履行的监管部门核准过程

1）2021 年 7 月 24 日，国投集团向公司下发了《关于国投电力控股股份有 限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（国投战略[2021]201 号）。

2）2021 年 10 月 18 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 发行审核委员会审核通过本次非公开发行 A 股股票的申请。

3）2021 年 10 月 29 日，中国证监会下发《关于核准国投电力控股股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3410 号）。

2 、本次发行情况

• （1）发行股票种类：人民币普通股（A 股）

（2）发行数量：488,306,450 股

• （3）发行价格：7.44 元/股

• （4）募集资金总额：3,632,999,988.00 元

（5）发行费用：2,976,232.50 元（不含税）

• （6）募集资金净额：3,629,845,181.56 元

• （7）联席保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司（以下简称“中

2

信证券”）和安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）

3 、募集资金验资和股份登记情况

根据立信会计师事务所 2021 年 11 月 25 日出具的《验证报告》（信会师报字 [2021]第 ZG11947 号），截至 2021 年 11 月 25 日止，中信证券共收到发行对象汇 入中信证券为国投电力本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为 3,632,999,988.00 元。

2021 年 11 月 26 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认 购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据立信会计师事务所 2021 年 11 月 26 日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG11946 号），截至 2021 年 11 月 26 日 13 时止，国投电力非公开发行股票募集资金合计人民币 3,632,999,988.00 元，扣除保荐及承销费和国投电力自行支付的中介机构费用总计含税金额 3,154,806.44 元，实际募集资金净额为 3,629,845,181.56 元，加上本次发行费用可 抵扣增值税进项税额 178,573.94 元，合计人民币 3,630,023,755.50 元，其中新增 注册资本（股本）为人民币 488,306,450.00 元，计入资本公积为人民币 3,141,717,305.50 元。

公司本次发行新增股份的登记托管手续已于 2021 年 12 月 9 日在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

4 、联席保荐机构（联席主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程 和认购对象合规性的结论意见

（1）联席保荐机构（联席主承销商）关于本次发行定价过程和发行对象合 规性的结论性意见

经核查，联席保荐机构（联席主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股 票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证 券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法 规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准国投电力控股股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3410 号）和发行人履行的内部决策 程序的要求，符合本次发行启动前联席保荐机构（联席主承销商）已向中国证监

3

会提交之发行方案的要求。”

经核查，联席保荐机构（联席主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对 认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证 券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及 发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席保荐机构（联席主 承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投 资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督 管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的 私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的 自有或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或 间接来源于发行人的情况。”

发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体 现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（2）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 发行人律师北京观韬中茂律师事务所认为：

1、国投电力本次发行已经取得了必要的批准、授权，并已经中国证监会核 准，该等批准、授权和核准合法、有效。

2、本次发行的认购对象、发行价格及发行数量符合《上市公司证券发行管 理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件 的规定、发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求及《关于核准国投 电力控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3410 号）的 核准范围。

3、国投电力本次发行的发行过程、《缴款通知书》《附条件生效的股份认购 协议》等法律文件合法、有效，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司 非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，发行结 果公平公正。

二、发行结果及发行对象简介

4

1 、发行结果

本次发行价格为 7.44 元/股，发行股份 488,306,450 股，募集资金总额 3,632,999,988.00 元。

公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象为国投集团。

2 、发行对象基本情况

2、发行对象基	本情况
名称	国家开发投资集团有限公司
企业类型	有限责任公司（国有独资）
住所	北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦
法定代表人	白涛
注册资本	3,380,000万人民币
统一社会信用代码	91110000100017643K
经营范围	经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交 通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物 质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及 投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

本次认购数量为 488,306,450 股，股份限售期为自办理完毕股份登记手续之 日起 36 个月。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

1 、本次发行前公司前十名股东情况

截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例 （%）
1	国家开发投资集团有限公司	国有法人	3,337,136,589	47.91
2	中国长江电力股份有限公司	国有法人	1,038,080,914	14.90
3	中国证券金融股份有限公司	国有法人	203,657,917	2.92
4	长电投资管理有限责任公司	国有法人	154,638,975	2.22

5

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例 （%）
5	香港中央结算有限公司	境外法人	103,653,045	1.49
6	Citibank, National Association	境外法人	82,463,040	1.18
7	上海重阳战略投资有限公司－重 阳战略聚智基金	未知	75,687,364	1.09
8	上海重阳战略投资有限公司－重 阳战略才智基金	未知	70,460,137	1.01
9	全国社保基金一零九组合	未知	63,471,635	0.91
10	上海重阳战略投资有限公司－重 阳战略汇智基金	未知	54,988,628	0.79
合计			5,184,238,244	74.42

2 、本次发行后公司前十名股东情况

本次发行完成后，公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例 （%）
1	国家开发投资集团有限公司	国有法人	3,825,443,039	51.32
2	中国长江电力股份有限公司	国有法人	1,038,080,914	13.93
3	中国证券金融股份有限公司	国有法人	203,657,917	2.73
4	长电投资管理有限责任公司	国有法人	184,572,381	2.48
5	香港中央结算有限公司	境外法人	110,620,215	1.48
6	Citibank, National Association	境外法人	82,463,040	1.11
7	上海重阳战略投资有限公司－重 阳战略聚智基金	未知	75,687,364	1.02
8	上海重阳战略投资有限公司－重 阳战略汇智基金	未知	54,988,628	0.74
9	全国社保基金一零九组合	未知	53,886,135	0.72
10	龚佑华	境内自然人	49,755,073	0.67
合计			5,679,154,706	76.19

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

	项目	本次发行前	本次发行前	本次变动	本次发行后	本次发行后
		股份数量 （股）	持股比例 （%）	股份数量 （股）	股份数量 （股）	持股比例 （%）

6

有限售条件流 通股	-	-	488,306,450	488,306,450	6.55
非限售条件流 通股	6,965,873,347	100.00	-	6,965,873,347	93.45
股份总数	6,965,873,347	100.00	488,306,450	7,454,179,797	100.00

五、管理层讨论与分析

1 、对公司股本结构的影响

本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加 488,306,450 股有限售条件流 通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，国投集团仍为公司控股股 东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布 符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

2 、对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将 有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到 优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

3 、对公司业务结构的影响

本次募集资金用于四川雅砻江两河口水电站项目及补充流动资金，有利于提 升公司的综合实力，同时营运资金将得到进一步充实，公司资产负债率进一步下 降，财务结构进一步优化，有效降低公司的财务风险，为公司持续发展提供有力 保障。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

4 、对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变 化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不 会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人 治理结构。

5 、对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结

7

构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

6 、本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关 系、关联关系和同业竞争状况不会发生变化。公司不会因本次非公开发行与实 际控制人、控股股东及其关联方控制的企业之间产生同业竞争。

若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和 公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行 必要的批准和披露程序。

六、本次发行的相关机构情况

1 、联席保荐机构（联席主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君

保荐代表人：李宁、吴鹏

项目协办人：王楚

项目组成员：张楠、吴子健、鄢元波

联系电话：010-60837545

传真：010-60836960

2 、联席保荐机构（联席主承销商）

名称：安信证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 法定代表人：黄炎勋

保荐代表人：田竹、王芸

8

项目协办人：谢培仪

项目组成员：唐剑秋、朱朗铨

联系电话：010-83321197

传真：010-83321155

3 、发行人律师事务所

名称：北京观韬中茂律师事务所

地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层

负责人：韩德晶

经办律师：张文亮、房明达

联系电话：010-66578066

传真：010-66578016

4 、审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

负责人：朱建弟

经办注册会计师：赵斌、裴智超

联系电话：010-62167760

传真：010-62156158

5 、验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

负责人：朱建弟

9

经办注册会计师：赵斌、裴智超

联系电话：010-62167760

传真：010-62156158

七、备查文件

• 1、中登上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

• 2、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；

• 3、中国证监会核准文件；

• 4、中信证券股份有限公司与安信证券股份有限公司出具的关于本次非公开

• 发行过程和认购对象合规性的报告；

5、北京观韬中茂律师事务所出具的关于国投电力控股股份有限公司非公开 发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书；

• 6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。

特此公告。

国投电力控股股份有限公司董事会

2021 年 12 月 10 日

10