SDIC Power Holdings Co., LTD — Capital/Financing Update 2021

Dec 3, 2021

股票代码： 600886 股票简称：国投电力 编号： 2021-091

国投电力控股股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先投入 的自筹资金 10.40 亿元人民币，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不 超过 6 个月，符合相关法规的要求。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国投电力 控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3410 号）核准， 公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行人民币普通股（A 股） 488,306,450 股，不超过批准的发行股数上限，也不超过发行前总股本的 30%， 每股发行价格 7.44 元，募集资金总额人民币 3,632,999,988.00 元，扣除各项含税 发行费用人民币 3,154,806.44 元，实际募集资金净额为 3,629,845,181.56 元，加 上本次发行费用可抵扣增值税进项税额 178,573.94 元，合计人民币 3,630,023,755.50 元。本次发行募集资金已于 2021 年 11 月 26 日全部汇入公司指 定的募集资金专项账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 26 日出具的信会师报字[2021]第 ZG11946 号验资报告进行了审验。

公司上述募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，公司已与 保荐机构中信证券、保荐机构安信证券、开户银行签署了募集资金监管协议，对 募集资金实行专户管理。

二、募集资金投资项目情况

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根据公司《国投电力控股股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，本次非 公开发行 A 股股票募集资金投资项目情况如下：

序号	项目名称	项目投资总额（亿元）	拟使用募集资金（亿元）
1	四川雅砻江两河口水 电站项目	664.57	18.00
2	补充流动资金	-	18.33
	合计	-	36.33

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予 以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额， 在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的 轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目 的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

三、关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项

为保证项目的实施进度，募集资金到位前，根据实际发展需要和项目实施进 度，公司利用自有资金等进行先期投入；募集资金到位后，部分将用于置换先期 投入资金。自 2021 年 7 月 19 日至 2021 年 11 月 25 日，公司以自筹资金投入募 集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币 10.40 亿元，其中募集资金拟置换 金额合计为人民币 10.40 亿元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项鉴证，并出具了 信会师报字[2021]第 ZG11948 号《国投电力控股股份有限公司募集资金置换专项 鉴证报告》，具体情况如下：

			单位：亿元	单位：亿元
序号	项目名称	拟以募集资 金投入金额	截至2021 年11 月25 日 以自筹资金预先投入金额	本次拟置 换金额
1	四川雅砻江两河口水电站 项目	18.00	10.40	10.40
	合计	18.00	10.40	10.40

四、本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的内部决策程序情况

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2021 年 12 月 3 日，公司召开第十一届董事会第三十六次会议和第十一届监 事会第十五次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投 资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换募集资金到位前公司前期 已投入募集资金投资项目的自筹资金 10.40 亿元。

本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项不存在改变或变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换 时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规等规范性文件的有关 规定。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

1、公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规 定。

2、公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，不违背募投项目实 施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不影响募投项目的正常进 行，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益， 符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 的有关规定。

3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目的预 先投入情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2021]第 ZG11948 号《国投电 力控股股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，符合中国证监会《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易 所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）》以及公司《募 集资金管理制度》等相关规定。

独立董事同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 事项。

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（二）监事会意见

1、公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规 定。

2、公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，不违背募投项目实 施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不影响募投项目的正常进 行，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益， 符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 的有关规定。

3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目的预 先投入情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2021]第 ZG11948 号《国投电 力控股股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，符合中国证监会《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易 所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）》以及公司《募 集资金管理制度》等的相关规定。

监事会同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事 项。

（三）会计师事务所鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目的预先投 入情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2021]第 ZG11948 号《国投电力控 股股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，认为公司管理层编制的《关于以 募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管 指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关文件的规定，与实际情况相 符。

（四）保荐机构核查意见

本次非公开发行的联席保荐机构中信证券、安信证券认为：国投电力本次以

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募集资金置换预先投入的自筹资金事项不存在改变或变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集 资金到账时间不超过 6 个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董 事均发表了同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了专项鉴证报 告，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

六、上网公告附件

（一）公司独立董事关于第十一届董事会第三十六次会议相关事项的独立意 见；

（二）公司监事会关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 的专项意见；

（三）立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZG11948 号《国投电力控股股 份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》；

（四）《中信证券股份有限公司、安信证券股份有限公司关于国投电力控股 股份有限公司使用非公开发行 A 股股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金的核查意见》。

特此公告。

国投电力控股股份有限公司董事会

2021年12月3日

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