SDIC Power Holdings Co., LTD — Capital/Financing Update 2021

Jul 19, 2021

股票代码： 600886 股票简称：国投电力 编号： 2021-044

国投电力控股股份有限公司

第十一届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十次 会议于 2021 年 7 月 14 日以邮件方式发出通知，2021 年 7 月 19 日以通讯方式召 开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司董事长朱基伟先生主持 本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和其 他规范性文件的有关规定，公司对非公开发行 A 股股票资格进行了自查。经自 查，公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。

表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事朱基伟、罗绍香、张 元领回避表决。

公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见；本议案尚需提请公司 股东大会审议。

（二）《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

本议案，关联董事朱基伟、罗绍香、张元领回避表决。

董事会逐项审议并通过了公司本次非公开发行股票方案，具体情况如下:

（ 1 ）发行股票的种类和面值

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本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权

（ 2 ）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员

会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。 表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权

（ 3 ）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）， 发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权

（ 4 ）定价基准日及发行价格

本次发行股票的价格为 7.72 元/股。本次发行的定价基准日为公司本次发行 股票的董事会决议公告日。

本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净 资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相 应调整）。

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格 进行相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为

D，每股送红股或转增股本数为 N。

表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权

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（ 5 ）发行数量

本次非公开发行股票数量为 470,595,854 股，发行对象认购本次非公开发行 = 的认购数量计算公式为：发行对象认购的本次非公开发行的股份数量 认购金额 ÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去 取整。依照该公式计算，非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本 的 30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因 其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本 次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会 核准的数量为准。

表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权

（ 6 ）募集资金规模和用途

本次发行拟募集资金总额（含发行费用）为 36.33 亿元，扣除发行费用后的 募集资金净额将用于：

序号	募集资金投资项目	项目投资总额 （亿元）	拟使用募集资金 （亿元）
1	两河口水电站项目	664.57	18.00
2	补充流动资金	-	18.33
	合计	-	36.33

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情 况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额， 在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的 轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目 的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权

（ 7 ）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象国投集团认购本次公司非公开发行的 股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月不得转让。如中国证监会、上海证 券交易所关于免于发出要约中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公

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开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。

发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积 转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权

（ 8 ）上市地点

本次发行股票的上市地点为上海证券交易所。

表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权

（ 9 ）滚存未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股 比例共享。

表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权

（ 10 ）本次非公开发行 A 股股票决议的有效期

本次发行股东大会决议的有效期为自相关议案提交公司股东大会审议通过 之日起 12 个月，若国家法律、法规对非公开发行 A 股股票有新的规定，公司将 按新的规定对本次发行进行调整。

表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权

公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见；本议案尚需提请公司 股东大会审议。

本次发行及相关事项尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的 批准、公司股东大会审议以及中国证券监督管理委员会核准，并最终以中国证券 监督管理委员会核准的方案为准。

（三）《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权

本议案，关联董事朱基伟、罗绍香、张元领回避表决。

《国投电力控股股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》全文刊载于上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见；本议案尚需提请公司 股东大会审议。

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（四）《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权

《国投电力控股股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分 析报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查 询详细内容。

公司独立董事发表了同意的独立意见；本议案尚需提请公司股东大会审议。 （五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权

《国投电力控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》全文刊载于上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

公司独立董事发表了同意的独立意见；本议案尚需提请公司股东大会审议。

（六）《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行 A 股股票特定发行对象为国家开发投资集团有限公司，国 家开发投资集团有限公司持有公司 47.91%的股份，为公司的控股股东，为公司 的关联方，因此本次非公开发行 A 股股票构成关联交易。

表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权

本议案，关联董事朱基伟、罗绍香、张元领回避表决。

公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见；本议案尚需提请公司 股东大会审议。

（七）《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》

针对本次非公开发行 A 股股票，公司拟与本次非公开发行的认购对象国家 开发投资集团有限公司签署《国投电力控股股份有限公司非公开发行 A 股股票 之附条件生效的股份认购协议》。

表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权

本议案，关联董事朱基伟、罗绍香、张元领回避表决。

《国投电力控股股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认 购协议》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查 询详细内容。

公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见；本议案尚需提请公司

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股东大会审议。

（八）《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增 持公司股份的议案》

截至目前，公司控股股东国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”） 及其一致行动人合计持有公司股份数占公司股份总数的比例已超过 30%。

根据公司本次非公开发行股票方案，本次向控股股东国投集团发行股票数量 470,595,854 股。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，国投 集团认购公司本次非公开发行的股份会触发要约收购义务。鉴于国投集团已承诺 在本次非公开发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票， 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，在上市公 司股东大会批准的前提下，控股股东认购本次非公开发行符合《上市公司收购管 理办法》规定的免于发出要约的情形。

为确保本次非公开发行 A 股股票顺利实施，提请公司股东大会批准国家开 发投资集团有限公司免于要约收购方式增持公司股份。

表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权

本议案，关联董事朱基伟、罗绍香、张元领回避表决。

公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见；本议案尚需提请公司 股东大会审议。

（九）《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 和相关主体承诺的议案》

表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权

《国投电力控股股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提 示及填补措施和相关主体承诺的公告》全文刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

公司独立董事发表了同意的独立意见；本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十）《关于公司未来三年 (2021 年 -2023 年 ) 股东回报规划的议案》 表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权

《国投电力控股股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》 全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内

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容。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十一）《关于公司设立募集资金专用账户的议案》

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益， 根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用 账户对本次非公开发行募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其 他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关 商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。

表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权 本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十二）《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开 发行 A 股股票相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、 法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事 会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开 发行 A 股股票的有关事宜，包括但不限于：

1、授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各 项文件和协议；

2、授权办理本次非公开发行 A 股股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、 报送本次非公开发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；

3、授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案， 包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、 具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行 A 股股票相关的其他一切事项；

4、本次非公开发行股票数量为 470,595,854 股，本次非公开发行完成后，公 司股本总额变更为 7,436,469,201 股，注册资本变更为人民币 7,436,469,201 元。 在公司未对本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整，且中国证监会核准 的本次发行股票数量为 470,595,854 股的情况下，授权公司董事会根据本次非公

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开发行 A 股股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更 登记；

• 5、授权办理募集资金专项账户开设等事宜；

• 6、授权办理与本次非公开发行相关的验资手续；

• 7、授权在本次非公开发行 A 股股票完成后，办理本次非公开发行 A 股股票

• 登记、锁定及在上海证券交易所上市事宜；

8、授权签署本次非公开发行 A 股股票相关的及与非公开发行 A 股股票募集 资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；

9、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调 整；

10、授权董事会根据本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的实际进 度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

11、授权公司董事会根据非公开发行 A 股股票法规及政策变化、有关监管 部门对本次非公开发行 A 股股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本 次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行 数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行 的申请文件、 配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定 须由股东大会决定的事项外）；

12、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次 非公开发行 A 股股票有关的其他事项。

上述授权的有效期为自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月， 若国家法律、法规对非公开发行 A 股股票有新的规定，公司将按新的规定对本 次发行进行调整。

表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权

公司独立董事发表了同意的独立意见；本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十三）《国投电力控股股份有限公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2020 年度工作报告》

审议并通过了公司董事会薪酬与考核委员会组织的公司董事长及全体高管 人员的 2020 年年度考核工作。

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表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十四）《关于提请召开 2021 年第六次临时股东大会的议案》

董事会同意于 2021 年 8 月 4 日下午 14 时 00 分在北京市西城区西直门南小 街 147 号楼 207 会议室召开公司 2021 年第六次临时股东大会，审议本次非公开 发行的相关议案。具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召 开 2021 年第六次临时股东大会的通知》。

表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权

特此公告。

国投电力控股股份有限公司董事会 2021 年 7 月 19 日

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