SDIC Power Holdings Co., LTD — Capital/Financing Update 2021

Mar 30, 2021

国投电力控股股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范国投电力控股股份有限公司(以下 简称公司)对募集资金的存储、使用和管理，切实保护投资者 利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易 所股票上市规则》（2014 修订）和《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》（2013 年修订）等法律、法规和规范 性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证 券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债 券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券 向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金。

第三条 募集资金必须严格按照招股意向书或募集说明 书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款

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专用。公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使 用规范、公开、透明。

第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责， 督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资 金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金 用途。

公司董事会应根据相关法律、法规的规定，真实、准确、 完整、及时披露募集资金的实际使用情况。

第五条 募集资金投资项目(以下简称募投项目)通过公 司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。

第二章 募集资金存储

第六条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专 项账户(以下简称募集资金专户)集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第七条 公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项

目的信贷安排确有必要在一家以上商业银行开设专用账户的， 应坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则。

第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机 构、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行)签订募集

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资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户对账 单，并抄送保荐机构；

（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支 取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行 费用后的净额(以下简称募集资金净额)的 20%的，公司应当 及时通知保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户 资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案 并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等 原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关 当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报 告上交所备案并公告。

第三章 募集资金使用

第九条 公司的募集资金投向须经股东大会审批，在决定

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召开股东大会之前，须通过有效的法人治理程序，拟定投 资项目和资金募集、使用计划。

董事会应充分听取保荐机构（主承销商）和公司律师在尽 职调查的基础上，对投资项目、资金募集及使用计划提出的意 见。

第十条 进行募投项目审议决策时，应充分考察下列因素 并据以作出决定：

（一）募投项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否 对该投资有明显或隐含的限制；

（二）募投项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长 期发展战略及年度投资计划；

（三）募投项目经论证具有良好的发展前途和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关募投项目的必要条件； （五）募投项目作出决策所需的其他相关材料。

第十一条 公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金 用途；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人直接或

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间接占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提 供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十二条 公司对募集资金实行统一调度、集中管理。使 用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。

第十三条 募集资金使用申请：前期项目由业务发展部提 出，在建项目由基建管理部提出，内容包括：申请用途、金额、 款项提取或划拨的时间等。

第十四条 募集资金的使用计划由公司董事会决议批准。 在募集资金使用计划和预算范围内，相关职能部门提出募集 资金使用申请，经财务负责人和总经理签批。

第十五条 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的 情形时，公司应当及时报告上交所并公告。

第十六条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投 项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施 该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出 现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

募投项目搁置时间超过 1 年的；

超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额 未达到相关计划金额 50%的；

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募投项目出现其他异常情形的。

第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在 募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出 具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意 意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并 公告。

第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资 的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供 保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得 存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算 账户的，公司应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。

第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董 事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意 见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资 金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

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（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变 相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常 进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投 资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过 直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍 生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募 集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公 司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表意 见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公 告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至 募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交

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所并公告。

第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金 金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动 资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得 超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还 银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为 股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发 表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报 告上交所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资 金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷 款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投 资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷 款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

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第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包 括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法 第二十六条至第二十九条的相关规定，科学、审慎地进行投资 项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募 集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会 审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可 使用。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并 公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项 目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使 用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非 募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履 行相应程序及披露义务。

第二十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括 利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和 股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见 后方可使用节余募集资金。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%

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的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会 发表意见后方可使用。公司应当在董事会会议后 2 个交易日 内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集 资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最 近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第二十六条 公司募投项目发生变更的，相关职能部门应 向公司总经理提交变更理由和变更方案，经公司总经理办公 会议确认后上报，并应当经董事会、股东大会审议通过，且经 独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程 序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告 上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益。

第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会

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审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明

• (如适用)；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意 见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应 当参照相关规则的规定进行披露。

第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实 际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避 免同业竞争及减少关联交易。

第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项 目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除 外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并 公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

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（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如

适用)；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项 目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说 明；

（八）上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的 权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信 息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第三十一条 募投项目由总经理负责组织实施，由公司计 划财务部及相关职能部门负责执行。

第三十二条 公司计划财务部负责募集资金的调度和安 排，并建立有关的会计记录和台帐。

第三十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项 目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集

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资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金 专项报告》）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应 当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲 置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》 中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产 品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过， 并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公 告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放 与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提 交，同时在上交所网站披露。

第三十四条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募 集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事 务所鉴证报告的结论性意见。

第三十五条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当 持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独 立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务 所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以 积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内

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向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和 使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用 情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟 采取的措施。

第六章 责任追究

第三十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽 责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司资金安全， 不 得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。对于 擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其 衍生品种或可转换债券的投资、或未按照本制度规定及时报 告募集资金使用情况，致使公司未能及时履行信息披露义务 的，将追究相关人员责任。

第三十七条 对违反本制度规定，造成公司募集资金使用 违规的相关责任人，公司将给予相关责任人批评、警告， 直 至解除其职务的处分。致使公司遭受损失的，相关责任人应承 担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

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第七章 附则

第三十八条 本制度不适用于公司发行境外上市证券所募 集资金的使用管理，发行境外上市证券所募集资金的使用按照 该等证券上市地的相关法律法规、规范性文件以及证券交易所 的上市规则执行。

第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、业 务规则和公司章程的规定执行。

第四十条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本 数。

第四十一条 本制度由董事会负责解释，经董事会审议通 过后生效，修改时亦同。

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