SDIC Power Holdings Co., LTD — AGM Information 2021

Sep 17, 2021

国投电力控股股份有限公司 2021 年第七次临时股东大会 会议材料

2021 年10 月14 日

国投电力控股股份有限公司 2021 年第七次临时股东大会会议材料

国投电力控股股份有限公司

2021 年第七次临时股东大会现场会议议程

• 一、会议时间：2021 年 10 月 14 日（星期四）下午 14: 00 二、会议地点：北京市西城区西直门南小街 147 号 207 会议室 三、会议内容：

  • （一）主持人致开幕词；

  • （二） 选举宣布监票人和计票人名单； （三）审议下列议案：

• 1.关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案；

• 2.关于面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案；

• 3.关于提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士全权办理 本次公司债券相关事宜的议案。

  • （四）股东发言及回答股东提问；

  • （五）股东审议表决；

  • （六）清点表决票，宣布现场表决结果；

  • （七）宣读股东大会决议；

  • （八）见证律师宣读法律意见书；

  • （九）主持人致闭幕词。

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议案一：

关于公司符合面向专业投资者

公开发行公司债券条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）及《公司信用类债券信息披露管理办法》等法律、 法规和规范性文件的有关规定及公司实际情况，公司符合面向专业投资者公开发行 公司债券的条件。

具体说明如下：

• 一、公司符合《证券法》、《管理办法》关于公开发行公司债券的有关规定： 1、具备健全且运行良好的组织机构；

• 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

• 3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；

• 4、国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使 用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资 金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

二、公司不存在《证券法》、《管理办法》关于不得再次公开发行公司债券的 情形：

• 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

• 仍处于继续状态；

  • 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

  • 经自查，公司具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件。

以上议案已于2021年9月17日经公司第十一届董事会第三十四次会议审议通

过，现提请本次临时股东大会审议批准。

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议案二：

关于面向专业投资者公开发行

公司债券方案的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，根据 《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债 券市场和公司的资金需求情况，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券，具体方 案如下：

（一）发行规模、发行方式及票面金额

本次公司债券采取面向专业投资者公开发行的方式，发行规模不超过人民币30 亿元（含30亿元），可采取一次发行或分期发行。具体发行规模、是否分期发行及 分期方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据公司资金需求情况和 发行时市场情况，在上述范围内确定。

本次公司债券的票面金额为人民币100元。

（二）债券类型

本次公司债券类型包括但不限于一般公司债券、绿色公司债券等。 （三）发行对象

本次公司债券的发行对象为《管理办法》及相关法律法规规定的专业投资者， 不向公司股东优先配售。

（四）债券期限

本次公司债券的期限不超过10年（含10年）。本次公司债券可以为单一期限品 种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股 东大会授权董事会或董事会获授权人士，在发行前根据公司资金需求情况和市场情 况，在上述范围内确定。

（五）利率及确定方式

本次公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。本次公司债券的

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利率及确定方式和支付方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据法 律法规和市场情况与主承销商协商确定。

（六）募集资金用途

本次公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款、调整债务结构、补充流动 资金、项目投资及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董 事会或董事会获授权人士，根据公司资金需求在上述范围内确定。

（七）上市安排

本次公司债券在每次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将根据上海证券 交易所的相关规定办理本次公司债券的上市交易事宜。经监管部门批准，本次公司 债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。提请股东大会授权董事会或董 事会获授权人士，在本次公司债券注册发行后根据相关规定办理上市交易事宜。 （八）担保安排

本次公司债券为无担保债券。

（九）承销方式

本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。 （十）决议有效期

本次公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证券监督 管理委员会注册文件到期之日止。

以上议案，已于2021年9月17日经公司第十一届董事会第三十四次会议审议通 过，现提请本次临时股东大会审议批准。该议案是逐项表决议案，中国证券监督管 理委员会核准后方可实施。

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议案三：

关于提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士

全权办理本次公司债券相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证合法、高效地完成本次公司债券的发行工作，公司董事会提请公司股东 大会授权董事会或董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件及《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定以及届时的市场条件，在股东大会审议通过的框架和 原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公司债券的相关事 宜，包括但不限于：

（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据 公司和市场的实际情况，制定本次公司债券的具体方案及其他相关内容，以及修 订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券 品种、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、询价利率区间、债券利率及 其确定方式、是否设置和行使回售或赎回选择权、评级安排、具体申购办法、具体 配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与本次 公司债券发行方案有关的全部事宜；

（二）聘请中介机构，办理本次公司债券的申报、发行和上市事宜，包括但不 限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及上市相关的所有 必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其 他规范性文件进行相关的信息披露；

（三）为本次公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及 制定《债券持有人会议规则》；

（四）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及《公司章程》规定须重新表决的事项外，根据监管部门的意见

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对本次公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（五）与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，开立募集资金专项账 户，并根据项目进展情况及时与债券受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募 集资金专项账户三方监管协议；

（六）办理与本次公司债券申报、发行及上市有关的其他具体事项。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公司债券的董事会 获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公司债券 有关的事务。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 以上议案已于2021年9月17日经公司第十一届董事会第三十四次会议审议通 过，现提请本次临时股东大会审议批准。

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