SDIC Power Holdings Co., LTD — AGM Information 2021

Jul 19, 2021

国投电力控股股份有限公司 2021 年第六次临时股东大会 会议材料

2021 年8 月4 日

国投电力控股股份有限公司2021 年第六次临时股东大会会议材料

国投电力控股股份有限公司

2021 年第六次临时股东大会现场会议议程

• 一、会议时间：2021 年 8 月 4 日（星期三）下午 14: 00

• 二、会议地点：北京市西城区西直门南小街 147 号 207 会议室 三、会议内容：

• （一）主持人致开幕词；

• （二）选举宣布监票人和计票人名单；

• （三）审议下列议案：

• 1.《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

• 2.《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；

• 3.《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；

• 《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

的议案》；

• 5.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 6.《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》；

• 7．《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

• 8.《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约

• 方式增持公司股份的议案》；

• 9.《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填

• 补措施和相关主体承诺的议案》；

• 《关于公司未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划的议案》；

• 11.《关于公司设立募集资金专用账户的议案》；

• 12.《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非

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公开发行 A 股股票相关事宜的议案》；

1. 《国投电力控股股份有限公司第十一届董事会薪酬与考核委 员会 2020 年度工作报告》。

（四）股东发言及回答股东提问；

（五）股东审议表决；

（六）清点表决票，宣布现场表决结果；

（七）宣读股东大会决议；

• （八）见证律师宣读法律意见书；

（九）主持人致闭幕词。

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议案一：

关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和 其他规范性文件的有关规定，公司对非公开发行 A 股股票资格进行了自查。经 自查，公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

本议案，关联股东国家开发投资集团有限公司回避表决。

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议案二：

关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和 其他规范性文件的有关规定，编制了《国投电力控股股份有限公司非公开发行A 股股票方案》，各位股东及股东代表需对以下方案具体内容逐项表决：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

本议案，关联股东国家开发投资集团有限公司回避表决。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

本议案，关联股东国家开发投资集团有限公司回避表决。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）， 发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

本议案，关联股东国家开发投资集团有限公司回避表决。

（四）定价基准日及发行价格

本次发行股票的价格为7.72 元/股。本次发行的定价基准日为公司本次发行 股票的董事会决议公告日。

本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均

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价的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资 产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应 调整）。

定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日 公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格 进行相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N。

本议案，关联股东国家开发投资集团有限公司回避表决。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量为470,595,854 股，发行对象认购本次非公开发行 的认购数量计算公式为：发行对象认购的本次非公开发行的股份数量=认购金额 ÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去 取整。依照该公式计算，非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本 的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因 其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本 次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会 核准的数量为准。

本议案，关联股东国家开发投资集团有限公司回避表决。

（六）募集资金规模和用途

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本次发行拟募集资金总额（含发行费用）为36.33 亿元，扣除发行费用后 的募集资金净额将用于：

序号	募集资金投资项目	项目投资总额 （亿元）	拟使用募集资金 （亿元）
1	两河口水电站项目	664.57	18.00
2	补充流动资金	-	18.33
	合计	-	36.33

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际 情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总 额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照 项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序 及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

本议案，关联股东国家开发投资集团有限公司回避表决。 （七）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象国投集团认购本次公司非公开发行 的股份，自本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让。如中国证监会、上 海证券交易所关于免于发出要约中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次 非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。

发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公 积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

本议案，关联股东国家开发投资集团有限公司回避表决。

（八）上市地点

本次发行股票的上市地点为上海证券交易所。

本议案，关联股东国家开发投资集团有限公司回避表决。

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（九）滚存未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持 股比例共享。

本议案，关联股东国家开发投资集团有限公司回避表决。

（十）本次非公开发行A 股股票决议的有效期

本次发行股东大会决议的有效期为自相关议案提交公司股东大会审议通过 之日起12 个月，若国家法律、法规对非公开发行A 股股票有新的规定，公司将 按新的规定对本次发行进行调整。

本议案，关联股东国家开发投资集团有限公司回避表决。

本次发行及相关事项尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的 批准、公司股东大会审议以及中国证券监督管理委员会核准，并最终以中国证 券监督管理委员会核准的方案为准。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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议案三：

关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和 其他规范性文件的有关规定，公司编制了《国投电力控股股份有限公司非公开发 行A 股股票预案》，具体内容详见公司于2021 年7 月20 日在上海证券交易所网 站www.sse.com.cn 披露的《国投电力控股股份有限公司非公开发行A 股股票预 案》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

本议案，关联股东国家开发投资集团有限公司回避表决。

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议案四：

关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和 其他规范性文件的有关规定，公司编制了《国投电力控股股份有限公司非公开发 行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于2021 年7 月 20 日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《国投电力控股股份有限公 司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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议案五：

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证 监发行字 [2007]500 号)的规定，公司编制了《国投电力控股股份有限公司前次 募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司于2021 年7 月20 日在上海证券交 易所网站www.sse.com.cn 披露的《国投电力控股股份有限公司前次募集资金使 用情况的专项报告》，该报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出 具了鉴证报告。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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议案六：

关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案

各位股东及股东代表：

本次非公开发行 A 股股票特定发行对象为国家开发投资集团有限公司，国 家开发投资集团有限公司持有公司 47.91%的股份，为公司的控股股东，为公司 的关联方，因此本次非公开发行 A 股股票构成关联交易，具体情况如下：

一、 关联交易概述

公司拟向控股股东国家开发投资集团有限公司非公开发行 470,595,854 股 A 股股票（若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，本次发行 A 股股票数量将随除权除息后的公司总股本进行 调整。若公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额应监管政策要求予以调减 的，国家开发投资集团有限公司认购的股票数量将进行相应调减）。

鉴于公司控股股东国家开发投资集团有限公司拟认购本次非公开发行的 A 股股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联 交易实施指引》及《国投电力控股股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的有关规定，本次非公开发行构成关联交易，关联董事应回避表决， 独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见。股东大会审议本议案时，关联股 东应回避表决。

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（一）关联方基本情况

公司名称：国家开发投资集团有限公司

法定代表人：白涛

注册资本：3,380,000.00 万元

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成立日期：1995 年 4 月 14 日

社会统一信用代码：91110000100017643K

注册地址：北京市西城区阜成门北大街 6 号-6 国际投资大厦

公司类型：中央国有企业

经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、 交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养 老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经 济信息咨询；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）关联方最近三年主要财务数据

单位：亿元

项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	6,822.70	6,318.55	5,822.83
负债合计	4,641.91	4,368.27	3,974.09
所有者权益合 计	2,180.78	1,950.28	1,848.74
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业总收入	1,530.79	1,419.46	1,213.80
利润总额	220.98	200.81	193.42
净利润	176.90	161.07	162.79

数据来源：国投集团 2018-2020 年度审计报告

三、 关联交易标的

关联交易标的为公司本次非公开发行的 470,595,854 股 A 股股票。

四、 关联交易的定价基准日与定价原则

本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第十一届董事会第三十次会 议决议公告日。

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本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净 资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相 应调整）。

本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%为 7.72 元/股。 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格 进行相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

五、 关联交易协议的主要内容

具体内容详见公司于2021 年7 月20 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《国投电力控股股份有限公司关于与控股股东签署附条 件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

六、 关联交易目的及对公司影响

（一）本次关联交易的目的

1、顺应国家产业政策，提升公司可持续发展能力

根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远 景目标纲要》，在十四五期间，我国将加快发展非化石能源，坚持集中式和分布 式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展 海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能

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互补的清洁能源基地，单位国内生产总值能耗和二氧化碳排放分别降低 13.5%、 18%，非化石能源占能源消费总量比重提高到 20%左右。

公司拟将本次非公开发行 A 股股票募集的部分资金用于两河口水电站项目 建设，顺应国家加快西南水电基地建设的政策，不断增强公司在水电领域的可持 续发展能力，响应相应政策持续优化、调整电源结构。

• 2、进一步提高公司的核心竞争力，提升公司盈利能力

公司持股 52%的雅砻江水电是雅砻江流域唯一水电开发主体，具有合理开 发及统一调度等突出优势。雅砻江干流系我国重要的水电基地，其中中游河段规 划按两河口、牙根一级、牙根二级、楞古、孟底沟、杨房沟和卡拉“一库七级”开 发。雅砻江水电具有稳定盈利能力和广阔的发展前景，本次募集资金投资项目两 河口水电站项目建设完成后，雅砻江水电的业务规模将进一步扩大，盈利能力将 得到显著增强。公司通过持股雅砻江水电，将分享雅砻江水电经营业绩增长所带 来收益，带动公司清洁能源发展战略的实施，并增强公司竞争力及盈利能力。

3、增强资金实力，提高抗风险能力

公司本次非公开发行股票募集资金部分拟用于补充流动资金。通过补充流动 资金，公司可以降低资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能 力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺 利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重 要举措。

通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力 和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和 股东利益最大化的目标夯实基础。

（二）本次交易对公司的影响

1、对公司业务的影响

公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主 营业务高度相关。项目实施完成后，对雅砻江水电基地的“一库七级”的整体开发

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进行有效补充，同时补充流动资金将有效提高公司的资金实力，降低财务风险， 有力支持公司主营业务开拓，进一步提高公司的整体盈利能力，促进公司的长期 可持续发展。

2、对公司财务的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率 将降低 0.99%至 62.35%，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公 司抵御财务风险的能力。

七、 关联交易的审议程序

（一）董事会审计委员会的书面核查意见

1、公司本次非公开发行 A 股股票预案、方案符合《公司法》《证券法》《上 市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

2、公司本次非公开发行 A 股股票的方案切实可行，募集资金的使用有利于 充实公司资本金，补充营运资金，对于公司增强竞争力和长期战略发展是必要的。

3、国家开发投资集团有限公司拟与公司签订的《附条件生效的股份认购协 议》的内容合法，条款设置合理，协议所约定的认购价格公允，不存在损害上市 公司及股东特别是中小股东利益的情形。国家开发投资集团有限公司参与本次认 购体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于公司的长远发展。

4、关联人认购公司本次非公开发行股份符合《公司法》《证券法》及其他 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易事项公平、公 正、公开，定价依据相关法律法规进行，交易价格合理、公允，不存在损害上市 公司及股东特别是中小股东利益的情形。

5、同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。相关事 项经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系 的股东应放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。

（二）独立董事事前认可意见

1、公司本次非公开发行 A 股股票发行方案符合《中华人民共和国公司法》

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• 《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开 发行股票实施细则》以及其他适用的相关法律法规的规定。

2、公司本次非公开发行 A 股股票的认购对象为国家开发投资集团有限公司。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司 章程》及《国投电力控股股份有限公司关联交易管理制度》的规定，国家开发投 资集团有限公司于本次非公开发行 A 股股票前后，均为公司控股股东，系公司 的关联方，国家开发投资集团有限公司参与认购本次非公开发行的 A 股股票构 成与本公司的关联交易。

• 3、公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，

• 其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的 行为和情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。

4、公司本次非公开发行 A 股股票符合未来公司的整体战略发展方向，有利 于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益最大化。

（三）独立董事独立意见

1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办 法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规 定，公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件，同意公司非公开发行 A 股股票 事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

2、公司本次非公开发行方案及预案符合《公司法》《证券法》《上市公司 证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范 性文件及《公司章程》的有关规定。公司本次非公开发行的方案和预案具备可操 作性，相关授权安排有利于高效、有序地办理本次非公开发行事宜，同意上述方 案及预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

3、公司与本次非公开发行对象拟签署的《附条件生效的股份认购协议》合 法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公 司独立性构成影响。该协议在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且

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获得中国证券监督管理委员会核准后生效，同意公司与控股股东签署《附条件生 效的股份认购协议》，并将该事项提交公司股东大会审议。

4、公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律 法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体 现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股 东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意该事项并 将该事项提交公司股东大会审议。

5、公司编制的《国投电力控股股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金 使用可行性分析报告》对项目的基本情况、项目建设的必要性等相关事项作出了 充分详细的说明，有利于投资者对公司本次非公开发行 A 股股票进行全面的了 解，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害中小股 东利益情况。公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发 展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力，符合公 司及公司全体股东的利益，同意公司编制的《国投电力控股股份有限公司关于非 公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，并将该事项提交公司股 东大会审议。

6、公司就前次募集资金的使用情况编制的《国投电力控股股份有限公司前 次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。公司前次募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件 及《公司章程》的规定，不存在违规情形，未损害公司及中小股东的合法权益， 同意公司编制的《国投电力控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并 将该事项提交公司股东大会审议。

7、公司关于填补本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利 于提升公司业务规模和经营效益，并要求相关主体出具承诺保证履行，有效保护 了全体股东利益，同意上述方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

• 8、公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非

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公开发行股票相关事宜，有利于高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，符 合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

综上所述，公司独立董事对公司申请非公开发行 A 股股票的事项表示一致 同意，并同意将本次非公开发行方案等相关议案提交公司股东大会审议。

• （四）公司董事会的审议程序

公司于 2021 年 7 月 19 日召开公司第十一届董事会第三十次会议，审议通过 了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等 13 项与本次非公开发行 A 股股票有关的议案。

（五）尚需履行的审议程序

上述关联交易事项尚需公司股东大会审议。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

本议案，关联股东国家开发投资集团有限公司回避表决。

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议案七：

关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案

各位股东及股东代表：

针对本次非公开发行A 股股票，公司拟与本次非公开发行的认购对象国家 开发投资集团有限公司签署《国投电力控股股份有限公司非公开发行A 股股票 之附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司于2021 年7 月20 日在上 海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《国投电力控股股份有限公司关于与 控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

本议案，关联股东国家开发投资集团有限公司回避表决。

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议案八：

关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增 持公司股份的议案

各位股东及股东代表：

截至目前，公司控股股东国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”） 及其一致行动人合计持有公司股份数占公司股份总数的比例已超过30%。

根据公司本次非公开发行股票方案，本次向控股股东国投集团发行股票数量 470,595,854 股。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，国 投集团认购公司本次非公开发行的股份会触发要约收购义务。鉴于国投集团已承 诺在本次非公开发行结束日起36 个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票， 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，在上市公 司股东大会批准的前提下，控股股东认购本次非公开发行符合《上市公司收购管 理办法》规定的免于发出要约的情形。

为确保本次非公开发行A 股股票顺利实施，提请公司股东大会批准国家开 发投资集团有限公司免于要约收购方式增持公司股份。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

本议案，关联股东国家开发投资集团有限公司回避表决。

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议案九：

关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 和相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求， 为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行 完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承 诺；公司控股股东、全体董事及高级管理人员等相关主体依照法律法规的规定分 别出具相关承诺，具体内容详见公司于2021 年7 月20 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《国投电力控股股份有限公司关于非公开发行股票摊薄 即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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国投电力控股股份有限公司2021 年第六次临时股东大会会议材料

议案十：

关于公司未来三年 (2021 年 -2023 年 ) 股东回报规划的议案

各位股东及股东代表：

公司综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投 资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、 稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立 长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金 分红》等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，特制定了《国 投电力控股股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》，具体内 容详见公司于2021 年7 月20 日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的 《国投电力控股股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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议案十一：

关于公司设立募集资金专用账户的议案

各位股东及股东代表：

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益， 根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，公司将设立募集资金 专用账户对本次非公开发行募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用 作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 相关商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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议案十二：

关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发 行 A 股股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、 法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事 会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开 发行A 股股票的有关事宜，包括但不限于：

1、授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各 项文件和协议；

2、授权办理本次非公开发行A 股股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、 报送本次非公开发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；

3、授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行A 股股票的具体方案， 包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、 具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行A 股股票相关的其他一切事项；

4、本次非公开发行股票数量为470,595,854 股，本次非公开发行完成后， 公司股本总额变更为7,436,469,201 股，注册资本变更为人民币7,436,469,201 元。在公司未对本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整，且中国证监会 核准的本次发行股票数量为470,595,854 股的情况下，授权公司董事会根据本次 非公开发行A 股股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商 变更登记；

• 5、授权办理募集资金专项账户开设等事宜；

• 6、授权办理与本次非公开发行相关的验资手续；

• 7、授权在本次非公开发行A 股股票完成后，办理本次非公开发行A 股股票

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国投电力控股股份有限公司2021 年第六次临时股东大会会议材料

登记、锁定及在上海证券交易所上市事宜；

8、授权签署本次非公开发行A 股股票相关的及与非公开发行A 股股票募集 资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；

9、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调 整；

10、授权董事会根据本次非公开发行A 股股票募集资金投资项目的实际进度 及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

11、授权公司董事会根据非公开发行A 股股票法规及政策变化、有关监管部 门对本次非公开发行A 股股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非 公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量 区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申 请文件、 配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由 股东大会决定的事项外）；

12、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次 非公开发行A 股股票有关的其他事项。

上述授权的有效期为自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12 个月， 若国家法律、法规对非公开发行A 股股票有新的规定，公司将按新的规定对本次 发行进行调整。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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议案十三：

国投电力控股股份有限公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2020 年度工作报告

各位股东及股东代表：

按照《国投电力控股股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬考核管理 办法》（简称《薪酬与考核管理办法》）、《国投电力控股股份有限公司高级管 理人员薪酬管理办法》（简称《职业经理人薪酬管理办法》）及《国投电力控股 股份有限公司高级管理人员业绩考核管理办法》（简称《职业经理人业绩考核管 理办法》）等有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会组织了公司董事长及全体 高管人员的2020 年年度考核工作。具体情况如下：

一、组织2020 年度董事长及高管人员考核

（一）公司业绩考核

经考核，2020 年公司业绩考核系数为1.200。

（二）董事长考核

根据《薪酬与考核管理办法》及有关规定对董事长进行考核，2020 年度董事 长个人履行职责考核系数为1.2590。

（三）高管人员考核

按照《职业经理人业绩考核管理办法》和《经理层绩效合约》有关规定考核， 2020 年经理层经营业绩考核得分125.80。

按照《职业经理人业绩考核管理办法》、《高级管理人员个人绩效合约》有 关规定，对个人情况打分和测算，确定了高管人员2020 年度个人考核系数。

二、确定了董事长及高管薪酬

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国投电力控股股份有限公司2021 年第六次临时股东大会会议材料

按照《职业经理人薪酬管理办法》及业绩考核结果，建议2020 年1-12 月份 公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书等七人的基本年薪、绩效奖金、超 额业绩奖励等合计税前总额689.94 万元，其中超额业绩奖励（税前总额141.13 万元）按任期进行管理，将在本届职业经理人任期结束后予以兑现。

三、核实年报披露董事、监事和高级管理人员所得薪酬

董事会薪酬与考核委员会对年报中公司董事、监事和高级管理人员所披露薪 酬进行了核实，认为：

公司在2020 年年报中披露的董事、监事和高级管理人员所得薪酬，均依据 公司批准的《薪酬与考核管理办法》及《职业经理人薪酬管理办法》的原则确定。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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