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Jun 29, 2021

■ 天元律师事务呼

北京市天元律师事务所 关于国投电力控股股份有限公司 2020年年度股东大会的法律意见

京天股字 (2021) 第 439 号

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致: 国投电力控股股份有限公司

国投电力拴股股份有限公司(以下简称"公司")2020年年度股东大会(以下 简称"本次股东大会")采取现场投票与网络投票相结合的方式,现场会议于 2021 年6月29日在北京市西城区西直门南小街147号207会议室召开。北京市天元律 师事务所(以下简称"本所")接受公司聘任,指派本所律师参加本次股东大会现场 会议, 开根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》")、《上市公司股东大会规则(2016修订)》(以下简称"《股东大会规则》") 以及《国投电力控股股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关规定, 就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议 表决程序及表决结果等事项出具本法律意见,

为出具本法律意见,本所律师审查了《国投电力控股股份有限公司第十一届董 事会第二十七次会议决议》、《国投电力控股股份有限公司关于召开2020年年度股 东大会的通知》(以下简称"《召开股东大会通知》")以及本所律师认为必要的其他 文件和资料,同时审查了山席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的 召开,并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经

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上天元律师事务呼

发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 讲行 了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论 性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责 任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件, 随同其他 公告文件一并提交上海证券交易所(以下简称"上交所")予以审核公告,并依法对出 具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供 的文件和有关事实进行了核杳和验证,现出具法律意见如下:

本次股东人会的召集、召开程序 $\rightarrow$

公司第十一届董事会于 2021 年 5 月 26 日以通讯方式召开第二十七次会议做 出决议召集本次股东大会,并于 2021年5月 27日通过指定信息披露媒体发出了 《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时 间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场 会议于 2021 年 6 月 29 日 14 点 00 分在北京市西城区西直门南小街 147 号 207 会 议室召开,由董事长朱基伟先生主持,完成了全部会议议程。本次股东大会网络投 票通过上交所股东大会网络投票系统进行,也可以登陆互联网投票平台(网址: vote.sseinfo.com)进行。通过交易系统投票平台进行投票的具体时间为股东大会召 开当日的交易时间段,即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00; 通过互联网投票平台 进行投票的具体时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。

本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东 大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

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■ 天元律师事务呼

(一) 出席本次股东大会的人员资格

出席公司本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共119人, 共计持有公司有表决权股份 4,817,038,841 股, 占公司股份总数的 69.1519%, 其中:

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、 股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料,出席本次股东大会现场会议的股东 及股东代表(含股东代理人)共计3人,共计持有公司有表决权股份3,337,141,989 股, 占公司股份总数的 47.9070%。

1. 根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果, 参加本次股东大会网 络投票的股东共计 116 人, 共计持有公司有表决权股份 1,479,896,852 股, 占公司 股份总数的 21.2449%。

公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东(或 股东代理人)以外其他股东(或股东代理人)(以下简称"中小投资者")代表公司 有表决权股份数 441,821,338 股, 占公司股份总数的 6.3426%。

除上述公司股东及股东代表外,公司部分董事、监事、总经理、副总经理兼财 务负责人、董事会秘书及本所律师出席了会议。

(二) 本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时,由证券交易所系统进行认证。

经核查,本所律师认为,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合 法、有效。

$\equiv$ . 本次股东大会的表决程序、表决结果

经查验,本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

品天元律师事务所

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行 了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律师共同 进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况,以上证所信息网络有限公司向公 司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果,本次股东大会审议议案表决结果如下:

(一)《公司2020年度董事会工作报告》

表决情况: 同意4,816,426,541股, 占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的99.9872%; 反对303,700股, 占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0063%; 弃权308,600股, 占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0065%。

表决结果: 通过

(二)《公司2020年度监事会工作报告》

表决情况: 同意4,816,426,541股, 占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的99.9872%; 反对303,700股, 占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0063%; 弁权308,600股, 占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0065%。

表决结果: 通过

(三)《关于公司2020年度财务决算的议案》

表决情况: 同意4,816,426,541股, 占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的99.9872%; 反对303,700股, 占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0063%; 弃权308,600股, 占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0065%。

表决结果: 通过

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(四)《关于公司2021年度经营计划的议案》

表决情况: 同意4,816,686,841股, 占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的99.9926%; 反对253,700股, 占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0052%; 弃权98,300股, 占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0022%。

表决结果: 通过

(五)《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

表决情况: 同意4,815,889,685股, 占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的99.9761%; 反对1,111,756股, 占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0230%; 弃权37,400股, 占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0009%。

其中,中小投资者投票情况为: 同意440,672,182股,占出席会议中小投资者所 持有表决权股份的99.7399%;反对1,111,756股,占出席会议中小投资者所持有表决 权股份的0.2516%; 弃权37,400股, 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数 的0.0085%。

表决结果: 通过

(六)《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

应回避表决的关联股东: 国家开发投资集团有限公司

表决情况. 同意1,435,974,929股, 占除已回避股东外的出席会议所有股东所持 有表决权股份总数的97.0317%;反对43,889,923股,占除已回避股东外的出席会议 所有股东所持有表决权股份总数的2.9657%; 弃权37,400股, 占除已回避股东外的 出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0026%。

其中,中小投资者投祟情况为:同意397,894,015股,占出席会议中小投资者所

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▲天元律师事务呼

持有表决权股份的90.0576%; 反对43.889.923股, 占出席会议中小投资者所持有表 决权股份的9.9338%, 弃权37.400股, 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总 数的0.0086%。

表决结果: 通过

(七)《关于公司在伦敦证券交易所上市后注册资本变更并修订<公司章程>的 议案》

表决情况: 同意4,816,686,841股, 占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的99.9926%; 反对264,600股, 占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0054%; 弃权87,400股, 占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0020%。

其中,中小投资者投票情况为:同意441,469,338股,占出席会议中小投资者所 持有表决权股份的99.9203%; 反对264,600股, 占出席会议中小投资者所持有表决 权股份的0.0598%; 弃权87,400股, 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数 的0.0199%。

表决结果:本议案作为特别决议事项,经代表三分之二以上表决权的股东表决 同意通过

本所律师认为, 本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法 规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议的人员 资格及召集人资格合法有效; 本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 (本页以下无正文)

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(此页无正文,为《北京市天元律师事务所关于国投电力控股股份有限公司2020 年年度股东大会的法律意见》之签署页)

朱小辉

经办律师(签字): 董健君

董健君

传鹏

申伟鹏

本所地址: 中国北京市西城区丰盛胡同 28号 太平洋保险大厦 10 层, 邮编: 100032

2021年6月29日