SDIC Power Holdings Co., LTD — AGM Information 2021

May 27, 2021

国投电力控股股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议材料

2021 年6 月29 日

国投电力控股股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料

国投电力控股股份有限公司

2020 年年度股东大会现场会议议程

• 一、会议时间：2021 年 6 月 29 日（星期二）下午 14: 00

• 二、会议地点：北京市西城区西直门南小街 147 号 207 会议室 三、会议内容：

• （一）主持人致开幕词；

• （二） 选举宣布监票人和计票人名单；

• （三）审议下列议案：

• 《公司 2020 年度董事会工作报告》

• 《公司 2020 年度监事会工作报告》

• 《关于公司 2020 年度财务决算的议案》

• 《关于公司 2021 年度经营计划的议案》

• 《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》

• 《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》

• 《关于公司在伦敦证券交易所上市后注册资本变更并修订

• <公司章程>的议案》

• 同时，会议还将听取《公司 2020 年度独立董事述职报告》。

• （四）股东发言及回答股东提问；

• （五）股东审议表决；

• （六）清点表决票，宣布现场表决结果；

• （七）宣读股东大会决议；

• （八）见证律师宣读法律意见书；

• （九）主持人致闭幕词。

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议案一：

国投电力控股股份有限公司

2020 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2020 年,公司董事会积极研判宏观经济环境和电力行业供给侧改革政策变 化,按照国务院和中国证监会提升上市公司质量的部署要求，认真履行《公司法》 《公司章程》所赋予的职权。在“十三五”收官之年，贯彻落实新发展理念，以 结构调整优化、大力布局新能源、探索新兴产业为切入点，以提升价值创造、确 保安全生产、合规经营管理、加强监督防控为主线，实现了公司经营业绩稳增长、 业务发展有突破、管理效能有提升，有效维护了全体股东的合法权益。现就公司 2020 年度董事会工作情况和2021 年度工作计划报告如下：

第一部分 2020 年度董事会工作情况

一、2020 年度公司经营成果

截至2020 年底，公司控股装机容量3182.68 万千瓦；资产总额2,289.09 亿 元，较期初增加41.88 亿；资产负债率63.92%，较上年期末降低2.97 个百分点。

2020 年，全年未发生较大及以上事故，本年度新增（收购及绿地建设）装机 共103.85 万千瓦，总计完成发电量1,485.10 亿千瓦时，同比下降8.51%；平均 上网电价0.301 元/千瓦时，同比增长0.67%。全年实现营业收入393.20 亿元， 同比下降7.34%；实现归属于公司股东的净利润55.16 亿元，同比提高15.99%； 实现基本每股收益0.7770 元，同比提高15.88%。

全年生产、经营、安全形势整体稳定，圆满完成了抗疫、抗台、抗冻等特殊 时段保电任务，保持了良好的企业形象。

二、董事会召开情况

2020 年，公司共召开董事会15 次，审议了43 项议案。公司全体董事均出 席了年内历次董事会，无缺席情况发生。审议内容如下： 1.人事变更

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2020 年3 月，第十一届董事会经过市场化公开选聘、公示，决定聘任江华 为总经理，于海淼、张凯洪、周长信为副总经理，杨林为董事会秘书。根据《公 司章程》《董事会提名委员会议事规则》和总经理提名，董事会同意聘任副总经 理周长信为财务负责人。

2020 年10 月，江华因工作调整原因，辞去公司董事、总经理职务。公司制 定了《总经理竞聘上岗工作方案》，并通过竞聘产生拟任人选，经董事会审议同 意聘任了张文平先生为总经理。

2.制度修订

根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《关于发布<上海证券交 易所上市公司董事会议事示范规则>》等法律法规，董事会主持修订了《公司董 事会议事规则》《董事会议事规则（草案）》《战略委员会工作细则》《总经理 办公会议事规则》共4 项制度，明确战略委员会可以向董事会提出法治建设的意 见和建议，删除、修订了不符合公司实际情况的条文，为上市公司依法治企、合 规运营提供了制度遵循。

为提升公司决策效率，根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东 大会通知期限等事项规定的批复》，董事会主持修订了《公司章程（草案）》《股 东大会议事规则（草案）》中关于股东大会通知的规定。

3.权益融资

结合GDR 项目的申报和发行，董事会审议了《关于延长公司发行GDR 并在伦 敦证券交易所上市决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会及其授权 人士全权处理与本次发行GDR 并在伦敦证券交易所上市有关事宜有效期的议案》 《关于确定董事会授权人士有关事宜的议案》等议案，确保GDR 顺利完成发行。 4.担保事项

2019 年11 月，公司同意红石能源收购Cloud Snurran AB 项目公司(以下简 称CSAB 公司)50%股权，并于2020 年12 月完成交割。董事会同意全资孙公司红 石能源为CSAB 公司与Centrica Energy Trading A/S（以下简称Centrica）的 售电协议提供不超过200 万欧元的履约担保，以确保CSAB 公司对Centrica 的持 续售电义务。

5.关联交易

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同意新源能源（泰国）有限公司向融实财资借款不超过4000 万美金用于新 的垃圾发电项目公司（农垦项目和安努项目）资本金借款。 6.定期报告

审议批准了公司2019 年度、2020 年一季度、半年度、三季度报告，确保向 市场真实、准确、完整地传达公司财务状况与经营成果。 7.利润分配情况

2019 年度利润分配以总股本6,786,023,347 为基数，向全体股东每股派发 现金红利人民币0.2453 元，分红比例达35%，得到了广大股东的认可。

董事会审议了《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》，同意公司每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近连续三年以 现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

8.绩效考核和绩效合约签订

圆满完成2019 年度职业经理人业绩考核，并核发2019 年度薪酬和2020 年 度预发薪酬。

完成了与公司新任经理层任期绩效合约、年度绩效合约和个人绩效合约的签 订，作为2020 年度绩效考核和十一届董事会职业经理人绩效考核的依据。

9.续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020 境内年度审计机

构。

三、报告期内的主要工作

（一）严格遵守规则，勤勉尽责履行职责

2020 年，董事会共提请召开股东大会4 次，其中年度股东大会1 次，临时 股东大会3 次，均采用现场投票及网络投票相结合的方式召开。历次股东大会的 议案得到了股东的广泛认同，并顺利通过股东大会表决。

2020 年，共召开董事会各专业委员会16 次，其中战略委员会4 次、提名委 员会4 次、薪酬与考核委员会3 次、审计委员会5 次。战略委员会加强对十三五 规划落实情况、十四五规划编制情况、新兴业务发展方向等内容的研究讨论，为 董事会科学决策建言献策；审计委员会积极与内外部审计机构保持密切沟通，对

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公司财务审计、内控管理工作提出指导意见和要求，关注关联交易的公平性、必 要性、定价公允性；薪酬与考核委员会认真审核薪酬情况和考核绩效结果；提名 委员会严格提名程序，圆满完成了新一届董事会聘任的职业经理人选聘。

2020 年，三名独立董事发挥各自在电力行业、法律合规、会计审计领域的专 业优势，对关联交易、对外担保、董事提名任免、重大融资等12 项议案进行事 前审议并发表独立意见。他们积极了解公司、提出建议、贡献智慧，必要时组织 公司管理层进行沟通与交流，维护股东权益。

（二）优化公司治理，传递公司价值

公司忠实履行上市公司信息披露义务，保障广大投资者的知情权。公司全年 共披露定期报告4 次、临时公告52 次；公司GDR 上市期间和上市后，通过伦交 所和公司网站“GDR-Related”板块向全球投资者披露与公司生产经营相关的重 要数据和中英文定期报告，及时、准确、完整地向投资者传达了公司经营管理、 规范运作和重大决策等事项的相关信息，连续4 年获得上交所“信息披露A 级” 评价，树立了健康发展、对投资者负责的市场形象。

董事会充分支持公司多渠道与投资者开展互动，高度重视投资者关系管理工 作。依据“合规、主动、平等、诚信”的投资者关系管理原则，公司建立了《国 投电力控股股份有限公司投资者关系管理制度》，邀请董事、监事、高管等参加 股东大会，现场回答投资者的疑问。搭建起包括“投资者关系热线、上证E 互动、 业绩发布会、网上业绩说明会、网上投资者接待日、券商策略交流会”等多种形 式的线上线下交流渠道，讨论行业热点问题，积极向资本市场传递公司价值，听 取资本市场对公司创新发展、十四五规划编制等方面的意见建议。

（三）提升风险管控，推进依法治企

推进企业经营与合规管理的深度融合，公司年内编制印发了《国投电力企业 负责人经营合规管理手册》，把对子公司的经营合规要求细化为13 类、共400 余个关键要素和底线要求，规范子公司负责人履职；压紧压实《法治建设纲要》 以及《主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责清单》63 项内容的落实，实 现公司“十三五”法治建设圆满收官，全口径企业法治水平整体提升。

根据财政部、证监会等监管机构联合制定的《企业内部控制基本规范》，2020 年修订了《内部控制评价手册》和内控管理体系，组织开展了内部控制评价和投

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资项目后评价工作。依据内部控制评价标准判定，公司内控得到有效执行，达到 了公司实施内部控制的目标。

（四）科学谋划决策，助力高质量发展

根据“全面加大清洁能源开发力度，积极探索布局电力新兴产业，持续优化 火电资产结构布局，把握优质项目开发机会”的发展要求，公司在清洁能源发展、 新兴产业体系搭建、火电转型升级以及资本市场运作等方面持续发力，取得了不 错的经营成绩。雅中直流顺利开工，两河口水电站开始蓄水，江苏、河北、江西、 辽宁等区域8 个新能源项目并购圆满完成，浦北二期等5 个项目顺利投产，国内 售电业务市场份额持续扩大，公司综合能源发展方向进一步清晰。

国际方面，坚持多点布局，聚焦“一带一路”。成功收购瑞典陆上风电，公 司境外项目布局持续优化。资本市场进一步开拓，圆满完成伦交所GDR 发行工作， 多渠道融资充实海外发展资本和建设资金。

第二部分 2021 年度董事会工作计划

2021 年是十四五规划的开局之年，公司董事会将坚持立足新发展阶段，贯 彻新发展理念，融入新发展格局，认真贯彻“四个革命、一个合作”的能源安全 新战略，统筹能源安全和绿色发展，深化供给侧结构性改革，深入实施国企改革 三年行动方案。主要工作计划如下：

一、引领方向“掌好舵”，更大力度落实战略规划

思深方益远，谋定而后动。公司十四五规划的编制不仅确立了公司发展方向， 主动去适应国内外能源发展变革，也回应了清洁低碳、安全高效的能源体系要求。 公司坚持“加大清洁能源开发力度，积极布局电力新兴产业，持续优化火电资产 结构，稳妥推进国际业务发展”的工作思路，不断调整、评估、完善公司十四五 规划，将十四五规划的落实转化为公司发展实效和股东回报。

同时，面对国内外新发展格局，持续发挥董事会战略委员会的作用，创造机 会加强学习，准确识变、科学应变、主动求变。在新产业、新业态、新领域介入 过程中，洞察先机、把握大势，为公司转型升级进行战略谋划。

二、创新发展“稳中进”，更加坚定推进转型升级

作为一家综合能源上市公司，公司坚定不移地推动绿色能源转型，大力推进

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创新发展，促进经济绿色复苏和发展繁荣。

加大新能源并购力度，推进雅砻江风光水互补大基地建设，提升火电机组运 营效率、资产质量、环保水平，积极稳妥推进海外业务布局，聚焦主业、做精做 专，切实有效地为实现“碳中和”“碳达峰”目标做出贡献。同时，坚持解放思 想，探索储能、氢能、综合智慧能源等新兴产业中的发展机会，深入研究各种改 革新政策、新手段，利用灵活高效的管理机制抢抓机遇。持续优化业务布局，发 挥资本投资公司的制度优势，能进敢退，在投入和产出上做文章。

三、安全生产“抓到底”，更多举措强化风险管理

随着公司业务的不断拓展，安全生产风险、经营风险、内控风险、国别风险、 两地上市的监管风险等逐步提高。

安全是发展的前提，发展是安全的保障。严格落实安全生产责任，确保不发 生重大安全生产事故。始终坚持依法治企，合规运作，围绕合规组织、合规制度、 合规运行、合规保障四大要素，扎实推进公司全口径企业合规体系建设，抓好“十 四五”法治规划开局起步。

持续关注中英两地监管法律法规新变动，加强董事、监事、高级管理人员培 训，持续提升上市公司质量，保障投资者权益。更加细致全面地搭建起风险管控 体系和内部控制体系，审慎决策对外投资，提高风险敏感性和预警处置能力，坚 守住不发生重大风险的底线。

四、紧盯成效“促活力”，更大决心提升管理效能

突破制度藩篱，营造活力齐心促发展的环境。严格职业经理人的契约化管理 和任期管理，董事会通过多种方式完成绩效考核，完善担当作为的激励机制。重 视人才成长、培养、引进，引导加快培育复合型人才、领军型人才和技能人才。 通过落实公司治理的相关规则，保障股东大会和董事会决议的落实情况。强化与 境外投资者的沟通交流，在海外提高品牌影响力，用现代企业制度为公司发展保 驾护航。

五、勇于担当“善作为”，更强信念推进可持续发展

坚持共享的发展理念，切实履行社会责任。主动响应国家应对气候变化政策 及目标，保护环境和生物多样性，积极推进能源节约、污染物减排与资源综合利 用，形成资源节约与生态环境保护工作长效机制，承担及履行环境社会责任，为

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推动国家生态文明建设、共建美丽家园贡献力量。

企业发展的同时注重回馈利益相关方，共创美好生活。持续参与和推动扶贫 攻坚与公益事业，通过产业、教育、基础设施扶贫和特殊群体关爱等方面投入， 拓展和巩固脱贫攻坚成果，创造就业岗位。保护员工权益，鼓励员工参与到社区 公益和社区建设中去，提高员工的获得感。诚信纳税，让企业发展惠及地方发展。

2020 年，在全体股东的支持下，公司董事会各项工作进展顺利。2021 年是 十四五规划的开局之年，公司董事会将增强紧迫感、责任感、使命感，进一步增 强自身竞争力、创新力、影响力和抗风险能力，打造业务结构优化、管理水平优 秀、投资业绩优良的具有国际竞争力的一流综合能源公司。

以上报告，请各位股东和股东代表审议。

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议案二：

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2020 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2020 年，国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）监事会根据《公司 法》和《公司章程》赋予的职权，圆满地完成了各项工作，维护了公司及全体股 东的合法权益。报告期内，监事会成员以现场或通讯的方式出席了公司历次监事 会会议，尽职履责，对公司依法治企、关联交易、财务规范运作等情况进行了有 效监督。

一、2020 年监事会会议召开情况

报告期内，监事会共召开6 次会议，具体如下：

1.2 月28 日，召开第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于向融实 财资借款的关联交易的议案》。

2.4 月17 日，召开第十一届监事会第五次会议，审议通过了《2019 年度监 事会工作报告》《2019 年年度报告》《关于2019 年度财务决算的议案》《关于2019 年度利润分配预案的议案》《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》《关于审议 2019 年内部控制评价报告的议案》《关于审议2019 年度全面风险管理报告的议 案》《关于2020 年度日常关联交易预计的议案》共八项议案。

3.4 月29 日，召开第十一届监事会第六次会议，审议通过了《国投电力2020 年第一季度报告》。

4.7 月24 日，召开第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<国 投电力控股股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于延长公司发行GDR 并在 伦敦证券交易所上市决议有效期的议案》《关于修订<国投电力控股股份有限公司 监事会议事规则（草案）>的议案》共三项议案。

5.8 月21 日，召开第十一届监事会第八次会议，审议通过了《国投电力2020 年半年度报告》。

6.10 月30 日，召开第十一届监事会第九次会议，审议通过了《国投电力2020

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年第三季度报告》。

二、监事会对2020 年度有关事项发表独立意见的情况

（一）对公司依法治企情况的独立意见

2020 年度，每位监事本着严谨、审慎的工作态度，对公司生产经营、财务状 况、重要事项决策和其他关乎中小股东利益的事项进行了检查和监督。监事会列 席了董事会历次会议，审阅了董事会的所有议案，并参与了公司的独立董事沟通 会等会议，听取公司管理层对于日常经营、年度业绩和发展成果的汇报。监事会 认为，公司董事会各项决策程序合法，未发现董事及经营管理人员在履职时损害 公司股东利益的行为，亦未发现其他违反法律、法规的行为。

（二）对检查公司财务情况的独立意见

2020 年度，监事会及时了解公司经营及财务情况，审核了董事会提交的季 度、半年度、年度财务报告及其它文件。列席了董事会审计委员会和年审会计师 的沟通会，听取了年审会计师对于审计计划和审计总结的汇报。监事会认为：公 司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；立信会计师事务所（特殊普通合伙）、香港立 信德豪会计师事务所为公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，其 报告客观公正。

（三）对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，对公司关联交易进行了持续的监督，审议了年度日常关联交易和 偶发性关联交易的所有议案。监事会认为：公司关联交易的审议程序合法有效， 关联定价原则公允，关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东 特别是中小股东利益的情况。

（四）对公司资金占用及担保情况的独立意见

经核查，报告期内没有控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司对 外担保符合公司并购或日常经营需要，担保事项符合国家法律法规、《公司章程》 及《公司担保管理制度》的要求，为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保 均经过股东大会审议。监事会认为：公司对外担保事项财务风险可控，对公司的 正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及广大股东利益的情况。

（五）对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

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报告期内，监事会听取了公司内部控制执行及检查情况的汇报，审阅了年度内控 自我评价报告，了解了内控制度建设、内控标准业务流程修订、内控手册修订的 情况，充分发挥了监督和指导作用。监事会认为：公司内控自我评价报告能够真 实、客观地反映公司内控的总体情况，公司现有的内控体系对主要业务、流程、 重大事项均做出了明确的制度规定，对经营管理环节起到了较好的风险防范和控 制作用。

三、展望

2021 年，监事会将继续发挥自身监督职能，勤勉尽责、及时高效，和管理层 保持密切沟通，确保公司董事会、管理层严格按照《公司法》和《公司章程》的 有关规定开展工作，贯彻股东大会决议内容，维护全体股东的合法权益。 以上报告，请各位股东及股东代表审议。

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议案三：

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关于 2020 年度财务决算的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所审计，国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）2020 年实现利润总额 117.10 亿元，归属于母公司所有者的净利润 55.16 亿元。截至 2020 年 12 月 31 日，公司合并报表资产总额 2,289.09 亿元，归属于母公司所有 者权益总额 472.27 亿元，资产负债率 63.92％。

一、2020 年度主要财务指标情况

单位：万元 币种：人民币

		单位：万元	币种：人民币
	2020 年	2019 年	本期比上年同期 增减(%)
营业收入	3,932,036.41	4,243,346.03	-7.34
归属于上市公司股东的净利润	551,562.73	475,546.09	15.99
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润	477,361.26	422,454.28	13.00
经营活动产生的现金流量净额	2,074,321.73	2,035,417.55	1.91
归属于上市公司股东的净资产	4,722,665.32	4,038,251.22	16.95
总资产	22,890,936.96	22,472,151.32	1.86
基本每股收益（元／股）	0.7770	0.6705	15.88
稀释每股收益（元／股）	0.7770	0.6705	15.88
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股）	0.6681	0.5922	12.82
加权平均净资产收益率（%）	13.78	11.66	增长2.12 个百 分点

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	扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%）	11.85	10.3	增长1.55 个百 分点

2020 年，公司实现营业收入 393.20 亿元，同比减少 7.34%，主要系出售四 个火电项目的影响；实现利润总额 117.10 亿元，同比增长 13.50%；实现归属于 母公司所有者的净利润 55.16 亿元，同比增长 15.99%；实现每股收益 0.7770 元， 同比增长 15.88%。

主营业务收入、主营业务成本具体分析如下：

2020 年，公司实现主营业务收入 391.66 亿元，较 2019 年减少 30.09 亿元， 降低 7.14%，主要系 2020 年同比减少三家火电企业，火电发电量同比下降 23.58%， 火电收入大幅下降。其中：

火电实现主营业务收入 166.90 亿元，较 2019 年减少 23.43%，主要原因系公 司转让部分火电项目，导致装机容量有所减少，发电能力下降，收入减少；

水电实现主营业务收入 194.35 亿元，较 2019 年增加 4.83%，主要原因是雅 砻江流域来水情况较好，导致发电量有所上升；

风电实现主营业务收入 14.75 亿元，较 2019 年增长 27.04%，主要原因是自 2020 年度以来，公司并购 41 万千瓦德昌风电，投产 5 万千瓦共和切吉和风电、 10 万千瓦浦北龙门风电、10 万千瓦景峡 5B 风电、5 万千瓦宁夏中宁风电，发电 能力提升，同时 2019 年下半年投产项目本年全年发挥效力，发电量上升导致收 入有所上升；

光伏实现主营业务收入 10.06 亿元，较 2019 年增长 45.66%，主要原因自 2020 年度以来，公司并购 12 万千瓦响水光伏、10 万千瓦定边光伏、5 万千瓦靖 边光伏、2 万千瓦察北光伏、2.4 万千瓦沽源光伏，光伏装机持续增加致收入增 长；

垃圾发电实现主营业务收入 1.41 亿元，较 2019 年增长 130.05%，主要原因 是本年新源（中国）全年发挥效力。

2020 年，公司主营业务成本共发生 216.43 亿元，较 2019 年减少 41.53 亿元， 降低 16.10%。其中：

火电发生主营业务成本 132.72 万元，较 2019 年降低 46.28 亿元，降低 25.86%， 主要原因是 2020 年同比减少 4 家火电企业，同时煤价下降导致生产成本下降；

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水电发生主营业务成本 66.47 亿元，较 2019 年增加 3.35 亿元，增长 5.30%， 与上年基本持平；

风电发生主营业务成本 6.56 亿元，较 2019 年增加 1.42 亿元，增长 27.75%， 主要原因是景峡、浦北续建项目投产，宁夏中宁、青海共和等项目投产，主营成 本增加；

光伏发生主营业务成本 4.40 亿元，较 2019 年增加 1.42 亿元，增长 47.42%， 主要原因是本年收购定边昂立、响水恒能、响水永能、靖边、沽源、察北等电站， 湖州光伏、托克逊光伏全年纳入合并范围，主营业务成本增加；

垃圾发电发生主营业务成本 0.75 亿元，较 2019 年增加 0.57 亿元，增长 319.35%，主要原因是本年新源（中国）全年发挥效力。

二、2020 年公司重要控股企业利润实现情况

单位：万元 币种：人民币

序号	公司名称	持股比例（%）	2020 年净利润
1	雅砻江水电	52.00	623,042.27
2	国投大朝山	50.00	78,805.45
3	云顶湄洲湾	51.00	61,031.93
4	国投新能源	64.89	34,613.37
5	国投北疆	64.00	34,210.95
6	国投钦州	61.00	31,951.05
7	国投小三峡	60.45	22,844.72
8	华夏电力	56.00	17,296.38
9	国投盘江	55.00	4,338.72
10	湖州祥晖	100.00	3,018.50

对于主要投资企业经营业绩大幅波动，分析说明如下：

单位：万元 币种：人民币

序 号	公司名称	净利润	净利润	增减变动额	同比增减	主要变动原因说明
		2020 年	2019 年
1	雅砻江水电	623,042.27	602,055.36	20,986.91	3.49%	本期来水情况较 好，发电量好于去

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						年同期
2	云顶湄洲湾	61,031.93	48,251.55	12,780.38	26.49%	一是福建地区火电 发电量增加； 二是入炉标煤单价 降低。
3	国投新能源	34,613.37	18,095.21	16,518.16	91.28%	一是本年发电项目 陆续投产，盈利能 力增强； 二是上年投产项目 本年全年发挥效 力。
4	红石投资	-8,836.07	-21,354.42	12,518.35	58.62%	一是本年参股项目 全年发挥效力；二 是本年处置持有项 目部分股权，取得 投资收益。
5	璞石投资	-15,128.65	-2,410.80	-12,717.84	-527.54%	本年对参股企业计 提减值准备。
6	云冶新能源	4,528.88	8,225.44	-3,696.57	-44.94%	上年同期存在外币 形成的投资收益。
7	国投盘江	4,338.72	8,684.99	-4,346.27	-50.04%	一是贵州省本年产 生双汛期，水电发 电量挤占火电发电 份额；二是受疫情 影响，市场化交易 电量计划执行率 低。

三、公司对外投资情况

2020 年，公司本部完成对外资本性投资20.37 亿元，详细情况如下：

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单位：万元 币种：人民币

		单位：万元 币种：人民币
序号	被投资企业名称	2020 年投资金额
1	雅砻江流域水电开发有限公司	93,600.00
2	国投甘肃售电有限公司	5,525.00
3	国投内蒙古新能源有限公司	2,000.00
4	定边县昂立光伏科技有限公司	15,558.00
5	海南海控智慧能源有限公司	1,225.00
6	国投江苏新能源有限公司	2,000.00
7	响水恒能太阳能发电有限公司	43,800.00
8	响水永能太阳能发电有限公司	10,000.00
9	靖边县智光新能源开发有限公司	8,200.00
10	国投新能源有限公司	2,000.00
11	沽源县光辉新能源发电有限公司	6,300.00
12	张家口晶科新能源有限公司	4,000.00
13	沈阳晶步光伏电力有限公司	9,500.00
	合计	203,708.00

2020 年，公司境外全资子公司资本性投资2.08 亿元，详细情况如下：

单位：万元 币种：人民币

		单位：万元 币种：人民币
序号	境外项目	2020 年投资额
1	Cloud Wind Farm Holdings AB	20,760.13
	合计	20,760.13

四、资产减值情况

2020 年度，公司合并范围内合计计提减值准备57,794.34 万元，其中：资 产减值损失50,003.91 万元，信用减值损失7,790.43 万元。

资产减值准备计提情况如下：

单位：万元 币种：人民币

减值项目	金额
璞石投资之LLPL 股权减值	18,087.15
华夏电力之“等容量替代”项目拟停运资产减值	17,783.00

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云顶湄洲湾之闲置资产及报废资产减值	8,507.77
其他	5,625.99

信用减值准备计提情况如下：

单位：万元 币种：人民币

减值项目	金额
湄洲湾三期线路代垫款	3,144.53
国投北疆海水淡化水费	3,077.56
其他	1,568.34

五、担保情况

单位：亿元 币种：人民币

序 号	担保单位	担保对象	担保方式	实际担保金额	本年新增担 保金额
1	国投电力控股 股份有限公司	国投格尔木光伏发 电有限公司	连带责任保证	0.86
2	国投电力控股 股份有限公司	国投敦煌光伏发电 有限公司	连带责任保证	1.41
3	国投电力控股 股份有限公司	国投石嘴山光伏发 电有限公司	连带责任保证	0.97
4	国投电力控股 股份有限公司	托克逊县天合光能 有限责任公司	连带责任保证	6.19
5	国投电力控股 股份有限公司	Inch Cape Offshore Limited	连带责任保证	0.45
6	国投电力控股 股份有限公司	云南冶金新能源股 份有限公司	连带责任保证	4.80
7	red rock power limited	afton wind farm limited	质押	6.25
8	red rock power	Cloud Snurran AB	质押	0.16	0.16

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	limited
9	新源（中国） 环境科技有限 责任公司	新源能源（泰国） 有限公司	连带责任保证	0.98
10	新源（中国） 环境科技有限 责任公司	新源能源（曼谷） 有限公司	连带责任保证	0.63
11	新源（中国） 环境科技有限 责任公司	创冠环保（泰国） 有限公司	连带责任保证	0.85
—	担保合计			23.55	0.16

六、现金流量情况

六、现金流量情况
		单位：万元 币种：人民币
项目	2020 年	2019 年	同比增减 （%）	增减原因
一、经营活动产生的现金流量
1、经营活动现金流入	4,407,482.09	4,823,405.41	-8.62	同比减少火电项 目，发电量下降
2、经营活动现金流出	2,333,160.36	2,787,987.86	-16.31	煤价下跌及处置 火电项目所致
3、经营活动产生的现金流量净 额	2,074,321.73	2,035,417.55	1.91
二、投资活动产生的现金流量
1、投资活动现金流入	308,250.20	197,404.88	56.15	本年收到火电项 目股权处置对价
2、投资活动现金流出	1,332,487.46	1,070,432.47	24.48	本年收购德昌风 电等项目所致
3、投资活动产生的现金流量净 额	- 1,024,237.25	-873,027.59	17.32

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项目	2020 年	2019 年	同比增减 （%）	增减原因
三、筹资活动产生的现金流量
1、筹资活动现金流入	3,603,838.77	3,128,033.25	15.21	本年发行GDR 及 可续期公司债
2、筹资活动现金流出	4,534,859.50	4,198,873.88	8.00
3、筹资活动产生的现金流量净 额	-931,020.73	- 1,070,840.63	-13.06
四、现金及现金等价物净增加额	110,499.58	97,781.07	13.01

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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议案四：

国投电力控股股份有限公司关于

2021 年度经营计划的议案

各位股东及股东代表：

2021 年是“十四五”发展规划的开局之年，也是全面建设社会主义现代化国 家新征程开启之年。在新的国内外环境形势下，国投电力控股股份有限公司（以 下简称国投电力或公司）面临的机遇与挑战并存。

电量供需方面，根据中电联预测，2021 年，我国电力消费需求将实现较快增 长，预计全国全社会用电量将较同期增长6%-7%。与此同时，全年基建新增发电 装机1.8 亿千瓦左右，同比增长7.7%。全国电力供需总体平衡。

上网电价方面，随着中国电力市场改革进程进一步加快，直接交易规模不断 扩大，现货市场试点全面推进，新能源步入平价上网阶段，预计2021 年市场竞 争将更加激烈，结算电价存在下行风险。

煤炭市场方面，一方面，随着煤炭先进产能逐步释放，煤炭供应能力有所提 升；另一方面，随着用电增长和钢铁、水泥、煤化工等行业产能释放，耗煤将较 快增长。2021 年国内煤炭预计供需两旺，市场供应呈偏紧态势，煤炭价格上涨风 险较大。

在上述错综复杂的背景下，公司将积极认清形势，把握机遇，不断优化资产 结构，创新发展模式，加快转型升级，推动公司持续健康发展，不断为广大股东 创造更好的投资回报。

2021 年主要经营计划如下：

一、发电量计划

2021 年，国投电力合并范围内预计完成发电量1,497 亿千瓦时。其中，公司 主要企业发电量如下所示：

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投资企业	2021 年计划完成	2020 年实际完成	同比
天津国投津能发电有限责任公司	168.0	173.5	-3%
国投钦州发电有限公司	154.4	152.5	1%
国投云顶湄洲湾电力有限公司	126.8	140.3	-10%
厦门华夏国际电力发展有限公司	56.0	58.3	-4%
国投盘江发电有限公司	30.0	25.7	17%
雅砻江流域水电开发有限公司	793.2	776.7	2%
国投云南大朝山水电有限公司	73.0	69.1	6%
国投甘肃小三峡水电有限公司	41.0	40.8	1%
国投新能源投资有限公司	39.3	34.8	13%
云南冶金新能源股份有限公司	4.5	4.3	6%
托克逊县天合光能有限责任公司	2.1	2.2	-4%
湖州祥晖光伏发电有限公司	1.1	1.1	3%
响水恒能太阳能发电有限公司	1.2	0.7	71%
响水永能太阳能发电有限公司	0.3	0.1	72%
定边县昂立光伏科技有限公司	1.4	1.4	-1%
靖边县智光新能源开发有限公司	0.8	0.2	391%
新源（中国）环境科技有限责任公司	2.1	1.9	10%
Afton Wind Farm Limited	1.4	1.5	-5%
合计	1,496.7	1,485.1	1%

二、本部成本费用计划

2021 年，国投电力本部全年计划费用支出总额77,486 万元，其中，税金及 附加437 万元，管理费用29,568 万元，财务费用47,480 万元。

三、全年投资支出计划

2021 年，国投电力全年计划投资额770,639 万元。

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四、全年融资计划

2021年，国投电力本部全年计划境内融资总额170亿元人民币，计划通过公开 发行公司债、中期票据等满足资金需求，或向国家开发投资集团有限公司、国投 财务有限公司和银行等金融机构借款解决。

国投电力及境外全资子公司计划境外融资总额为40亿元人民币等值外币，计 划通过融实国际控股有限公司及其子公司和金融机构贷款解决。

为确保公司业务发展顺利推进，国投电力本部拟向金融机构申请授信额度总 计不超过人民币300亿元，内容包括但不限于借款、保函、信用证等综合授信业 务。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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议案五：

国投电力控股股份有限公司关于

2020 年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）经立信会计师事务所（特殊普 通合伙)审计，公司2020 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为 5,515,627,276.16 元，母公司报表实现的净利润为3,792,905,795.21 元，按照 《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》规定，拟对2020 年 利润提出以下分配预案：

一、可分配利润情况

2020 年度本公司按照中国企业会计准则之合并及母公司可分配利润情况如 下：

单位：元 币种：人民币

	公司合并	母公司
2020 年末未分配利润	24,430,713,338.38	14,695,028,296.56
其中：2020 年度归母净利润/净利 润	5,515,627,276.16	3,792,905,795.21
结转年初可分配利润	21,178,636,909.62	13,165,673,348.75
分配2019 年度股利	1,664,611,528.16	1,664,611,528.16

根据有关法规及公司章程规定，综合考虑股东利益及公司业务发展需求，董

事会提交2020 年度利润分配方案如下：

• 1.按照母公司净利润的10%计提法定公积金；

• 2.按照每股含税0.28 元派发现金红利，约占公司2020 年合并报表归属于母

公司净利润的35%。

二、 2020 年度分红派息方案

• 以2020 年底总股本6,965,873,347 股为基数，每股派发现金红利（含税）

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0.28 元，合计派发现金股利约人民币1,950,444,537.16 元，约占公司2020 年 归属于母公司所有者净利润的35%。

公司近三年的分红派息方案

					单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
分红年度	每10 股 送红股数 （股）	每10 股 派息数 (元) （含税）	每10 股 转增数 （股）	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润	占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%)
2020 年	-	2.8000	-	1,950,444,537.16	5,515,627,276.16	35.36
2019 年	-	2.4530	-	1,664,611,527.02	4,755,460,882.37	35.00
2018 年	-	2.2500	-	1,526,855,253.08	4,364,098,425.70	34.99

最近三年累计现金分红金额约占公司合并最近三年年均净利润的比例105%。 三、独立董事意见

独立董事认为，公司目前所处的发展阶段存在一定的资金需求，上述年度利 润分配方案的制定符合公司章程及有关规定，充分考虑了全体股东的利益和公司 的发展需求，独立董事一致同意将该方案提交股东大会审议。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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议案六：

国投电力控股股份有限公司关于 2021 年

年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据生产经营需要，预计公司及控股子公司与控股股东国家开发投资集团有 限公司（以下简称国投公司）及其控股子公司2021 年将发生存款、借款类资金 往来业务、接受关联人提供的劳务、向关联人销售商品等日常关联交易，现具体 说明如下：

一、关联交易基本情况

（一）2020 年日常关联交易预计及执行情况

关联交易类别	关联人	上年（前次）预 计金额	上年（前次） 实际发生金额	预计金额与 实际发生金 额差异较大 的原因
在关联人的财务公司存款	国投财务公司	日均存款余额不 超过100 亿元	日均存款余额 45.57 亿元	-
在关联人的境外资金管理平 台存款（外币）	融实国际财资管理有限公司	日均存款余额不 超过等值10 亿 美元	日均存款余额 890.31 万美元	-
与关联人的借款类资金往来	国投公司及其控股子公司	不超过150 亿	51.04 亿元	-
与关联人的借款类资金往来 （外币）	融实国际财资管理有限公司	不超过等值10 亿美元	1.45 亿美元	-
接受关联人提供的劳务	国投物业有限责任公司	不超过8 亿元	0.0518 亿元	-
	国投资产管理有限公司		0.0114 亿元	-
	国投人力资源服务有限公司		0.0102 亿元	-
	国投交通控股有限公司		1.8820 亿元	-
	国投智能科技有限公司		0.0439 亿元	-

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	中投咨询有限公司		0.0283 亿元	-
	中国国投国际贸易有限公司		0.0018 亿元	-
	国投财务有限公司		0.0001 亿元	-
向关联人销售商品	国投交通控股有限公司	不超过4 亿元	0.07 亿元	-

（二）2021 年日常关联交易预计金额和类别

关联交易 类别	关联人	本次预计 金额	占同类业务 比例（%）	上年实际 发生金额	占同类业 务比例 （％）	本次预计金额与上年 实际发生金额差异较 大的原因
在关联人 的财务公 司存款	国投财务公司	日均存款 余额不超 过100 亿 元	70%	日均存款 余额 45.57 亿 元	47.03%	基于公司业务发展和 资金平衡的预计。
与关联人 的借款类 资金往来	国投公司及其 控股子公司	不超过150 亿元	60%	51.04 亿 元	18.46%	基于公司业务发展和 资金平衡的预计。
在关联人 的境外资 金管理平 台存款 （外币）	融实国际财资 管理有限公司	日均存款 余额不超 过等值10 亿美元	60%	890.31 万美元	44.32%	基于公司境外业务发 展和资金平衡的预 计。
与关联人 的借款类 资金往来 （外币）	融实国际财资 管理有限公司	不超过等 值10 亿美 元	80%	1.45 亿 美元	100%	基于公司境外业务发 展和资金平衡的预 计。
接受关联 人提供的 劳务（煤 炭存储及 运输、咨 询服务、 软硬件采 购）	国投公司及其 控股子公司	不超过8 亿元	-	2.03 亿 元	-	国投云顶湄洲湾和国 投钦州有部分煤炭存 储运输费用；与国投 人力公司因业务发展 需要，招聘服务费用 增加；与国投智能科 技有限公司、中投咨 询有限公司、国投物 业有限责任公司等其

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						他关联方有部分服务 费用。
向关联人 销售商品 （售电、 卸煤服务 等）	国投公司及其 控股子公司	不超过4 亿元	-	0.07 亿 元	-	与关联方协同发展和 电力市场化改革的预 计。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1.国家开发投资集团有限公司

公司名称	国家开发投资集团有限公司
公司性质	有限责任公司(国有独资)
法定代表人	白涛
成立时间	1995 年4 月14 日
注册资本	3380000 万元人民币
住所	北京市西城区阜成门北大街6 号--6 国际投资大厦
业务范围	经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交 通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物 质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及 投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.国投财务有限公司

公司名称	国投财务有限公司
公司性质	其他有限责任公司
法定代表人	李旭荣
成立时间	2009 年02 月11 日
注册资本	500000 万元人民币
住所	北京市西城区阜成门北大街2 号18 层
业务范围	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协 助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位 提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理 票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清 算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁； 从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券； 对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）

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3. 国投物业有限责任公司

公司名称	国投物业有限责任公司
公司性质	其他有限责任公司
法定代表人	韩松
成立时间	2001 年05 月16 日
注册资本	10,000 万元人民币
住所	北京市西城区阜成门北大街6 号-6 国际投资大厦
业务范围	物业管理；出租办公用房；机动车公共停车场服务；洗车服务；餐饮服 务；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、 餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4.中投咨询有限公司

公司名称	中投咨询有限公司
公司性质	其他有限责任公司
法定代表人	封明
成立时间	2003 年12 月1 日
注册资本	1600 万元人民币
住所	北京市西城区阜成门北大街6 号10 层1011 室
业务范围	投资咨询；工程咨询；企业管理咨询；其他社会经济咨询（国家有专项 专营规定的项目除外）；招标代理；工程监理；技术服务；经济贸易咨询； 技术咨询；销售机械设备、电子产品、办公用品；会议服务；教育咨询。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

5. 国投资产管理有限公司

公司名称	国投资产管理有限公司
公司性质	有限责任公司(法人独资)
法定代表人	吴宏平
成立时间	1994 年06 月17 日
注册资本	150,000 万元人民币
住所	北京市西城区西直门南小街147 号
业务范围	资产管理；资产重组；自有设备租赁；与业务相关的信息、技术咨询服 务；财务咨询服务；企业管理咨询和产权经纪业务。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

6.国投人力资源服务有限公司

公司名称	国投人力资源服务有限公司
公司性质	有限责任公司(法人独资)
法定代表人	孟书豪

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成立时间	2014 年4 月22 日
注册资本	10000 万人民币
住所	北京市西城区阜成门北大街6 号6 层613 室
业务范围	人力资源供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；人才信息网 络服务；人才推荐、人才招聘；人才培训；人才测评；在规定业务范围 内接受用人单位和个人委托，从事人事代理服务；承接人力资源服务外 包；人力资源管理咨询服务；劳务派遣（有效期至2023 年12 月30 日）； 向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）（有效期至2024 年07 月 16 日）；互联网信息服务；从事互联网文化活动；广播电视节目制作；经 营电信业务；企业管理咨询；教育咨询；经济贸易咨询；税务咨询；市 场调查；技术开发、技术推广、技术服务；会议服务；组织文化艺术交 流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服 务、经营电信业务、广播电视节目制作、人力资源服务以及依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7.国投智能科技有限公司

公司名称	国投智能科技有限公司
公司性质	有限责任公司(国有独资)
法定代表人	孙烨
成立时间	2016 年11 月08 日
注册资本	200000 万元人民币
住所	上海市虹口区杨树浦路168 号36 层A
业务范围	从事智能科技、物联网科技、计算机科技、环保科技、电子科技、能源 科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络科技， 网络工程，电子商务（不得从事金融业务），企业管理咨询，通讯建设工 程施工，项目投资，投资管理，投资咨询，企业策划，资产管理，电信 业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8.融实国际财资管理有限公司

公司名称	融实国际财资管理有限公司
英文全称	RONGSHI INTERNATIONAL TREASURY MANAGEMENT COMPANY LIMITED
公司性质	其他有限责任公司
法定代表人	崔宏琴
成立时间	2008 年11 月20 日
注册资本	5000.00 万美元
住所	香港中环德辅道中19 号环球大厦17 楼1701 室
业务范围	财资管理

9. 国投交通控股有限公司

公司名称	国投交通控股有限公司
公司性质	有限责任公司(法人独资)
法定代表人	汪文发

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成立时间	2013 年10 月29 日
注册资本	200000 万元人民币
住所	北京市西城区阜成门北大街6 号A 栋1017 室
业务范围	铁路、公路（含桥涵、场站）、港口、航空物流、管道运输、物流和有关 配套项目及其横向交叉、综合利用项目的投资；上述项目的总承包、技 术改造和管理；金属材料、建材、化工轻工材料(不含危险化学品)、机 电设备、汽车（不含小轿车）及汽车配件、五金交电、木材、计算机软 硬件、通讯器材、文化办公用品的销售（国家有专项专营规定的除外）； 自有设备的租赁；与上述业务相关的技术咨询、技术开发、技术转让和 经济信息咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

10.中国国投国际贸易有限公司

公司名称	中国国投国际贸易有限公司
公司性质	有限责任公司(法人独资)
法定代表人	吴世勇
成立时间	1984 年9 月27 日
注册资本	206,000 万元人民币
住所	北京市朝阳区惠新西街19 号
业务范围	销售食品；粮食的收购；进出口业务；饲料、初级农产品、棉花、羊毛、 麻、丝、合成及化学纤维、纺织品、服装、日用品、石化制品（成品油 除外）、钢材、有色金属、建筑材料、木材、化轻材料（危险化学品除外）、 机械设备及零部件、五金交电、家用电器、电子产品、汽车、摩托车及 零配件的销售、仓储和运输；自有房屋租赁和物业管理；技术转让、技 术交流、技术咨询和技术服务；投资与资产管理；文化交流。（市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

11.国投融资租赁有限公司

公司名称	国投融资租赁有限公司
公司性质	有限责任公司(港澳台法人独资)
法定代表人	崔宏琴
成立时间	2013 年09 月03 日
注册资本	25000 万美元
住所	中国（上海）自由贸易试验区商城路1287 号
业务范围	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处 理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）关联关系

国投公司直接持有公司47.91%的股份，按照《上海证券交易所股票上市规

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国投电力控股股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料

则（2020 年12 月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第10.1.3 条之规定， 国投公司为公司的关联法人。

国投财务有限公司（以下简称国投财务）、国投物业有限责任公司、国投资 产管理有限公司、国投人力资源服务有限公司、国投智能科技有限公司、国投交 通控股有限公司、中投咨询有限公司、融实国际财资管理有限公司（以下简称融 实财资）、中国国投国际贸易有限公司、国投融资租赁有限公司等公司为国投公 司的控股子公司，按照《股票上市规则》第10.1.3 条之规定均为公司的关联法 人。

（三）执行、履约情况

公司关联交易执行情况良好，国投公司及上述控股子公司经营、财务状况正 常，目前不存在履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司及控股子公司与国投公司及其控股子公司的日常关联交易遵循以下原 则：

（一）在关联方财务公司存款

1.关于存款利率。国投财务吸收公司及控股子公司存款的利率，应不低于中 国人民银行就该种类存款规定的利率下限；且不低于商业银行向公司及控股子公 司提供同种类存款服务所确定的平均利率；除符合前述外，国投财务吸收公司及 控股子公司存款的利率，也应不低于国投财务吸收其他国投公司成员单位同种类 存款所确定的平均利率。

2.关于资金结算等业务的收费标准。国投财务在向公司及控股子公司提供其 他资金结算业务的收费应符合中国人民银行或中国银监会就该类型服务所规定 的收费标准；且应不高于一般商业银行向公司及控股子公司提供同种类型金融服 务所收取的手续费及国投财务向其他国投公司成员单位提供同种类金融服务的 手续费。

（二）在关联方融实财资存款

1.关于存款利率。融实财资吸收公司及海外投资控股企业存款的利率，应不 低于商业银行向公司及海外投资控股企业提供同种类存款服务所确定的平均利 率；除符合前述外，融实财资吸收公司及海外投资控股企业存款的利率，也应不

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低于融实财资吸收其他国投集团成员单位同种类存款所确定的平均利率。

2.关于资金结算等业务的收费标准。融实财资在向公司及海外投资控股企业 提供其他资金结算业务时不收取手续费。

（三）借款类资金往来业务

公司及控股子公司从国投公司及其控股子公司取得的借款资金利率不高于 其他国内金融机构对公司及控股子公司同期同档次贷款利率；公司及控股子公司 与国投公司及其控股子公司其他资金往来根据国家有关服务定价规定执行，国家 未出台相关定价规定的，参考市场定价，按照不高于市场价格的原则确定。

公司及海外投资控股企业从融实财资取得的借款资金利率采取一事一议的 方式确定，原则上应不高于其他金融机构对公司及海外投资控股企业就同一事项 提供的同等条件的贷款的利率。

以上事项经公司股东大会审议通过后，公司将按照审批后的额度与国投财务 签订《金融服务协议》，与融实国际财资公司签订《财资服务协议》。

（四）接受关联方提供的劳务或向关联方采购商品

该部分关联交易主要分为是煤炭存储及运输、物业费、委托管理服务、企业 咨询、购买防疫物资和软件采购。

公司控股子公司与国投公司控股子公司签订的煤炭存储及运输合同的价格、 咨询服务价格、软件采购价格及其他接受劳务或服务均参照市场价格，经双方协 商，按照不高于市场价格的原则确定。

（五）向关联方提供劳务或向关联方销售商品

该部分关联交易主要是公司控股子公司向所在区域内的关联企业售电，还有 少量的卸煤等其他服务。随着电力体制改革和市场化交易的推进，公司控股子公 司与国投公司控股子公司的售电合同将参考市场定价，按照不低于市场价格的原 则确定。

四、日常关联交易目的及对公司的影响

公司新增日常关联交易符合公司生产经营的需要，关联交易价格严格执行 《中华人民共和国价格法》等相关法律法规，有政府定价的，直接适用此价格； 无政府定价的，则由交易双方以市场价为基础，共同协商定价，保证了关联交易 的公允性，体现了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司及其他股东利益，

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国投电力控股股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料

不影响上市公司的独立性，公司不会对关联方形成依赖。

本议案为关联交易议案，公司控股股东国家开发投资集团有限公司需回避表 决。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。

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议案七：

关于公司在伦敦证券交易所上市后注册资本变更 并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司发行全球存托凭证（ 以下简称“GDR”）于2020 年10 月22 日（伦敦 时间）在伦敦证券交易所上市。超额配售权行使前，本次发行的GDR 共计 16,350,000 份，对应的基础证券为163,500,000 股公司A 股股票。因Goldman Sachs International（作为稳定价格操作人）部分行使本次发行招股说明书中 所约定的超额配售权，公司额外发行1,635,000 份GDR，对应的基础证券为 16,350,000 股公司A 股股票，于2020 年11 月19 日（北京时间）在上海证券交 易所上市，上市后公司总股本变更为6,965,873,347 股。据此，公司注册资本相 应变更为6,965,873,347 元，以货币方式出资，认缴时间为本次发行募集资金到 账日。

根据本次发行的实际情况，拟对《公司章程》第一章1.4，1.7条，第三章3.1.7 条作出相应修改，具体修订内容详见附件修订对比表。

以上议案，已经公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司 股东大会以特别表决事项方式审议。

附件：《国投电力控股股份有限公司章程》修订对比表

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附件

《国投电力控股股份有限公司章程》修订对比表

现有条文	修改后条文 （新加的内容用下划线加粗表示）	修改后条文 （新加的内容用下划线加粗表示）
第一章 总则
1.4 公司于1989年3月经湖北省人民银 行批准，首次向社会公众发行人民币普通股 （以下简称A股）606,205股。经中国证券监 督管理委员会（以下简称中国证监会）核 准，于1996年1月18日在上海证券交易所上 市。 公司于2019年【】月【】日经中国证监 会核准，发行【】份全球存托凭证（以下简 称GDR），按照公司确定的转换比例计算代 表【】股人民币普通股，于2019年【】月 【】日在伦敦证券交易所上市。		1.4 公司于1989年3月经湖北省人民 银行批准，首次向社会公众发行人民币普 通股（以下简称A股）606,205股。经中国 证券监督管理委员会（以下简称中国证监 会）核准，于1996年1月18日在上海证券 交易所上市。 公司于2019年10月25日经中国证监 会核准，发行17,985,000份全球存托凭 证（以下简称GDR），按照公司确定的转 换比例计算代表179,850,000股人民币普 通股，于2020年10月22日在伦敦证券交 易所上市。
1.7 公司注册资本为人民币【】 元。		1.7 公司注册资本为人民币 6,965,873,347元。
第三章 第一节 股份的发行
3.1.7 公司成立后发行普通股【】 股，均为人民币普通股。 公司现股本结构为：普通股【】股，其 中，A股股东持有【】股，占【】％；境外 投资人持有的GDR按照公司确定的转换比例		3.1.7 公司成立后，经湖北省人民 银行批准，首次向社会公众发行了 606,205股。前述发行完成后，公司的股 份总数为606,205股，均为人民币普通 股。

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现有条文	修改后条文 （新加的内容用下划线加粗表示）	修改后条文 （新加的内容用下划线加粗表示）
第一章 总则
计算对应的A股基础股票为【】股，占 【】％。

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国投电力控股股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料

附：

国投电力控股股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们以维护 全体股东利益为出发点，严格遵循《公司法》《上市公司治理准则》《关于建立 独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票 上市规则》）等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》和《独立董事 年报工作制度》等规定，以审慎严谨、兢兢业业的工作态度完成了2020 年度相 关工作。

现将2020 年度独立董事工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

第十一届独立董事成员共三名，分别为：曾鸣先生，邵吕威先生，余应敏先 生。公司独立董事占董事会成员的三分之一，分别来自电力行业、法律合规、会 计审计专业领域，具备为公司决策和战略发展提供建议的能力，其工作经历、履 职能力、兼职情况、履职年限等均经过董事会提前审核，符合法律法规的相关要 求。

二、出席会议及投票情况

2020 年度，公司共召开董事会会议15 次，董事会专业委员会会议16 次， 其中：战略委员会4 次，提名委员会4 次，薪酬与考核委员会3 次，审计委员会 5 次。独立董事均出席了所有会议。

我们在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中占多数席位并且担任 主任委员，在战略委员会中亦有任职，这充分保障了我们的意见主张能够得到合 理落实。

2020 年度独立董事出席会议情况

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国投电力控股股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料

独董 姓名	年度任职 时间	本年应参加董事 会次数	亲自出席次 数	委托出席次 数	缺席次数
曾 鸣	1 月1 日至 12 月31 日	15	15	0	0
邵吕威	1 月1 日至 12 月31 日	15	15	0	0
余应敏	1 月1 日至12 月31 日	15	15	0	0

三、发表独立意见的情况

2020 年，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》等有关规定，公司独立董事以维护全体股东特别是中小股东利益为 出发点，事前审议了提交董事会的有关议案，对《关于向融实财资借款的关联交 易的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于推荐公司财务负责人的 议案》《关于2020 年度日常关联交易预计的议案》《关于2019 年度利润分配预 案的议案》《第十一届董事会薪酬与考核委员会2019 年度工作报告》《关于为 CSAB 公司提供担保的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于延长公司发 行GDR 并在伦敦证券交易所上市决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董 事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR 并在伦敦证券交易所上市有关事宜 有效期的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于选举公司董事的议案》共 十二项议案发表了独立意见，认为上述议案符合公司发展战略，出于跨境融资、 业务发展、政策执行等需要，体现了公开、公平、公正的原则，不影响上市公司 的独立性，符合公司全体股东利益。

四、对公司现场调研的情况

按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司独立董事工作 制度》《公司独立董事年报工作制度》等有关规定，我们按时出席董事会和独立 董事沟通会，深入调研公司经营情况和发展计划，为后期审议董事会议案做好准 备。

年审期间，我们与公司计划财务部、审计部、年审会计师事务所就年报审计、

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国投电力控股股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料

内控体系建设、合并报表、会计处理等内容进行现场沟通和交流，根据实际经验 提出合理化建议，切实履行了独立董事的权利和义务，提高了年审工作的效率和 水平。

五、保护股东合法权益所做的工作

持续监督公司信息披露。2020 年，我们严格按照《股票上市规则》《公司信 息披露事务管理制度》等有关规定，从保护投资者的角度出发，对公司重大事项 的披露进行监督，督促公司信息披露做到真实、准确、完整。

对公司治理进行常态监督，督促公司不断提高治理水平。制度建设上，要求 公司比照最新的法律法规和公司实际情况，对现有制度进行修订、补充，构建完 善的制度体系。公司按照上述要求，组织相关部门修订了《董事会议事规则》《董 事会战略委员会工作细则》《股东大会议事规则》《总经理办公会议事规则》《公 司章程》等制度的部分条款，为公司提高治理水平提供了制度依据。日常经营中， 我们和公司保持密切沟通，严格履行重大事项的审批流程，发挥独立董事常态化 监督职责。

对关乎中小股东利益的事项进行重点监督。2020 年，我们严格按照中国证 监会、上海证券交易所的相关规定开展监督工作，通过对于：对外担保、重大关 联交易、董事的提名任免、聘任高级管理人员、会计师事务所的聘用等可能损害 中小股东利益的事项发表独立意见，来进行重点监督和指导。2020 年共发表十 二次独立意见，确保相关事项合乎公司发展目标和股东利益。

六、年报期间所做的工作

按照《独立董事年报工作制度》等相关规定，我们在公司2020 年度审计机 构进场前，审阅了公司2020 年度审计工作安排等相关资料；在初步审计意见出 具后，我们与外部审计师进行现场沟通，听取了年报审计情况的详细汇报；审计 委员会审议年报之前，我们再次对审计报告和年度报告提出了修订意见。我们还 听取了公司关于财务经营情况、国内国际业务发展情况及其他重大事项进展情况 的汇报，进一步加深了对公司的了解，为科学决策奠定基础。

七、总结与展望

一年来，我们按照法律法规、《公司章程》等有关规定，按时参加了董事会 及各专业委员会会议，利用自身专业优势，在公司发展过程中提出了建设性意见，

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并得到了公司的落实。我们认真履行独立董事职责，勤勉尽职、客观公正，在规 范公司关联交易、防范对外担保风险、保证公司合法运营等方面起到了重要的监 督作用，切实维护了公司及全体股东的利益。其他董事、监事及管理层也对独立 董事履职给予了大力支持和积极配合。

2021 年，我们将继续本着勤勉与公正的精神，按照监管新要求，进一步提高 履职能力，独立客观地参与公司治理，努力维护股东权益，为国投电力建设具有 国际竞争力的世界一流综合能源公司作出一份贡献。

2020 年的工作汇报完毕。

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