SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2015

Mar 26, 2015

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回 报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委 员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、 《厦门证监局关于转发上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红的通知》（厦 证监发【2013】90 号）以及《公司章程》等相关文件的规定，并结合公司实际 情况，特制定本公司未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划（以下简称“本规 划”），具体如下：

一、制定本规划考虑的因素

公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司实际经营发展情 况、社会资金成本、外部融资环境、重大投资安排、公司现金流量状况等因素的 基础上，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，对公司利润分配作 出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者 的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

三、公司未来三年（ 2015 年 -2017 年）的具体股东回报规划

1 、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；公司具备 现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利 润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2 、利润分配的期间间隔

公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况 及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。

3 、公司现金分红的具体条件和比例

公司在符合利润分配原则和现金分红条件，保证公司持续经营和长期发展的

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前提下，如公司无重大投资计划或无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金 方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分 配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 母公司年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进 行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准

4 、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配，应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

四、本规划制定的决策机制

1、公司的利润分配方案财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定后提 交公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理 性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意 见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议利润分配预案时，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全

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体独立董事三分之二以上表决通过。

2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会 议投票外，还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

4、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后 两个月内完成利润分配。

五、本规划制定的周期及调整机制

1、公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事 会及股东（特别是公众投资者）的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规 划方案。

2、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准 后的利润分配具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营 环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

六、本规划制定的监督约束机制

1、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。

3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明

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是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。

七、附则

本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会 2015 年 3 月 26 日

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