SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 20, 2015

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2015-70

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的 修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 8 月 10 日公告了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及《中国国际金融股份有限公司关于 厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案之核查意见书》等相关文件，深圳证券交易所创业板公司管理部对本次重 大资产重组的文件进行了事后审核，并出具了《关于对厦门市美亚柏科信息股份 有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 21 号）（以下简 称“问询函”），问询函具体内容如下：

一、本次募集配套资金 3.28 亿元在扣除重组费用后分别用于涉税大数据分 析平台项目、工商信用信息检查分析研发项目、公共安全大数据情报分析平台等 用途，请就募投项目的必要性及可行性，与现有主营业务的关联度，项目实施主 体，投资计划，预期效益以及对标的公司盈利预测的影响等方面进行补充披露， 并请财务顾问发表独立核查意见。

二、本次交易中，江苏税软 100%股权的预估值为 6.16 亿元，评估增值率为 3995%，新德汇 49%股权的预估值为 2.64 亿元，评估增值率为 965%。请结合同 行业竞争对手公司的估值情况以及可比交易案例的定价情况补充披露本次交易 定价的公允性和合理性，请财务顾问发表独立核查意见。

三、预案显示，江苏税软 2015 年预计净利润 3110 万元，同比增长 99%，新 德汇 2015 年预计净利润 3000 万元，同比增长 88%。请结合两家标的公司的历史 发展情况、目前在手订单、市场容量和行业平均增长速度等补充披露 2015 年预

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测收入和净利润大幅增长的依据及其合理性；此外，预案中披露江苏税软的税务 稽查系列产品在全国税务系统市场占有率约为 75%，请补充说明有关江苏税软市 场占有率的相关依据或来源。请财务顾问发表独立核查意见。

四、本次交易的对手方之一陈燕的配偶谈雪松为江苏税软全资子公司无锡博 盾的法定代表人，同时也曾是江苏税软的主要股东，请在预案中补充披露谈雪松 的任职及控制的企业等情况，并说明其所从事的事项与标的公司及上市公司是否 存在同业竞争关系，并请财务顾问发表独立核查意见。

五、根据预案披露的财务数据，江苏税软 2015 年一季度的净利润为负，新 德汇 2015 年一季度的净利润为 44 万元，约占 2014 年度净利润的 3%。请结合两 家标的公司的客户性质、收入确认方式、过去两年第一季度的业绩情况等方面补 充披露 2015 年一季度净利润较低的原因。

六、新德汇的广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证和计算机信 息系统集成企业资质证书将要到期。请补充披露上述资质证书目前的续期申请进 度、主管部门批准的具体情况以及若续期失败可能对公司生产经营产生的影响。 请律师和财务顾问就此出具专项核查意见。

七、根据新德汇交易对方业绩补偿承诺，补偿上限为预测净利润的 49%，请 在预案的重大风险提示中补充披露新德汇的业绩补偿不足风险。

八、请补充披露江苏税软与新德汇的具体员工构成、核心员工情况以及对核 心员工所采取的保障措施，并就本次交易后拟对标的公司管理层与治理层做出的 后续安排进行说明。

九、请在预案中补充披露上市公司 2015 年一季度的主要财务数据及财务指 标。

十、请补充披露江苏税软和新德汇的经营模式等资料，包括但不限于两家标 的公司的销售模式、采购模式、研发模式等。

十一、请补充披露江苏税软和新德汇在报告期内的前五大客户的名称、销售 金额及占比情况以及与主要供应商的采购情况等。

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十二、预案的股份锁定期部分显示，江苏税软的交易对方对用于认购上市公 司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月时，本次获得的股份的锁定期为 36 个月。请在预案中明确说明持续拥有江苏税软权益的计算时点。

根据问询函的审核要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对 本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对重组预案进行了相应的修订。重 组预案本次修订的主要内容如下：

一、公司在重组预案“第四节 本次交易的具体方案”之“三、本次发行股 份的具体方案”章节中对重组配套募集资金投资项目的必要性及可行性、与现有 主营业务的关联度、项目实施主体、投资计划、预期效益以及对标的公司盈利预 测的影响等方面进行了补充披露。

二、公司在重组预案“第五节 标的资产的基本情况”之“三、标的资产的 预估值及定价”章节中结合同行业竞争对手公司的估值情况以及可比交易案例的 定价情况对本次交易定价的公允性和合理性予以补充说明。

三、公司在重组预案“第五节 交易标的资产基本情况”之“三、标的资产 的预估值及定价”章节针对两家标的公司 2015 年预测收入和净利润大幅增长的 依据及其合理性予以披露，并对江苏税软市场占有率的相关依据进行了补充说 明。

四、公司在重组预案“第二节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买 资产交易对象的基本情况” 之“（一）江苏税软交易对方”章节中对谈雪松的任 职及控制的企业等情况进行了补充披露，并对谈雪松所从事的事项与标的公司及 上市公司是否存在同业竞争关系进行了补充说明。

五、公司在重组预案“第五节 交易标的资产基本情况”之“二、交易标的 资产详细情况”章节中对两家标的公司 2015 年一季度净利润较低的原因进行了 补充披露。

六、公司在重组预案“第五节 交易标的资产基本情况”之“二、交易标的 资产详细情况”、“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次 交易的相关风险”及“重大风险提示”之“八、标的公司保持经营所需资质有效

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性的风险”章节中对新德汇的广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证 和计算机信息系统集成企业资质证书目前的续期申请进度、主管部门批准的具体 情况以及若续期失败可能对公司生产经营产生的影响进行了补充披露。

七、公司在重组预案“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、 本次交易的相关风险”及“重大风险提示”之“七、新德汇交易对方存在业绩补 偿不足的风险”章节中针对新德汇的业绩补偿不足风险进行了补充披露。

八、公司在重组预案“第五节 交易标的资产基本情况” 之“二、交易标的 资产详细情况”章节中针对江苏税软与新德汇的具体员工构成、核心员工情况以 及对核心员工所采取的保障措施进行了补充披露，并对本次交易后拟对标的公司 管理层与治理层做出的后续安排进行了补充说明。

九、公司在重组预案“第一节 上市公司基本情况” 之“三、主营业务发展 情况和主要财务指标”章节中对上市公司 2015 年一季度的主要财务数据及财务 指标进行了补充披露。

十、公司在重组预案“第五节 交易标的资产基本情况” 之“二、交易标的 资产详细情况”章节中对江苏税软和新德汇的经营模式进行了补充披露。 十一、公司在重组预案“第五节 交易标的资产基本情况” 之“二、交易标 的资产详细情况”章节中对江苏税软和新德汇在报告期内的前五大客户的名称、 销售金额及占比情况以及与主要供应商的采购情况进行了补充披露。

十二、公司在重组预案“重大事项提示”之“三、本次交易股份发行的基本 情况”以及“第四节 本次交易的具体方案”之“三、本次发行股份的具体方案” 章节中对江苏税软交易对方持续拥有江苏税软权益的计算时点进行了补充说明。

特此公告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 董事会

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