SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 9, 2015

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2015-58

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

第二届监事会第二十二次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下 简称“公司”）《公司章程》的有关规定，公司于2015年8月7日以现场及通讯相 结合的方式在公司2109会议室召开了第二届监事会第二十二次会议，会议通知于 2015年7月31日以电子邮件的方式送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人， 全体监事均亲自出席了本次会议。本次会议由监事会主席仲丽华召集和主持，会 议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的 规定。

经审议，本次会议以书面投票表决的方式通过如下决议：

一、 审议通过《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司第 1 期员工持股 计划相关事项的议案》

经核查，监事会认为：公司董事会提出的《厦门市美亚柏科第 1 期员工持股 计划（草案）（非公开发行方式认购）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于 上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的 规定，本次员工持股计划拟定的持有人符合员工持股计划规定的持有人范围，其 作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。本次员工持股计划不 存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参 与本员工持股计划的情形，本员工持股计划有利于公司的持续发展。

公司监事会同意公司设立第 1 期员工持股计划。

表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联监事仲丽华回避表决。

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本项议案需提交公司股东大会审议。

二、 逐项审议通过《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购 买资产的议案》

公司拟向韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、 韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉发行股份购买 江苏税软软件科技有限公司（以下简称“江苏税软”）100%股权；拟向苏学武、 水军、邓炽成发行股份购买珠海市新德汇信息技术有限公司（以下简称“新德汇”） 49%股权（前述拟收购的股权以下合称“标的资产”，该等股权对应的公司以下合 称“目标公司”）具体方案如下：

1. 整体方案

公司以发行股份的方式购买韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、 郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙 士玉所持江苏税软 100%股权。江苏税软 100%股权的初步预估值为 615,780,000 元，初步商定交易价格为 615,780,000 元。

公司以发行股份的方式购买苏学武、水军、邓炽所持新德汇 49%股权。新德 汇 49%股权的初步预估值为 264,110,000 元，初步商定交易价格为 264,110,000 元。

本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的 资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

1. 审计、评估基准日

本次发行股份购买资产以 2015 年 6 月 30 日为审计、评估基准日。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

1. 发行股份的种类和面值

本次发行股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

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表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

4. 发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5. 发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为江苏税软股东韦玉荣、陈燕、李江、黄 新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、 张红光、卢晓英、孙士玉，以及新德汇股东苏学武、水军和邓炽成。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

6. 发行价格和定价依据

上市公司本次重组的定价基准日为第二届董事会第二十三次会议决议公告 日，发行价格以不低于定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价（交 易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易 日公司股票交易总量）的 90%为基础确定，即 18.31 元/股。上述发行价格的最终 确定尚须经公司股东大会批准。

2015 年 4 月 24 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度 利润分配及资本公积金转增股本预案》，以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 221,581,600 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税）； 同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该项 2014 年度利润分配已 于定价基准日前实施完毕。在计算上述定价基准日前 120 个交易日上市公司股票 交易总额、定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量中已基于上述利润 分配事项而做相应调整。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调 整。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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7. 发行数量

根据标的资产的初步商定交易价格以及上市公司股票发行价 18.31 元/股，本 次重组中为购买江苏税软 100%的股权及新德汇 49%的股权，上市公司向韦玉荣、 陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、 叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉、苏学武、水军和邓炽成发行股份情 况如下：

况如下：
发行对象类别	发行对象	发行数量（股）
发行股份购买资产部分	韦玉荣	5,273,310
	陈燕	5,273,310
	李江	5,273,310
	黄新	3,517,782
	仇宏远	504,462
	安林冲	504,462
	郭玉智	504,462
	王亚明	336,308
	韩海青	336,308
	李佳	336,308
	任炜	336,308
	叶树军	336,308
	包志翔	336,308
	张红光	336,308
	卢晓英	5,044,620
	孙士玉	5,380,929
	苏学武	13,618,360
	水军	402,999
	邓炽成	402,999
小计		48,055,161

本次发行股份购买资产的定价、发行价格及发行数量尚需根据标的资产的最 终评估结果进行调整。

本次发行股份购买资产的定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公

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司再次召开董事会审议、股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调 整。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

8. 评估基准日至交割日标的资产的损益安排

自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由原股东承担，即如 果期间内因标的资产亏损，差额部分由交易对方按其持股比例以现金补足；标的 资产自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有。上述期间损 益的确定以交割日审计报告为准。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

9. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

公司与韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩 海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉签署《发行股份 购买资产协议》及与苏学武、水军和邓炽成签署《发行股份购买资产协议》，于 前述协议生效日后的二（2）个月内或各方另行约定的其他日期（以下简称“交割 日”），目标公司应将美亚柏科按照适用法律规定的程序变更登记为其唯一股东。 各方应尽最大努力在交割日后规定的期限内完成本次交易的对价支付及相关程 序，包括但不限于于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续、 美亚柏科复牌手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。本次交 易于美亚柏科在股份登记机构办理完毕目标股份登记手续之日完成。

如果上述协议一方违反其在《发行股份购买资产协议》项下的声明、保证、 承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违 约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予守约方 全面、及时、充分、有效的赔偿。如因资产出售方或美亚柏科的原因或责任导致 本次交易无法达成的，则导致本次交易无法达成的一方需赔偿对方违约金 600 万

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元，并在确认上述事实之日起十（10）个工作日内全部支付完毕。

如果美亚柏科未能按时发行股份，则美亚柏科应就未按时支付部分金额（即 为未按时发行股份的股数与每股发行价格的乘积）按照 6%的年化利率按月向资 产出售方支付利息。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

10. 锁定期

交易对方韦玉荣、李江、陈燕、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、 韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉因本次交易获 得的上市公司股份自发行完成之日起 12 个月内不转让，此后分步解锁，具体为： 自发行完成之日起 12 个月至 24 个月内，累计可转让股票数量不超过其在本次发 行中所认购股份总数的 25%；自发行完成之日起 12 个月至 36 个月内，累计可转 让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的 50%；自本次发行完成之日 起 36 个月后，可自由转让其在本次发行中所认购的全部股份。交易对方苏学武、 水军、邓炽成因本次交易获得的上市公司股份自发行完成之日起 12 个月内不转 让，此后分步解锁，具体为：自发行完成之日起 12 个月至 24 个月内，累计可转 让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的 30%；自发行完成之日起 12 个月至 36 个月内，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总 数的 60%；自本次发行完成之日起 36 个月后，可自由转让其在本次发行中所认 购的全部股份。实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股 份数（若有）。本次交易实施完成后，交易对方由于美亚柏科配股、转增股本等 原因增持的美亚柏科股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。交易对方如在本次交 易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程 以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市 公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

任一交易对方，如其取得本次发行中所认购股份时，对其用于认购公司股份 的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则其因本次交易获得的上市公司股份 从本次发行完成日起 36 个月内不得转让。

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锁定期届满后，交易对方在本次发行中认购的公司股份的转让将按照届时有 效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

11. 拟上市地点

上市公司本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

12. 滚存利润安排

本次发行完成后，美亚柏科截至本次发行完成日的未分配利润将由美亚柏科 新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

13. 决议有效期

本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如 果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动 延长至本次交易完成日。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本项议案需提交公司股东大会逐项审议。

本次发行股份购买资产方案在获得公司股东大会审议批准以及有权政府部 门批准、核准或同意后方可实施。

三、 审议通过《公司与交易对方签署附条件生效的 < 发行股份购买资产协

议 > 的议案》

公司监事会同意公司与韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉 智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉 签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，同意公司与苏学武、水军、邓炽 成签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

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表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本项议案需提交公司股东大会审议。

四、 审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的 < 发行股份购买资 产之盈利预测补偿协议 > 的议案》

公司监事会同意公司与韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉 智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉 签署附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，同意公司与苏学 武、水军、邓炽成签署附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本项议案需提交公司股东大会审议。

五、 逐项审议通过《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司进行募集配 套资金的议案》

公司拟于发行股份购买江苏税软 100%股权、新德汇 49%股权的同时，向滕 达、上海隆投资产管理有限公司拟设立的上海隆投恒驰定增 1 号证券投资基金、 厦门市美亚柏科信息股份有限公司第 1 期员工持股计划非公开发行不超过 13,368,491 股募集配套资金不超过 328,330,139 元，募集资金扣除本次重组费用 后拟用于涉税大数据分析平台项目、工商信用信息检查分析研发项目、公共安全 大数据情报分析平台等用途。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实 施为前提，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 具体方案如下：

1. 发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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关联监事仲丽华回避表决。

1. 发行方式

本次交易的发行方式为非公开发行。

表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联监事仲丽华回避表决。

1. 发行对象及认购方式

本次募集配套资金发行的发行对象为滕达、上海隆投资产管理有限公司拟设 立的上海隆投恒驰定增 1 号证券投资基金、厦门市美亚柏科信息股份有限公司第 1 期员工持股计划。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。

表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联监事仲丽华回避表决。

1. 发行价格及定价方式

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次 会议决议公告日，发行价格以不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交 易均价（交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%为基础确定，即 24.56 元/股。

2015 年 4 月 24 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度 利润分配及资本公积金转增股本预案》，以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 221,581,600 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税）； 同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该项 2014 年度利润分配已 于定价基准日前实施完毕。在计算上述定价基准日前 20 个交易日上市公司股票 交易总额、定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量中已基于上述利润 分配事项而做相应调整。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日 期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按 照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

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表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联监事仲丽华回避表决。

1. 募集配套资金金额及股份发行数量

根据标的资产的初步商定交易价格，拟募集配套资金总额不超过 328,330,139 元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100%。根据该募集配套资金额 及上市公司股票发行价 24.56 元/股，本次重组中上市公司募集配套资金发行股份 数量如下：

数量如下：
发行对象类别	发行对象	发行数量（股）
募集配套资金发行部分	滕达	4,071,661
	上海隆投资产管理有限公司 拟设立的上海隆投恒驰定增 1号证券投资基金	2,296,830
	厦门市美亚柏科信息股份有 限公司第1期员工持股计划	7,000,000
小计		13,368,491

本次募集配套资金金额、股份发行价格及发行数量尚需根据标的资产的最终 交易价格进行调整。

本次募集配套资金金额、股份发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司 再次召开董事会审议、股东大会审议通过并经中国证监会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调 整。

表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联监事仲丽华回避表决。

1. 锁定期

本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月 内不转让。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法 规，以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。

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本次交易完成后，认购方由于公司送股、转增股本等原因增加持有的公司股 份亦应遵守上述股份锁定的规定；

锁定期届满后，认购方在本次发行中认购的美亚柏科股份的转让将按照届时 有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

若中国证监会及/或深圳证券交易所对本次募集配套资金的锁定期安排有不 同意见，前述各方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本次募集 配套资金的锁定期安排进行修订并予执行。

表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联监事仲丽华回避表决。

1. 募集资金用途

上市公司拟募集配套资金 328,330,139 亿元，扣除本次重组费用后用于涉税 大数据分析平台项目、工商信用信息检查分析研发项目、公共安全大数据情报分 析平台等用途。本次募集配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分将由上市 公司自筹解决。

表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联监事仲丽华回避表决。

1. 滚存利润安排

本本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东 按照本次交易完成后的持股比例共享。

表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联监事仲丽华回避表决。

1. 拟上市地点

上市公司本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联监事仲丽华回避表决。

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10. 决议有效期

本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如 果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动 延长至本次交易完成日。

表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联监事仲丽华回避表决。

本项议案需提交公司股东大会逐项审议。

本次配套融资方案在获得公司股东大会审议批准以及有权政府部门批准、核 准或同意后方可实施。

六、 逐项审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的 < 非公开发行 股份之认购协议 > 的议案》

公司监事会审议通过：

1. 《关于公司与滕达签署附条件生效的<非公开发行股份之认购协议>》； 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2. 《关于公司与上海隆投资产管理有限公司签署附条件生效的<非公开发 行股份之认购协议>》；

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

1. 《关于公司与厦门市美亚柏科信息股份有限公司第 1 期员工持股计划签 署附条件生效的<非公开发行股份之认购协议>》。

表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联监事仲丽华回避表决。

本项议案需提交公司股东大会逐项审议。

七、 审议通过《关于本次重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干

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问题的规定 > 第四条规定的议案》

公司监事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条的规定，具体而言：

（一） 标的资产系为江苏税软 100%股权以及新德汇 49%股权。本次重组的 标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次重组尚需取得公司董事会、股东大会、中国证监会等监管部门批准。前 述批准均为本次重组的前提条件。公司已在《厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对上述审批事项进行详细 披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。

（二） 交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的 情形；目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三） 本次重大资产重组不会影响公司资产的完整性，本次重大资产重组完 成后，目标公司将成为公司的全资子公司，其资产完整，合法拥有生产经营所需 的各项重要资产。本次重大资产重组完成后，公司在人员、采购、生产、销售、 知识产权等方面保持独立。

（四） 本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有 利于公司增强抗风险能力，不会损害公司的独立性，不会新增公司的关联交易和 同业竞争。

表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。 关联监事仲丽华回避表决。

本项议案需提交公司股东大会审议。

八、 审议通过《关于本次重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定 > 第四条规定的议案》

公司监事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条的规定。

表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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关联监事仲丽华回避表决。

本项议案需提交公司股东大会审议。

九、 审议通过《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司符合上市公司重 大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规 和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司监事会经过 自查论证后认为，公司符合上市公司重大资产重组的要求，具备发行股份购买资 产并募集配套资金的各项实质条件。

表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联监事仲丽华回避表决。

本项议案需提交公司股东大会审议。

十、 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

由于本次交易涉及向滕达、上海隆投资产管理有限公司设立的公司部分董监 高参与认购的上海隆投恒驰定增 1 号证券投资基金、厦门市美亚柏科信息股份有 限公司第 1 期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，因此，本次交易构成 关联交易。

表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联监事仲丽华回避表决。

本项议案需提交公司股东大会审议。

十一、 审议通过《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》

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公司监事会审议通过了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》。

表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联监事仲丽华回避表决。

十二、 审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司监事会认为：

公司本次重大资产重组的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规 范性文件及公司章程的规定。

本次公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联监事仲丽华回避表决。

本项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

监事会 2015年8月9日

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