SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 25, 2015

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2015-44

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

关于收购武汉大千信息技术有限公司 51% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为提高公司在公共安全海量视频检索、分析和研判等信息技术领域的市场竞争力， 公司拟使用自有资金 3,315 万元通过增资并受让部分股权的方式投资武汉大千信息技术 有限公司（以下简称“武汉大千”）。本次交易完成后，公司将持有武汉大千 51%股权， 成为其控股股东。

2、董事会审议情况

2015 年 6 月 24 日，公司第二届董事会第二十二次（临时）会议审议了《关于收购武 汉大千信息技术有限公司 51%股权的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并自董事 会审议通过后开始实施。

3、本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在 董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

二、投资标的及交易方的基本情况

1 、武汉大千概况

公司名称：武汉大千信息技术有限公司

注册号：420100000168617

成立日期：2009 年 9 月 28 日

注册地址：武汉市东湖开发区水蓝路水蓝郡 329 号

法定代表人：杨捷

注册资本：人民币 238 万元

至本次交易前，武汉大千登记的注册资本为人民币 238 万元，实缴注册资本为 238

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万元。武汉大千股权结构及出资情况如下表：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	严国建	158	货币	66.3865%
2	杨捷	72	货币	30.2521%
3	熊子松	4	货币	1.6807%
4	王彬	4	货币	1.6807%
合计		238		100.00%

备注：杨捷与严国建系夫妻关系。

2 、主营业务

武汉大千专注于公共安全行业的海量图像与视频的检索、分析、研判和侦查等技术 领域的产品设备的研发和服务，是国内最早从事公共安全海量视频检索、分析和研判等 信息技术研究的企业之一，具有较强的技术实力和产品成熟度。

3 、主要财务数据

根据致同会计师事务所审计，出具的审计报告载明武汉大千 2014 年及 2015 年 1-3 月的简要利润表和简要资产负债表如下：

1）简要利润表

单位：元

项目	2015 年1-3 月	2014 年
主营业务收入	0	10,753,091.10
营业利润	-936,686.20	4,324,210.69
利润总额	-936,080.37	4,602,142.14
净利润	-788,870.27	4,602,142.14

2）简要资产负债表

2）简要资产负债表
			单位：元
项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	5,121,274.86	6,838,689.77	1,808,161.45
其中：流动资产合计	4,928,575.96	6,793,200.97	1,723,754.60
非流动资产合计	192,698.90	45,488.80	84,406.85
负债合计	1,568,042.16	3,856,586.80	3,428,200.62
其中：流动负债合计	1,368,042.16	3,656,586.80	3,428,200.62
非流动负债合计	200,000.00	200,000.00	0
所有者权益合计	3,553,232.70	2,982,102.97	-1,620,039.17

4 、交易对手方的基本情况

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1）、严国建：男，1962 年 11 月出生，身份证号：420111196211**，中国国籍。 博士学位，中共党员，高级工程师，曾任武汉东湖开发区企业发展股份有限公司总经理、 深圳蓝津实业有限公司总经理、武汉瑞风科技有限公司副总经理、武汉盈通投资有限公 司董事长兼总经理；2002 年 6 月~2006 年 1 月期间任武汉道博股份有限公司董事总经理； 1999 年至今担任武汉迪赛环保新材料股份有限公司董事职务。2009 年创办武汉大千信息 技术有限公司，担任总经理。

2）、杨捷：女，1963 年 4 月出生，身份证号：610421196304**，中国国籍，毕 业于中南财经大学经济管理系，曾任武汉东湖开发区企业股份有限公司行政部经理，现 任武汉大千信息技术有限公司执行董事。

3）、王彬：男，1978 年 1 月出生，身份证号：420503197801**，中国国籍。王 彬先生 2000 年毕业于武汉大学信息工程专业，大学本科学历。2000 年 5 月-2003 年 1 月， 担任吉奥信息工程技术有限公司开发工程师；2003 年 2 月-2006 年 9 月，担任联想软件武 汉研发中心高级开发工程师处经理；2006 年 9 月-2008 年 11 月，担任武汉美联信科技产 业有限公司研发总经理；2009 年 1 月-2012 年 3 月，担任武汉海盛创益科技有限公司研发 经理。2012 年 3 月至今，担任武汉大千副总经理兼技术总监。

4）、熊子松：男，1963 年 5 月出生，身份证号：420202196305**，中国国籍， 毕业于建工技校专科，曾任职于黄石建筑工程公司及黄石公交公司，现为武汉大千信息 技术有限公司股东之一。

公司与武汉大千及上述交易对方不存在关联关系。

三、投资方案

1 、资金来源及投资额

公司拟以自有资金人民币 1,000 万元对武汉大千进行增资，其中 43.2727 万元进入注 册资本，剩余 956.7273 万元进入资本公积，获得武汉大千 15.3846%的股权；并以自有资 金人民币 2,315 万元受让严国建先生、杨捷女士、王彬先生和熊子松先生持有的武汉大千 35.6154%的股权，共获取武汉大千 51%股权。

本次交易完成后，武汉大千的股权结构及出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	厦门市美亚柏科信息股份有限公司	143.4491	货币	51.0000%
2	严国建	97.1084	货币	34.5246%

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3	杨捷	36.6436	货币	13.0278%
4	熊子松	2.0358	货币	0.7238%
5	王彬	2.0358	货币	0.7238%
合计		281.2727	货币	100.000%

2 、交易定价依据

本次交易的定价以上海申威资产评估有限公司出具的《武汉大千信息技术有限公司 拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2015）第 XM0003 号） 所确认的武汉大千整体权益评估数为基础，经双方协商确定。武汉大千截至基准日（2014 年 12 月 31 日）的全部股权权益评估值为 5,525.56 万元，经双方友好协商，武汉大千全 部股权作价 5,500 万元，以此为基础确定 51%股权增资及转让价款合计为人民币 3,315 万 元。

评估基准日 2014 年 12 月 31 日，武汉大千账面净资产 298.21 万元，2014 年度实现 净利润 460.21 万元，预计 2015 年度实现净利润 660 万元，本次交易对应武汉大千总体估 值为人民币 5,500 万元，以 2014 年度实现净利润为基础计算本次交易市盈率为 11.95 倍， 以 2015 年度预测净利润为基础计算本次交易市盈率为 8.33 倍，本次交易对应 2014 年 12 月 31 日净资产的市净率为 18.44 倍。

下表为与本公司业务相近的上市公司收购的资产为计算机应用服务类且取得标的公 司控股权的交易（或与本次收购业务相近的并购交易）估值情况：

			标的公司 名称
序号	股票简称	股票代码		收购比例	静态PE	动态PE	PB
1	银江股份	300020	亚太安讯	100%	14.53	12.00	3.27
2	东方网力	300367	广州嘉崎	100%	14.61	11.56	5.04
3	蓝盾股份	300297	华炜科技	100%	22.90	13.93	2.31
4	绿盟科技	300369	亿赛通	100%	33.24	15.56	5.88
5	任子行	300311	唐人数码	100%	17.62	13.39	7.97
6	拓尔思	300229	天行网安	100%	17.97	14.63	7.13
7	立思辰	300010	友网科技	100%	17.72	12.62	14.68
8	卫士通	002268	三零嘉微	85.74%	16.94	12.18	4.00
9	华闻传媒	000793	邦富软件	100%	25.49	14.40	14.49

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10	启明星辰	002439	网御星云	100%	12.52	12.95	4.36
平均					19.35	13.32	6.91

数据来源：上市公司公告

注：（1）静态 PE=标的公司评估值/标的公司最近一年已实现净利润

（2）动态 PE=标的公司评估值/标的公司交易当年预计净利润

（3）PB=标的公司评估值/标的公司评估基准日账面净资产

从上表可以看出，上述 10 个资产收购交易中，交易静态市盈率平均为 19.35 倍；动 态市盈率平均为 13.32 倍；平均市净率为 6.91 倍。

综上所述，与同行业的同类案例交易相比，本次交易静态市盈率 11.95 倍，动态市盈 率 8.33 倍，均低于可比交易平均市盈率；本次交易市净率为 18.44 倍，高于可比交易平 均市净率，考虑到武汉大千为主营研发的轻资产型公司，净资产较低，市净率较高也属 合理。综合来看，本次交易作价是公允的。

3 、付款方式及增资款用途

1）增资款的支付：自投资协议生效之日起 15 个工作日内，美亚柏科以现金方式将 全部增资款 1,000 万元支付至武汉大千的公司账户。

美亚柏科对武汉大千的增资款仅用于武汉大千正常经营需求、补充流动资金或经武 汉大千董事会以特别决议批准的其它用途。但前述出资禁止用于以下几方面，包括但不 限于：偿还武汉大千股东债务；用于非经营性支出或者与武汉大千主营业务不相关的其 他经营性支出。

为了使武汉大千具有更好的业务发展能力，各方协商一致，同意在 2015 年 12 月 31 日前完成将武汉大千资本公积金 956.7273 万元按各方持股比例同比例转增为武汉大千的 注册资本，武汉大千公司的注册资本变更为 1,238 万元。

2）股权转让价款的支付：自投资协议生效之日起 15 个工作日内，美亚柏科向严国 建先生、杨捷女士、王彬先生和熊子松先生分别支付相应股权转让价款的 30%；自股权 转让办理工商变更登记手续，并取得换发的营业执照之日起 15 个工作日内，美亚柏科向 严国建先生、杨捷女士、王彬先生和熊子松先生分别支付相应股权转让款的 50%；自武 汉大千出具 2015 年审计报告之日起 15 个工作日内，若武汉大千满足 2015 年业绩承诺即 2015 年度经审计后的净利润不低于 660 万元，美亚柏科向严国建先生、杨捷女士、王彬 先生和熊子松先生分别支付相应股权转让款的 20%。否则，按协议约定的办法执行。

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4 、业绩承诺及业绩补偿约定

武汉大千承诺，经具有证券从业资格的审计机构审计后，武汉大千 2015 年度经审计 后的净利润不低于 660 万元，2016 年度经审计后的净利润不低于 792 万元，2017 年度经 审计后的净利润不低于 950 万元。

各方一致同意，对武汉大千 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计后的净利润进 行累计考核，如果三年经审计后的累计实际净利润总额未达到承诺净利润总额的，现有 股东严国建先生、杨捷女士、王彬先生和熊子松先生应对美亚柏科给予现金补偿，补偿 计算公式如下：

严国建先生承担的现金补偿 =（三年累计承诺净利润总额 - 三年累计实际净利润总 额）×51%×1407.1568/2315。

杨捷女士承担的现金补偿 =（三年累计承诺净利润总额 - 三年累计实际净利润总 额）×51%×817.0588/2315。

王彬先生承担的现金补偿 =（三年累计承诺净利润总额 - 三年累计实际净利润总 额）×51%×45.3922/2315。

熊子松先生承担的现金补偿 =（三年累计承诺净利润总额 - 三年累计实际净利润总 额）×51%×45.3922/2315。

如果发生前款情形的现金补偿，美亚柏科有权从尚未支付的股权转让价款中扣除相 应金额的现金补偿，如果现金补偿高于尚未支付的股权转让价款，则差额部分由严国建 先生、杨捷女士、王彬先生和熊子松先生在 2017 年度审计报告出具之日起 15 个工作日 内以现金向美亚柏科支付；如果尚未支付的股权转让价款高于现金补偿，则差额部分由 美亚柏科于 2017 年度审计报告出具之日起 15 个工作日内以现金向严国建先生、杨捷女 士、王彬先生和熊子松先生支付。

如果发生前款情形的现金补偿，杨捷女士、王彬先生和熊子松先生未按协议约定及 时足额支付补偿的，则自付款期限届满之日起，美亚柏科即有权要求严国建先生对未支 付补偿部分的金额进行补偿。

各方一致同意，在考核期内，武汉大千的实际净利润总额经审计超过承诺净利润总 额的，超出部分的 20%可以用于武汉大千管理层及员工奖励，具体奖励措施及方案将由 武汉大千总经理提议并由董事会决定。

5 、对剩余 49% 股权处置的约定

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5.1 鉴于合作各方对武汉大千的未来发展充满信心，合作各方同意在下述条件均满足 的前提下，美亚柏科将通过法定程序（包括但不限于非公开发行股票等形式）对本次投 资完成后严国建先生、杨捷女士、王彬先生和熊子松先生持有的武汉大千公司剩余 49% 的股权进行收购，实现对武汉大千的 100%控股。合作各方对于剩余 49%股权的收购条件、 定价原则及支付下限等进行了如下约定：

5.1.1 收购前提条件

（1）武汉大千完成三年业绩承诺，达到考核目标：即 2015~2017 年三年累计实现的 净利润（经有证券从业资格的审计机构审计后的扣除非经常性损益后的净利润，下同） 不低于 2402 万元；或武汉大千某个会计年度实现的净利润达到或超过 1500 万。

（2）严国建先生、杨捷女士、王彬先生、熊子松先生及武汉大千公司未违反本协议 的约定。

5.1.2 美亚柏科的承诺

（1）美亚柏科承诺在满足以上收购前提条件下，经合作各方均认可后启动收购武汉 大千剩余 49%股权程序。

（2）收购价格在不低于武汉大千前一年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润 ×10×49%的前提下，参考届时二级市场收购 IT 企业的相对估值，经具有证券从业资格的 评估机构评估认定。

（3）在不符合收购前提条件下（即武汉大千公司未完成第 5.1.1 条的约定），美亚柏 科有权不予收购标的公司剩余 49%股权。

5.2 如合作各方已就收购价格和主要条款达成一致意向，则在美亚柏科正式提出申请 后 3 个月内严国建先生、杨捷女士、王彬先生和熊子松先生配合签订合同并在一年内完 成；如果严国建先生、杨捷女士、王彬先生和熊子松先生未予以积极配合，导致美亚柏 科在提出正式申请后一年内（如因不可抗力影响，时间相应顺延）未能办理完毕拟收购 股权的工商变更登记的，严国建先生、杨捷女士、王彬先生和熊子松先生应当向美亚柏 科赔偿相应的损失。

6 、并购后的公司治理

武汉大千设立董事会，董事会由 3 名人员组成，其中武汉大千原有股东选派 1 名， 美亚柏科选派 2 名。董事长、财务负责人由美亚柏科选派；总经理由武汉大千原有股东 提名，董事会聘任和解聘；其他高级管理人员由总经理提名、董事会聘任和解聘，董事

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会负责管理层的业绩考核和薪酬制定。武汉大千不设立监事会，只设一名监事，由美亚 柏科选派。

7 、其他重要约定

7.1 美亚柏科承诺，在成为武汉大千控股股东后，保持武汉大千的独立经营权，利用 其自身的市场优势和技术积累支持武汉大千的健康发展，不谋求利用控股权做出可能损 害严国建先生、杨捷女士、王彬先生和熊子松先生权益的决策。

7.2 合作各方一致同意，武汉大千自 2015 年 1 月 1 日起的利润或亏损由合作各方按 股权比例共同享有。考虑到严国建先生、杨捷女士、王彬先生和熊子松先生刚完成了对 武汉大千的增资工作，美亚柏科同意 2015 年 1 月 1 日以前的滚存利润归武汉大千原股东 所有，原股东有权在 2015 年 12 月份以前分配该笔滚存利润，为明确起见，该笔滚存利 润系根据会计准则等先足额计提资本公积和弥补历史亏损后的可分配利润；如果 2015 年 1 月 1 日前所产生的应收账款未能收回的，则在分配 2015 年 1 月 1 日以前的滚存利润时 应扣减未能收回的款项，待相应款项收回后再重新向原股东分配前述尚未分配的滚存利 润；对在分配 2015 年 1 月 1 日前的滚存利润时已扣减但在 2017 年 12 月 31 日仍未收回 的款项，不再重新分配。

四、项目建设的必要性

1 、项目建设符合公司发展战略的需要

武汉大千专注于智能视频分析技术研究以及公共安全行业的海量图像与视频的检 索、分析、研判和侦查等技术领域的产品设备的研发和服务，是国内最早从事公共安全 海量视频检索、分析和研判等信息技术研究的企业之一，具有较强的技术实力和产品成 熟度。在海量视频检索、分析、处理和研判软件产品、海量视频和图像分析技术等方面 和公司存在较大的互补性。目前，视频侦查技术已经成为技侦、刑侦、网侦之后的第四 大侦查技术。公司收购武汉大千，可以发挥双方各自所在的细分领域产品和渠道优势互 补，快速进入海量视频检索、分析和研判市场，并带动公司电子数据采集和取证产品的 关联销售，进一步提升公司大数据应用分析能力，完善公司在数据采集、分析和研判等 领域的战略布局。

公司并购武汉大千后，还可利用武汉大千在海量视频和图像的检索、分析和研判方 面的技术积累，结合公司的大数据分析能力，向社会治安防控体系建设及智慧城市建设

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等各个方面进行业务拓展，实现互联网大数据和视频大数据的强力结合，进一步完善公 司在信息安全领域大数据分析的战略布局。

2 、项目实施符合抓住市场机遇的需求

武汉大千的各类海量视频检索、分析和研判的系列产品，已经成功在全国 10 多个省 市安装使用。在视频转码、快速检索和图像处理等方面具有一定差异化的领先能力和竞 争力。本项目的实施能实现双方优势互补，利用武汉大千在海量视频方面的技术和经验 结合本公司遍布全国的销售渠道及客户基础，加快产品在全国各省市的交叉销售，抢占 市场先机。

3 、项目核心竞争力突出

基于海量视频检索、分析和研判的视频侦查领域市场的特点是：进入门槛较高，需 要较长时间的技术积累才能形成一定的知名度和影响力。武汉大千的核心技术是视频高 效转码、视频可信检索、视频快速处理的相关算法以及相应的软件产品，武汉大千根据 公安视频侦查的不同应用需求，相继开发了视频侦查综合业务系统、视频侦查规模化作 战平台、视频侦查智能工作站等，产品形态是采用定制化硬件+软件的一体化解决方案。 利用在高效视频云转码、视频同步分析和快速处理以及集成技术等方面独到的技术优势， 武汉大千已陆续开发完成同步视频检索软件、图像增强处理软件、视频深度应用平台等 软件产品，以此为基础，正在合作研发面向基层公安民警处理日常案件的带视频快速采 集功能的便携式视频侦查等设备。

4 、技术优势保障

武汉大千在知识产权方面，已获得 8 项专利，取得 7 项软件著作权及 4 项软件产品 登记证书。

本次交易完成后，武汉大千除了可利用自身优势保持差异化的竞争力外，也可以依 托公司现有基于大数据的产品、服务及技术优势，不断跟踪公安系统的潜在需求，不断 进行新技术研究和新产品研发，提升技术优势，丰富产品线和销售渠道，巩固并提高公 司的市场地位及竞争力。

五、投资目的及效益分析

通过本项目的实施，双方的销售渠道、核心技术等竞争优势相互融合，有利于更迅 速地响应客户对数据采集、检索、分析和研判的工作需求，有利于提升公司的综合竞争

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力。

本项目实施后，公司将持有武汉大千公司 51%的股权，武汉大千将成为本公司的控 股子公司并纳入本公司的合并财务报表范围。按 2015 年业绩预测情况分析，本项目实施 后，预计将增加公司年度合并财务报表收入约 1740 万元，增加合并利润约 330 万元。

通过对武汉大千的核心竞争力、业务开拓能力及未来的市场环境等各方面因素综合 分析，在维持现有价格策略不变的基础上，合理预计每年可新增的装备类产品和软件产 品的需求，计算出各类产品的销售收入；成本及费用则是在现有水平的基础上，综合考 虑了业务增长及新增人员对成本费用的影响；税收方面，合理预计，国家对于软件行业 的优惠税收政策不会改变，而武汉大千在软件企业税收优惠享受完后，能继续通过高新 技术企业资格申请，享受企业所得税减按 15%征收及软件产品销售增值税超 3%即征即退 的税收优惠。综合以上对收入、成本及税费的预测，结合上海申威资产评估有限公司的 评估预测，未来三年武汉大千的经营业绩预测指标如下：

单位：万元

项目	2015 年	2016 年	2017 年
销售收入	1740	2330	2705
净利润	660	792	950

综上，预计未来武汉大千具有较好的盈利能力。

六、项目风险分析

1 、整合风险

本项目实施后，由于地域不同，武汉大千与美亚柏科在经营管理、信息沟通以及处 理问题方面可能存在及时性不足等问题。一方面，需要对武汉大千相关资产、业务、品 牌和销售渠道进行有效整合，存在整合风险；另一方面，武汉大千的资产、人员、业务 规模将逐步扩大，将面对在组织架构、资金管理、内部控制、资源整合等方面的挑战。

为此，公司将制定完善的整合计划，迅速妥善地整合；通过技术研讨、团队输出、 文化制度输出、加强沟通与交流等方式，实现优势互补。

2 、竞争风险

基于海量视频检索、分析和研判的视频侦查技术领域作为一个快速和持续增长的新 兴市场，除现有市场竞争对手外，势必还将吸引更多的企业进入；视频侦查技术发展及 各地视频建设方向存在一定的不确定性因素，若武汉大千未来不能持续保持产品差异化

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竞争力及有效跟踪并满足行业政策的发展要求，则存在市场和产品被迭代的风险。另外， 公安视频侦查综合运用市场近年来发展较快，本次投资后，还面临着产品的后续研发、 升级、扩充等问题，存在后续研发无法满足市场需求风险。

为此，公司将利用自身强大的技术研发能力、渠道积累及市场推广方面的优势提升 武汉大千的需求响应能力，共同应对市场需求的变化和竞争风险。

3 、快速发展带来的管理风险

随着业务的快速发展，用户和市场规模的扩大，武汉大千将面临较多的管理问题。 武汉大千在资源分配、业务流程、内部协同机制、产品研发、销售团队管理与激励等方 面需不断改进。

本项目实施后，公司会将多年积累的且行之有效的信息保密、产品研发、市场及营 销、财务管理等各项基础制度输出到武汉大千，提高其管理水平。

4 、税收优惠到期的风险

武汉大千 2012 年取得软件企业认定，自 2014 年（首个获利年度）起按“两免三减 半”的优惠政策缴纳企业所得税。软件企业认定的有效期为五年。公司计划在软件企业 认定的税收优惠到期前，通过申请高新技术企业继续享受减免税收的优惠政策，但高新 技术的申请有一定的不确定性，还需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术 企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果武汉大千未通过高新技术企业认证 或税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，武汉大千可能无法在 未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。

5 、业绩承诺无法实现的风险

本次交易，武汉大千股东严国建先生、杨捷女士、王彬先生、熊子松先生承诺武汉 大千 2015 年、2016 年和 2017 年分别需实现净利润 660 万元、792 万元和 950 万元，该 等承诺是武汉大千股东以及武汉大千管理层基于对行业未来发展和武汉大千自身发展趋 势的预测作出的，由于公安信息行业受行业政策及财政预算等影响较大，承诺利润与未 来实际经营成果之间存在偏差风险。此外，意外事件也可能对承诺利润的实现造成重大 影响。因此，武汉大千存在利润承诺无法实现的风险。

针对该风险，我们已经在投资协议中约定了业绩补偿条款，即若 2015 年至 2017 年 三年经审计后的累计实际净利润总额未达到承诺净利润总额的，差额部分严国建先生、

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杨捷女士、王彬先生、熊子松先生应该以现金方式按股权比例向本公司补足，以此降低 业绩承诺无法实现的风险，保护本公司股东利益。

6 、商誉减值风险

本次交易，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。 同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商 誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，若武汉大千未来经营中不能较好 地实现收益，那么本次交易所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不 利影响。

七、备查文件

• 1、《第二届董事会第二十二次（临时）会议决议》；

• 2、《第二届监事会第二十一次（临时）会议决议》；

• 3、《独立董事关于第二届董事会第二十二次（临时）会议有关事项的独立意见》

• 4、《武汉大千信息技术有限公司投资协议》；

• 5、《武汉大千信息技术有限公司审计报告》；

• 6、《关于收购武汉大千信息技术有限公司 51%股权的可行性分析报告》；

• 7、《武汉大千信息技术有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》。 特此公告。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

董事会

2015 年 6 月 25 日

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