SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Aug 9, 2015

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

独立董事关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项的事前认可意见

厦门市美亚柏科信息股份有限公司(以下简称“公司”)拟向韦玉荣、陈燕、李 江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包 志翔、张红光、卢晓英、孙士玉发行股份购买其所持有的江苏税软软件科技有限公 司100%的股权，向苏学武、水军、邓炽成发行股份购买其所持有的珠海市新德汇信 息技术有限公司（以下简称“新德汇”）49%的股权。同时，向滕达、上海隆投资 产管理有限公司拟设立的上海隆投恒驰定增1号证券投资基金、厦门市美亚柏科信 息股份有限公司2015年度员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，所募集的配 套资金将在扣除本次重组费用后拟用于涉税大数据分析平台项目、工商信用信息检 查分析研发项目、公共安全大数据情报分析平台等用途（上述收购以下简称“本次 交易”)。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《厦门市美亚柏科信息 股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司本次交易 相关文件，现就公司本次交易发表事前认可意见如下：

1、本次交易构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关协议符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上 市公司收购管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交 易方案合理、具备可操作性，没有损害中小股东的利益。

2、本次交易将有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持 续经营能力和核心竞争力；将有利于改善公司资产结构和产业布局，有利于公司的 长远发展，符合公司和全体股东的利益。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

3、本次非公开发行股份募集配套资金的募集对象为滕达、上海隆投资产管理 有限公司拟设立的公司部分董监高参与认购的上海隆投恒驰定增1号证券投资基 金、厦门市美亚柏科信息股份有限公司第1期员工持股计划，因此本次交易构成关 联交易，公司在审议本次交易时应适用关联交易的审批程序，关联董事在审议相关 议案时应依法进行回避。

基于上述，我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的其他议案提交公司 董事会审议。

独立董事：郭东辉、陈汉文、陈少华

2015 年 8 月 7 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2