SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Aug 9, 2015

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第二十三次会议

相关事项的独立意见

厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三 次会议于2015年8月7日召开，会议审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的预案及相关议案。

公司拟向韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩 海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉发行股份购买江苏 税软软件科技有限公司（以下简称“江苏税软”）100%股权；拟向苏学武、水军、 邓炽成发行股份购买珠海市新德汇信息技术有限公司（以下简称“新德汇”）49% 股权（前述收购以下简称“本次重组”，前述卖方合称为“资产出售方”）。同时， 设立厦门市美亚柏科信息股份有限公司第1期员工持股计划（以下简称“员工持股 计划”），并向其及滕达、上海隆投资产管理有限公司设立的上海隆投恒驰定增1 号证券投资基金、员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，所募集的配套资金 将在扣除本次重组费用后拟用于涉税大数据分析平台项目、工商信用信息检查分析 研发项目、公共安全大数据情报分析平台等用途（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公 司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，就公司本 次交易相关事项，本人认真阅读了本次交易所涉及的预案及相关资料，基于个人独 立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

一、 关于员工持股计划

1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法

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律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在 摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风 险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力和公司 竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

4、独立董事认为公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的 情形，同意公司实施员工持股计划，同意将员工持股计划有关内容提交公司股东大 会审议。

二、 关于本次交易：

1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。

3、本次交易构成重大资产重组。本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易 协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方 案合理、具备可操作性。

4、公司本次交易所涉及的江苏税软100%股权、新德汇49%股权（以下简称“标 的资产”）的定价，将以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以各方 协商确定的评估基准日（2015年6月30日）对标的资产价值进行评估后所得的评估 值为参考依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存 在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

5、本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格的确定符合《上市公司重大 资产重组管理办法》等相关规定，募集配套资金的股份发行价格符合《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。

6、通过本次交易，将有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公

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司的持续经营能力和核心竞争力；将有利于改善公司资产结构和产业布局，有利于 公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

7、本次非公开发行股份募集配套资金的募集对象包括滕达、上海隆投资产管 理有限公司设立的公司部分董监高参与认购的上海隆投恒驰定增1号证券投资基 金、员工持股计划，因此本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事 项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

8、本次交易所涉及的相关议案经公司第二届董事会第二十三次会议审议通 过。该次董事会会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。

9、本次交易尚需公司董事会、股东大会及中国证监会等有关监管机构审批， 前述审批事项已在《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）中如实详细披露，且预案对可 能无法获得批准的风险做了特别提示。

10、 公司本次重组购买的标的资产为江苏税软100%的股权、新德汇49%的 股权。资产出售方合法、完整地持有该等股权，标的资产不存在任何限制或禁止转 让的情形。江苏税软、新德汇不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

11、 本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东 公平、合理。同意本次董事会就公司本次发行股份购买资产并配套融资的总体安排。

12、 鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意 本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。

13、 待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易 事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意 见。

独立董事：郭东辉、陈汉文、陈少华

2015年8月7日

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