SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Jun 25, 2015

厦门市美亚柏科信息股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第二十二次（临时）会议

相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号— —超募资金使用（2012 年修订）》等有关规定及厦门市美亚柏科信息股份有限公 司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事制度》及《对外投资管理制度》 的有关要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度， 秉持实事求是的原则，经过认真讨论和审议后，现就公司第二届董事会第二十二 次（临时）会议审议的《关于收购武汉大千信息技术有限公司 51%股权的议案》 和《关于对深圳市中新赛克科技股份有限公司进行增资的议案》发表如下独立意 见：

一、关于收购武汉大千信息技术有限公司 51% 股权的独立意见

公司拟使用自有资金 3,315 万元以增资并受让部分股权的方式收购武汉大千 信息技术有限公司（以下简称“武汉大千”）51%股权系公司业务发展所需，对 于增强公司综合实力、加快市场拓展具有积极作用，符合公司战略发展的要求。 本次交易后，武汉大千成为公司的控股子公司并纳入公司的合并财务报表范围， 对公司的业绩将带来一定的积极影响。本次交易价格公允，履行了必要的审批程 序，我们同意公司使用自有资金 3,315 万元以增资并受让部分股权的方式收购武 汉大千 51%股权。

二、关于使用部分超募资金对深圳市中新赛克科技股份有限公司进行增资 的独立意见

公司拟使用剩余超募资金 4068.92 万元（含利息收入，具体金额以资金转出 日当日银行结息余额为准）及部分自有资金合计 4,898.135 万元溢价增资深圳市 中新赛克科技股份有限公司（以下简称“中新赛克”），系公司业务发展所需。公 司参股上游企业，一方面可获得中新赛克的定制研发及差异化的技术支持服务， 更好地服务于目标客户；另一方面也可加强对产品的质量监管及协助中新赛克扩 张产能。本次溢价增资综合考虑中新赛克的市场地位、经营状况、盈利能力及未

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来几年发展态势等因素，交易价格公允。

本次超募资金的使用，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 ——超募资金使用（2012 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

该方案履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情形。因此，我们同意公司使用剩余超募资金 4,068.92 万元（含利息收入， 具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）及部分自有资金合计 4,898.135 万元对中新赛克进行溢价增资。

独立董事：陈汉文、郭东辉 、 陈少华 2015 年 6 月 24 日

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