SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jun 25, 2015

国信证券股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 超募资金使用计划的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国信证券 股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为厦门市美亚柏科信 息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”或“公司”）首次公开发行的保荐人， 对公司使用部分超募资金增资深圳市中新赛克科技股份有限公司（以下简称“中 新赛克”）事项进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人访谈了美亚柏科公司部分董事、高级管理人员，查询了 募集资金专户情况，查阅了公司董事会和监事会关于本次超募资金使用计划的议 案文件、《关于对深圳市中新赛克科技股份有限公司进行增资的可行性研究报 告》、中新赛克公司的工商资料及股东情况等，对本次超募资金使用的合理性、 必要性、有效性进行了核查。

二、首次公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]263 号文《关于核准厦门市美亚 柏科信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2011 年 3 月首次公开发行普通股（A 股）1,350 万股，每股面值 1 元，每股发行 价格人民币 40.00 元，募集资金总额人民币 54,000 万元，扣除发行费用合计 3,859.40 万元后的募集资金净额为 50,140.60 万元，超募资金为 33,395.74 万元。 上述资金到位情况经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资 报告》（天健正信【2011】综字第 020022 号）。美亚柏科已将全部募集资金存 放于募集资金专户管理。

三、前期超募资金使用及剩余情况

1、2012 年 2 月 8 日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金投资建设电子数据公证云项目的议案》和《关于使用部分超募资金 追加投资建设超算中心（云计算）项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币

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1,363.15 万元投资建设电子数据公证云项目和使用超募资金人民币 3,012.49 万元 追加投资建设超算中心（云计算）项目。截至 2013 年 12 月 31 日，“电子数据公 证云项目”已实际使用超募资金 1,302.08 万元，项目结余 61.07 万元经公司第二 届董事会第十四次会议审议同意永久补充流动资金，截至 2014 年 4 月 30 日，公 司已办理完该手续；截至 2014 年 12 月 31 日，“追加投资建设超算中心（云计算） 项目” 已实际使用超募资金 2,762.76 万元，项目结余 249.73 万元，2015 年 3 月 25 日，公司第二届董事会第二十次会议审议同意该款项转入超募资金管理。

2、2012 年 3 月 28 日第一届董事会第十八次会议及 2012 年 5 月 14 日公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金购买大楼用于建设研发生产 中心的议案》，同意公司使用超募资金人民币 16,468.61 万元投资建设研发生产中 心项目。截至 2014 年 12 月 31 日，该项目已实际支付超募资金 15,968.75 万元。

3、2013 年 4 月 19 日公司第二届董事会第五次会议以及 2013 年 5 月 10 日 公司 2012 年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资 金的议案》，同意将公司首次公开发行股票超募资金 5,000 万元永久性补充经营 所需的流动资金。截至 2013 年 6 月 30 日，超募资金 5,000 万元已补充为流动资 金。

4、2013 年 8 月 6 日公司第二届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关 于使用部分超募资金收购珠海市新德汇信息技术有限公司 51%股权的议案》，同 意使用超募资金人民币 5,854.80 万元收购珠海市新德汇信息技术有限公司 51% 的股权。截至 2014 年 12 月 31 日，该项目已实际支付超募资金 4,883.84 万元， 剩余 970.96 万元将按协议约定安排支付。

5、2015 年 3 月 25 日公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于部 分募集资金投资项目结项并将结余资金转入超募资金账户的议案》，决定将募集 资金投资项目“电子数据鉴定及互联网知识产权保护服务项目”和超募资金投资 项目“超募资金追加投资超算中心（云计算）项目”两个已完结的项目的结余资 金共计 455.17 万元（含利息 144.92 万元，具体金额以资金转出日当日银行结息 余额为准）转入超募资金账户进行管理和使用。截至 2015 年 4 月 21 日，公司已 办理完以上结余资金及利息共计 457.32 万元转入超募资金账户手续。

综上，截至 2015 年 6 月 24 日，公司超募资金使用计划累计为 31,449.32 万

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元，已实际累计投入超募资金 29,978.50 万元，含转入超募资金管理的项目结余 资金及利息，尚未列入使用计划的超募资金剩余 4,068.92 万元（含利息收入，具 体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）。

四、本次超募资金使用计划

公司第二届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于对深圳市中新 赛克科技股份有限公司进行增资的议案》，决定使用剩余超募资金 4068.92 万元 （含利息收入，具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）及部分自有资金 合计 4,898.135 万元对深圳市中新赛克科技股份有限公司进行溢价增资，增资完 成后，公司持有中新赛克 4.1%股权。具体情况如下：

（一）目标企业的基本情况

公司名称：深圳市中新赛克科技股份有限公司

注册号：440301105536634

成立日期：2003 年 2 月 8 日

注册地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 A 座 法定代表人：靳海涛

注册资本：人民币 4500 万元

经营范围：一般经营项目：通讯产品的技术开发、服务、咨询、购销。（凡 涉及特许经营项目须经有关部门批准后方可经营；不涉及的，企业自主选择项目 开展经营活动）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。 许可经营项目：生产通讯所涉及的宽带网络 ATM、通讯雷达。

中新赛克秉承 10 多年的数据通讯技术的软硬件基础，专注于大容量智能网 卡及分流设备、无线增值业务、宽带增值业务的研发和市场拓展，为运营商和行 业用户提供成熟的通信安全保障解决方案和一站式的服务。

本次交易前，中新赛克股权结构如下：

		实收资本 （万元）
序号	股东名称		股份比例
1	深圳市创新投资集团有限公司	1778.400	39.52%
2	凌东胜	427.500	9.50%
3	南京因纽特软件有限公司	427.500	9.50%
4	南京创昀投资合伙企业（有限合伙）	384.750	8.55%
5	广东红土创业投资有限公司	277.875	6.18%

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6	上海融银股权投资合伙企业（有限合伙）	218.025	4.85%
7	南京众昀投资合伙企业（有限合伙）	157.500	3.50%
8	张粤梅	141.075	3.14%
9	南京红土创业投资有限公司	106.875	2.38%
10	昆山红土高新创业投资有限公司	106.875	2.38%
11	詹春涛	85.500	1.90%
12	杭州众赢成长投资合伙企业（有限合伙）	85.500	1.90%
13	郑州百瑞创新资本创业投资有限公司	81.225	1.81%
14	南京创沣投资合伙企业（有限合伙）	67.500	1.50%
15	陈章银	59.850	1.33%
16	苏州国润创业投资发展有限公司	51.300	1.14%
17	南京众沣投资合伙企业（有限合伙）	42.750	0.95%
合计		4500.000	100.00%

（二） 投资方案

本次溢价增资的定价依据是在天健会计师事务所（特殊普通合伙企业）深圳 分所出具的中新赛克《审计报告》（天健深审（2015）47 号）的基础上，综合考 虑中新赛克的市场地位、经营状况、盈利能力及未来几年发展态势等因素经协商， 以 2015 年预计税后净利润 9,600 万元为基础，按 11.2 倍 P/E 估值，确定中新赛 克估值为 107,520 万元。美亚柏科及其他两家公司分别对中新赛克进行增资，共 获得中新赛克 10%股权。其中：美亚柏科拟使用剩余超募资金加部分自有资金合 计人民币 4,898.135 万元对中新赛克进行溢价增资，其中 205 万元计入注册资本， 4,693.135 万元计入资本公积。增资完成后，中新赛克的股本总数变更为 5,000 万股，其中美亚柏科取得中新赛克 4.1%股权。

（三） 项目建设的必要性

1、 项目实施有助于完善公司在信息安全领域的战略布局

公司战略目标是发展成为全球领先的电子数据取证和网络信息安全产品及 服务提供商，巩固公司在国内市场领先地位的同时，不断提升在国际市场上的竞 争力。

信息安全不仅仅只是网络安全，更包括数据安全、业务和设备安全等诸多方 面。中新赛克在数据类通讯网络的宽带智能网卡、分流设备的定制开发和服务及 相关无线增值业务的开发领域有着领先的技术和成熟完善的产品及解决方案。通

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过本次投资，公司可以完善在电子数据取证和网络信息安全领域的战略布局，有 效拓展市场空间。

2、 项目实施有利于抓住信息安全市场发展机遇

网络和信息化浪潮对全球经济社会发展影响越来越大，随着相关政策的出 台，未来网络安全产品国产化步伐将加速，这些都为国内相关行业带来了政策和 资金方面的扶持，并为相关产品和服务提供商带来巨大的发展机遇。

本项目的实施，有助于公司更好地立足于中国信息安全市场，抓住信息安全 行业成长期的积累机会，有效引领全球信息安全行业的发展趋势，为信息网络深 入生活、经济、政治的各个方面做好充分的准备。

3、 项目实施有利于加强与上游供应商的联系，获得更好的产品及技术支持 中新赛克是公司宽带分流设备、智能网卡及无线增值产品的主要供应商之 一，公司参股上游企业，一方面可以更好地获得中新赛克的定制研发及技术支持， 另一方面也可加强对产品的质量监管及协助中新赛克扩张产能，有利于公司整合 上下游产业链。

公司经过多年来不懈的努力，已在电子数据取证和网络信息安全行业的品牌 建设、业务开拓、团队建设和市场营销等经营管理方面积累了丰富的经验，形成 了较强的竞争优势，在增资中新赛克后利用中新赛克宽带智能网卡及分流设备、 无线增资等差异化的技术及服务，公司将更好地服务于目标客户，进一步增加公 司的电子数据取证和网络信息安全产品市场占有率和整体竞争力。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会 均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关规定的要求；

2、本次超募资金的使用不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情 形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等有关规定；

3、本次超募资金使用计划有助于公司业务发展和综合竞争能力的提升，符 合全体股东利益，其使用是合理、必要的；

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4、本次项目实施后，公司超募资金已全部使用完毕。

保荐机构对本次超募资金使用计划无异议。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有 限公司超募资金使用计划的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __ 但 敏 戴 立 洪

国信证券股份有限公司

2015 年 6 月 24 日

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