SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — AGM Information 2015

Apr 24, 2015

年度股东大会法律意见书

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北京大成（厦门）律师事务所 关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 二 ○ 一四年年度股东大会的 法律意见书

北京大成（厦门）律师事务所

厦门市台东路 157 号观音山国际商务中心 2 号楼 7 层

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年度股东大会法律意见书

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北京大成（厦门）律师事务所

关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司

二 ○ 一四年年度股东大会的

法律意见书

致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司 股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东 大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业 规则(试行)》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《厦 门市美亚柏科信息股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定， 北京大成（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）受厦门市美亚柏科信息股份有 限公司（以下简称“公司”）的委托，委派本所律师出席公司二○一四年年度股东大 会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票细则》 《从业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存 在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分 的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论 性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法 律责任。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任 何目的。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。 根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的

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相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师 对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会召集、召开的程序

经查验，公司本次股东大会系由董事会提议召集。为召开本次股东大会，公 司第二届董事会于 2015 年 3 月 25 日召开了第二十次会议，并于 2015 年 3 月 27 日在中国证监会指定网站上公告了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司 关于召开 2014 年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》 列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、方式、出席对象、审议事项、 登记办法等相关事项。

本次股东大会于 2015 年 4 月 24 日(星期五)下午 14:30 在厦门市软件园二期观 日路 12 号一楼 2109 会议室如期召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与《股 东大会通知》所载明的相应事项一致。经半数以上董事共同推荐，本次股东大会 由公司总经理滕达先生主持。有关本次股东大会的会议资料均已提交出席会议的 股东。

根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：通过深 圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 4 月 24 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体 时间为：2015 年 4 月 23 日 15:00 至 2015 年 4 月 24 日 15:00 期间的任意时间。

经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》等法律法 规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

根据本所律师对公司截止到 2015 年 4 月 20 日（星期一）下午收市时在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议股东的营业执 照、身份证明、股票账户卡、持股凭证、授权委托书以及股东签到册的核对和审 查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 10 名，代表股份 121,408,379

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股，占公司在股权登记日总股份的 54.7917%，其中，董事长刘祥南先生委托滕达 先生代为行使投票权，副董事长郭永芳女士委托滕达先生代为行使投票权。根据 深圳交易所信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票 的股东共计 16 名，代表股份 175,100 股，占公司在股权登记日总股份的 0.0790%。 出席本次股东大会的股东合计共 26 人，代表股份 121,583,479 股,占公司在股权登 记日总股份的 54.8707%。出席本次股东大会的人员除公司股东及股东代理人以 外，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，公司聘请的本所 律师列席了本次会议。

本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律 法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《股东 大会规则》、《公司章程》的有关规定。

四、关于本次股东大会的审议事项

本次股东大会共审议以下八项议案：

1、2014 年度董事会工作报告；

2、2014 年度监事会工作报告；

• 3、2014 年度报告及其摘要；

• 4、2014 年度财务决算报告；

• 5、2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

• 6、关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案；

• 7、关于修订《公司章程》部分条款的议案；

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8、未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划。

经本所律师审查，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会通知》中所载 明的议案完全一致。公司董事会没有修改《股东大会通知》和公告中已列明的提 案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大 会的现场会议按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。 本次股东大会的 网络投票由深圳证券信息有限公司在网络投票结束后向公司提供本次网络投票的 表决权总数和表决统计结果。公司据此合并统计了现场会议和网络投票的表决结 果，并当场予以公布。《股东大会通知》中列明的议案获得出席会议的股东所持表 决权的有效通过，具体的表决结果如下(合并现场投票及网络投票的统计数据）：

1、审议通过了《2014 年度董事会工作报告》

股东表决情况：同意票为121,572,779股，占出席会议有表决权股份的 99.9912%；反对票为10,700股，占出席会议有表决权股份的0.0088％；弃权票为0 股。

• 2、审议通过了《2014 年度监事会工作报告》

股东表决情况：同意票为121,572,779股，占出席会议有表决权股份的

99.9912%；反对票为10,700股，占出席会议有表决权股份的0.0088％；弃权票为0 股。

• 3、审议通过了《2014 年度报告及摘要》

股东表决情况：同意票为121,572,779股，占出席会议有表决权股份的

99.9912%；反对票为10,700股，占出席会议有表决权股份的0.0088％；弃权票为0 股。

• 4、审议通过了《2014 年度财务决算报告》

股东表决情况：同意票为121,572,779股，占出席会议有表决权股份的

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99.9912%；反对票为10,700股，占出席会议有表决权股份的0.0088％；弃权票为0 股。

• 5、审议通过了《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

股东表决情况：同意票为121,572,779股，占出席会议有表决权股份的

99.9912%；反对票为10,700股，占出席会议有表决权股份的0.0088％；弃权票为0 股。

• 6、审议通过了《关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案》

股东表决情况：同意票为 121,572,779 股，占出席会议有表决权股份的 99.9912%；反对票为 10,700 股，占出席会议有表决权股份的 0.0088％；弃权票为 0 股。

• 7、审议通过了《关于修订《公司章程》部分条款的议案》

股东表决情况：同意票为121,572,779股，占出席会议有表决权股份的

99.9912%；反对票为10,700股，占出席会议有表决权股份的0.0088％；弃权票为0 股。

• 8、审议通过了《未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划》

股东表决情况：同意票为121,572,779股，占出席会议有表决权股份的 99.9912%；反对票为10,700股，占出席会议有表决权股份的0.0088％；弃权票为0 股。

本所律师认为：本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法律 法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

六、结论意见

基于上述事实，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法 律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会 议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，通过的决议合法有效。

（此页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股 份有限公司二○一四年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北京大成（厦门）律师事务所

负责人： 经办律师：

刘世平 郭宏清

於贤举

2015 年 4 月 24 日

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