SDIC Capital Co., Ltd — M&A Activity 2015

Jul 2, 2015

中纺投资发展股份有限公司

独立董事关于公司本次重组事项的独立意见

中纺投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中纺投资”） 拟进行重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次交易”），本次 重组的方案包括：（1）公司子公司安信证券股份有限公司（以下 简称“安信证券”）拟支付现金购买国投资本控股有限公司（以下 简称“国投资本”）及上海河杉投资发展有限公司（以下简称“河杉 投资”）持有的国投中谷期货有限公司（以下简称“目标公司”或“国 投中谷期货”）100%股权（以下简称“本次重大资产购买”）；（2） 在安信证券取得国投中谷期货100%股权的同时，国投中谷期货 作为存续公司，吸收合并安信证券全资子公司安信期货有限责任 公司（以下简称“安信期货”），安信期货解散并注销企业法人主 体资格（以下简称“本次吸收合并”）。本次吸收合并完成后，存 续公司更名为国投安信期货有限公司（以下简称“国投安信期货”） （具体名称以经工商行政管理部门核准的名称为准）。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成上市公司 重大资产重组。

作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度， 基于独立判断立场，审阅了公司董事会提供的关于公司本次重组 的所有相关文件后，经审慎分析，根据《上海证券交易所股票上 市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，发表独立意见

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如下：

1、本次重组的方案及签署的相关协议符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文 件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利 益。

2、公司为本次重大资产购买聘请的评估机构具有证券从业 资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估 机构具有充分的独立性。本次重大资产购买中标的资产的交易价 格均以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国有 资产主管部门备案后的评估结果为依据确定，定价公平、合理， 符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是 中小股东利益的情形。

3、国投中谷期货主要从事商品期货经纪、金融期货经纪、 期货投资咨询业务及资产管理业务，在行业内具有较强的竞争优 势。本次重组后公司的资产规模、业务规模、盈利能力将得以增 强，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司 突出主业、增强公司核心竞争力和抗风险能力。

• 4、通过本次重组，国投公司下属的期货公司注入到公司，

• 从而解决与公司下属的安信期货的同业竞争。因此，本次重组遵 循了有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争的原 则。

  • 5、公司本次重组属于关联交易事项，相关议案在提交董事

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会审议前已获得我们事前认可。公司董事会按照相关规定履行了 董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议关联交易事 项时，关联董事已按规定予以回避。

综上，本次重组符合公司和全体股东的利益，有利于公司的 长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联 股东的利益。我们同意公司本次重组方案及总体安排，同意将本 次重组的相关议案提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

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（ 本页无正文，为《中纺投资发展股份有限公司独立董事关于公 司本次重组事项的独立意见》之签署页 ）

独立董事签字：

何拄峰 邱海洋 曲晓辉

2015 年7 月2 日

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