SDIC Capital Co., Ltd — Governance Information 2020

Aug 27, 2020

国投资本股份有限公司 审计与风险管理委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为强化国投资本股份有限公司（以下简称公司） 董事会决策功能，确保公司董事会对经理层的有效监督，完 善公司法人治理结构，规范公司董事会审计与风险管理委员 会的运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司董事会审计委员会运作指引》、《国投资本股份有限 公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关规定，制定本 工作细则。

第二条 审计与风险管理委员会是经股东大会批准设 立的董事会专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟 通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条 审计与风险管理委员会成员须保证足够的时 间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监 督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立 有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第二章 人员组成

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第四条 审计与风险管理委员会由三名董事组成，独立 董事应占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。

第五条 审计与风险管理委员会设主任委员（召集人） 一名，由独立董事担任，且应当为会计专业人士，负责主持 委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产 生。

第六条 审计与风险管理委员会委员任期与同届董事 会董事的任期相同。委员任期届满，连选可以连任。期间如 有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格而导致人 数低于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员补 足人数。

第七条 公司董事会须对审计与风险管理委员会成员 的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合 继续担任的成员。

第八条 审计与风险管理委员会下设工作组,组员根据 实际工作临时组成，负责委员会日常工作联络和会议组织等 工作。

第三章 职责权限

第九条 审计与风险管理委员会的职责包括以下方面：

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• （一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）指导内部审计工作；

• （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）评估内部控制的有效性；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审 计机构的沟通；

• （六）指导推进公司法治建设和风险管理体系建设工作；

（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉 及的其他事项。

第十条 审计与风险管理委员会监督及评估外部审计 机构工作的职责须至少包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由 外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

• （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、

审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计与风险管理委员会须每年至少召开一次无管理层

参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列 席会议。

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第十一条 审计与风险管理委员会指导内部审计工作 的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结 果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计与风险管理委员会报告工 作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题 的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险管理委员会。

第十二条 审计与风险管理委员会审阅公司的财务报 告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完 整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题， 包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重 要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项 等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊 行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

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第十三条 审计与风险管理委员会评估内部控制的有 效性的职责须至少包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与 外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷 的整改。

第十四条 审计与风险管理委员会协调管理层、内部审 计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟 通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外 部审计工作的配合。

第十五条 审计与风险管理委员会应当就认为必须采 取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十六条 审计与风险管理委员会认为必要的，可以聘 请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十七条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计与 风险管理委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事 会方可审议相关议案。

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第四章 审计与风险管理委员会的会议

第十八条 审计与风险管理委员会会议分为定期会议 和临时会议。由审计与风险管理委员会召集人召集和主持， 审计与风险管理委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，须 指定一名独立董事代为履行职责。

第十九条 审计与风险管理委员会每年须至少召开二 次定期会议，定期会议应在召开前5 天通知全体委员。会议 通知可以专人送达、传真、电子邮件等方式进行。

审计与风险管理委员会可根据需要召开临时会议，当有 两名以上审计与风险管理委员会委员提议时，或者审计与风 险管理委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议，临 时会议应在召开前3 天通知全体委员。

第二十条 审计与风险管理委员会须有三分之二以上 的委员出席方可举行。

第二十一条 审计与风险管理委员会向董事会提出的 审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计与风险管理 委员会委员每人享有一票表决权。因审计与风险管理委员会 成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接 审议。

第二十二条 审计与风险管理委员会委员须亲自出席 会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出

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席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委 员代为出席并发表意见。授权委托书应载明授权范围和期限。 每一位委员最多接受一名委员委托。独立董事因故不能亲自 出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十三条 审计与风险管理委员会认为有必要的，可 以根据所讨论事项的需要，邀请外部审计机构代表、公司监 事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委 员会会议并提供必要信息。

第二十四条 审计与风险管理委员会会议须制作会议 记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签 字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。

第二十五条 审计与风险管理委员会会议通过的审议 意见，须以书面形式提交公司董事会。

第二十六条 出席会议的所有人员均对会议所议事项 负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第二十七条 审计与风险管理委员会成员中若与会议 讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第二十八条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、 表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章 程及本细则的规定，审计与风险管理委员会决议内容如违反 有关法律、行政法规的，该项决议无效。

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第二十九条 审计与风险管理委员会决议实施的过程 中，审计与风险管理委员会主任委员或其指定的其他委员应 就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议 的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若 不采纳意见，审计与风险管理委员会主任委员或其指定的委 员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责 处理。

第三十条 审计与风险管理委员会决议的书面文件作 为公司档案由公司审计与合规部整理后归公司档案室保存， 在公司存续期间，保存期不得少于10 年。

第三十一条 总法律顾问或法律事务机构负责人应列 席审计与风险管理委员会工作会议，审议事项涉及法律问题 的，应提出法律意见和建议。

第五章 信息披露

第三十二条 公司须披露审计与风险管理委员会的人 员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及 审计与风险管理委员会人员变动情况。

第三十三条 公司须在披露年度报告的同时在上海证 券交易所网站披露审计与风险管理委员会年度履职情况，主 要包括其履行职责的情况和审计与风险管理委员会会议的

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召开情况。

第三十四条 审计与风险管理委员会履职过程中发现 的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信 息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第三十五条 审计与风险管理委员会就其职责范围内 事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须 披露该事项并充分说明理由。

第三十六条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、 《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定， 披露审计与风险管理委员会就公司重大事项出具的专项意 见。

第六章 附则

第三十七条 本工作细则由董事会制定、修改、解释， 并自董事会审议通过之日起生效施行。

第三十八条 本工作细则中，“以上”含本数；“过” 不含本数。

第三十九条 本工作细则未尽事宜或本细则生效后颁 布、修改的法律、行政法规、规章、公司 章程与本细则冲 突的，以法律、行政法规、规章或公司章程的规定为准。

第四十条 本工作细则解释权归董事会。

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